Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Litoplast“ atstovei advokatei E. V.,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic plastic products“ atstovams G. U., advokatui N. K.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Litoplast“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic plastic products“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Litoplast“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydama:

1.1. pripažinti niekiniais ir negaliojančiais: 1) 2019 m. sausio 1 d. negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr. 2019/01/01-01; 2) 2020 m. vasario 3 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. 2020.01.10/01; 3) 2020 m. vasario 28 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. 2020.02.28/01; 4) 2019 m. sausio 1 d. programinės įrangos nuomos sutartį Nr. 19/01/01-01; 5) 2020 m. kovo 6 d. šalių atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 72 515,89 Eur sumos;

1.2. taikyti restituciją: 1) priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Baltic plastic products“ 58 067,50 Eur ieškovei; 2) priteisti iš atsakovės 72 515,89 Eur pagal 2020 m. kovo 6 d. šalių atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą;

1.3. priteisti iš atsakovės 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.4. priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

1.5. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Nemokumo administratoriui pradėjus tikrinti įmonės dokumentus, nustatyta, kad ieškovė buvo sudariusi sandorius, turinčius tariamojo sandorio požymių, taip pat sandorius, priešingus įmonės veiklos tikslams ir turėjusius įtakos jos galimybei atsiskaityti su kreditoriais, bei sandorius, pažeidusius kreditorių teises. Nemokumo administratorius iniciavo ieškovės veiklos ir dokumentų auditą, kurio pagrindu 2021 m. vasario 25 d. UAB „Bankroto tyrimų centras“ parengė audito ataskaitą dėl UAB „Litoplast“ bankroto (toliau – Audito ataskaita). Audito ataskaitoje nurodyta, kad 2020 m. ieškovė kiekvieną mėnesį dirbo nuostolingai, įmonė tapo nemoki 2020 m. kovo mėn. Pažymėtina, kad aplinkybę dėl ieškovės nemokumo patvirtina tai, kad įmonės skolos kreditoriams 2020 m. kovo mėn. sudarė 994 562,60 Eur. Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 18 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020 priteisė iš ieškovės 828 490,87 Eur skolą ir 97 419,12 Eur palūkanas kreditorei UAB „Margūnas“. Remiantis Audito ataskaitos 5 priedo duomenimis, ši skola buvo susidariusi nuo 2017 m. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė 2020 m. sausio mėn. kiekvieną mėnesį patyrė reikšmingų nuostolių ir jų suma kiekvieną mėnesį didėjo. Be to, remiantis Audito ataskaitos 3 lentelės duomenimis, ieškovė 2020 m. kovo 31 d. turėjo 1 575 019 Eur vertės turto, o jos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 595 494 Eur. Vis dėlto, nors ieškovė jau 2020 m. kovo mėn. buvo nemoki, tačiau įmonės vadovas jos nemokumo proceso neinicijavo, priešingai – sudarė naujus sandorius, pabloginusius įmonės turtinę padėtį.

1.6. 2019 m. sausio 1 d. tarp šalių sudaryta negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartimi Nr. 2019/01/01-01 (toliau – Patalpų subnuomos sutartis), ja atsakovė suteikė ieškovei 50 m² negyvenamąsias patalpas pastate, adresu (duomenys neskelbtini), o ieškovė įsipareigojo mokėti 850 Eur nuomos mokestį per mėn. Minėtos patalpos nuosavybės teise priklausė šalių vadovui ir atsakovės akcininkui G. U. bei jo sutuoktinei D. U. Taigi ginčo sutartį abiejų šalių vardu sudarė tas pats asmuo – G. U. Pažymėtina, kad audito metu nesurinkta duomenų apie tai, ar nurodytos nuomos paslaugos ieškovei buvo suteiktos, ir duomenų, patvirtinančių, jog šios paslaugos buvo būtinos įmonės veiklai vykdyti, juolab, kad ieškovė užsiėmė plastikinių pakuočių gamyba, o jos gamybos patalpos buvo visiškai kitoje vietoje. Patalpų subnuomos sutartis Nekilnojamojo turto registre įregistruota nebuvo, ji taip pat nenurodyta 2019 m. lapkričio 26 d. turto vertinimo ataskaitoje. Minėtoje ataskaitoje taip pat nurodyta, jog patalpų nuomos kaina sudaro 4 Eur už 1 m². Tai reiškia, kad ginčo patalpų nuomos kaina turėjo sudaryti 200 Eur per mėn. Vis dėlto šiuo atveju ginčo patalpų nuomos kaina sudarė 850 Eur per mėn., t. y. daugiau nei 4 kartus viršijo turto vertintojų nustatytą patalpų nuomos rinkos kainą. Šios aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, kad minėta sutartis ieškovei buvo nenaudinga ir taip prieštaravo ieškovės veiklos tikslams.

1.7. Ieškovė nurodė, kad pagal Patalpų subnuomos sutarties 2.1 punktą ieškovė kiekvieną mėnesį, ne vėliau kaip iki kito mėnesio pabaigos, turi sumokėti atsakovei 850 Eur dydžio mėnesinį nuomos mokestį arba 10 200 Eur dydžio įmoką už metus, ne vėliau kaip iki kitų metų 3 mėnesio pabaigos. Minėta nuostata nuomos teisiniams santykiams nebūdinga. Ieškovė atsiskaitymus pagal nuomos sutartį atliko 2019 m. gruodžio – 2020 m. birželio mėn. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą manyti, kad Patalpų subnuomos sutartis laikytina tariamu sandoriu, t. y. minėta sutartis sudaryta prieš pat ieškovės bankrotą (atgaline data), turint tikslą pasisavinti ieškovės lėšas. Taigi šiuo atveju, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82, 1.86 ir 6.66 straipsniais, Patalpų subnuomos sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia ab initio, kaip sandoris, prieštaraujantis įmonės veiklos tikslams, taip pat tariamas sandoris ir sandoris, pažeidžiantis įmonės kreditorių interesus, kurio bendrovė neprivalėjo sudaryti. Patalpų subnuomos sutartį pripažinus negaliojančia, taikytina restitucija ir ieškovei iš atsakovės priteistina 13 600 Eur pagal Patalpų subnuomos sutartį gautų lėšų.

1.8. 2020 m. vasario 3 d. tarp šalių buvo sudaryta Paslaugų teikimo sutartis Nr. 2020.01.10/01 (toliau – 2020 m. vasario 3 d. Paslaugų sutartis), ja atsakovė įsipareigojo atlikti maišų darymo įrengimo montavimo, pajungimo derinimo ir paleidimo darbus (160 val. per sausio mėn.), o ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei 12 000 Eur (be PVM) už atliktus darbus. 2020 m. vasario 28 d. tarp šalių buvo sudaryta Paslaugų teikimo sutartis Nr. 2020.02.28/01 (toliau – 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis), ja atsakovė įsipareigojo atlikti maišų darymo įrengimo montavimo, pajungimo derinimo ir paleidimo darbus (130 val. per vasario mėn.), o ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei 9 750 Eur (PVM) už atliktus darbus. Vis dėlto nemokumo administratorė neturi duomenų, patvirtinančių, kad atsakovė minėtus darbus būtų atlikusi, taip pat duomenų, pagrindžiančių, jog ginčo darbų kaina atitinka rinkos kainą. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčo sutartys sudarytos atgaline data, t. y. jose numatyti darbai buvo atlikti iki sutarčių sudarymo. Be to, minėtose sutartyse nurodyti maišų darymo įrengimo montavimo darbai atlikti iki maišų darymo įrenginio įsigijimo, t. y. atsakovė pateikė ieškovei 2020 m. vasario 7 d. PVM sąskaitą – faktūrą už montavimo darbus, tačiau PVM sąskaitą – faktūrą už maišų darymo įrenginį atsakovė pateikė ieškovei 2020 m. vasario 26 d. Šios aplinkybės patvirtina, kad 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartimis buvo siekiama pasisavinti ieškovės lėšas iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. Taigi šiuo atveju 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys pripažintinos niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, kaip sandoriai, prieštaraujantys įmonės veiklos tikslams, taip pat tariami sandoriai ir sandoriai, pažeidžiantys įmonės kreditorių interesus, kurių bendrovė neprivalėjo sudaryti (CK 1.82, 1.86 ir 6.66 straipsniai). 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis pripažinus negaliojančiomis, taikytina restitucija ir ieškovei iš atsakovės priteistina 26 317,50 Eur pagal šias sutartis gautų lėšų.

1.9. 2019 m. sausio 1 d. tarp šalių buvo sudaryta Programinės įrangos nuomos sutartis Nr. 19/01/01-01 (toliau – Programinės įrangos nuomos sutartis), ja atsakovė suteikė teisę ieškovei naudotis buhalterine programa ir technine įranga jos palaikymui, o ieškovė įsipareigojo mokėti atsakovei 900 Eur buhalterinės programos nuomos mokestį per mėn. ir 350 Eur techninės įrangos nuomos mokestį per mėn. Pagal Programinės įrangos nuomos sutarties 2.1 punktą ieškovė kiekvieną mėnesį, ne vėliau kaip iki kito mėnesio pabaigos, turi sumokėti atsakovei 1 250 Eur mėnesinį nuomos mokestį arba 15 000 Eur dydžio įmoką už metus, ne vėliau kaip iki kitų metų 3 mėnesio pabaigos. Minėta nuostata nuomos teisiniams santykiams nebūdinga. Atsakovė šiuo atveju sąskaitą už programinės įrangos nuomą ieškovei pateikė 2020 m. vasario 28 d., nors pagal ginčo sutartį ieškovė mokėjimą už nuomą turi atlikti iki 2020 m. kovo mėn. Be to, minėtoje PVM sąskaitoje – faktūroje klaidingai nurodytas Programinės įrangos nuomos sutarties numeris, t. y. nurodyta Nr. 2020/01/01-1, o turi būti – Nr. 2019/01/01-01. Šios aplinkybės sudaro pagrindą manyti, kad Programinės įrangos nuomos sutartis sudaryta tik 2020 m. vasario mėn., siekiant pasisavinti ieškovės lėšas iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. Nemokumo administratorius nurodė, kad buhalterines paslaugas ieškovei taip pat teikė UAB „Finansistas“ pagal 2018 m. gruodžio 14 d. Apskaitos paslaugų teikimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Teikdama ginčo paslaugas, UAB „Finansistas“ naudojosi savo buhalterinės apskaitos programa. Taigi šiuo atveju Programinės įrangos nuomos sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia ab initio, kaip sandoris, prieštaraujantis įmonės veiklos tikslams, taip pat tariamas sandoris ir sandoris, pažeidžiantis įmonės kreditorių interesus, kurio bendrovė neprivalėjo sudaryti (CK 1.82, 1.86 ir 6.66 straipsniai). Programinės įrangos nuomos sutartį pripažinus negaliojančia, taikytina restitucija ir ieškovei iš atsakovės priteistina 18 150 Eur pagal šią sutartį gautų lėšų.

1.10. 2020 m. kovo 6 d. šalys atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą (toliau – Įskaitymas) 72 515,89 Eur sumos. Minėtas įskaitymas atliktas ieškovei esant nemokiai, jis pažeidžia kitų įmonės kreditorių teises, todėl jis pripažintinas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Atkreipiamas dėmesys, kad Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020 taikė laikinąsias apsaugos priemones kreditoriaus UAB „Margūnas“ reikalavimams užtikrinti – areštavo ieškovei priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį, o jo nesant ar esant nepakankamai, ieškovei priklausančias pinigines lėšas, esančias bankuose, kredito įstaigose ar pas trečiuosius asmenis, bei turtines skolininkės teises, bet ne daugiau kaip 925 909,99 Eur sumai, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą; leidžiant ieškovei iš areštuotų piniginių lėšų atsiskaityti su kreditore UAB „Margūnas“ ir atlikti operacijas, susijusias su būtinųjų poreikių tenkinimu. Taigi 2020 m. kovo 6 d. įskaitymas pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms. 2020 m. kovo 6 d. įskaitymą pripažinus negaliojančiu, taikytina restitucija ir ieškovei iš atsakovės priteistina 72 515,89 Eur.

2. Atsakovė UAB „Baltic plastic products“ atsiliepimu į patikslintą ieškinį su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, taikyti ieškinio senaties terminą ieškinio reikalavimui dėl 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.

2.1. Atsakovė nurodė, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, reikia nustatyti, kad pastarasis prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, t. y. jog sandorio kaina aiškiai neatitinka realios rinkos vertės. Vertinant aplinkybes, susijusias su Patalpų subnuomos sutartimi, pažymėtina, jog priešingai nei teigia ieškovė, nuomos kaina pagal minėtą sutartį sudaro 7 Eur už 1 m², t. y. iš viso 350 Eur, o likusi 10 Eur už 1 m² kainos dalis yra numatyta už patalpoms teikiamas komunalines ir kitas paslaugas. Pažymėtina, jog minėtas mokestis apima ne tik išlaidas už elektros, šildymo ir kitas ieškovei suteiktas komunalines paslaugas, bet ir už ieškovei skirtų žaliavų pakrovimą, iškrovimą, priežiūrą. Nagrinėjamu atveju ieškovė aplinkybę, jog Patalpų subnuomos sutartis laikytina nuostolinga, be kita ko, grindžia 2019 m. lapkričio 26 d. turto vertinimo ataskaita. Vis dėlto, minėtoje ataskaitoje nustatyta turto rinkos vertė, o ne nuomos rinkos kaina. Iš byloje pateiktų duomenų matyti, kad panašių patalpų nuomos rinkos kaina sudaro apie 7 Eur – 7,50 Eur už 1 m². Taigi šiuo atveju ieškovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad Patalpų subnuomos sutarties kaina neatitinka rinkos kainos.

2.2. Nagrinėjamu atveju ieškovė iš „Lynx Machinery Ltd“ įsigijo maišų darymo įrengimą už 6 800 Eur. Ieškovė taip pat įsigijo iš atsakovės suspausto oro resiverį su aukšto slėgio vamzdynu (sudėtinė maišų darymo įrengimo dalis) už 15 000 Eur (be PVM). Minėtas įrenginys yra kompleksiškas ir sudėtingas, jo paleidimui reikia pasiruošti iš anksto, t. y. iki įrenginio pristatymo. Šiuo atveju atsakovė iki ieškovės įsigyto maišų darymo įrengimo pristatymo atliko paruošiamuosius darbus: atvedė aukšto slėgio orą, šaldymą, elektrą, įrengė elektros spintas ir pateikė ieškovei 2020 m. vasario 7 d. PVM sąskaitą – faktūrą 12 000 Eur (be PVM) sumos. 2020 m. vasario 3 d. Paslaugų sutartimi buvo iš esmės įtvirtintas atsakovės 2020 m. sausio mėn. atliktų darbų užsakymas. Atlikus paruošiamuosius darbus, šalys sudarė 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartį, jos pagrindu atsakovė atliko įrangos sumontavimo darbus ir pateikė ieškovei 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą 9 750 Eur (be PVM) sumos. Aplinkybę, kad darbai pagal minėtas sutartis buvo atlikti, patvirtina darbų priėmimo–perdavimo aktai. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad naujo maišų darymo įrengimo darbų kaina sudaro 398 000 Eur. Taigi 43 550 Eur (be PVM) suma už naudotą įrengimą ir jo pajungimo darbus yra laikytina ekonomiškai pagrįsta. Be to, remiantis bylos duomenimis, įprasta ginčo darbų kaina sudaro apie 90 Eur – 100 Eur už 1 val. Taigi šiuo atveju ieškovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad Paslaugų sutarčių kaina neatitinka rinkos kainos.

2.3. Ieškovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad Programinės įrangos nuomos sutarties kaina laikytina nepagrįsta.

2.4. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti jai esant nemokiai. Remiantis Audito ataskaitos duomenimis, 2020 m. kovo 31 d. ieškovė turėjo 1 610 653 Eur vertės turto, o jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 595 494 Eur. Taigi, priešingai nei teigia ieškovė, 2020 m. kovo mėn. ji nebuvo nemoki. Be to, sprendžiant dėl įmonės nemokumo taip pat turi būti atsižvelgiama į įmonės turto rinkos vertę. Remiantis turto vertės nustatymo ataskaitos duomenimis, ieškovė 2020 m. kovo 31 d. turėjo 1 339 796 Eur vertės įrengimų ir 1 299 946 Eur vertės trumpalaikio turto, iš viso 2 639 742 Eur vertės turto, o jos įsipareigojimai sudarė 1 595 808 Eur. Remiantis Audito ataskaitos duomenimis, 2020 m. balandžio 30 d. ieškovė turėjo 983 682 Eur vertės trumpalaikio turto, t. y. iš viso 2 323 478 Eur vertės trumpalaikio ir ilgalaikio turto, o jos įsipareigojimai sudarė 1 595 808 Eur; 2020 m. gegužės 31 d. ieškovė turėjo 902 777 Eur vertės trumpalaikio turto, t. y. iš viso 2 242 573 Eur vertės trumpalaikio ir ilgalaikio turto, o jos įsipareigojimai sudarė 1 463 715 Eur. Nors, ieškovės teigimu, sandorių sudarymo metu ji turėjo 830 017 Eur skolą UAB „Margūnas“, tačiau Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1646-254/2020 nurodė, kad bankroto bylos iškėlimo stadijoje UAB „Margūnas“ 828 490,87 Eur finansinis reikalavimas nėra įtrauktas į ieškovės pradelstų įsipareigojimų kreditoriams sąrašą, kadangi dėl šio reikalavimo kilęs ginčas nagrinėjamas Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020, todėl dėl jo teisėtumo ir pagrįstumo bus pasisakyta tik išnagrinėjus bylą iš esmės.

2.5. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. Šiuo atveju ieškovė atsakovės sąžiningumo prezumpcijos nepaneigė.

2.6. Vertinant aplinkybes dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, pažymėtina, kad civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 buvo sprendžiamas ginčas dėl UAB „Margūnas“ reikalavimo teisės į ieškovę. Tai reiškia, jog ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Margūnas“ reikalavimo teisė nebuvo neabejotina. Be to, remiantis bylos duomenimis, 2020 m. birželio 2 d. ieškovė kreipėsi į UAB „Nika“, prašydama pervesti į UAB „Margūnas“ atsiskaitomąją sąskaitą 92 544,57 Eur skolą, 2020 m. birželio 10 d. ieškovė kreipėsi į UAB „FLprint“, prašydama pervesti į UAB „Margūnas“ atsiskaitomąją sąskaitą 307,96 Eur skolą. Taigi ginčo sandoriai nepažeidė ieškovės kreditorės UAB „Margūnas“ teisių, kadangi vykdydama ginčo sandorius, ieškovė buvo nurodžiusi kitiems savo skolininkams atsiskaityti tiesiogiai su kreditore UAB „Margūnas“.

2.7. Nagrinėjamu atveju teisės aktuose numatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu skaičiuotinas nuo ieškovės bankroto bylos iškėlimo, t. y. 2020 m. spalio 7 d. Taigi minėtas ieškinio senaties terminas suėjo 2021 m. spalio 7 d., tačiau ieškovė reikalavimą dėl 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo pripažinimo negaliojančiu pareiškė tik 2021 m. spalio 25 d. (patikslintu ieškiniu), todėl yra laikytina praleidusi minėtą senaties terminą.

2.8. 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymas yra vienašalis, o ne dvišalis sandoris, todėl jis negali būti ginčijamas CK 6.66 straipsnio pagrindu. Be to, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 64 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą: 1) dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, kurie CK 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais; 2) dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, jeigu padaro prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių; 3) dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Taigi JANĮ 64 straipsniu nemokumo administratoriui suteikta teisė ginčyti tik pačios bendrovės, kuriai iškelta nemokumo byla, sudarytus sandorius.

2.9. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad ginčo sandoriai laikytini tariamais. Aplinkybę, kad šalys siekė sudaryti Patalpų subnuomos sutartį patvirtina atsakovės pateiktos PVM sąskaitos – faktūros ir tai, kad ieškovė už šias paslaugas yra iš dalies atsiskaičiusi. Remiantis bylos duomenimis, ieškovė nuosavybės teise jokių patalpų nevaldė, o ginčo patalpų dalį naudojo žaliavoms sandėliuoti. Ieškovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad Patalpų subnuomos sutartis buvo sudaryta atgaline data. Priešingai nei teigia ieškovė, teisės aktai nenumato prievolės įregistruoti nuomos sutarties viešajame registre, o jos neįregistravimo faktas nedaro šios sutarties negaliojančia. Nors, ieškovės teigimu, Patalpų subnuomos sutartis 2019 m. lapkričio 26 d. Turto vertinimo ataskaitoje nenurodyta, tačiau, kaip matyti iš pateiktos ataskaitos, joje nurodyti tik Nekilnojamojo turto registre įregistruoti juridiniai faktai. Kaip minėta, Patalpų subnuomos sutartis Nekilnojamojo turto registre nebuvo įregistruota, todėl ginčo ataskaitoje ji neatsispindėjo. Ieškovė taip pat nurodo, jog dvejonių kelia Patalpų subnuomos sutartyje įtvirtinta atsiskaitymo už patalpų nuoma tvarka, tačiau šios aplinkybės nesudaro pagrindo nuomos sandorį laikyti tariamu.

2.10. Aplinkybę, kad šalys siekė sudaryti Programinės įrangos nuomos sutartį patvirtina atsakovės pateiktos PVM sąskaitos – faktūros ir tai, kad ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusi UAB „Finansistas“ naudojosi šia programa ir įranga. Nors Programinės įrangos nuomos sutarties 2.1 punkte buvo numatyta, kad ieškovė su atsakovei už suteiktas paslaugas turi atsiskaityti iki 2019 m. kovo mėn., tačiau šalys tarpusavio susitarimu susitarė atidėti minėtą mokėjimą iki 2020 m. vasario mėn. Pažymėtina, kad 2020 m. kovo 28 d. PVM sąskaitoje – faktūroje nurodytas klaidingas Programinės įrangos nuomos sutarties numeris yra laikytinas rašymo apsirikimu.

2.11. Teismui pripažinus negaliojančiomis Patalpų subnuomos ir (ar) Programinės įrangos nuomos sutartis dėl to, kad jos buvo sudarytos didesne nei rinkos kaina, restitucija galėtų būti taikoma tik dėl ekonomiškai nepagrįstais kainos dalies, t. y. kainos dalies, viršijančios rinkos kainos dydį. Teismui nusprendus pripažinti negaliojančiu 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymą, turėtų būti taikoma dvišalė restitucija.

3. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė patikslintą ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti. Nurodė, kad Patalpų subnuomos sutartį, 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis, Programinės įrangos nuomos sutartį prašo pripažinti negaliojančiomis CK 1.81, 1.82, 1.86 ir 6.66 straipsnių pagrindu, o Įskaitymą prašo pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pažymėjo, kad nepalaiko reikalavimo dėl Įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

4. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovai su patikslintu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

5. Remiantis bylos duomenimis, Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1646-254/2020 ieškovei UAB „Litoplast“ iškelta bankroto byla, ieškovės nemokumo administratoriumi paskirtas A. K. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 7 d. Kauno apygardos teismo 2022 m. sausio 20 d. nutartimi teismas atstatydino A. K. iš ieškovės nemokumo administratoriaus pareigų ir nemokumo administratoriumi paskyrė UAB „Apertus“. Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-508-254/2022 ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu, tyčinio bankroto atsakingu asmeniu pripažintas G. U. Lietuvos apeliacinio teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-361-567/2022 Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartį paliko nepakeistą.

Dėl Patalpų subnuomos sutarties

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.86 straipsnio pagrindu (tariamas sandoris)

6. Ieškovė nurodo, kad Patalpų subnuomos sutartis laikytina tariamu sandoriu, kadangi Audito metu nesurinkta duomenų apie tai, ar nurodytos nuomos paslaugos ieškovei buvo suteiktos, ir duomenų, patvirtinančių, jog šios paslaugos buvo būtinos įmonės veiklai vykdyti, juolab, kad ieškovė užsiėmė plastikinių pakuočių gamyba, o jos gamybos patalpos buvo visiškai kitoje vietoje. Patalpų subnuomos sutartis nekilnojamojo turto registre įregistruota nebuvo, ji taip pat nenurodyta 2019 m. lapkričio 26 d. turto vertinimo ataskaitoje. Ginčo sutarties 2.1 punkte įtvirtinta atsiskaitymo tvarka nuomos teisiniams santykiams nebūdinga. Ieškovė atsiskaitymus pagal nuomos sutartį atliko 2019 m. gruodžio – 2020 m. birželio mėn., t. y. prieš bankroto bylos ieškovei iškėlimą. Esant šioms aplinkybėms, manytina, kad minėta sutartis sudaryta atgaline data, ja buvo siekiama pasisavinti ieškovės lėšas.

7. Atsakovė, atsikirsdama į pareikštą reikalavimą, be kita ko, nurodė, jog, vadovaujantis JANĮ 64 straipsnio nuostatomis, nemokumo administratorei nesuteikta teisė ginčyti sandorius CK 1.86 straipsnio pagrindu.

8. Civilinės teisės doktrinoje ir CK išskiriami niekiniai ir nuginčijami sandoriai (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Sandoris yra niekinis, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, be to, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai. Niekinė sutartis arba absoliučiai negaliojanti sutartis yra tuomet, jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai (CK 6.225 straipsnio 1 dalis).

9. Vadovaujantis CK 1.86 straipsnio 1 dalimi, tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos sandorio negaliojimo pasekmės dėl restitucijos taikymo. Toks tariamojo sandorio teisinių pasekmių reglamentavimas suponuoja šiuo teisiniu pagrindu pripažinto negaliojančiu sandorio niekinį pobūdį.

10. JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą: 1) dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, kurie CK 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais; 2) dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, jeigu padaro prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių; 3) dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Taigi sutiktina su atsakove, jog JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatyti konkretūs pagrindai, kuriais nemokumo administratorius gali ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius, t. y. CK 1.82 ir 6.66 straipsniai. Vis dėlto šios aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, jog nemokumo administratorius negali reikšti reikalavimo dėl sandorio pripažinimo niekiniu.

11. Visų pirma atsakovė nurodo, jog JANĮ 64 straipsnio 1 dalies nuostatos, lyginant su iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatomis apribojo nemokumo administratorių galimybę ginčyti įmonės sudarytus sandorius, nustatydamas konkrečius pagrindus, kuriais gali būti grindžiamas šis reikalavimas. Vis dėlto pagal IBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą administratorius ir (ar) darbuotojas, atsakingas už juridinio asmens bankroto administravimą ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat padaręs prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių, kreipiasi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Taigi nors IBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nebuvo nurodyti konkretūs CK straipsniai, kuriais remdamasis nemokumo administratorius reikšti reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tačiau IBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte įtvirtinti pagrindai iš esmės atitiko CK 1.82 ir 6.66 straipsnius. Šios aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, jog JANĮ 64 straipsnio 1 dalies nuostatos iš esmės atitinka IBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkto nuostatas. Atitinkamai šios nuostatos teismų praktikoje aiškinamos kaip suteikiančios teise nemokumo administratoriui reikšti reikalavimus dėl sandorių pripažinimo niekiniais, įskaitant reikalavimą CK 1.86 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-219/2020, 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018).

12. Antra, kaip minėta, sandoris yra niekinis, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, t. y. sutarčių teisėje niekinis sutarties pobūdis reiškia jos absoliutų negaliojimą ir sukelia įstatyme nustatytas niekinio sandorio pasekmes (CK 6.225 straipsnio 1, 2 dalys, 6.227 straipsnio 2 dalis). Absoliutaus sutarties negaliojimo konstatavimas, kaip ir bendrai niekinio sandorio atveju, turi retroaktyvų efektą – paneigiamos teisinės pasekmės, kurių šalys siekė sudarydamos sutartį. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad sandorio pripažinimas niekiniu iš esmės reiškia konstatavimą, kad jis de jure (teisiškai) neegzistuoja (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Nuginčijamo sandorio atveju tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu, būtinas teismo sprendimas (CK 1.78 straipsnio 2 dalis). Nuginčijama sutartis (santykinai negaliojanti sutartis) yra tuomet, jeigu ją sudarant viena šalis veikė sąžiningai ir pripažinti sutartį negaliojančia būtina tik dėl to, kad būtų apginti sąžiningos šalies privatūs interesai (CK 6.225 straipsnio 3 dalis).

13. Taigi, priešingai nei nuginčijamas sandoris, niekinis sandoris negalioja, nepaisant to, ar yra teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, todėl akivaizdu, kad JANĮ nebūtina atskirai įtvirtinti nemokumo administratoriaus teisės reikšti reikalavimą dėl sandorių pripažinimo niekiniais. Be to, pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Tai reiškia, kad nepaisant nemokumo administratoriaus pareikštų reikalavimų, teismas, nustatęs pagrindą sandorį pripažinti niekiniu, tai padaro savo iniciatyva.

14. Situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003). Taigi tariamasis sandoris neturi esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

15. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

16. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).

17. Taigi, sprendžiant dėl šalių valios trūkumų sudaryto sandorio kvalifikavimo, svarbu vadovautis tiek CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis, tiek kasacinio teismo praktikoje suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis ir nustatyti tikruosius šalių ketinimus, kurių šalys siekė sudarydamos ginčijamą sandorį. Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-969/2015).

18. Kasacinio teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2009). Įrodymų pakankamumas civiliniame procese grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu). Vadovavimasis tikimybių pusiausvyros principu teismui priimant procesinį sprendimą negali būti prilygintas teismo procesinio sprendimo pagrindimui prielaidomis, nes tai draudžia proceso įstatymai.

19. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad, ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

20. Remiantis bylos duomenimis, 2019 m. sausio 1 d. šalys sudarė Patalpų subnuomos sutartį, ja atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovei laikinai valdyti ir naudoti 50 m² negyvenamąsias patalpas pastate, adresu (duomenys neskelbtini), o ieškovė įsipareigojo mokėti 850 Eur nuomos mokestį per mėn. Minėtos sandorio sudarymo metu ieškovės ir atsakovės vadovu buvo G. U.. Teismo posėdžio metu atsakovės vadovas G. U. paaiškino, kad ieškovė gamybą vykdė Jonavoje esančiose patalpose, o patalpos (duomenys neskelbtini), buvo naudojamos gaminiams rūšiuoti, sandėliuoti, jose vyko susitikimai su klientais, kadangi taip buvo patogiau įmonės darbuotojams ir klientams, nes jiems nereikėjo vykti į Jonavą. Šias aplinkybes iš esmės patvirtino teismo posėdžio metu kaip liudytojas apklaustas G. S. Liudytojas paaiškino, kad patalpas pastate, adresu (duomenys neskelbtini), ieškovė naudojo gaminiams pakuoti ir komplektuoti, šiose patalpose taip pat dirbo ieškovės administracijos darbuotojai. Teismo posėdžio metu kaip liudytojas apklaustas H. L. paaiškino, kad jis UAB „Litoplast“ dirbo nuo 2019 m. lapkričio mėn. iki 2020 m. gegužės mėn. apskaitininku. Liudytojas nurodė, kad jo darbo vieta buvo (duomenys neskelbtini) Taigi teismo posėdžio metu kaip liudytojai apklausti ieškovės darbuotojai patvirtino, kad ieškovė faktiškai naudojosi ginčo patalpomis ir jose vykdė veiklą. Teismas taip pat pažymi, jog teismo posėdžio metu atsakovės atstovas G. U. paaiškino, jog iki Patalpų subnuomos sutarties sudarymo ieškovė sandėliavimui, susitikimams su klientais ir pan. naudojo kitas, t. y. ne Jonavoje, esančias patalpas, panaudos pagrindu. Ieškovė šių aplinkybių neginčijo.

21. Teismas sutinka su atsakove, jog Patalpų subnuomos sutartis Nekilnojamojo turto registre įregistruota nebuvo, tačiau šios aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, kad minėta sutartis yra laikytina tariamu sandoriu. Patalpų subnuomos sutarties 1.3 punkte nurodyta, kad patalpos išnuomojamos 10 metų. CK 6.478 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nuomos sutartis ilgesniam kaip vienerių metų terminui turi būti rašytinė. Nekilnojamųjų daiktų nuomos sutartis, sudaryta ilgesniam kaip vienerių metų terminui, prieš trečiuosius asmenis gali būti panaudota tik tuo atveju, jeigu ji įstatymų nustatyta tvarka įregistruota viešame registre (CK 6.478 straipsnio 1 dalis). Taigi teisės aktuose nenumatyta pareiga šią sutartį įregistruoti viešajame registre. Atitinkamai sutarties neįregistravimas nedaro jos negaliojančia. Kaip matyti iš UAB „Inreal“ 2019 m. lapkričio 26 d. turto rinkos vertės nustatymo ataskaitos, Patalpų subnuomos sutartis į ją neįtraukta. Vis dėlto, remiantis 2019 m. lapkričio 26 d. turto rinkos vertės nustatymo ataskaitos, priedo „Darbo apimtis (techninė užduotis)“ duomenimis, turto vertinimas buvo atliktas atsakovės užsakymu, UAB „Inreal“ buvo pavesta atlikti pastatų komplekso, adresu (duomenys neskelbtini), valstybinio žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), valdomo nuomos teise, žemės sklypo ir pastato, adresu (duomenys neskelbtini), ir tam tikro kilnojamojo turto rinkos vertės nustatymą. Atsakovė turto vertintojai UAB „Inreal“ pateikė Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašus, kadastrinių matavimų bylas, pastato rekonstrukcijos projektą, duomenis apie nekilnojamojo turto ir žemės mokesčius, draudimą, kilnojamojo turto sąrašą. Taigi 2019 m. lapkričio 26 d. turto rinkos vertės nustatymo ataskaita parengta, be kita, remiantis Nekilnojamojo turto registro duomenimis. Kaip minėta, Patalpų subnuomos sutartis Nekilnojamojo turto registre įregistruota nebuvo, todėl akivaizdu, kad ji ataskaitoje taip pat neminima.

22. Ieškovės teigimu, Patalpų subnuomos sutarties 2.1 punkte įtvirtinta atsiskaitymo už patalpų nuomą tvarka patvirtina, jog sutartis sudaryta prieš pat ieškovės bankrotą (atgaline data), siekiant pasisavinti ieškovės lėšas. Pažymėtina, kad ieškovė atsiskaitymus pagal nuomos sutartį atliko 2019 m. gruodžio – 2020 m. birželio mėn.

23. Patalpų subnuomos sutarties 2.1 punkte numatyta, jog ieškovė kiekvieną mėnesį, ne vėliau kaip iki kito mėnesio pabaigos, sumoka atsakovei 850 Eur dydžio mėnesinį nuomos mokestį arba 10 200 Eur dydžio įmoką už metus, ne vėliau kaip iki kitų metų 3 mėnesio pabaigos. Taigi šiuo atveju sutartyje numatyta ieškovės teise nuomos mokestį mokėti kiekvieną mėnesį, t. y. po 850 Eur per mėn. iki kito mėnesio pabaigos arba 10 200 Eur už metus iki kitų metų 3 mėnesio pabaigos. CK 6.477 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog pagal nuomos sutartį viena šalis (nuomotojas) įsipareigoja duoti nuomininkui daiktą laikinai valdyti ir naudotis juo už užmokestį, o kita šalis (nuomininkas) įsipareigoja mokėti nuomos mokestį. Nuomininkas privalo laiku mokėti nuomos mokestį (CK 6.487 straipsnio 1 dalis). Nuomos mokestis šalių susitarimu gali būti nustatytas tokiais būdais: 1) konkrečia pinigų suma, kuri turi būti mokama iš karto arba periodiškai; 2) iš išnuomoto daikto gaunamos produkcijos, vaisių ar pajamų dalimi; 3) nuomininko teikiamomis nuomotojui tam tikromis paslaugomis; 4) nuomininko pareiga savo lėšomis pagerinti išnuomoto daikto būklę; 5) nuomininko pareiga perduoti sutartyje numatytą daiktą nuomotojui nuosavybės teise ar jam išnuomoti. Šalys gali susitarti dėl mišraus šių nuomos mokesčio nustatymo būdų taikymo arba gali nustatyti kitokį nuomos mokesčio apskaičiavimo būdą (CK 6.487 straipsnio 3, 4 dalys). Taigi teisės aktuose numatyta galimybė nustatyti nuomos mokesčio mokėjimo tvarką, pagal kurią nuomos mokestis mokamas iš karto arba periodiškai. Vis dėlto, sutiktina su atsakove, jog šios nuostatos nėra laikytinos imperatyviomis, todėl šalys dėl minėtos tvarkos gali susitarti savo nuožiūra. Esant šioms aplinkybėms, teismas neturi pagrindo vertinti, jog Patalpų subnuomos sutarties 2.1 punkto nuostatos pagrindžia, kad minėta sutartis buvo sudaryta ne 2019 m. sausio 1 d., o ieškovei iš esmės tapus nemokiai.

24. Atkreiptinas dėmesys, jog byloje esantys duomenys patvirtina, kad šalys laikėsi Patalpų subnuomos sutarties 2.1 punkto nuostatų. 2019 m. gruodžio 31 d. ieškovė pateikė atsakovei PVM sąskaitą – faktūrą 10 200 Eur sumos už patalpų nuomą, nurodydama, jog sąskaita turi būti apmokėta iki 2020 m. kovo 30 d. 2020 m. vasario 28 d. ieškovė pateikė atsakovei PVM sąskaitą – faktūrą 1 700 Eur sumos už patalpų nuomą už 2020 m. sausio – vasario mėn.; 2020 m. kovo 31 d. – 850 Eur sumos už 2020 m. kovo mėn.; 2020 m. balandžio 30 d. – 850 Eur sumos už 2020 m. balandžio mėn.; 2020 m. gegužes 31 d. – 850 Eur sumos už 2020 m. gegužės mėn.; 2020 m. birželio 5 d. – 850 Eur sumos už 2020 m. birželio mėn. Taigi šalys susitarė, jog ieškovė patalpų nuomos mokestį už 2019 m. sumokės iki 2020 m. kovo 30 d., atlikdama mokėjimą už visus metus, o nuo 2020 m. sausio mėn. mokės patalpų nuomos mokestį kas mėnesį. Teismo posėdžio metu šalys patvirtino, kad ieškovė nuomos mokestį yra iš esmės sumokėjusi, t. y. jos skola sudaro 1 700 Eur. Taigi ieškovė savo pareigas pagal sandorį yra iš esmės įvykdžiusi.

25. Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, teismas konstatuoja, jog byloje esantys duomenys patvirtina, kad šalis siejo nuomos teisiniai santykiai, jos įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei jas įgyvendino. Ieškovė nepateikė duomenų, sudarančių pagrindą Patalpų subnuomos sutartį pripažinti tariamu sandoriu. Esant šioms aplinkybėms, ieškovės reikalavimas dėl Patalpų subnuomos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris)

26. Ieškovė prašo Patalpų subnuomos sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, t. y. kaip prieštaraujančią įmonės veiklos tikslams.

27. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.

28. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

29. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (t. y. pagal CK 1.82 straipsnį), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams (akivaizdus ginčijamų sandorių nenaudingumas); trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

30. Ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Nors paprastai privataus juridinio asmens tikslas yra pelno siekimas, visgi net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Be to, CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Taigi, jeigu tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012), arba kai yra nustatoma, taip pat kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žinojo arba turėjo žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis; sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas <...> savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

31. Taigi sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

32. Taigi nors juridinio asmens nemokumas ir nelemia šio juridinio asmens sudaromo sandorio pripažinimo prieštaraujančiu jo veiklos tikslams, tačiau juridinio asmens turtinės padėties analizė yra aktuali vertinant ginčijamo sandorio naudingumą įmonei. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sandorio naudingumas nereiškia tik jo komercinės naudos, bet taip pat gali apimti ir bet kokią kitą adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Aplinkybės, parodančios juridinio asmens turtinės padėties ir sandorio prieštaravimo jo tikslams ryšį, gali būti susijusios su tuo, kad juridinis asmuo, sandorio sudarymo metu būdamas nemokus, nesant tam pagrindo, perleido savo turtą, taip užkirsdamas kelią atkurti įprastos veiklos vykdymą, stabilizuoti padėtį ir ilgainiui pradėti kurti ekonominę ir kitokio pobūdžio naudą; kad, net ir būdamas mokus, sudarydamas sandorį juridinis asmuo žymiai pablogino savo turtinę padėtį ir pan.

33. Įmonės turtinė padėtis ir jos nemokumo būsena, ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, nebūtinai turi būti vertinama vadovaujantis ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje (dabar – JANĮ 2 straipsnio 7 dalis) įtvirtinta apibrėžtimi. Visų pirma, į ką turėtų būti atkreiptas dėmesys, yra tai, ar įmonė turi pradelstų finansinių įsipareigojimų, ar ji susiduria su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriems konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų, bet turi būti nustatytas tokių atvejų sistemiškumas, t. y. pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas, ar šie finansiniai sunkumai užkerta kelią įmonei vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto, tačiau kiekvienu atveju turi būti atsižvelgiama į juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdį, kiek vykdomai veiklai būdingi svyravimai, kokios jos vykdymo sąlygos, kokie vykdomos veiklos rezultatai prieš sandorio sudarymą, jo sudarymo metu ir kaip jie keitėsi, jei keitėsi, po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

34. Juridinio asmens turtinė padėtis priklauso nuo vykdomos veiklos pobūdžio, rinkos svyravimų ir kitų svarbių aplinkybių, galinčių daugiausia lemti didelius juridinio asmens finansinius sunkumus, nepriklausomai nuo sudaryto sandorio, tačiau, ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra svarbu įrodyti ne tik prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, kurių vienas pagrindinių yra tęsti savo veiklą, bet ir sandorio šalių norėjimą pasinaudoti esama padėtimi, veikiant prieš juridinio asmens interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

35. Kaip pažymėta pirmiau, ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, reikalavimą pareiškusiam asmeniui būtina įrodyti kitos tokio sandorio šalies nesąžiningumą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. Pažymėtina, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

36. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po veiksmo) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, sutarties kontrahento bankroto situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

37. Ieškovė nurodo, kad Patalpų subnuomos sutartis prieštaravo įmonės veiklos tikslams, kadangi sutartis buvo sudaryta prieš ieškovės bankrotą (atgaline data), siekiant pasisavinti įmonės lėšas. Minėtos patalpos ieškovei buvo nereikalingos, kadangi įmonė veiklą vykdė Jonavoje esančiose patalpose. Be to, ginčo sutartyje nustatytas 850 Eur nuomos mokestis per mėn. daugiau nei 4 kartus viršijo turto vertintojų nustatytą patalpų nuomos rinkos kainą.

38. CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatas nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Kasacinis teismas, aiškindamas šią proceso normą, yra išaiškinęs, kad prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37-916/2019).

39. Remiantis bylos duomenimis, Kauno apygardos teismas 2022 m. vasario 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-508-254/2022 ieškovės bankrotą pripažino tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-361-567/2022 Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartį paliko nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė atsakovės (ieškovės) UAB „Litoplast“ nemokumo momentą (2020 m. kovo 31 d.). 2020 m. kovo 31 d. bendrovės turto vertė sudarė 1 575 019 Eur, t. y. turto vertė buvo mažesnė už įsipareigojimus, sudarančius 1 595 494 Eur. Įmonės nuostoliai tuo metu sudarė 323 379 Eur ir pradėjo ženkliai augti: 2020 m. balandžio 30 d. sudarė 554 772 Eur, 2020 m. gegužės 31 d. – 554 010 Eur, 2020 m. rugsėjo 30 d. – 575 741 Eur. Bendrovės atsargos 2020 m. sausio 31 d. sudarė 840 080 Eur atsargų, o 2020 m. kovo 31 d. – 506 230 Eur, 2020 m. balandžio 30 d. – 42 967 Eur, 2020 m. rugsėjo 30 d. – 40 832 Eur. UAB „Litoplast“ 2020 m. kovo mėn. išnuomojo savo pagrindinį veiklos vykdymui skirtą turtą UAB „Plasteks“ naudai, veiklos nebevykdė, bendrovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d. Teismas pažymėjo, jog vienai didžiausių atsakovės (ieškovės) UAB „Litoplast“ debitorių UAB „Baltic foil“ (432 152,59 Eur) 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla, kurioje buvo patvirtintas UAB „Litoplast“ finansinis reikalavimas, todėl akivaizdu, kad atsakovės (ieškovės) UAB „Litoplast“ reali turtinė padėtis buvo ženkliai blogesnė. 2020 m. kovo 31 d. Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 nusprendė tenkinti UAB „Margūnas“ ieškinį visiškai ir priteisti iš atsakovės (ieškovės) UAB „Litoplast“ 934 611,73 Eur skolą. UAB „Litoplast“ neginčijo dar 2018 m. pabaigoje UAB „Margūnas“ atlikto vienašališko 2013 m. pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir reikalavimo per 3 dienas sumokėti skolą, todėl akivaizdu 2020 m. kovo 31 d. UAB „Litoplast“ skola UAB „Margūnas“ buvo pradelsta. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad UAB „Litoplast“ nuostolingai pradėjo dirbti jau 2020 m. sausio mėn.

40. Taigi šiuo atveju ieškovės nemokumo momentas yra nustatytas įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimis. Minėtose nutartyse nustatytos aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais šioje byloje.

41. Kaip minėta, nors ieškovė nurodo, jog Patalpų subnuomos sutartis buvo sudaryta prieš ieškovės bankrotą (atgaline data), tačiau nepateikė šias aplinkybes patvirtinančių duomenų. Taigi šiuo atveju ginčo sutartis buvo sudaryta daugiau nei prieš metus iki ieškovės nemokumo. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje konstatavo, kad ieškovė nuostolingai pradėjo dirbti jau 2020 m. sausio mėn., t. y. praėjus vieneriems metams po Patalpų subnuomos sutarties sudarymo. Be to, kaip matyti iš byloje pateiktų duomenų, ieškovės turtinė prievolė pagal Patalpų subnuomos sutartį sudarė 15 300 Eur už laikotarpį nuo 2019 m. sausio mėn. iki 2020 m. birželio mėn. (850 Eur x 18 mėn.). 2020 m. kovo 31 d. ieškovės skoliniai įsipareigojimai sudarė 1 595 494 Eur. Taigi akivaizdu, kad ginčo sandoris nenulėmė ieškovės nemokumo.

42. Ieškovė taip pat nurodo, jog ginčo sandoris įmonei buvo nenaudingas, kadangi įmonė veiklą vykdė Jonavoje esančiose patalpose, todėl kitos patalpos jai nebuvo reikalingos. Vis dėlto, kaip minėta, sandorio sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki, todėl šis sandoris nėra laikytinas akivaizdžiai nenaudingu. Teismo posėdžio metu kaip liudytojai apklausti ieškovės darbuotojai G. S. ir H. L. patvirtino, kad įmonė šias patalpas faktiškai naudojo ir jose vykdė veiklą, t. y. sandėliavo ir komplektavo prekes, vykdė susitikimus su klientais, patalpose dirbo ieškovės administracijos darbuotojai. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas G. U. paaiškino, kad šios patalpos, be kita ko, buvo išnuomotos tam, kad įmonės klientams ir administracijos darbuotojams nereikėtų vykti į Jonavą, juolab, kad ten buvo tik gamybos patalpos. Taigi ginčo sutartimi buvo siekiama užtikrinti įmonės darbuotojų ir klientų interesus, t. y. jos sudarymas nebuvo siejamas išimtinai su komercine nauda (pelnu). Šiuo atveju Patalpų subnuomos sutarties tikslas buvo sudaryti tinkamas darbo sąlygas įmonės administracijos darbuotojams, turėti tinkamas patalpas susitikimams su klientais ir pan., taip užtikrinant sklandžią visos įmonės veiklą, t. y. ne tik gamybos funkcijas.

43. Vertinant aplinkybes, susijusias su Patalpų subnuomos sutarties kaina, pažymėtina, jog pagal sutarties 1.2 punktą ieškovė įsipareigojo mokėti 7 Eur nuomos mokestį už 1 m² bendrojo ploto ir 10 Eur komunalinių paslaugų mokestį už 1 m² bendrojo ploto, iš viso 850 Eur per mėn. (7 Eur x 50 m² + 10 Eur x 50 m²). Taigi sutiktina su atsakove, kad patalpų nuomos mokestis sudarė 350 Eur per mėn. (7 Eur už 1 m²), o likusi 500 Eur (10 Eur už 1 m²) kainos dalis yra laikytina mokesčiu už komunalines paslaugas. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas paaiškino, kad komunalinių paslaugų mokestis apėmė visas išlaidas už elektrą, vandenį ir pan., taip pat už iškrovimą ir pan. Teismas pažymi, kad ieškovė šių aplinkybių neginčijo, byloje taip pat nėra duomenų apie tai, jog ieškovė būtų patyrusi papildomas išlaidas už patalpoms, adresu (duomenys neskelbtini), suteiktas komunalines paslaugas. Ieškovė taip pat neginčijo aplinkybių dėl to, ar Patalpų subnuomos sutartyje numatytas mokestis už komunalines paslaugas atitinka rinkos kainą, ir neteikė šias aplinkybes pagrindžiančių duomenų.

44. Ieškovės teigimu, aplinkybę, jog Patalpų subnuomos sutartyje nustatytas 850 Eur nuomos mokestis per mėn. neatitinka rinkos kainos, patvirtina UAB „Inreal“ 2019 m. lapkričio 26 d. turto rinkos vertės nustatymo ataskaitos duomenys. Remiantis UAB „Inreal“ 2019 m. lapkričio 26 d. turto rinkos vertės nustatymo ataskaitos duomenimis, turto vertinimo metu pastato, adresu (duomenys neskelbtini), nuomos rinkos kaina nustatoma nebuvo, o ieškovės ieškinyje minima 4 Eur už 1 m² nuomos kaina (ataskaitos 39 l.) nurodyta kaip prognozuojamos pajamos. Teismas taip pat atkreipia dėmesį, jog minėtas turto vertinimas buvo atliktas siekiant nustatyti turto rinkos vertę įkeitimo tikslu, t. y. turto vertintoja šiuo atveju neatliko pastato, adresu (duomenys neskelbtini), nuomos rinkos kainos nustatymo. Kitų duomenų, patvirtinančių ginčo patalpų nuomos rinkos kainą ieškovė nepateikė. Atsakovė pateikė teismui skelbimo apie patalpų nuomą išrašą, iš kurio matyti, jog 574 m² – 774 m² patalpų, adresu (duomenys neskelbtini), nuomos kaina sudaro 7 – 7,50 Eur už 1 m² per mėn. Taigi atsakovė pateikė duomenis, patvirtinančius, jog Patalpų subnuomos sutartyje nustatytas 7 Eur nuomos mokestį už 1 m² atitiko rinkos kainą.

45. Esant išdėstytoms aplinkybės, teismas konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad Patalpų subnuomos sutartis jos sudarymo metu būtų ieškovei akivaizdžiai nenaudinga ir taip prieštarautų įmonės tikslams, todėl ieškovės reikalavimas šį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana)

46. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

47. Teismų praktikoje aiškinant CK 6.66 straipsnio nuostatas laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

Dėl ieškinio senaties

48. CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus veiksmus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sužinojimo apie subjektinės teisės pažeidimą (suvokimo, kad teisės pažeidžiamos) momento nustatymas yra nulemiamas konkrečių bylos aplinkybių bei asmens subjektyvių savybių, todėl skirtingose bylose nustatomas skirtingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2009). ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte (dabar – JANĮ 64 straipsnio 1 dalis) administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013).

49. Remiantis bylos duomenimis, Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1646-254/2020 ieškovei UAB „Litoplast“ iškelta bankroto byla; nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 7 d. Ieškinys dėl Patalpų subnuomos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu teisme gautas 2021 m. rugpjūčio 13 d. Esant šioms aplinkybėms, darytina išvada, kad ieškovė nėra praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

50. Atsakovės teigimu, 2020 m. Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 buvo sprendžiamas ginčas dėl UAB „Margūnas“ reikalavimo teisės į ieškovę. Tai reiškia, jog ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Margūnas“ reikalavimo teisė nebuvo neabejotina.

51. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai nurodoma, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).

52. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Šio momento nustatymas yra reikšmingas, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021). Kreditorius turi įrodyti ne tik neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, bet ir aplinkybę, jog ši teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.

53. Sutartinių prievolių atsiradimo momentas paprastai siejamas su sutarties sudarymu (CK 6.181 straipsnis). Pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana sąlygos, buvimo, neatsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip savarankiška actio Pauliana sąlyga, nesietina ir negali būti tapatinama su prievolės (ir kreditoriaus teisių) pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Taigi prievolės atsiradimo momentas yra siejamas ne su termino prievolei įvykdyti suėjimo momentu, o su aplinkybe, kada skolininkui realiai atsirado prievolė sumokėti kreditoriui skolą.

54. Kasacinio teismo ne kartą išaiškinta, kad sprendžiant dėl galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės turinio, tokios teisės turėjimo kriterijus paprastai gali patvirtinti įsiteisėjęs teismo sprendimas. Tačiau tokio pobūdžio aplinkybės, kaip ginčo nagrinėjimas, prievolės dydžio iki teisminio ginčo galutinio išsprendimo nežinojimas, o taip pat prievolės nežinojimas apskritai, nesudaro teismui pagrindo konstatuoti, jog prievolė, o kartu ir kreditoriaus reikalavimo teisė, apskritai neegzistavo iki tol, kol nebuvo priimtas ir neįsiteisėjo teismo sprendimas, kuriuo kreditoriui iš skolininko priteista atitinkama suma. Tokią išvadą patvirtina ir tai, kad nedraudžiama net ir vienoje byloje spręsti tiek dėl kreditoriaus reikalavimo pripažinimo (pavyzdžiui, atitinkamo dydžio skolos iš skolininko priteisimo), tiek kartu ir dėl jo reikalavimo panaikinti skolininko sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu. Akcentuotina, kad prievolės vykdytinumas nėra būtinasis pirmosios actio Pauliana sąlygos (neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė) požymis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; 2019 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-469/2019; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-54-330/2022).

55. Remiantis teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad 2020 m. kovo 16 d. UAB „Margūnas“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Litoplast“ 828 490,87 Eur skolą. Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 18 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020 nutarė išieškoti iš skolininkės UAB „Litoplast“ 828 490,87 Eur skolą, 97 419,12 Eur palūkanas, 8 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. kovo 18 d.) iki visiško teismo įsakymo įvykdymo ir 2 318 Eur bylinėjimosi išlaidas kreditorei UAB „Margūnas“. UAB „Litoplast“ pareiškė prieštaravimus dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 18 d. teismo įsakymo. Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 priteisė UAB „Margūnas“ 828 490,87 Eur skolą, 106 120,86 Eur palūkanas, 8 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos (934 611,73 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. gegužės 22 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 16 772,88 Eur bylinėjimosi išlaidas UAB „Margūnas“. Kaip matyti iš Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimo, 789 347,37 Eur skola susidarė už laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d. UAB „Margūnas“ ieškovei UAB „Litoplast“ perduotas prekes. UAB „Margūnas“ 2018 m. spalio 9 d. pranešimu reikalavo UAB „Litoplast“ sumokėti 789 347,37 Eur skolą per 3 dienas, tačiau UAB „Litoplast“ šio reikalavimo neįvykdė. 2019 m. atsakovė įsigijo prekių dar už 39 143,50 Eur, tačiau ir vėl neatsiskaitė su UAB „Margūnas“.

56. Teismas pažymi, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-1547-230/2020 nustatytos aplinkybės apie atsakovės pradelstą skolą UAB „Margūnas“ naudai nagrinėjamu atveju turi prejudicinę reikšmę, nes sprendimu ginčas dėl skolos buvo išspręstas iš esmės.

57. Taigi anksčiau nurodytos aplinkybės patvirtina, kad Patalpų subnuomos sutarties sudarymo metu (2019 m. sausio 1 d.) ieškovė turėjo prievolę kreditorei UAB „Margūnas“, t. y. ieškovė turėjo pareigą sumokėti anksčiau nurodytą skolą kreditorei UAB „Margūnas“, todėl pastaroji turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Kaip minėta, ieškovės 789 347,37 Eur skola UAB „Margūnas“ susidarė laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d., t. y. iki Patalpų subnuomos sutarties sudarymo, o ginčo dėl skolos priteisimo išnagrinėjimas teisme tik suteikė kreditorei galimybę reikalauti priverstinio prievolės vykdymo.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

58. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje yra pateikiamas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

59. Taigi, siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021).

60. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju ginčijamų sandorių sudarymo metu suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Ši teismų praktikos nuostata suformuluota atsižvelgiant ne į šiuo metu galiojančiame JANĮ, bet į ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą įmonės nemokumo sąvoką, galiojusią Patalpų subnuomos sutarties sudarymo metu, todėl aktualią nagrinėjamoje byloje.

61. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Šios su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Nustatant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį ir į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet visgi sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015; 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2018). Be to, tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).

62. Kaip jau minėta, ieškovės nemokumo momentas yra nustatytas įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimis. Apeliacinės instancijos teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje konstatavo, kad ieškovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d., taip pat nurodė, jog UAB „Litoplast“ nuostolingai pradėjo dirbti jau 2020 m. sausio mėn. Taigi, remiantis minėtose nutartyse nustatytais prejudiciniais faktais, ieškovės finansinė padėtis iš esmės pradėjo blogėti 2020 m., t. y. iki Patalpų subnuomos sutarties sudarymo.

63. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis (2 lentelė), 2018 m. gruodžio 31 d. ieškovė turėjo 2 354 560 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 703 759 Eur, iš jų – 1 271 689 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai. Analogiškos aplinkybės įtvirtintos ir po audito korekcijų pateiktuose ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentuose (3 lentelė). Remiantis ieškovės 2018 m. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, 2018 m. įmonė turėjo 202 310 Eur grynojo pelno. Atkreiptinas dėmesys, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje nurodė, jog UAB „Litoplast“ nuostolingai pradėjo dirbti 2020 m. sausio mėn. Be to, kaip nurodyta Sprendimo 87, 132 punktuose, žymus įmonės finansinės padėties blogėjimas pastebimas nuo 2020 m. kovo mėn.

64. Taigi Patalpų subnuomos sutarties sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki, vykdė veiklą, dirbo pelningai, jos turtas viršijo skolinius įsipareigojimus, todėl pastaroji galėjo vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Pažymėtina, kad ieškovės turtinė prievolė pagal Patalpų subnuomos sutartį sudarė 15 300 Eur už laikotarpį nuo 2019 m. sausio mėn. iki 2020 m. birželio mėn., o jos skoliniai įsipareigojimai 2020 m. kovo 31 d. sudarė 1 595 494 Eur, todėl, akivaizdu, ginčo sandoris nenulėmė ieškovės nemokumo ir neturėjo esminės įtakos jos galimybei atsiskaityti su kitais kreditoriais, įskaitant UAB „Margūnas“, kurios finansinis reikalavimas Patalpų subnuomos sutarties sudarymo metu buvo 789 347,37 Eur, taip pat ieškovės galimybei šias prievoles įvykdyti ateityje.

65. Esant išdėstytoms aplinkybės, darytina išvada, kad Patalpų subnuomos sutartis nepažeidė ieškovės kreditorių teisių. Nesant vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų, ginčo sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, todėl šis ieškovės reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris)

66. Ieškovė prašo pripažinti Patalpų subnuomos sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančią gerai moralei.

67. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

68. Nagrinėjamu atveju ieškovė pareikštą reikalavimą grindžia aplinkybėmis, jog Patalpų subnuomos sutartis sudaryta fiktyviai, siekiant pasisavinti ieškovės lėšas iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. Taigi ieškovė minėtą reikalavimą grindžia tomis pačiomis aplinkybėmis, kaip ir reikalavimus dėl Patalpų subnuomos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris), 1.86 straipsnio (tariamas sandoris), 6.66 (actio Pauliana) pagrindu. Teismas dėl ieškovės nurodytų aplinkybių (sandorio sudarymo datos, vykdymo, įtakos kitiems kreditoriams ir kt.) pasisakė ankstesnėse sprendimo dalyse, šias aplinkybes pripažino nepagrįstomis, todėl plačiau dar kartą dėl to nepasisako. Kitų aplinkybių, sudarančių pagrindą vertinti, kad ginčo sandoris prieštarauja viešajai tvarka ar gerai moralei ieškovė nenurodė, jas patvirtinančių duomenų nepateikė, teismas šių aplinkybių taip pat nenustatė.

69. Esant išdėstytoms aplinkybėms teismas konstatuoja, jog nėra pagrindo Patalpų subnuomos sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu, todėl šis ieškinio reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarčių

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.86 straipsnio pagrindu (tariamas sandoris)

70. Ieškovė nurodo, kad 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys laikytinos tariamais sandoriais, kadangi nėra duomenų, patvirtinančių, kad šios paslaugos buvo suteiktos. Be to, ginčo sutartys sudarytos atgaline data, t. y. už paslaugas, suteiktas prieš mėnesį, jose numatyti montavimo darbai atlikti anksčiau nei buvo įsigytas maišų darymo įrengimas. Atsakovė, nesutikdama su pareikštu reikalavimu, nurodo, kad minėtas įrengimas yra kompleksiškas ir sudėtingas, jo pajungimui reikia pasiruošti iš anksto, t. y. iki įrengimo pristatymo, todėl atsakovė atliko paruošiamuosius darbus: atvedė aukšto slėgio orą, šaldymą, elektrą, įrengė elektros spintas ir pateikė ieškovei 2020 m. vasario 7 d. PVM sąskaitą – faktūrą 12 000 Eur (be PVM) sumos, ja buvo iš esmės įtvirtintas atsakovės 2020 m. sausio mėn. atliktų darbų užsakymas. Atlikus paruošiamuosius darbus, šalys sudarė 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartį, jos pagrindu atsakovė atliko įrangos sumontavimo darbus ir pateikė ieškovei 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą 9 750 Eur (be PVM) sumos. Aplinkybę, kad darbai pagal minėtas sutartis buvo atlikti, patvirtina darbų priėmimo–perdavimo aktai.

71. Remiantis bylos duomenimis, 2020 m. vasario 3 d. tarp šalių buvo sudaryta Paslaugų sutartis, ja šalys patvirtino, kad atsakovė suteikė ieškovei maišų darymo įrengimo montavimo, pajungimo derinimo ir paleidimo paslaugas (160 darbo val. per sausio mėn.), o ieškovė paslaugas priėmė ir įsipareigojo sumokėti atsakovei 12 000 (be PVM) už suteiktas paslaugas. 2020 m. vasario 7 d. tarp šalių sudarytas paslaugų priėmimo–perdavimo aktas pagal 2020 m. vasario 3 d. Paslaugų sutartį, juo atsakovė perdavė ieškovei maišų darymo įrengimo montavimo, pajungimo derinimo ir paleidimo paslaugas (160 darbo val. per sausio mėn.). 2020 m. vasario 7 d. atsakovė pateikė ieškovei PVM sąskaitą – faktūrą už maišų darymo įrengimo montavimo darbus 12 000 Eur (be PVM) sumos. 2020 m. vasario 28 d. tarp šalių buvo sudaryta Paslaugų sutartis, ja šalys patvirtino, kad atsakovė suteikė ieškovei maišų darymo įrengimo montavimo, pajungimo derinimo ir paleidimo paslaugas (130 darbo val. per sausio mėn.), o ieškovė paslaugas priėmė ir įsipareigojo sumokėti atsakovei 9 750 Eur (be PVM) už suteiktas paslaugas. 2020 m. vasario 28 d. tarp šalių sudarytas paslaugų priėmimo–perdavimo aktas pagal 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartį, juo atsakovė perdavė ieškovei maišų darymo įrengimo montavimo, pajungimo derinimo ir paleidimo paslaugas (130 darbo val. per sausio mėn.). 2020 m. vasario 28 d. atsakovė pateikė ieškovei PVM sąskaitą – faktūrą už maišų darymo įrengimo montavimo darbus 9 750 Eur (be PVM) sumos. 2020 m. vasario 25 d. „Lynx Machinery Ltd“ pateikė ieškovei PVM sąskaitą – faktūrą už maišų darymo įrengimą 6 800 Eur (be PVM) sumos. 2020 m. vasario 26 d. atsakovė pateikė ieškovei PVM sąskaitą – faktūrą už maišų darymo įrengimą 15 000 Eur (be PVM) sumos.

72. Taigi sutiktina su ieškove, jog 2020 m. vasario 3 d. Paslaugų sutartis buvo sudaryta iki maišų darymo įrengimo perdavimo ieškovei, tačiau šios aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, jog 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys sudarytos atgaline data ir pripažinti jų tariamais sandoriais.

73. Visų pirma byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovė faktiškai įsigijo ginčo maišų darymo įrengimą. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas G. U. paaiškino, jog minėtas įrengimas yra didelis ir sudėtingas, siekiant jį pajungti turi būti atlikti paruošiamieji darbai, susiję su elektros instaliacija, oro padavimui ir pan. Pažymėtina, kad ieškovės atstovė šių aplinkybių iš esmės neginčijo, t. y. neginčijo, jog nurodyti darbai šiuo atveju buvo reikalingi, tačiau teigė, jog minėtus darbus įprastai atlieka įrengimo pardavėjas. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas pažymi, kad ieškovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad įrengimo pardavėjas „Lynx Machinery Ltd“ buvo sutikęs atlikti ginčo montavimo darbus ir juos faktiškai atliko. Byloje taip pat nėra duomenų patvirtinančių, kad šiuos darbus būtų atlikę kiti asmenys. Teismo posėdžio metu šalys taip pat patvirtino, kad maišų darymo įrengimas faktiškai veikia ir yra išnuomotas trečiajam asmeniui. Šios aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, jog labiau tikėtina, kad atsakovė faktiškai atliko ginčo darbus.

74. Antra, kaip matyti iš 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarčių turinio, šalys sutartimis siekė įtvirtinti tarp jų iki šių sutarčių sudarymo susiklosčiusius teisinius santykius ir jų pagrindu atsiradusius tarpusavio įsipareigojimus, t. y. sutarčių 1.1 punkte vartojamos sąvokos, leidžiančios vertinti, kad ginčo paslaugos buvo suteiktos iki sutarčių sudarymo („paslaugos teikėjas suteikė maišų darymo įrengimo montavimo, pajungimo derinimo ir paleidimo paslaugas“, „paslaugos gavėjas paslaugas priėmė“). Taigi akivaizdu, kad ginčo sutartimis šalys nesiekė nuslėpti aplinkybės, jog ginčo sutartys sudarytos po montavimo darbų atlikimo. Pažymėtina, kad šalys paslaugų priėmimo–perdavimo aktus sudarė atitinkamai 2020 m. vasario 7 d., t. y. praėjus 4 dienoms po 2020 m. vasario 3 d. Paslaugų sutarties sudarymo, ir 2020 m. vasario 28 d., t. y. 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarties sudarymo dieną, juose aiškiai nurodė atsakovės atliktų darbų kiekį (160 darbo val. ir 130 darbo val.). Esant šioms aplinkybėms, labiau tikėtina, kad šalys nesiekė nuslėpti aplinkybės, jog ginčo sutartys sudarytos po montavimo darbų atlikimo. Akivaizdu, jog, atsakovei darbus atlikus po sutarčių sudarymo, paslaugų priėmimo–perdavimo aktus šalys būtų turėjusios sudaryti gerokai vėliau, o ne 2020 m. vasario 7 d. ir 2020 m. vasario 28 d., kadangi nurodytu metu atsakovė būtų faktiškai nespėjusi šių darbų atlikti.

75. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė taip pat nurodė, jog 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys yra laikytinos rangos, o ne atlygintinių paslaugų sutartimis. Vis dėlto, teismas pažymi, kad šios aplinkybės nesudaro pagrindo ginčo sandorių pripažinti tariamais. Sutarčių kvalifikavimą lemia jų turinys ir jų pagrindu tarp šalių susiklostę teisniai santykiai, o ne dokumento pavadinimas.

76. Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog šalis siejo rangos teisiniai santykiai pagal 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis, minėtų sutarčių pagrindu šalys įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei jas įgyvendino. Ieškovė nepateikė duomenų, sudarančių pagrindą šias sutartis pripažinti tariamais sandoriais. Esant šioms aplinkybėms, ieškovės reikalavimas dėl 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio pagrindu atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris)

77. Ieškovė prašo 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, t. y. kaip prieštaraujančias įmonės veiklos tikslams. Nurodo, kad minėtos sutartys sudarytos prieš ieškovės bankrotą (atgaline data), siekiant pasisavinti įmonės lėšas. Be to, šiuo atveju nėra duomenų, pagrindžiančių, jog atsakovės atliktų montavimo darbų kaina atitiko rinkos kainą.

78. Kaip minėta, Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimis nustatyta, kad ieškovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d. Taigi ginčo darbai buvo atlikti ir 2020 m. vasario 3 d. bei 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys sudarytos iki ieškovės nemokumo. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje pažymėjo, kad UAB „Litoplast“ nuostolingai pradėjo dirbti jau 2020 m. sausio mėn. Šios aplinkybės leidžia vertinti, kad montavimo darbų atlikimo ir ginčo sutarčių sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis pradėjo blogėti. Vis dėlto tai nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, kad 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys įmonei buvo akivaizdžiai nenaudingos.

79. Visų pirma, nagrinėjamu atveju ieškovė buvo įsigijusi maišų darymo įrengimą, todėl akivaizdu, kad pastarąjį reikėjo sumontuoti. Priešingu atveju minėto įrengimo nebūtų galimą naudoti ieškovės veikloje. Atkreiptinas dėmesys, jog byloje nenustatyta, kad ieškovė būtų ginčijusi sandorį dėl maišų darymo įrengimo įsigijimo. Taigi šiuo atveju ginčijami tik sandoriai, susiję su šio įrengimo montavimo darbais.

80. Antra, nagrinėjamu atveju šalys neginčijo, jog maišų darymo įrengimas yra pajungtas ir veikia, šiuo metu – išnuomotas trečiajam asmeniui. Atitinkamai tarp šalių nėra ginčo, jog pastarasis įrengimas galėjo būti naudojamas ieškovės veikloje, siekiant gauti papildomas pajamas. Šios aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, kad ginčo įrengimo montavimo darbai buvo atlikti pagrįstai.

81. Trečia, nors ieškovė kelia abejones dėl ginčo darbų kainos pagrįstumo, tačiau nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad montavimo darbų kaina, t. y. 75 Eur už 1 val., neatitiko rinkos kainos. Iš byloje pateikto „Roll-o-Matic“ A/S 2021 m. gruodžio 25 d. pasiūlymo matyti, kad naujo maišų darymo įrengimo kaina, įskaitant montavimo darbus, sudaro 380 000 Eur. Taigi minėta kaina gerokai viršija ieškovės patirtas 43 550 Eur (be PVM) išlaidas už ginčo įrengimo įsigijimą ir montavimą. Atsakovė taip pat pateikė, UAB „Informacinių technologijų pasaulis“ 2021 m. birželio 9 d. PVM sąskaitą – faktūrą ir UAB „Automatikos biuras“ 2021 m. rugsėjo 6 d. PVM sąskaitą – faktūrą, kuriose numatyta atitinkamai 90 Eur ir 100 Eur kaina už 1 val. remonto darbų. Nurodyti duomenys patvirtina, kad atsakovės atliktų montavimo darbų kaina (75 Eur už 1 val.) iš esmės atitiko šių darbų rinkos kainą. Ieškovė kitų duomenų, patvirtinančių ginčo kainos nepagrįstumą, nepateikė.

82. Esant išdėstytoms aplinkybės, teismas konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys jų sudarymo metu būtų ieškovei akivaizdžiai nenaudingos ir taip prieštarautų įmonės tikslams, todėl ieškovės reikalavimas šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana)

Dėl ieškinio senaties

83. Remiantis bylos duomenimis, Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1646-254/2020 ieškovei UAB „Litoplast“ iškelta bankroto byla; nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 7 d. Ieškinys dėl 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu teisme gautas 2021 m. rugpjūčio 13 d. Esant šioms aplinkybėms, darytina išvada, kad ieškovė nėra praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

84. Kaip minėta, ieškovės 828 490,87 Eur skola UAB „Margūnas“ susidarė iki 2020 m. (789 347,37 Eur skola susidarė laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d., 39 143,50 Eur – 2019 m.), t. y. iki 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarčių sudarymo ir ginčo montavimo darbų atlikimo. Taigi ginčo sutarčių sutarties sudarymo ir montavimo darbų atlikimo metu UAB „Margūnas“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Teismas dėl šių aplinkybių pasisakė ankstesnėse sprendimo dalyse, todėl plačiau dar kartą dėl to nepasisako.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

85. Kaip jau minėta, ieškovės nemokumo momentas yra nustatytas įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimis. Apeliacinės instancijos teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje konstatavo, kad ieškovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d., taip pat nurodė, jog UAB „Litoplast“ nuostolingai pradėjo dirbti jau 2020 m. sausio mėn. Taigi, remiantis minėtose nutartyse nustatytais prejudiciniais faktais, ieškovės finansinė padėtis pradėjo blogėti 2020 m.

86. Pažymėtina, kad, remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis (2 lentelė), 2019 m. gruodžio 31 d. ieškovė turėjo 2 537 286 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 658 730 Eur, iš jų – 1 381 868 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2019 m. gruodžio mėn. įmonė turėjo 181 814 Eur pelno; 2020 m. sausio 31 d. ieškovė turėjo 2 089 149 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 341 613 Eur, iš jų – 1 064 751 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. sausio mėn. įmonė turėjo 50 793 Eur pelno; 2020 m. vasario 29 d. ieškovė turėjo 1 806 893 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 260 295 Eur, iš jų – 1 029 221 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. vasario mėn. įmonės nuostoliai sudarė 150 144 Eur. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis po audito korekcijų (3 lentelė), 2019 m. gruodžio 31 d. ieškovė turėjo 2 501 652 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 658 730 Eur, iš jų – 1 381 868 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2019 m. gruodžio mėn. įmonė turėjo 146 180 Eur pelno; 2020 m. sausio 31 d. ieškovė turėjo 2 053 515 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 341 613 Eur, iš jų – 1 064 751 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. sausio mėn. įmonė turėjo 15 159 Eur pelno; 2020 m. vasario 29 d. ieškovė turėjo 1 771 259 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 260 295 Eur, iš jų – 1 029 221 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. vasario mėn. įmonės nuostoliai sudarė 185 778 Eur.

87. Taigi, nors ieškovės ir auditoriaus parengtuose finansiniuose dokumentuose nurodyti duomenys apie ieškovės turtinę padėtį nėra identiški, tačiau minėti skirtumai nėra itin ženklūs ir iš esmės patvirtina vienodas aplinkybes apie ieškovės finansinę būklę. Iš minėtų duomenų matyti, jog laikotarpiu nuo 2019 m. gruodžio mėn. iki 2020 m. vasario mėn. atsakovės turtas viršijo jos skolinius įsipareigojimus. 2020 m. vasario mėn. įmonė patyrė itin ženklių nuostolių ir jos patiriamų nuostolių dydis kas mėnesį nuo 2020 m. vasario mėn. vis didėjo. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis (2 lentelė), 2020 m. kovo mėn. ieškovės nuostoliai sudarė 681 583 Eur, 2020 m. balandžio mėn. – 962 560 Eur, 2020 m. gegužės mėn. – 996 916 Eur, 2020 m. birželio mėn. – 1 100 670 Eur. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis po audito korekcijų (3 lentelė), 2020 m. kovo mėn. ieškovės nuostoliai sudarė 717 217 Eur, 2020 m. balandžio mėn. – 998 194 Eur, 2020 m. gegužės mėn. – 1 032 553 Eur, 2020 m. birželio mėn. – 1 136 304 Eur. Taigi nagrinėjamu atveju ieškovės finansinė padėtis padėjo ženkliai blogėti nuo 2020 m. kovo mėn., t. y. po 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarčių sudarymo.

88. Pažymėtina, kad ieškovės turtinė prievolė pagal 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis sudarė iš viso 21 750 Eur (be PVM), o jos skoliniai įsipareigojimai 2020 m. kovo 31 d. sudarė 1 595 494 Eur, todėl, akivaizdu, ginčo sandoris nenulėmė ieškovės nemokumo ir neturėjo esminės įtakos jos galimybei atsiskaityti su kitais kreditoriais, įskaitant UAB „Margūnas“, kurios finansinis reikalavimas ginčo sutarčių sudarymo metu buvo 828 490,87 Eur, ir ieškovės galimybei šias prievoles įvykdyti ateityje. Teismas taip pat atkreipia dėmesį, jog, kaip minėta, 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartyse numatyti darbai buvo atlikti siekiant pradėti naudoti ieškovės įsigytą maišų darymo įrengimą. Byloje nenustatyta, kad ieškovė būtų ginčijusi sandorį dėl maišų darymo įrengimo įsigijimo. Be to, minėtas įrengimas šiuo metu yra naudojamas, t. y. išnuomotas trečiajam asmeniui, šio sandorio pagrindu ieškovė gauna pajamas. Šios aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, jog įsigydama minėtą įrengimą ieškovės turėjo pagrįstą siekį gauti ekonominės naudos.

89. Esant išdėstytoms aplinkybės, darytina išvada, kad 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys nepažeidė ieškovės kreditorių teisių. Nesant vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų, ginčo sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, todėl šis ieškovės reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris)

90. Ieškovė prašo pripažinti 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis negaliojančiomis CK 1.81 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančias gerai moralei.

91. Nagrinėjamu atveju ieškovė pareikštą reikalavimą grindžia aplinkybėmis, jog 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartys sudarytos fiktyviai, siekiant pasisavinti ieškovės lėšas iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. Taigi ieškovė minėtą reikalavimą grindžia tomis pačiomis aplinkybėmis, kaip ir reikalavimus dėl 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio 1 dalies (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris), 1.86 straipsnio (tariamas sandoris), 6.66 (actio Pauliana) pagrindu. Teismas dėl ieškovės nurodytų aplinkybių (sandorių sudarymo datos, vykdymo, įtakos kitiems kreditoriams ir kt.) pasisakė ankstesnėse sprendimo dalyse, šias aplinkybes pripažino nepagrįstomis, todėl plačiau dar kartą dėl to nepasisako. Kitų aplinkybių, sudarančių pagrindą vertinti, kad ginčo sandoriai prieštarauja viešajai tvarka ar gerai moralei ieškovė nenurodė, jas patvirtinančių duomenų nepateikė, teismas šių aplinkybių taip pat nenustatė.

92. Esant išdėstytoms aplinkybėms teismas konstatuoja, jog nėra pagrindo 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 1.81 straipsnio pagrindu, todėl šis ieškinio reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl Programinės įrangos nuomos sutarties

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.86 straipsnio pagrindu (tariamas sandoris)

93. Ieškovė nurodo, kad Programinės įrangos nuomos sutarties pagrindu suteiktos paslaugos ieškovei nebuvo reikalingos, kadangi buhalterines paslaugas įmonei teikė UAB „Finansistas“ pagal 2018 m. gruodžio 14 d. Apskaitos paslaugų teikimo sutartį. Teikdama minėtas paslaugas, UAB „Finansistas“ naudojosi savo buhalterinės apskaitos programa. Programinės įrangos nuomos sutarties 2.1 punkte įtvirtinta atsiskaitymo tvarka nuomos teisiniams santykiams nebūdinga. Be to, atsakovė sąskaitą už programinės įrangos nuomą ieškovei pateikė 2020 m. vasario 28 d., joje klaidingai nurodė Programinės įrangos nuomos sutarties numerį. Esant šioms aplinkybėms, manytina, kad minėta sutartis sudaryta atgaline data, ja buvo siekiama pasisavinti ieškovės lėšas.

94. Remiantis bylos duomenimis, 2018 m. gruodžio 14 d. tarp ieškovės ir UAB „Finansistas“ sudaryta Apskaitos paslaugų teikimo sutartis Nr. SB18-22, ja UAB „Finansistas“ įsipareigojo teikti ieškovei buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas pagal ieškovės pateiktus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, o ieškovė įsipareigojo atsiskaityti už suteiktas paslaugas. 2019 m. sausio 14 d. tarp atsakovės UAB „Baltic Plastic Products“, kaip užsakovės, ir vykdytojos UAB „Būtenta“ buvo sudaryta programinės įrangos licencinė sutartis Nr. 19/01/14/01 (toliau – Programos licencinė sutartis), ja UAB „Būtenta“ įsipareigojo suteikti atsakovei programos naudojamą licenciją su atsargų apskaitos ir valdymo, prekybos apskaitos ir valdymo, gamybos apskaitos, skolų (atsiskaitymų) valdymo, ilgalaikio turto apskaitos, finansų apskaitos, darbo užmokesčio ir personalo apskaitos (iki 50 darbuotojų) apskaitos funkcijomis, atlikti programos diegimą, sukurti programos duomenų bazes, įskaitant ieškovės UAB „Litoplast“ ir atsakovės UAB „Baltic Plastic Products“ duomenų bazes, o atsakovė įsipareigojo atsiskaityti už atliktus darbus. 2019 m. sausio 1 d. šalys sudarė Programinės įrangos nuomos sutartį, ja atsakovė perdavė ieškovei laikinai naudotis buhalterine programa ir technine įranga jos palaikymui, o ieškovė įsipareigojo mokėti atsakovei 900 Eur (be PVM) buhalterinės programos nuomos, jos atnaujino diegimo ir programavimo darbų mokestį per mėn. bei 350 Eur (be PVM) techninės įrangos nuomos mokestį per mėn. 2020 m. vasario 28 d. atsakovė pateikė ieškovei PVM sąskaitą – faktūrą 15 000 Eur sumos (be PVM) už programinės įrangos nuomą, jos palaikymo diegimo ir programavimo darbus (10 800 Eur be PVM) ir techninės įrangos nuomą ir palaikymą (4 200 Eur be PVM) už 1 metus.

95. Taigi byloje esantys duomenys patvirtina, jog Programinės įrangos nuomos sutarties sudarymo metu ieškovei buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas teikė UAB „Finansistas“. Vis dėlto šios aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, jog Programinės įrangos nuomos sutartis laikytina tariamu sandoriu.

96. Teismo posėdžio metu kaip liudytojas apklaustas H. L. nurodė, kad jis UAB „Litoplast“ dirbo nuo 2019 m. lapkričio mėn. iki 2020 m. gegužės mėn. apskaitininku, vykdydamas savo funkcijas naudojosi ginčo programa, t. y. į programą suvesdavo pirkimo–pardavimo sąskaitas. Taigi liudytojas patvirtino, kad ieškovė faktiškai naudojosi ginčo programa. Be to, Programos licencinės sutarties Priedo Nr. 2 1.2.1.1.2.4 punkte nurodyta, kad UAB „Būtenta“, be kita ko, įsipareigojo sukurti ieškovės UAB „Litoplast“ programos duomenų bazę. Šios nuostatos sudaro pagrindą vertinti, jog jau programinės įrangos kūrimo metu buvo numatyta, kad šia programa naudosis ir ieškovė.

97. Teismas taip pat pažymi, jog teismo posėdžio metu atsakovės vadovas G. U. paaiškino, kad Programinės įrangos nuomos sutarties pagrindu ieškovei suteikta programa laikytina ne tik buhalterinės apskaitos, tačiau ir verslo apskaitos programa, jos pagalba, be kita ko, buvo vedama žaliavų, gamybos ir pan. apskaita. Pažymėtina, kad šias aplinkybes patvirtino ir kaip liudytojas apklaustas H. L., nurodydamas, jog minėta programa buvo skirta buhalterinei ir verslo apskaitai vykdyti. Minėtas aplinkybes taip pat patvirtina ir Programos licencinės sutarties nuostatos. Pagal Programos licencinės sutarties Priedo Nr. 2 1.1 punktą ginčo programos funkcijos apėmė ne tik ilgalaikio turto, finansų ir darbo užmokesčio, tačiau ir atsargų, prekybos ir gamybos apskaitą ir valdymą. Atsižvelgęs į ieškovės veiklos pobūdį, teismas neturi pagrindo abejoti, jog minėtos funkcijos buvo reikalingos siekiant užtikrinti efektyvią kasdienę įmonės veiklą.

98. Ieškovės teigimu, Programinės įrangos nuomos sutarties 2.1 punkte įtvirtinta atsiskaitymo už paslaugas tvarka patvirtina, jog sutartis sudaryta prieš pat ieškovės bankrotą (atgaline data), siekiant pasisavinti ieškovės lėšas.

99. Vertindamas ieškovės nurodytas aplinkybes, teismas pažymi, kad Programinės įrangos nuomos sutarties 2.1 punkte numatyta, jog ieškovė kiekvieną mėnesį, ne vėliau kaip iki kito mėnesio pabaigos, sumoka atsakovei 1 250 Eur be PVM dydžio mėnesinį nuomos mokestį arba 15 000 Eur be PVM dydžio įmoką už metus, ne vėliau kaip iki kitų metų 3 mėnesio pabaigos. Taigi šiuo atveju sutartyje numatyta ieškovės teise nuomos mokestį mokėti kiekvieną mėnesį, t. y. po 1 250 Eur be PVM iki kito mėnesio pabaigos arba 15 000 Eur be PVM. Kaip minėta, teisės aktuose numatyta galimybė nustatyti nuomos mokesčio mokėjimo tvarką, pagal kurią nuomos mokestis mokamas iš karto arba periodiškai. Vis dėlto, sutiktina su atsakove, jog šios nuostatos nėra laikytinos imperatyviomis, todėl šalys dėl minėtos tvarkos gali susitarti savo nuožiūra. Esant šioms aplinkybėms, teismas neturi pagrindo vertinti, jog Programinės įrangos nuomos sutarties 2.1 punkto nuostatos pagrindžia, kad minėta sutartis buvo sudaryta ne 2019 m. sausio 1 d., o ieškovei iš esmės tapus nemokiai. Be to, kaip jau minėta, Programos licencinės sutarties nuostatos sudaro pagrindą manyti, kad programinės įrangos kūrimo metu buvo numatyta, jog ieškovė naudosis šia programa.

100. Atkreiptinas dėmesys, jog byloje esantys duomenys patvirtina, kad šalys laikėsi Programinės įrangos nuomos sutarties 2.1 punkto nuostatų. 2020 m. vasario 28 d. atsakovė pateikė ieškovei PVM sąskaitą – faktūrą 15 000 Eur (be PVM) sumos, nurodydama, jog sąskaita turi būti apmokėta iki 2020 m. gegužės 28 d. Taigi šiuo atveju atsakovė suteikė ieškovei ilgesnį nei Programinės įrangos nuomos sutartyje numatytą terminą atsiskaityti už suteiktas paslaugas. Pažymėtina, jog nors 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitoje – faktūroje nurodyta, kad pastaroji pateikta už 2020 m. suteiktas paslaugas, tačiau šalys neginčijo, kad šioje sąskaitoje numatytas mokestis už programinės įrangos nuomą už 2019 m. Be to, aplinkybė, jog atsakovė minėtoje sąskaitoje klaidingai nurodė Programinės įrangos nuomos sutarties numerį taip pat nesudaro pagrindo vertinti, kad ši sutartis buvo sudaryta ne 2019 m. sausio 1 d., o prieš pat įmonės bankrotą. Šalys patvirtino, kad ieškovė pagal Programinės įrangos nuomos sutartį yra atsiskaičiusi. Taigi šalys savo pareigas pagal sandorį yra iš įvykdžiusios.

101. Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, teismas konstatuoja, jog byloje esantys duomenys patvirtina, kad šalis siejo teisiniai santykiai pagal Programinės įrangos nuomos sutartį, jos įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei jas įgyvendino. Ieškovė nepateikė duomenų, sudarančių pagrindą šią sutartį pripažinti tariamu sandoriu. Esant šioms aplinkybėms, ieškovės reikalavimas dėl Programinės įrangos nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris)

102. Ieškovė prašo Programinės įrangos nuomos sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, t. y. kaip prieštaraujančią įmonės veiklos tikslams.

103. Kaip minėta, Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimis nustatyta, kad ieškovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d. Nagrinėjamu atveju ieškovė nurodo, jog Programinės įrangos nuomos sutartis buvo sudaryta prieš ieškovės bankrotą (atgaline data), tačiau nepateikė šias aplinkybes patvirtinančių duomenų. Taigi šiuo atveju ginčo sutartis buvo sudaryta daugiau nei prieš metus iki ieškovės nemokumo. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje konstatavo, kad ieškovė nuostolingai pradėjo dirbti jau 2020 m. sausio mėn., t. y. praėjus vieneriems metams po Programinės įrangos nuomos sutarties sudarymo. Be to, kaip matyti iš byloje pateiktų duomenų, ieškovės turtinė prievolė pagal Programinės įrangos nuomos sutartį sudarė 15 000 Eur (be PVM) už 2019 m. 2020 m. kovo 31 d. ieškovės skoliniai įsipareigojimai sudarė 1 595 494 Eur. Taigi akivaizdu, kad ginčo sandoris nenulėmė ieškovės nemokumo.

104. Ieškovė taip pat iš esmės teigia, kad ginčo sandoris įmonei buvo nenaudingas, kadangi ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkė UAB „Finansistas“. Vis dėlto, sandorio sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki, todėl šis sandoris nėra laikytinas akivaizdžiai nenaudingu. Be to, kaip minėta, atsižvelgęs į ginčo programos funkcijas, šalių ir liudytojų paaiškinus teismo posėdžio metu, įvertinęs ieškovės veiklos pobūdį, teismas neturi pagrindo abejoti, jog programa (jos funkcijos) buvo reikalingos siekiant užtikrinti sklandžią ir efektyvią kasdienę įmonės veiklą. Ieškovė taip pat nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad Programinės įrangos nuomos sutarties kaina yra nepagrįsta, neatitinka rinkos kainos.

105. Esant išdėstytoms aplinkybės, teismas konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad Programinės įrangos nuomos sutartis jos sudarymo metu būtų ieškovei akivaizdžiai nenaudinga ir taip prieštarautų įmonės tikslams, todėl ieškovės reikalavimas šį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana)

Dėl ieškinio senaties

106. Remiantis bylos duomenimis, Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1646-254/2020 ieškovei UAB „Litoplast“ iškelta bankroto byla; nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 7 d. Ieškinys dėl Programinės įrangos nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu teisme gautas 2021 m. rugpjūčio 13 d. Esant šioms aplinkybėms, darytina išvada, kad ieškovė nėra praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

107. Kaip minėta, ieškovės 789 347,37 Eur skola UAB „Margūnas“ susidarė laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d., t. y. iki Programinės įrangos nuomos sutarties sudarymo. Taigi ginčo sutarties sudarymo metu UAB „Margūnas“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Teismas dėl šių aplinkybių pasisakė ankstesnėse sprendimo dalyse, todėl plačiau dar kartą dėl to nepasisako.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

108. Kaip jau minėta, ieškovės nemokumo momentas yra nustatytas įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimis. Apeliacinės instancijos teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje konstatavo, kad ieškovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d., taip pat nurodė, jog UAB „Litoplast“ nuostolingai pradėjo dirbti jau 2020 m. sausio mėn. Taigi, remiantis minėtose nutartyse nustatytais prejudiciniais faktais, ieškovės finansinė padėtis iš esmės pradėjo blogėti 2020 m., t. y. iki Programinės įrangos nuomos sutarties sudarymo.

109. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis (2 lentelė), 2018 m. gruodžio 31 d. ieškovė turėjo 2 354 560 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 703 759 Eur, iš jų – 1 271 689 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai. Analogiškos aplinkybės įtvirtintos ir po audito korekcijų pateiktuose ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentuose (3 lentelė). Remiantis ieškovės 2018 m. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, 2018 m. įmonė turėjo 202 310 Eur grynojo pelno. Atkreiptinas dėmesys, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje nurodė, jog UAB „Litoplast“ nuostolingai pradėjo dirbti 2020 m. sausio mėn. Kaip minėta šiame sprendime, ženklus įmonės finansinės padėties blogėjimas pastebimas nuo 2020 m. kovo mėn. (Sprendimo 87, 132 punktai).

110. Taigi Programinės įrangos nuomos sutarties sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki, vykdė veiklą, dirbo pelningai, jos turtas viršijo skolinius įsipareigojimus, todėl pastaroji galėjo vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Pažymėtina, kad ieškovės turtinė prievolė pagal Programinės įrangos nuomos sutartį sudarė 15 000 Eur (be PVM) už 2019 m., o jos skoliniai įsipareigojimai 2020 m. kovo 31 d. sudarė 1 595 494 Eur, todėl, akivaizdu, ginčo sandoris nenulėmė ieškovės nemokumo ir neturėjo esminės įtakos jos galimybei atsiskaityti su kitais kreditoriais, įskaitant UAB „Margūnas“, kurios finansinis reikalavimas Programinės įrangos nuomos sutarties sudarymo metu buvo 789 347,37 Eur, taip pat ieškovės galimybei šias prievoles įvykdyti ateityje.

111. Esant išdėstytoms aplinkybės, darytina išvada, kad Programinės įrangos nuomos sutartis nepažeidė ieškovės kreditorių teisių. Nesant vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų, ginčo sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, todėl šis ieškovės reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris)

112. Ieškovė prašo pripažinti Programinės įrangos nuomos sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančią gerai moralei.

113. Nagrinėjamu atveju ieškovė pareikštą reikalavimą grindžia aplinkybėmis, jog Programinės įrangos nuomos sutartis sudaryta fiktyviai, siekiant pasisavinti ieškovės lėšas iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. Taigi ieškovė minėtą reikalavimą grindžia tomis pačiomis aplinkybėmis, kaip ir reikalavimus dėl Programinės įrangos nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris), 1.86 straipsnio (tariamas sandoris), 6.66 (actio Pauliana) pagrindu. Teismas dėl ieškovės nurodytų aplinkybių (sandorio sudarymo datos, vykdymo, įtakos kitiems kreditoriams ir kt.) pasisakė ankstesnėse sprendimo dalyse, šias aplinkybes pripažino nepagrįstomis, todėl plačiau dar kartą dėl to nepasisako. Kitų aplinkybių, sudarančių pagrindą vertinti, kad ginčo sandoris prieštarauja viešajai tvarka ar gerai moralei ieškovė nenurodė, jas patvirtinančių duomenų nepateikė, teismas šių aplinkybių taip pat nenustatė.

114. Esant išdėstytoms aplinkybėms teismas konstatuoja, jog nėra pagrindo Programinės įrangos nuomos sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu, todėl šis ieškinio reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl Įskaitymo

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana)

Dėl ieškinio senaties

115. Atsakovė nurodo, kad ieškovė yra praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui dėl 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo pripažinimo negaliojančiu pareikšti. Minėtas ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo ieškovės bankroto bylos iškėlimo, t. y. 2020 m. spalio 7 d., todėl laikytina, kad jis suėjo 2021 m. spalio 7 d., tačiau ieškovė reikalavimą dėl pareiškė tik 2021 m. spalio 25 d. (patikslintu ieškiniu). Ieškovė su atsakovės nurodytomis aplinkybėmis nesutinka ir pažymi, kad minėtas reikalavimas iš esmės buvo pareikštas ne tik patikslintame, tačiau ir pradiniame ieškinyje. Be to, ieškovės vadovas įmonės dokumentus nemokumo administratoriui perdavė tik 2020 m. lapkričio 19 d., todėl laikytina, kad ieškinio senaties termino pradžia yra 2020 m. lapkričio 19 d.

116. Remiantis bylos duomenimis, Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1646-254/2020 ieškovei UAB „Litoplast“ iškelta bankroto byla; nutartis įsiteisėjo 2020 m. spalio 7 d. Ieškovė 2020 m. rugpjūčio 12 d. pateikė teismui ieškinį, be kita ko, prašydama pripažinti niekiniais ir negaliojančiais: 1) tarp šalių sudarytus prekių pirkimo– pardavimo sandorius pagal 2020 m. vasario 21 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 141, 2020 m. sausio 20 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 62, 2020 m. vasario 10 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 121; 2) 2020 m. vasario 11 d. ir 2020 m. kovo 6 d. atsakovės UAB „Baltic Plastic Products“ atliktus įskaitymus 34 618,54 Eur sumos pagal 2020 m. vasario 21 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 141 ir 2020 m. sausio 20 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 62 ir kitus mokėjimus pagal 2020 m. vasario 21 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 141, 2020 m. sausio 20 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 62, 2020 m. vasario 10 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 121; 3) Patalpų subnuomos sutartį; 4) 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis; 4) Programinės įrangos nuomos sutartį; ir taikyti restituciją. Ieškovė 2021 m. spalio 25 d. pateikė teismui patikslintą ieškinį, prašydama pripažinti niekiniais ir negaliojančiais: 1) Patalpų subnuomos sutartį; 2) 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis; 3) Programinės įrangos nuomos sutartį; 5) 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymą 72 515,89 Eur sumos. Taigi ieškovė reikalavimą dėl 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu buvo pareiškusi jau 2020 m. rugpjūčio 12 d., o 2021 m. spalio 25 d. šį reikalavimą patikslino, nurodydama, jog ginčija ne tik Įskaitymo dalį dėl 34 618,54 Eur sumos, tačiau visą 72 515,89 Eur sumos Įskaitymą.

117. Teismas taip pat pažymi, jog, kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas Actio Pauliana senaties terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte (dabar – JANĮ 64 straipsnio 1 dalis) administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013). Remiantis bylos duomenimis, 2020 m. lapkričio 19 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktu ieškovės vadovas G. U. perdavė įmonės nemokumo administratoriui ieškovės dokumentus. Taigi ieškovės nemokumo administratorius įmonės dokumentus gavo 2020 m. lapkričio 19 d., todėl labiau tikėtina, kad jis apie 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymą turėjo ir galėjo sužinoti 2020 m. lapkričio 19 d. Tai reiškia, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas senaties terminas dėl reikalavimo pripažinti 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymą negaliojančiu prasidėjo 2020 m. lapkričio 19 d.

118. Esant išdėstytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad ieškovė nėra praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

Dėl CK 6.66 straipsnio taikymo kreditoriaus sudarytiems vienašaliams sandoriams

119. Atsakovė nurodo, kad Įskaitymą atliko ne ieškovė, o atsakovė, minėtas sandoris yra vienašalis, todėl jis negali būti ginčijamas CK 6.66 straipsnio pagrindu.

120. Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles; CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtą interesą gauti prievolės įvykdymą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditoriaus teises pažeidžiančiais laikomi sandoriai, jeigu dėl jų skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

121. Taigi pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalies normos turinį kreditorius turi teisę ginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko (be kita ko, vienašalius) sandorius tuomet, kai tokius sandorius (sandorį) sudaro skolininkas ir nustatomos visos kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

122. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė pasibaigia įskaitymu, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą.

123. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant įskaitymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-1075/2018).

124. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamas 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymas atliktas atsakovės vienašaliu pareiškimu, apie tokį įskaitymą pranešant ieškovei.

125. Minėta, kad įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos, viena iš kurių yra tai, kad prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius. Taigi, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ieškovė, kaip atsakovės kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė jos, kaip kreditorės, teises.

126. Nagrinėjamoje byloje ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareiškė ieškovės nemokumo administratorius. Nors ieškinyje nėra nurodoma aplinkybė, kad ieškinys dėl sandorio negaliojimo reiškiamas kreditorės savo skolininkei, tačiau būtina pažymėti, kad ieškovei yra iškelta bankroto byla, o ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės vardu. Todėl spręstina, kad ginčijamas vienašalis įskaitymo sandoris sudarytas ieškovės kreditorės, kuri kartu yra ir ieškovės skolininkė. Todėl bankrutuojančios įmonės administratorius turi teisę reikšti ieškinį dėl tokio įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, jeigu juo buvo pažeisti šios įmonės, kaip kreditorės, o kadangi ji yra bankrutuojanti – tai ir jos kreditorių, interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022).

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

127. Kaip minėta, ieškovės 828 490,87 Eur skola UAB „Margūnas“ susidarė iki 2020 m. (789 347,37 Eur skola susidarė laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d., 39 143,50 Eur – 2019 m.), t. y. iki Įskaitymo. Taigi Įskaitymo metu UAB „Margūnas“ turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Teismas dėl šių aplinkybių pasisakė ankstesnėse sprendimo dalyse, todėl plačiau dar kartą dėl to nepasisako.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

128. Kaip jau minėta, ieškovės nemokumo momentas yra nustatytas įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 17 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 29 d. nutartimis. Apeliacinės instancijos teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje konstatavo, kad ieškovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d., taip pat nurodė, jog UAB „Litoplast“ nuostolingai pradėjo dirbti jau 2020 m. sausio mėn. Taigi, remiantis minėtose nutartyse nustatytais prejudiciniais faktais, ieškovės finansinė padėtis pradėjo blogėti 2020 m.

129. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis (2 lentelė), 2020 m. sausio 31 d. ieškovė turėjo 2 089 149 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 341 613 Eur, iš jų – 1 064 751 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. sausio mėn. įmonė turėjo 50 793 Eur pelno; 2020 m. vasario 29 d. ieškovė turėjo 1 806 893 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 260 295 Eur, iš jų – 1 029 221 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. vasario mėn. įmonės nuostoliai sudarė 150 144 Eur; 2020 m. kovo 31 d. ieškovė turėjo 1 610 653 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 595 494 Eur, iš jų – 1 364 420 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. kovo mėn. įmonės nuostoliai sudarė 681 583 Eur.

130. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis po audito korekcijų (3 lentelė), 2020 m. sausio 31 d. ieškovė turėjo 2 053 515 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 341 613 Eur, iš jų – 1 064 751 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. sausio mėn. įmonė turėjo 15 159 Eur pelno; 2020 m. vasario 29 d. ieškovė turėjo 1 771 259 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 260 295 Eur, iš jų – 1 029 221 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. vasario mėn. įmonės nuostoliai sudarė 185 778 Eur; 2020 m. kovo 31 d. ieškovė turėjo 1 575 019 Eur vertės turto, jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 595 494 Eur, iš jų – 1 364 420 Eur per vienerius metu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 2020 m. kovo mėn. įmonės nuostoliai sudarė 717 217 Eur.

131. Kaip minėta, nors ieškovės ir auditoriaus parengtuose finansiniuose dokumentuose nurodyti duomenys apie ieškovės turtinę padėtį nėra identiški, tačiau minėti skirtumai nėra itin ženklūs ir iš esmės patvirtina vienodas aplinkybes apie ieškovės finansinę būklę. Iš minėtų duomenų matyti, jog 2020 m. vasario mėn. ieškovės turtas viršijo jos skolinius įsipareigojimus, tačiau 2020 m. kovo mėn. ieškovės turtas iš esmės atitiko jos skolinių įsipareigojimų dydį. 2020 m. vasario mėn. įmonė patyrė itin ženklių nuostolių, 2020 m. kovo mėn. šie nuostoliai padidėjo apie 4 kartus ir toliau vis didėjo. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis (2 lentelė), 2020 m. balandžio mėn. ieškovės nuostoliai sudarė 962 560 Eur, 2020 m. gegužės mėn. – 996 916 Eur, 2020 m. birželio mėn. – 1 100 670 Eur. Remiantis Audito ataskaitoje pateiktais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis po audito korekcijų (3 lentelė), 2020 m. balandžio mėn. ieškovės nuostoliai sudarė 998 194 Eur, 2020 m. gegužės mėn. – 1 032 553 Eur, 2020 m. birželio mėn. – 1 136 304 Eur.

132. Taigi, nors šiuo atveju nustatyta, kad ieškovė tapo nemoki 2020 m. kovo 31 d., tačiau jau 2020 m. vasario mėn. jos finansinė būklė pradėjo reikšmingai blogėti ir atitinkamai 2020 m. kovo mėn. pradžioje ji buvo itin prasta ir toliau blogėjo. Atsižvelgus į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu ieškovės finansinė padėtis buvo sunki, jai grėsė nemokumas, įmonė iš esmės buvo ekonomiškai nepajėgi atsiskaityti su visais savo kreditoriais, o ginčo sandoriu buvo suteikta pirmenybė atsakovei, taip pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus.

133. Pažymėtina, jog atsakovės teigimu, ginčo sandorių kreditorės UAB „Margūnas“ teisės ir teisėti interesai nebuvo pažeisti, kadangi 2020 m. birželio 2 d. ieškovė kreipėsi į UAB „Nika“, prašydama pervesti į UAB „Margūnas“ atsiskaitomąją sąskaitą 92 544,57 Eur skolą, 2020 m. birželio 10 d. ieškovė kreipėsi į UAB „FLprint“, prašydama pervesti į UAB „Margūnas“ atsiskaitomąją sąskaitą 307,96 Eur skolą. Teismas su šiais argumentais nesutinka.

134. Visų pirma, 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu ieškovės skola kreditorei UAB „Margūnas“ sudarė 828 490,87 Eur. Taigi ši skola daugiau nei 8 kartus viršijo 2020 m. birželio 2 d. ir 2020 m. birželio 10 d. pranešimuose nurodytas UAB „Nika“ ir UAB „FLprint“ mokėtinas sumas (92 852,53 Eur), todėl akivaizdu, kad šių piniginių lėšų nebūtų užtekę kreditorės UAB „Margūnas“ skolai apmokėti. Antra, 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo ieškovės finansinė padėtis buvo bloga, ji neturėjo galimybės atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl turėjo būti itin atidi ir rūpestinga, atsiskaitymus su kreditoriais vykdyti teisės aktų nustatyta tvarka, nesuteikdama nepagrįstos pirmenybės tik tam tikriems kreditoriams, juolab, kad iš atsakovės pranešimo apie Įskaitymą turinio matyti, jog atsakovės skola ieškovei buvo susidariusi pagal 2020 m. vasario 17 d., 2020 m. vasario 21 d., 2020 m. vasario 26 d., 2020 m. kovo 6 d. PVM sąskaitas – faktūras, o ieškovės skola kreditorei UAB „Margūnas“ buvo susidariusi už laikotarpį iki 2020 m. (789 347,37 Eur skola susidarė laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 22 d. iki 2018 m. rugsėjo 21 d., 39 143,50 Eur – 2019 m.), t. y. ieškovės skola kreditorei UAB „Margūnas“ buvo atsiradusi anksčiau. Trečia, anksčiau nurodytus prašymus UAB „Nika“ ir UAB „FLprint“ ieškovė pateikė tik 2020 m. birželio 2 d. ir 2020 m. birželio 10 d.

135. Esant išdėstytoms aplinkybėms, konstatuotina, kad 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymas pažeidė ieškovės kreditorių teises.

Dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamo sandorio

136. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatą, sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

137. Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliania pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).

138. Kasacinio teismo nurodoma, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016).

139. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas pažymi teisės aktai nenumatė prievolės sudaryti ginčo sandorio.

140. Teismo posėdžio metu atsakovės vadovas G. U. paaiškino, kad šalių bendradarbiavimas pasireiškė tuo, jog tuo atveju, jeigu ieškovei neužtekdavo tiekėjų suteikto kredito žaliavoms įsigyti, šias ieškovei reikalingas žaliavas iš tiekėjų įsigydavo atsakovė, pastaroji jas parduodavo ieškovei, o ieškovė iš šių žaliavų pagamindavo produkciją ir ją parduodavo atsakovei. Atitinkamai šalys atsiradusias tarpusavio skolas, t. y. ieškovė savo skolą atsakovei už žaliavas ir atsakovė savo skolą ieškovei už pagamintą produkciją padengdavo tarpusavio įskaitymu. Vis dėlto, teismas pažymi, kad iš 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo turinio matyti, jog atsakovė įskaitė ieškovės: 1) 34 848 Eur skolą pagal 2020 m. vasario 11 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0071; 2) 17 304 Eur skolą pagal 2020 m. vasario 27 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0090; 3) 2 475,84 Eur skolą pagal 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0096; 4) 1 700 Eur skolą pagal 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0098; 5) 722,01 Eur skolą pagal 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0103; 6) 7,74 Eur skolą pagal 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0107; 7) 18 150 Eur skolą pagal 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0114. Remiantis bylos duomenis, atsakovė pateikė ieškovei: 1) 2020 m. vasario 11 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0071 57 150,50 Eur sumos už prekes (granules, padėklus, paletes, PET granules, RPET mix); 2) 2020 m. vasario 27 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0090 17 304 Eur sumos už prekes (aliejinius kamštelius, dėžes, granules, padėklus); 3) 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0096 2 475,84 Eur sumos už siuntų persiuntimą ir transporto paslaugas; 4) 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0096 1 700 Eur sumos už patalpų nuomą; 5) 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0103 722,01 Eur sumos už nuomą (teledema); 6) 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0107 7,74 Eur sumos už prekes (PET ruošinius); 7) 2020 m. vasario 28 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0114 18 150 Eur programinės įrangos nuomą ir palaikymą.

141. Taigi, kaip matyti iš anksčiau pateiktų duomenų, 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymas apėmė ne tik ieškovės skolą atsakovei už prekes (žaliavas), tačiau ir patalpų bei programinės įrangos nuomą. Be to, remiantis bylos duomenimis, 2020 m. kovo 12 d. nuomos sutartimi atsakovė išnuomojo UAB „Plasteks“ savo pagrindinį veiklai skirtą turtą – PET ruošinių gamybos linijas, kurios buvo perduotos 2020 m. kovo 25 d. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. kovo 29 d. nutartyje nurodė, kad atsakovė 2020 m. kovo mėn. išnuomojo savo pagrindinį veiklos vykdymui skirtą turtą UAB „Plasteks“ naudai ir veiklos nebevykdė. Pažymėtina, jog akivaizdu, kad ieškovė derybas su UAB „Plasteks“ dėl 2020 m. kovo 12 d. nuomos sutarties sudarymo vedė iki 2020 m. kovo 12 d., todėl labiau tikėtina, kad 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu ji turėjo ir galėjo žinoti, jog veiklos nebevykdys, žaliavų įsigijimas iš atsakovės ateityje bus neaktualus, t. y. ieškovė neturės poreikio tęsti anksčiau nurodytos verslo (bendradarbiavimo su atsakove) schemos. Šios aplinkybės sudaro pagrindą vertinti, kad ieškovė 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu neturėjo neatidėliotino poreikio atsiskaityti su atsakove, tai nebuvo būtina tolimesnei įmonės veiklai užtikrinti. Atkreiptinas dėmesys, jos byloje nenustatyta, kad po 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo šalis toliau būtų sieję pirkimo–pardavimo, įskaitant žaliavų ir produkcijos pirkimą–pardavimą, teisiniai santykiai. Tokie duomenys nenurodyti ir Audito ataskaitoje.

142. Atsižvelgęs į tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad ieškovė 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo sudaryti neprivalėjo.

Dėl šalių nesąžiningumo

143. Sąžiningumas – vienas iš kertinių, šalia teisingumo ir protingumo, civilinės teisės principų, įtvirtintų CK 1.5 straipsnyje. Kaip pažymima teisės doktrinoje, įstatyme neatskleidžiamas jame įtvirtintų principų turinys; šių principų aiškinimas ir taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo faktinių bylos aplinkybių; teisės principų turinys atskleidžiamas formuojant konkrečius teismo precedentus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 75).

144. Bendrąja prasme sąžiningumo principo turinys sietinas su asmens atsižvelgimu į teisėtus kito asmens interesus – ar jis rūpestingai ir teisingai veikia kitos šalies, į kurios teisėtus interesus jis turi atsižvelgti, atžvilgiu. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 77). Šie doktrinoje suformuluoti sąžiningumo kriterijai nuosekliai taikomi teismų praktikoje.

145. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018).

146. Civilinės teisės principai sudaro vientisą sistemą ir turi būti derinami tarpusavyje. Kaip nurodoma kasacinio teismo, sąžiningumo principas turi būti derinamas su teisingumo ir protingumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-861/2002). Teisingumo principas suponuoja poreikį siekti protingos skirtingų interesų pusiausvyros, be kita ko, atsižvelgti ne tik į kreditoriaus, bet ir į pagrįstus skolininko interesus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 75).

147. Teisingumo ir protingumo principų turinys, kaip ir sąžiningumo principo, turi būti atskleidžiamas aktualių faktinių aplinkybių kontekste; tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi būti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobūdį, juose galiojančią logiką bei sąžiningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

148. Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įstatyme nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo yra nesąžiningas. Tokio teisinio reguliavimo pavyzdys yra CK 6.67 straipsnis, kuriame įtvirtintos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos. Priklausomai nuo to, kuri prezumpcijų taikytina, keičiasi įrodinėjimo proceso taisyklės.

149. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta.

150. Pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai asmeniu, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu ieškovės ir atsakovės vadovu buvo G. U., pastarasis taip pat buvo atsakovės akcininkas. Taigi šiuo atveju šalių nesąžiningumas preziumuojamas.

151. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju atsakovė nepateikė konkrečių argumentų dėl ginčo šalių sąžiningumo 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu.

152. Teismas taip pat pažymi, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams.

153. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Be to, tokiu kaip nagrinėjamoje byloje atveju, kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų.

154. Objektyvusis sąžiningumo principo kriterijus – ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, – CK 6.66 straipsnio kontekste suponuoja trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai, t. y. domėtis skolininko turtine padėtimi, galima sandorio įtaka skolininko ir jo kreditorių interesams. Kasacinio teismo praktikoje ši pareiga apibrėžiama nurodant, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

155. Kaip minėta, šiuo atveju labiau tikėtina, kad 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu šalys turėjo ir galėjo žinoti, jog ieškovė veiklos nebevykdys, žaliavų įsigijimas iš atsakovės ateityje bus neaktualus, t. y. pastaroji neturės poreikio tęsti anksčiau nurodytos verslo (bendradarbiavimo su atsakove) schemos. Taigi Įskaitymas nebuvo susijęs su ieškovės galimybe toliau vykdyti veiklą ir gaminti prekes, t. y. ieškovė nesiekė atsiskaityti su atsakove tam, kad pastaroji toliau jai tiektų žaliavas, taip suteikiant ieškovei galimybę toliau užsiimti gamyba. Pažymėtina ir tai, kad Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 18 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-9153-944/2020 priteisė iš ieškovės 828 490,87 Eur skolą ir 97 419,12 Eur palūkanas kreditorei UAB „Margūnas“. Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 18 d. nutartimi taip pat taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo ieškovei (skolininkei) UAB ,,Litoplast“ priklausantį nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą, o jo nesant ar esant nepakankamai, skolininkei priklausančias pinigines lėšas, esančias bankuose, kredito įstaigose ar pas trečiuosius asmenis, bei turtines skolininkės teises, bet ne daugiau kaip 925 909,99 Eur sumai, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą; skolininkei leidžiant iš areštuotų piniginių lėšų atsiskaityti su kreditore UAB „Margūnas“. Teismo posėdžio metu atsakovės vadovas G. U. paaiškino, jog jis apie tai, kad kreditorė UAB „Margūnas“ kreipsis į teismą dėl skolos priteisimo iš ieškovės, žinojo iki 2020 m. kovo 18 d. teismo įsakymo priėmimo. Esant išdėstytoms aplinkybėms, teismas vertina, jog labiau tikėtina, kad 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu šalių vadovas G. U. žinojo apie tai, kad ieškovės kreditorė UAB „Margūnas“ ketina teisės aktų nustatyta kreiptis į teismą dėl skolos priteisimo iš ieškovės, todėl turėjo ir galėjo suprasti, kad ieškovės galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais, įskaitant atsakovę, gali būti apsunkinta.

156. Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, teismas konstatuoja, jog 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymo metu šalys buvo nesąžiningos.

157. Esant anksčiau nurodytoms aplinkybėms, teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju yra visos būtinosios sąlygos taikyti CK 6.66 straipsnį, todėl ieškinys tenkintinas iš dalies, 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymas pripažintinas negaliojančiu.

Dėl restitucijos taikymo

158. Ieškovė prašo taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės: 1) 58 067,50 Eur pagal Patalpų subnuomos sutartį, 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutartis ir Programinės įrangos nuomos sutartį; 2) 72 515,89 Eur pagal 2020 m. kovo 6 d. Įskaitymą.

159. Atmetus ieškinio reikalavimus dėl Patalpų subnuomos sutarties, 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. vasario 28 d. Paslaugų sutarčių ir Programinės įrangos nuomos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, reikalavimas dėl restitucijos pagal šiuos sandorius taikymo atmestinas kaip nepagrįstas.

160. Pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Nuo bankroto bylos iškėlimo kreditoriai netenka teisės reikšti tiesioginių reikalavimų bankrutavusiai įmonei, iki bankroto bylos iškėlimo nepatenkinti kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami tik JANĮ nustatyta tvarka. Kreditorių teises JANĮ nustatyta tvarka gina bankroto administratorius, be kita ko, reikšdamas ieškinius dėl lėšų išieškojimo į bankrutavusios įmonės turto masę.

161. Teisinių pasekmių klausimas, kai įmonei iškelta bankroto byla, sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su JANĮ straipsniais, reglamentuojančiais kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to, JANĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014; 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

162. Pripažinus Įskaitymą negaliojančiu, laikytina, kad atsakovės prievolė sumokėti ieškovei 72 515,89 Eur sumą pagal 2020 m. vasario 17 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 00130, 2020 m. vasario 21 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 00141, 2020 m. vasario 26 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 00154, 2020 m. kovo 6 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 00181 nėra pasibaigusi. Atsakovė minėtos prievolės neginčija, o atlikdama Įskaitymą, laikė, jog ieškovės 72 515,89 Eur reikalavimas yra pagrįstas.

163. Esant išdėstytoms aplinkybėms, taikytina restitucija, ieškovei iš atsakovės priteistina 72 515,89 Eur, o atsakovei pripažintina reikalavimo teisė į ieškovę 72 515,89 Eur sumos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-428-798/2020).

164. Ieškovei iš atsakovės priteistinos 6 proc. procesinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

Dėl baudos skyrimo

165. Atsakovė prašo skirti ieškovei 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, 50 proc. šios baudos skiriant atsakovei. Nurodo, kad šiuo atveju ieškovė sąmoningai pareiškė nepagrįstą ieškinį, kadangi reikšdama pradinę ieškinį nepateikė teismui duomenų apie prekių savikainos apskaičiavimą, jų rinkos kainas, nors nemokumo administratoriui turi būti žinoma, jog šios aplinkybės yra reikšmingos sprendžiant klausimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Be to, pateikti duomenys patvirtina, jog tam tikrų prekių pirkimo kaina nebuvo žemesnė nei jų savikaina, t. y. ieškovė nepagrįstai ginčijo ir tuos prekių pirkimo–pardavimo sandorius, pagal kuriuos prekių pirkimo kaina nebuvo žemesnė nei jų savikaina. Aplinkybę, jog ieškovės pareiškė sąmoningai nepagrįstą ir nesąžiningą pradinį ieškinį, patvirtina ir tai, kad patikslintu ieškiniu ji atsisakė savo reikalavimų dėl pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

166. CPK 95 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyta, kad teismas, nustatęs, jog dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.

167. Civilinio proceso paskirtis yra užtikrinti greitą ir teisingą civilinės teisės reguliuojamų santykių srityje kylančių ginčų išsprendimą. Ši teisė laiduojama ir ieškovui, ir atsakovui, taip pat kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims. Laikydamiesi šių principinių nuostatų visi dalyvaujantys byloje asmenys, siekdami nepažeisti kitų, ypač priešingus interesus turinčių byloje asmenų teisių ir interesų, privalo procesinėmis teisėmis naudotis sąžiningai (CPK 7 straipsnio 2 dalis). Taip yra užtikrinamas civilinio proceso tikslų įgyvendinimas, atskleidžiamas vienas iš svarbiausių procesinių teisių paskirties aspektų – garantuoti operatyvų ir teisingą bylos išnagrinėjimą. Taigi proceso dalyviai privalo sąžiningai naudotis jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, jomis nepiktnaudžiauti, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu. CPK 42 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad šalys joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis privalo naudotis sąžiningai, privalo veikti siekdamos, kad byla būtų išnagrinėta greitai ir teisingai, domėtis nagrinėjamos bylos eiga, pateikti įrodymus, pranešti teismui apie ketinimą nedalyvauti teismo posėdyje ir nurodyti nedalyvavimo priežastis. CPK numatyta, kad teismas nustatęs, jog dalyvaujantis byloje asmuo sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą (CPK 95 straipsnio 1, 2 dalys).

168. Taigi baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti pagal CPK 95 straipsnį būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį.

169. Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju atsakovė prašymą dėl baudos skyrimo grindžia aplinkybėmis, susijusiomis su ieškovės pradinio ieškinio reikalavimais dėl prekių pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Vis dėlto ieškovė ieškinį patikslino ir patikslintame ieškinyje šių reikalavimų nereiškia, todėl teismas sprendimu nevertino šių reikalavimų (ne)pagrįstumo. Atitinkamai vien ta aplinkybė, kad ieškovė buvo pareiškusi nurodytus reikalavimus nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, jog pastaroji piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, juolab, kad pradiniu ieškiniu buvo pareikšti ir kiti reikalavimai.

170. Esant išdėstytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju nėra pakankamo pagrindo konstatuoti, kad ieškovė nesąžiningai piktnaudžiavo suteiktomis procesinėmis teisėmis, todėl atsakovės prašymas dėl baudos skyrimo netenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

171. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalis).

172. Už patenkintus ieškinio reikalavimus, t. y. reikalavimą dėl Įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, mokėtinas 1 313 Eur ((900 Eur + ((72 515,89 Eur – 30 000 Eur) x 2 proc.)) x 75 proc.) žyminis mokestis nuo kurio mokėjimo ieškovė atleista. Esant išdėstytoms aplinkybėms, iš atsakovės į valstybės biudžetą priteistina 1 313 Eur žyminio mokesčio.

173. Remiantis bylos duomenimis, ieškovė patyrė 4 997,44 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą. Patenkinus 20 proc. ieškinio reikalavimų, ieškovei iš atsakovės 999,49 Eur priteistina (4 997,44 Eur x 20 proc.) bylinėjimosi išlaidų.

174. Atsakovė 2022 m. balandžio 19 d. pateikė teismui prašymą priteisti iš ieškovės 7 744 Eur bylinėjimosi išlaidas. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovė patyrė 7 744 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą, todėl atmetus 80 proc. ieškinio reikalavimų, atsakovei iš ieškovės priteistina 6 195,20 Eur (7 744 Eur x 80 proc.) bylinėjimosi išlaidų.

175. Atlikus tarpusio reikalavimų įskaitymą, atsakovei iš ieškovės priteistina 5 195,71 Eur (6 195,20 Eur – 999,49 Eur) bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis).

176. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad priteisus bylinėjimosi išlaidas tiesiogiai iš bankrutuojančios įmonės, turėtų būti tvirtinamas papildomas kreditoriaus trečiosios eilės reikalavimas, kurio patenkinimo galimybės būtų ribotos. Tokia situacija bankrutuojančiai įmonei sukurtų nepateisinamą galimybę piktnaudžiauti savo padėtimi, reiškiant nepagrįstus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2013, 2015 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-618-686/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-465-330/2017, 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-161-798/2017).

177. Taigi iš ieškovės, kaip bankrutuojančios įmonės, priteistos bylinėjimosi išlaidos atlyginamos iš bankroto administravimo išlaidoms skiriamų lėšų.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268, 270 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

patikslintą ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiu 2020 m. kovo 6 d. įvykdytą 72 515,89 Eur dydžio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą tarp ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Litoplast“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic plastic products“.

Taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic plastic products“ 72 515,89 Eur (septyniasdešimt du tūkstančius penkis šimtus penkiolika eurų 89 ct) ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos 72 515,89 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. lapkričio 4 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Litoplast“.

Taikyti restituciją – pripažinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic plastic products“ 72 515,89 Eur (septyniasdešimt du tūkstančius penkis šimtus penkiolika eurų 89 ct) reikalavimo teisę į ieškovę bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „Litoplast“.

Kitą patikslinto ieškinio dalį atmesti.

Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic plastic products“ prašymo dėl baudos skyrimo netenkinti.

Priteisti iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Litoplast“ 5 195,71 Eur (penkis tūkstančius vieną šimtą devyniasdešimt penkis eurus 71 ct) bylinėjimosi išlaidų atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic plastic products“, apmokant jas iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic plastic products“ 1 313 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus trylika eurų) žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.

Išaiškinti, kad žyminis mokestis į valstybės biudžetą mokamas į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.