Vilniaus apygardos teismo nutartis, 2S-2901-933/2021

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-11-11
Bylos Nr.: 2S-2901-933/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-15677-2017-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Irmantas Šulcas
Ieškovas: R. V., Z. V.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „SKOMĖ“

Kategorijos

3.2.3.6.1.1.3Bylos sustabdymas, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol nebus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka
3.1.14.7Ieškinio dalyko arba pagrindo keitimas
3.2.8.1Bylos nutraukimas, kai byla nenagrinėtina teisme civilinio proceso tvarka
3.3.1.17Apeliacinio skundo atsisakymas

Civilinė byla Nr. 2S-2901-933/2021Teisminio proceso Nr. 2-68-3-15677-2017-5Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.3.6.1.1.3; 3.1.14.7; 3.2.8.1; 3.3.1.17. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. lapkričio 11 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Šulcas

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų R. V. ir Z. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 3 d nutarties civilinėje byloje Nr. 2-46-931/2021 pagal ieškovų R. V. ir Z. V. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SKOMĖ“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „BALTIC ARMS“.

Teisėjas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai R. V. ir Z. V. ieškiniu atsakovei UAB ,,SKOMĖ“ prašo pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ valdymo organų sprendimus: 2016-11-29 pakartotinio UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo, 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo bei jų sušaukimui būtinų 2016-12-12 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, 2016-10-13 UAB ,,SKOMĖ“ direktoriaus J. M. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016-12-22 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, taip pat 2016-12-21 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus. Ieškinyje nurodė, kad:

1.1. 2016-11-29 UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimą sušaukė neteisėtos sudėties atsakovės valdyba, todėl šio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. 2016-08-01 UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais pasiūlyta bendrovės akcininkams proporcingai turimam jų akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vienetų 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleistos akcijų emisijos akcijų. 2016-11-29 ir 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimų sprendimai priimti Ellora 4522899 Ltd priklausančiomis 187 500 PVA, kuriomis dėl Ellora 4522899 Ltd išregistravimo iš UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų be teisinio pagrindo balsavo įmonė „Divine Consult Ltd”, balsais, taip pat dėl to, kad šių akcininkų susirinkimų sprendimai priimti ir neegzistuojančių 2009-05-13 UAB ,,SKOMĖ“ emisijos 159 242 akcijų balsais, todėl šių akcininkų susirinkimų sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. 2017-01-23 UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo sprendimai dėl įstatų pripažintini negaliojančiais dar ir dėl prieštaravimo ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktui.

1.2. 2016-11-29 UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimų sprendimus pagal JAR įregistruotą 2014-02-03 akcininkų sąrašą, atmetus 650 000 PVA, kurias 2009-05-20 UAB ,,SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutartimi neteisėtai buvo įgijusi UAB „BALTIC ARMS“, atmetus Ellora 4522899 Ltd priklausančias 187 500 PVA, priiminėti turėjo teisę tik 100 PVA J. M., 27 255 PVA L. R., ir neaišku, kokiu kiekiu balsų J. M., M. M., UAB „BALTIC ARMS“. Pakartotiniai 2016-11-29 ir 2017-02-01 UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimai įvyko po to, kai pirminiai 2016-11-21 ir 2017-01-23 akcininkų susirinkimai neįvyko. Pakartotiniai 2016-11-29 ir 2017-02-01 UAB ,,SKOMĖ“ neeiliniai akcininkų susirinkimai negalėjo būti sušaukti, nes pirminiuose akcininkų susirinkimuose dalyvavo daugiau kaip pusė akcininkų.

1.3. 2009-05-13 UAB ,,SKOMĖ“ akcijų emisijos 650 000 PVA nebeegzistuoja, kadangi 2015-06-30 UAB ,,SKOMĖ“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje įtrauktas klausimas dėl 2009-05-20 UAB ,,SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutarties nutraukimo ir 2009-05-13 akcijų emisijos likimo. 2016-08-01 UAB ,,SKOMĖ“ neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektų 1.5.1. ir 1.5.2 punktai numato, kad šio susirinkimo nutarimų pagrindu išplatintų ir apmokėtų 2009-05-13 akcijų emisijos 650 000 akcijų sumos pagrindu reikės didinti UAB ,,SKOMĖ“ įstatinį kapitalą ir keisti įstatus. 2016-11-29 UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo sprendimais pakeisti įstatai ir priimta nauja jų redakcija, kurioje akcijų skaičius yra 1 000 000 PVA, o ne 350 000 + 159 242 = 509 242 PVA.

1.4. Kadangi UAB ,,SKOMĖ“ 2017-01-23 ir 2017-02-01 akcininkų susirinkimus sušaukė neteisėta valdyba, o ši priėmė 2016-12-21 ir 2016-12-22 valdybos sprendimus, todėl šie akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo. 2016-10-12 ir 2016-12-22 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos nutarimai, taip pat 2016-10-13 UAB ,,SKOMĖ“ direktoriaus įsakymas naikintini ir dėl CK 1.5 straipsnio imperatyvių reikalavimų civiliniuose santykiuose laikytis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų pažeidimų.

Žemesnės instancijos teismas

2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018-03-21 nutartimi civilinę bylą pagal ieškovų R. V. ir Z. V. ieškinį dėl valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais atsakovei UAB ,,SKOMĖ“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „BALTIC ARMS“, sustabdė iki įsiteisės sprendimas Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-941-859/2018 (teisminis proceso Nr. 2-68-3-30000-2016-1) pagal ieškovų R. V. ir Z. V. ieškinį dėl 2016-06-10 valdybos nutarimo ir 2016-08-01 pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais atsakovei UAB ,,SKOMĖ“.

Šalies argumentai

3. 2019-07-17, bylai dar esant sustabdytai, ieškovai pateikė pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir dalyko papildymo. Ieškovai pildė ieškinį reikalavimu, kuriuo prašoma pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento 2017-04-14, 2018-03-04, 2018-05-02 ir 2019- 03-04 UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, taip pat UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus dėl šių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo, dėl atsakovės sąmoningai vykdomo informacijos slėpimo nuo ieškovų atnaujinti terminą šiems reikalavimams pateikti teismui, be to, pildė ieškinio pagrindą aplinkybe, kad šios bylos ginčų akcininkų susirinkimuose daugiau kaip 50 proc. balsų balsavo ir suklastotų dokumentų pagrindu nuo 2014-12-06 neegzistuojanti įmonė Divine Consult Ltd.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021-09-03 nutartimi nutarė atnaujinti civilinės bylos nagrinėjimą ir civilinę bylą nutraukti, kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.

4.1. Teismas nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021-04-13 nutartimi civilinę bylą Nr. 2-24-859/2021 (teisminis proceso Nr. 2-68-3-30000-2016-1) pagal ieškovų R. V. ir Z. V. ieškinį dėl 2016-06-10 valdybos nutarimo ir 2016-08-01 pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais atsakovei UAB ,,SKOMĖ“ nutraukė. Vilniaus apygardos teismas 2021-06-22 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-1677-619/2021 pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą, todėl teismas, išnykus aplinkybėms, dėl kurių bylos nagrinėjimas sustabdytas, atnaujino bylos nagrinėjimą.

Šalies argumentai

4.2. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovai pateikė pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir dalyko pakeitimo, teismas nurodė, jog 2016-11-29 pakartotinio UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo metu buvo priimti sprendimai dėl UAB ,,SKOMĖ“ įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo vertės ir vienos akcijos nominalios vertės konvertavimo į eurus, dėl valdybos narių sumažinimo iki trijų; dėl papildomo šaltinio viešiems bendrovės pranešimams skelbti; dėl kitų pakeitimų suderinant bendrovės įstatus su galiojančia aktualia Akcinių bendrovių įstatymo redakcija. 2016-12-21 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos posėdyje svarstė organizacinius klausimus ir nusprendė patvirtinti UAB ,,SKOMĖ“ valdybos darbo reglamentą. 2016-12-22 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimu buvo pritarta ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: tvirtinti 2009-2014 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinį bei paskirstyti atitinkamai 2009-2014 metų pelną. Be to, UAB ,,SKOMĖ“ valdybos nariais išrinkti R. R., Č. A., J. M. ir B. M.. Taip pat nuspręsta sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį susirinkimą 2017-01-23 ir nustatyti, kad jeigu neįvyks neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2017-02-01.

Žemesnės instancijos teismas

4.3. Teismas pažymėjo, jog ieškovams suteikta teisė pakeisti ieškinio dalyką arba pagrindą, tačiau ieškovai pildo ir keičia tiek ieškinio dalyką, tiek pagrindą, t. y. papildomai ginčija ir prašo pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento dar keturis 2017-04-14, 2018-03-04, 2018-05-02 ir 2019-03-04 UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, ir prašo šiuos sprendimus išreikalauti. Ieškovai, teikdami teismui pareiškimus ir papildomai prašydami pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento dar keturis UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kelia visiškai naujus ieškinio reikalavimus, naujai ginčijami susirinkimai yra susiję su UAB ,,SKOMĖ“ veikla, tačiau nėra susiję su ieškovų pradiniame ieškinyje ginčijamais susirinkimuose priimtais sprendimais. Taigi ieškovai savo teisinius santykius kildina iš skirtingų pagrindų ir tarp ieškinio bei pareiškimo nėra tarpusavio ryšio. Teismas papildomai pažymėjo, kad nors Vilniaus miesto apylinkės teismas net du kartus atsisakė priimti ieškovų reiškiamą patikslintą reikalavimą pripažinti 2017-04-14 UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau ieškovai ir vėl teikia tapatų patikslintą reikalavimą. Dėl nurodytų priežasčių teismas atsisakė priimti 2019-07-17 ieškovų pareiškimą, pažymėdamas, kad atsisakymas priimti pareiškimą neatima ieškovams teisės pareikšti pareiškimuose keliamus reikalavimus kaip savarankišką ieškinį teismui ginčo teisenos tvarka.

4.4. Teismas vertino, kad ieškovai iš esmės siekia įrodyti neteisėtą bendrovės valdymą, neteisėtai išleidus ir išplatinus 650 000 UAB ,,SKOMĖ“ 1 Lt nominalios vertės akcijų. Įrodinėdami neteisėtą bendrovės valdymą ieškovai skundžia iš esmės visus bendrovės valdymo organų priimtus sprendimus. Tačiau, kaip nurodė Panevėžio apygardos teismas, ieškiniu ieškovai ginčija neteisėtą įmonės valdymą, t. y. tikslas, kad būtų pripažinta, jog UAB ,,SKOMĖ“ buvo valdoma neteisėtai. Civilinėje byloje Nr. 2-24-859/2021, dėl kurios buvo sustabdyta nagrinėjama civilinė byla, 2021-04-06 teismo posėdyje ieškovas Z. V. paaiškino, kad ieškovai siekia susigrąžinti atsakovės valdymą, kuris iš jų buvo perimtas neteisėtai. Panevėžio apygardos teismas 2017-10-25 nutartimi, nagrinėdamas atskirąjį skundą civilinėje byloje Nr. 2S-807-212/2017 dėl toje byloje priimtos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-04-20 nutarties, taip pat padarė išvadą, kad ieškovai pateiktais reikalavimais ginčija UAB ,,SKOMĖ“ neteisėtą valdymą ir neteisėtų valdymo organų priimtus sprendimus, todėl ginčijami UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimai yra išvestiniai reikalavimai iš besitęsiančio, kaip teigia ieškovai, pažeidimo. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovai iš esmės siekia pripažinti, kad UAB ,,SKOMĖ“ buvo valdoma neteisėtai ir susigražinti įmonės valdymą.

4.5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020-12-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020, dėl kurios buvo sustabdyta civilinė byla Nr. 2-24-859/2021 konstatavo, kad Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-908-614/ 2015, pripažinus negaliojančia ab initio 2009-05-20 UAB ,,SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir pritaikius restituciją, kai UAB ,,SKOMĖ“ 2009-05-13 emisijos akcijos buvo grąžintos bendrovei, ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintas 12 mėnesių terminas, kuris skaičiuojamas nuo ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtinto maksimalaus akcijoms pasirašyti skirto termino pabaigos (t. y. nuo 2009-11-13), per kurį UAB ,,SKOMĖ“ galėjo perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn, jau buvo pasibaigęs. Kadangi UAB ,,SKOMĖ“ neperleido 2009-05-13 emisijos akcijų kitų asmenų nuosavybėn per ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintą 12 mėnesių terminą (UAB ,,SKOMĖ“ akcijos su bendrovės akcininkais buvo pasirašytos 2016 metais), bendrovė pasibaigus šiam terminui privalėjo sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuodama visas 2009-05-13 emisijos akcijas. Kadangi UAB ,,SKOMĖ“ neįvykdė šios įstatyme įtvirtintos pareigos, ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę UAB ,,SKOMĖ“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl turėjo būti tenkintas.“ (nutarties 52 punktas). Kasacinis teismas padarė išvadą, kad pripažinus, jog UAB ,,SKOMĖ“ turi pareigą pakeisti bendrovės įstatus, sumažindama įstatinį kapitalą iki tokio dydžio, koks buvo prieš tai, kai visuotinis akcininkų susirinkimas 2009-05-13 priėmė sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, paties UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą panaikinimas būtų perteklinis, kadangi, sumažinus įstatinį kapitalą ir anuliavus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimu išleistas bendrovės akcijas, šios akcijos būtų negaliojančios. Suėjus naikinamajam ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintam terminui UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, nebegalėjo sukelti teisinių pasekmių ir bendrovė turėjo sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuodama šias akcijas, todėl, nelikus akcijų pasirašymo sutarties objekto, šios sutartys negalėjo būti sudarytos, o sudarytos turėjo būti laikomos niekinėmis ir negaliojančiomis. Taigi, kasacinis teismas pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB ,,SKOMĖ“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016-08-19 dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016-08-22 dėl 7 408 vnt. akcijų už 2 148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016-08-22 dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016-08-19 dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016-08-22 dėl 26 746 vnt. akcijų už 7 756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „BALTIC ARMS“.

4.6. Atsižvelgęs į kasacinio teismo nutartį, teismas darė išvadą, kad UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pakeisti UAB „UAB ,,SKOMĖ“ įstatus: dėl įstatinio kapitalo vertės ir vienos akcijos nominalios vertės konvertavimo į eurus, kaip ir reikalavimas UAB „UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą ir visuotinio susirikimo sprendimas išplatinti dėl neteisėtai išleistų akcijų platinimo, panaikinimas nebesukels ieškovams jokių materialiųjų teisinių padarinių.

4.7. Teismas pažymėjo, kad pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį, bendrovė privalo teikti dokumentus akcininkui. Bendrovei atsisakius tai padaryti, ginčas nagrinėjamas teisme. Taigi, specialus įstatymas numato dokumentų iš bendrovės gavimui specialią teisminę ginčų nagrinėjimo tvarką. Šiuo atveju, ieškovai vietoj to, jog kreiptųsi į teismą dėl dokumentų išreikalavimo iš bendrovės įstatymų nustatyta tvarka, pradeda kitą bylą, kurioje, apeinant įstatymų nustatytą tvarką, siekiama gauti dokumentus iš bendrovės. Ieškovai turi teisę dokumentų iš bendrovės reikalauti įstatymų nustatyta teismine tvarka pareiškiant savarankišką ieškinį. Pažymėtina, jog teisminis procesas negali būti pradėtas ne tikslu apginti savo teises ir/ar teisėtus interesus, bet susirinkti įrodymus.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

5. Ieškovai Z. V. ir R. V. atskirajame skunde prašė: i) prijungti pridedamus įrodymus; ii) panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutartį ir bylą grąžinti nagrinėti iš naujo, taip pat sprendžiant ir ieškinio patikslinimų klausimą; iii) stabdyti bylos nagrinėjimą iki įsiteisės teismo sprendimas civilinėje bylose Nr. 2-1943-661/2021. Nurodė, kad:

Žemesnės instancijos teismas

5.1. Teismas nutartimi pripažino pirmosios instancijos teismui privalomą apeliacinės instancijos Panevėžio apygardos teismo 2017-10-25 nutarties civilinėje byloje Nr. 2S-807-212/2017 išvadą, kad ieškovai pateiktais ieškinio reikalavimais ginčija UAB ,,SKOMĖ“ neteisėtą valdymą nuo 2009-05-13 UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, dėl ko ginčijami akcininkų susirinkimų sprendimai yra išvestiniai reikalavimai iš besitęsiančio pažeidimo, nežinia kodėl šią išvadą priskirdamas ne apeliacinės instancijos teismui, padariusiam šią išvadą, bet ieškovams.

5.2. Teismas formaliais paaiškinimais atsisakė priimti ieškovų ieškinio papildymus ir patikslinimus dėl neteisėtai valdomos UAB ,,SKOMĖ“ neteisėtos sudėties valdymo organų sprendimų, kuriuos atsakovę neteisėtai valdantys asmenys priima vieną po kito, kad išlaikytų neteisėtą atsakovės valdymą. Teismo teiginiai, kad nauji reikalavimai nesusiję su pirminiu ieškiniu, kad tarp pareiškimų dėl ieškinio nėra tarpusavio ryšio yra nepagrįsti, nes ne tik apeliacinės instancijos teismas, bet ir pats pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi konstatavo, kad akcininkų ginčas yra dėl UAB ,,SKOMĖ“ valdymo teisėtumo.

5.3. Nepagrįsta teismo nuomonė, kad naujai priimti atsakovės valdymo organų sprendimai nesusiję su pradiniu ieškiniu. Bylos sustabdymas truko net 3,5 metų, todėl per tą laiką neteisėtai UAB ,,SKOMĖ“ valdantys asmenys, siekdami išsaugoti neteisėtą atsakovės įmonės valdymą, tęsė ir priiminėjo atsakovės neteisėtos sudėties valdymo organų sprendimus. Tokie atsakovės valdymo organų sprendimai, kaip naujos įstatų redakcijos priėmimas ir vis naujos valdybos narių išrinkimas 2016-11-29 UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkime yra nesąžiningi, neteisėti ir nusikalstami. Tą patvirtina ir ikiteisminiame tyrime Nr. (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) FNTT pranešimu J. M. pareikšti įtarimai dėl neteisėto UAB ,,SKOMĖ“ valdymo.

5.4. Teismas nurodė įsiteisėjusius teismų sprendimus, kuriais nustatytas neteisėtas UAB ,,SKOMĖ“ valdymo perėmimas 2009 m. ir jo tęsimas, tačiau šiomis svarbiomis bylos ginčui aplinkybėmis nesivadovavo, nors jos nustatytos įsiteisėjusiais teismų sprendimais, patvirtinančiais, kad ir 2009-05-13 UAB ,,SKOMĖ“ akcijomis, sudariusiomis net 65 proc. visų UAB ,,SKOMĖ“ akcijų, niekas niekada nedisponavo. Tai nustatyta Vilniaus apygardos teismo sprendimais civilinėse bylose Nr. 2A-12-275/2015 ir Nr. 2-908-614/2015, taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 12-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020.

5.5. Išdėstytos aplinkybės patvirtina ieškovų pažeistas teises dėl jų ir jų atstovaujamų įmonių, veikiančių kaip UAB ,,SKOMĖ“ akcininkai drauge, iki 2009-05-13 nuosavybės teisėmis valdžiusių 70,40 proc. visų UAB ,,SKOMĖ“ akcijų, o vien Ellora Ltd 187 500 vnt. akcijų (iš 350 000 vnt.) sudarė 53,60 procentų visų UAB ,,SKOMĖ“ akcijų paketų sumažėjimą procentine išraiška po neteisėtų UAB ,,SKOMĖ“ įstatinio kapitalo padidinimų, bet ir Ellora Ltd kontrolinio akcijų paketo išregistravimo iš UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų registro suklastotų dokumentų pagrindu. Tai ieškovų teisių ir teisėtų interesų pažeidimai, suteikiantys ieškovams teisę ir materialinį pagrindą reikšti ieškinį, priimtą nagrinėti šioje civilinėje byloje, pildyti jį reikalavimais dėl vis naujai neteisėtos sudėties atsakovės valdymo organų priimamų sprendimų, kad išlaikyti neteisėtą atsakovės valdymą ir jo nesugrąžinti ieškovams ir jų valdomoms įmonėms. Todėl bylos nutraukimas yra nepagrįstas, kaip ir teismo nesutikimas priimti nagrinėti ieškovų pareiškimus dėl ieškinio reikalavimų ir pagrindų papildymo, nes neteisėto ilgamečio atsakovės valdymo metu paaiškėja vis naujos aplinkybės, o neteisėtos sudėties atsakovės valdymo organai vis priima naujus sprendimus, susijusius su siekiu išsaugoti atsakovės neteisėtą valdymą, taip pat siekiu tvirtinti neteisėtai valdomos atsakovės bendrovės metines ataskaitas, finansines atskaitomybes ir skirstyti pelną neteisėtos sudėties akcininkų sprendimais.

5.6. Teismo nustatytas ir nurodytas faktas, kad 2021-04-03 UAB ,,SKOMĖ“ visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė padidinti atsakovės įstatinį kapitalą nuo 101 500 Eur iki 2 334 500 Eur papildomais akcininkų įnašais, išleidžiant 7 700 000 PVA emisiją, vienos akcijos nominali vertė ir emisijos kaina 0,29 Eur, bendra emisijos kaina – 2 233 000 Eur, papildomai patvirtina, kad neteisėtos sudėties UAB ,,SKOMĖ“ akcininkai, ignoruodami ginčą Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-170-241/2021, kad būtų teismo nustatyta, kas buvo ginčo susirinkimuose tikrasis kontrolinio akcijų paketo savininkas, siekia sutrukdyti ieškovams ir jų valdomoms įmonėms susigrąžinti neteisėtai prarastą UAB ,,SKOMĖ“ valdymą. Ieškovai ieškinio reikalavimais ginčija UAB ,,SKOMĖ“ neteisėtą valdymą nuo 2009-05-13 UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo ir neteisėtų valdymo organų priimtus sprendimus. Teismas, vadovaudamasis ekonomiškumo, proceso koncentruotumo, protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, turi nesudaryti sąlygų atsakovę neteisėtai užvaldžiusiems asmenims tęsti šį valdymą jau tryliktus metus, t. y. ne nutraukti šią bylą, bet nagrinėti ją, priimant ieškinio papildymus, pateiktus bylos sustabdymo metu, o ne dribtinai gausinti bylų skaičių, nes ginčas vyksta dėl vis tebesitęsiančio UAB „SKOMĖ“ valdymo.

5.7. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad naujų įrodymų, patikslinančių faktinį ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes, pateikimas teismui nelaikomas ieškinio pagrindo pakeitimu, nes tai yra savarankiška ieškovo procesinė teisė. Byla ne vienerius metus buvo sustabdyta, o po atnaujinimo nutraukta, net neatsižvelgus į per 3,5 metų trukusį bylos sustabdymą paaiškėjusias naujas aplinkybes, nesušaukus teismo posėdžio, neišsiaiškinus bylos dalyvių nuomonės dėl situacijos, susidariusios po 3,5 metų.

5.8. Teismas be pagrindo netenkino ieškovų prašymo dėl dokumentų išreikalavimo iš atsakovės, interpretavo tai kaip tariamą siekį, kurį ieškovai turėtų, kaip atsakovės akcininkai, siekti kitais teisminiais ginčais dėl jiems priklausančių dokumentų išreikalavimo iš atsakovės. Tokia teismo interpretacija nelogiška. Teismui pripažinus skundžiama nutartimi, kad ieškovai šioje byloje siekia susigrąžinti neteisėtai iš jų perimtą atsakovės valdymą, inicijuoti dar tarpinį procesą, būtų tik ginčo vilkinimas, kuris suteiktų UAB ,,SKOMĖ“ neteisėtai valdantiems asmenims galimybę vis gausinti naujai priimamų neteisėtos sudėties atsakovės valdymo organų sprendimų skaičių, dėl kurių ieškovams tektų teikti ieškinius teismui. Teismo nuomonė, kad šis teisminis procesas šioje byloje pradėtas ne siekiant apginti savo teises ir/ar teisėtus interesus, bet surinkti įrodymus, yra ne tik nelogiškas, bet ir absurdiškas, nes atsakovę neteisėtai valdantys asmenys priiminėja neteisėtos sudėties valdymo organų sprendimus. Ieškovų interesas yra juos ginčyti teisme ir nepraleisti įstatymo nustatyto termino.

Atsiliepimas

6. Atsakovė UAB ,,SKOMĖ“ atsiliepime į ieškovų atskirąjį skundą prašė: i) nutraukti apeliacinį procesą dalyje dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutarties dalies, kuria atsisakyta priimti ieškovų 2019-07-17 pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir dalyko pakeitimo; ii) atmesti atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutarties dalies nutraukti civilinę bylą; iii) priteisti atsakovei iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas lygiomis dalims. Nurodė, kad:

6.1. Nutarties dalis atsisakyti priimti 2019-07-17 pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir ieškinio dalyko pakeitimo, negali būti skundžiama atskiruoju skundu. CPK 141 straipsnio 4 dalyje expressis verbis nustatyta, kad teismo nutartis atsisakyti tenkinti pareiškimą dėl ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo pakeitimo atskirtuoju skundu neskundžiama. Tai reiškia, kad nutarties dalis, kuria pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti apeliantų 2019-07-17 pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir ieškinio dalyko pakeitimo, negali būti skundžiama atskiruoju skundu.

Žemesnės instancijos teismas

6.2. Teismas pagrįstai nutraukė bylą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, valdybos sprendimų ir įsakymo pripažinimo negaliojančiais. Naikinti, keisti ar kitaip modifikuoti nutartį atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo. Teismas pagrįstai pripažino, kad reikalavimai dėl atsakovės valdymo organų, t. y. dėl atsakovės 2016-11-29, 2017-01-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, atsakovės 2016-12-12, 2016-12-21, 2016-12-22 valdybos sprendimų ir atsakovės direktoriaus 2016-10-13 įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) pripažinimo negaliojančiais nesukels ieškovams jokių materialiųjų teisinių padarinių. Teismas tinkamai identifikavo ginčo dalyką ir pagrindą.

6.3. Ieškinio pagrindu buvo nurodyti Vilniaus apygardos teismo 2015-05-04 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, kuriuo buvo pripažinti negaliojančiais atsakovės 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 5.2, 5.3 ir 5.4 punktai dėl pirmumo teisės atsakovės akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų akcijų atšaukimo, dėl teisės įsigyti šias akcijas suteikimo trečiajam asmeniui UAB „BALTIC ARMS“ ir kt., taip pat po Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-08 nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/ 2016 priėmimo įsiteisėjęs Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, kuriuo pripažinta negaliojančia 2009-05-20 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (PVA) pasirašymo sutartis tarp atsakovės ir trečiojo asmens UAB „BALTIC ARMS“ ir kt. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad po to, kai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija priėmė 2020-12-10 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 (aritmetinė klaida ištaisyta 2021-01-14 nutartimi), ieškovų šioje byloje reiškiami reikalavimai negali sukelti jiems jokių materialiųjų teisinių padarinių. Kasacinis teismas pažymėjo, kad: „<...> suėjus naikinamajam ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintam terminui UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, nebegalėjo sukelti teisinių pasekmių ir bendrovė turėjo sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuodama šias akcijas, todėl, nelikus akcijų pasirašymo sutarties objekto, šios sutartys negalėjo būti sudarytos, o sudarytos turėjo būti laikomos niekinėmis ir negaliojančiomis <...>“. Kasacinis teismas pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016-08-19 dėl 186 vnt. PVA už 53,94 Eur įsigijimo su J. M., 2016-08-22 dėl 7 408 vnt. PVA už 2 148,32 Eur įsigijimo su J. M., 2016-08-22 dėl 74 286 vnt. PVA už 21 542,94 Eur įsigijimo su M. M., 2016-08-19 dėl 50 616 vnt. PVA už 14 678,64 Eur įsigijimo su L. R. ir 2016-08-22 dėl 26 746 vnt. PVA už 7 756,34 Eur įsigijimo su UAB „BALTIC ARMS“. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija 2021-01-14 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 ištaisė aritmetinę klaidą ir įpareigojo atsakovę pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500,00 Eur.

6.4. Iki ginčijamos nutarties priėmimo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegijos 2020-12-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 buvo pilnai įvykdyta. Atsakovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2021-02-20 nusprendė anuliuoti 650 000 (<...>) vnt. 2009-05-13 emisijos UAB ,,SKOMĖ“ paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali kaina ir emisijos vertė 0,29 Eur, bendra vertė 188 500 Eur, atitinkamai sumažinant Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 290 000 Eur (<...>) iki 101 500 (<...>). Pakeisti Bendrovės įstatų 3.1 punktą ir jį išdėstyti taip: „3.1. Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500 (<...>). Įstatinis kapitalas padalintas į 350 000 (<...>) paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 Eur (<...>). Pakeisti atsakovės įstatai JAR buvo įregistruoti 2021-03-05. Tai reiškia, kad 2009-05-13 650 000 vnt. PVA akcijų emisija buvo anuliuota, o atsižvelgiant į 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA anuliavimą pakeisti atsakovės įstatai buvo įregistruoti JAR.

6.5. Teismas nutartį pagrįstai motyvavo tuo, kad nors ieškovai ginčijo 2017-01-23 (arba 2017-02-01) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau ne tik nepateikė 2017-01-23 (arba 2017-02-01) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, bet ir nenurodo, kokias jų teises jie pažeidžia ir kt. Teismas pagrįstai konstatavo, kad reikalavimai dėl atsakovės valdymo organų sprendimų nebesukels ieškovams materialiųjų teisinių padarinių, kadangi šie klausimai iš esmės išspręsti įsiteisėjusia (ir įvykdyta) kasacinio teismo nutartimi, todėl šie reikalavimai nebegali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Atskirajame skunde ieškovai neatskleidžia, kokią įtaką jų subjektinėms teisėms hipotetiškai galėtų turėti ieškinio tenkinimas, ypač įvertinant tą aplinkybę, kad ieškovas nėra atsakovės akcininku, kadangi jo turėtos atsakovės akcijos už skolas buvo parduotos priverstinio teismo sprendimo vykdymo tvarka viešose varžytinėse (duomenys neskelbtini) turto pardavimo iš varžytinių aktu. Tik R. V. yra atsakovės akcininkė, kuri turi 47 880 vnt. PVA. Tačiau R. V. padėtis niekaip negalėtų pasikeisti, kadangi 2009-05-13 emisijos 650 000 vnt. PVA buvo anuliuotos.

6.6. Atskirajame skunde dar minima Anglijoje registruota, bet veiklos nevykdanti įmonė Ellora 45622899 Ltd, tačiau ji nėra dalyvaujančiu byloje asmeniu. Be to, Ellora 4522899 Ltd. taip pat nėra atsakovės akcininke, kadangi buvęs atsakovės akcininkas Ellora Ltd., kurio teisų perėmėju nurodoma Ellora 4522899 Ltd., turėtas 187 500 vnt. atsakovės PVA 2011-04-21 perleido Naujosios Zelandijos įmonei „Bismarck Limited“. Bylos kontekste reikšminga, kad ieškovai ieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, susijusias su 2009-05-13 650 000 vnt. PVA emisija. Buvęs atsakovės akcininkas Ellora Ltd. buvo įsigijęs 187 500 vnt. 2003-04-25 emisijos PVA. Šioje civilinėje byloje ieškovai ieškinio reikalavimų, susijusių su 187 500 vnt. 2003-04-25 emisijos PVA nereiškė. Atitinkamai aplinkybės, susijusios su 2003-04-25 emisijos 187 500 vnt. PVA, negali būti apeliacijos dalyku.

6.7. Prie atskirojo skundo pridėti atsakovei siųsti, tačiau neįteikti apeliantų raštai. Šiuos rašytinius įrodymus atsisakytina priimti ne tik CPK 314 straipsnio pagrindu, bet ir todėl, kad tai nesusiję su nagrinėtu ieškiniu, kadangi šioje byloje ieškinio reikalavimai, susiję su ieškovų 2018-2020 m. prašymais pateikti informaciją, atsakovei nebuvo reiškiami, be to, šie raštai atsakovei nebuvo įteikti.

6.8. Prašymas stabdyti bylos nagrinėjimą iki įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1943-661/2021 netenkintinas, kadangi nėra nei privalomųjų, nei fakultatyvinių bylos sustabdymo pagrindų. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1943-661/2021 nagrinėjamas Ellora 4522899 Ltd. ieškinys dėl 2003-04-25 emisijos 187 500 vnt. PVA 2011-04-21 ir 2013-08-23 perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Šioje byloje ieškinio reikalavimai susiję su atsakovės 2003-04-25 187 500 vnt. PVA emisija, nebuvo reiškiami ir nagrinėjami. Taigi teismų procesiniai sprendimai nurodytoje civilinėje byloje neturės prejudicinės ir/ar res judicata galios. Apeliantai nenurodo motyvų, kokią reikšmę šiai bylai gali turėti teismų procesiniai sprendimai Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1943-661/2021.

Atsiliepimas

7. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB ,,BALTIC ARMS“ atsiliepime į ieškovų atskirąjį skundą prašė: i) ieškovų atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutartį palikti nepakeistą; ii) nutraukti apeliacinį procesą dalyje dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutarties, kuria atsisakyti priimti ieškovų 2019-07-17 pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir ieškinio dalyko pakeitimo; iii) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas iš ieškovų. Nurodė, kad:

7.1. Teismas pagrįstai atsisakė priimti ieškovų 2019-07-17 pareiškimą dėl pripažinimo negaliojančiais nuo jų priėmimo momento 2017-04-14, 2018-03-04, 2018-05-02 ir 2019-03-04 UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriuo be kita ko buvo prašoma šiuos papildomai ginčijamus sprendimus išreikalauti, teisingai pažymėdamas, kad tokiu prašymu ieškovai pildo ir keičia tiek ieškinio dalyką, tiek ir pagrindą. Tai visiškai nauji pradinių ieškinio reikalavimų, kuriais ginčijami savo turiniu visiškai skirtingi UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, atžvilgiu. Ieškovai naujai ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų nepateikė, nes jų neturi, todėl toks ieškovų reikalavimas, pateiktas net nesusipažinus su papildomai skundžiamų UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų turiniu, yra akivaizdžiai nepagrįstas, neparemtas siekiu apginti ieškovų papildomai ginčijamais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais tariamai pažeistas ieškovų teises.

7.2. Ieškovai, teismui net nepateikdami papildomai ginčijamų UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir prašydami teismo juos išreikalauti, patvirtina, kad su ginčijamų sprendimų turiniu jie nėra susipažinę, todėl net negali žinoti kaip jų teisės apskritai galėjo būti pažeistos. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovai piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, tiek ginčydami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, su kuriais jie net nėra susipažinę, tiek ir teikdami atskirąjį skundą dėl teismo atsisakymo ginti pačių ieškovų net neidentifikuotą tariamą teisių pažeidimą. Ieškovų reiškiamas patikslintas reikalavimas pripažinti UAB ,,SKOMĖ“ 2017-04-14 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Vilniaus miesto apylinkės teismo jau buvo atsisakytas priimti net du kartus, todėl apeliantai šia apimtimi atskiruoju skundu skundžia teismo jau trečią kartą priimtą sprendimą tuo pačiu klausimu.

7.3. Ieškovai iš esmės nenurodo argumentų, pagrindžiančių skundžiamos nutarties neteisėtumą ir nepagrįstumą ta apimtimi, kiek ji susijusi su teismo atsisakymu tenkinti ieškovų pareiškimą dėl ieškinio dalyko ir ieškinio pagrindo pakeitimo. Teismo nutartis atsisakyti tenkinti pareiškimą dėl ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo pakeitimo atskiruoju skundu neskundžiama. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad draudimas skųsti pirmosios instancijos teismo nutartį paduodant atskirąjį skundą tiesiogiai nustatytas atitinkamame CPK straipsnyje, vertintinas kaip lex specialis (specialusis įstatymas) CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punkto atžvilgiu, todėl, esant tame straipsnyje nustatytoms faktinėms aplinkybėms, taikytinas specialusis įstatymas.

7.4. Teismas pagrįstai nurodė, kad nors ieškovai ginčijo 2017-01-23 (arba 2017-02-01) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau ne tik nepateikė šių sprendimų, tačiau ir nenurodė, kokias ieškovų teises jie pažeidžia, pagrįstai atsižvelgė į Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2-24-859/2021, dėl kurios ši civilinė byla ir buvo sustabdyta. Nurodytoje civilinėje byloje ieškovai ginčijo UAB ,,SKOMĖ“ valdybos 2016-06-10 sprendimą sušaukti atsakovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat atsakovės 2016-08-01 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą išplatinti 2009-05-13 išleistą atsakovės 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų emisiją, jas pasiūlant įsigyti UAB ,,SKOMĖ“ akcininkams, kurie 2009-05-13 buvo akcininkais arba kurie po 2009-05-13 įsigijo šias akcijas iš UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų, kurie jais buvo 2009-05-13, pirmumo teise proporcingai jų turimų UAB ,,SKOMĖ“ akcijų skaičiui.

Žemesnės instancijos teismas

7.5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021-04-13 nutartimi civilinę bylą Nr. 2-24-859/2021 nutraukė tuo pačiu pagrindu, kuris nurodytas ir skundžiamoje nutartyje, t. y. dėl to, kad teismų procesiniai sprendimai nurodytoje byloje negali sukelti ieškovams jokių materialiųjų teisinių padarinių. Vilniaus apygardos teismas 2021-06-22 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-1677-619/2021 šią nutartį paliko nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad teismų procesiniai sprendimai negali sukelti ieškovams jokių materialiųjų teisinių padarinių. Ieškovų atskirasis skundas Vilniaus miesto apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-24-859/2021, dėl kurios ši byla ir buvo sustabdyta, didžiąja dalimi sutampa, kas tik parodo šių bylų tapatumą, suponuojantį teismo pareigą užtikrinti šių bylų sprendimo vienodumą. Ieškovų reikalavimai ginčijant UAB ,,SKOMĖ“ valdymo organų sprendimus yra išvestiniai, nes net ir išnagrinėjus bylą iš esmės ir ieškovų reikalavimus patenkinus, jokiomis aplinkybėmis nebūtų galima pasiekti ieškovų siekiamų materialinių teisinių padarinių – įrodyti UAB ,,SKOMĖ“ valdymo neteisėtumą.

7.6. Apeliantai, piktnaudžiaudami savo procesinėmis teisėmis, tik siekia sukurti daugybę teismo procesų, kuriais trikdoma UAB ,,SKOMĖ“ teisėta veikla.

Apeliacinės instancijos teismas

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Žemesnės instancijos teismas

9. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė.

10. Byloje ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria ieškovų pareiškimą dėl ieškinio dalyko ir pagrindo papildymo atsisakytina priimti bei kuria civilinė byla buvo nutraukta.

Dėl papildomai ieškovų teiktų paaiškinimų

11. 2021-11-10 ieškovai apeliacinės instancijos teismui pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė papildomas aplinkybes, dėl kurių ieškovų atskirasis skundas turėtų būti tenkintinas, ir šiais paaiškinimais prašo tenkinti ieškovų atskirąjį skundą.

12. CPK 323 straipsnyje nustatyta, kad, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Tai reiškia, kad, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, nebegali būti tikslinamas ar keičiamas nei apeliacinio skundo dalykas, nei pagrindas. Pagal CPK 338 straipsnio nuostatas ši taisyklė taikoma ir paduodant atskiruosius skundus.

13. Pasibaigus apeliacinio (atskirojo) skundo padavimo terminui, nebegalima nurodyti naujų, įstatymo nustatytu terminu pateiktame skunde nenurodytų, argumentų, faktinių aplinkybių, nebegalima keisti apeliacinio (atskirojo) skundo reikalavimo. Šis draudimas susijęs su apeliacinio proceso paskirtimi ir ypatumais, proceso dalyvių lygiateisiškumo užtikrinimu bei su tuo, kad būtent apeliacinio (atskirojo) skundo pagrindas ir dalykas apibrėžia apeliacinio proceso ribas. Nors CPK 42 straipsnio 1 dalis suteikia teisę byloje dalyvaujančiam asmeniui pateikti rašytinius paaiškinimus, tačiau juose negali būti nurodomos naujos aplinkybės ar nauji argumentai, kurie nebuvo pateikti anksčiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-04-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197-611/ 2015).

14. Ieškovų pateiktais rašytiniais paaiškinimais akcentuojamas skundžiamos nutarties neteisėtumas, nurodomos papildomos aplinkybės, dėl kurių pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti panaikinta. Įvertinus, jog šiuo atveju ieškovai savo teisę į apeliaciją įgyvendino pateikę atskirąjį skundą, ieškovų rašytinius paaiškinimus atsisakoma priimti.

Dėl aktualių bylos faktinių aplinkybių

15. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB ,,SKOMĖ“ direktoriaus J. M. 2016-10-13 įsakymu Nr. (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 133) buvo:

15.1. sušauktas UAB ,,SKOMĖ“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2016-11-21 18 val. UAB ,,SKOMĖ“ buveinėje (duomenys neskelbtini), posėdžių salėje ((duomenys neskelbtini));

15.2. nustatyta, kad neįvykus neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas bus sušauktas ir įvyks 2016-11-29 18 val. UAB ,,SKOMĖ“ buveinėje (duomenys neskelbtini) posėdžių salėje ((duomenys neskelbtini)). Pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime galios neįvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;

15.3. patvirtinta UAB ,,SKOMĖ“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė: i) dėl UAB ,,SKOMĖ“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimo; ii) dėl UAB ,,SKOMĖ“ valdybos atšaukimo ir dėl naujos sudėties valdybos išrinkimo;

15.4. pasiūlyta UAB ,,SKOMĖ“ valdybos nariais išrinkti R. R., J. M. ir M. M.;

15.5. patvirtinti UAB ,,SKOMĖ“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai;

15.6. įpareigota parengti pranešimą UAB ,,SKOMĖ“ akcininkams apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir paskelbti šį pranešimą viešai UAB ,,SKOMĖ“ įstatuose nurodytame šaltinyje.

16. Iš 2016-11-29 pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo bendrojo balsavimo biuletenio matyti, kad susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai dėl UAB ,,SKOMĖ“ naujos redakcijos įstatų tvirtinimo bei dėl ,,SKOMĖ“ valdybos atšaukimo ir dėl naujos sudėties valdybos išrinkimo. Sprendimo projektu siūlyta pakeisti UAB ,,SKOMĖ“ įstatus dėl įstatinio kapitalo vertės ir vienos akcijos nominalios vertės konvertavimo į eurus, nustatant, kad bendrovės įstatinio kapitalo vertė yra 290 000 Eur, o vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 ct; bendrovės valdybos narių skaičių sumažinti iki trijų; spręsti dėl papildomo šaltinio viešiems bendrovės pranešimams skelbti – VĮ Registrų centro leidžiamo elektroninio leidinio „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ įrašymo į Bendrovės įstatus; taip pat spręsti dėl kitų pakeitimų suderinant bendrovės įstatus su galiojančia aktualia Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo redakcija (1 t., b. l. 139).

Rezoliucinė dalis

17. UAB ,,SKOMĖ“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininko susirinkimo 2016-11-29 protokolo duomenimis, neeilinis pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas, dėl to, kad pirmasis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, sušauktas 2016-11-21 ir turėjęs vykti su tokia pačia darbotvarke, neįvyko. Susirinkime dalyvavo 5 akcininkai asmeniškai arba atstovaujami įgaliotų atstovų, iš viso kartu turintys teisę balsuoti 244 988 akcijomis, suteikiančiomis 244 988 balsus. Bendrovė „SKOMĖ“ taip pat gavo užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį iš akcininko Divine Consult Ltd., turinčio – 187 500 balsų. Susirinkime dalyvavo bendrovės akcininkai, turintys 432 488 balsus. Susirinkimas sušauktas bendrovės akcininkų, turinčių daugiau kaip 1/10 balsų iniciatyva ir bendrovės valdybos bei direktoriaus sprendimais. Bendrovės akcininkams apie šaukiamą susirinkimą buvo pranešta laiku ir tinkamai, tai yra bendrovės įstatuose numatytame šaltinyje, viešai pranešimą paskelbiant 2016-11-22 laikraštyje „(duomenys neskelbtini)“. Susirinkimo sprendimų projektai prieš prasidedant susirinkimui pateikti susirinkimo dalyviams. UAB „SKOMĖ“ negavo iš akcininkų prašymų pakeisti susirinkimo laiką ar vietą, pakeisti ir/ar papildyti šio neeilinio pakartotinio susirinkimo darbotvarkę. Susirinkimo metu nuspręsta:

17.1. susirinkimo pirmininku išrinkti UAB „BALTIC ARMS“ atstovą, advokatą U. P., o susirinkimo sekretoriumi – L. R..

17.2. pakeisti UAB ,,SKOMĖ“ įstatus: (i) dėl įstatinio kapitalo vertės ir vienos akcijos nominalios vertės konvertavimo į eurus, nustatant, kad bendrovės įstatinio kapitalo vertė yra 290 000 Eur, o vienos akcijos nominali vertė 0,29 ct; (ii) dėl valdybos narių sumažinimo iki trijų; (iii) dėl papildomo šaltinio viešiems bendrovės pranešimams skelbti – VĮ Registrų centro leidžiamo elektroninio leidinio „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ įrašymo į Bendrovės įstatus; (iv) dėl kitų pakeitimų suderinant bendrovės įstatus su galiojančia aktualia LR Akcinių bendrovių įstatymo redakcija;

17.3. patvirtinti naujos redakcijos UAB ,,SKOMĖ“ įstatus;

17.4. įgalioti UAB ,,SKOMĖ“ direktorių J. M. pasirašyti naują įstatų redakciją bei atstovauti Bendrovei notarų biure, VĮ Registrų centre, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, būtinus tinkamai įregistruoti naują Bendrovės įstatų redakciją.

17.5. atsižvelgiant į tai, kad, pakeitus UAB ,,SKOMĖ“ įstatus valdybos narių skaičius sumažintas nuo keturių iki trijų narių, atšaukti bendrovės 2014-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktą bendrovės valdybą ir rinkti naują trijų nariu valdybą;

17.6. UAB ,,SKOMĖ“ valdybos nariais išrinkti R. R., J. M. ir M. M. (1 t., b. l. 127).

18. 2016-12-21 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos posėdžio protokolo duomenimis nustatyta, kad valdybos posėdyje dalyvavo R. R., M. M. ir J. M., posėdžio metu nuspręsta patvirtinti UAB ,,SKOMĖ“ valdybos darbo reglamentą bei išrinkti UAB ,,SKOMĖ“ valdybos pirmininku M. M., o valdybos sekretoriumi – J. M. (1 t., b. l. 151).

19. 2016-12-22 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos posėdžio protokolo duomenimis nustatyta, kad valdybos posėdyje dalyvavo R. R., M. M. ir J. M., posėdžio metu nuspręsta (1 t., b. l. 152):

19.1. Sušaukti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2017-01-23 12 val. bendrovės posėdžių salėje, adresu (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)); Nustatyti, kad jeigu neįvyks neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2017-01-01 18 val. bendrovės posėdžių salėje, adresu (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)), kuriame galios neįvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė.

19.2. Patvirtinta bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė; numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu bus svarstomi klausimai dėl pritarimo ir pripažinimo galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2010-03-23, 2011-04-26, 2012-04-27, 2013-04-25, 2014-04-30, 2015-03-24, 2016-04-28 visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimams ir jų patvirtinimo.

19.3. Patvirtinti bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus, pagal kuriuos nutarta:

19.3.01. pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2009 metų UAB ,,SKOMĖ“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB ,,SKOMĖ“ 2009 metų pelną; (iii) UAB ,,SKOMĖ“ valdybos nariais išrinkti šiuos asmenis: 1. R. R., 2. Č. A., 3. J. M. ir 4. B. M.; ir šiuos sprendimus patvirtinti;

19.3.02. pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2011-04-26 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2010 metų UAB ,,SKOMĖ“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB ,,SKOMĖ“ 2010 metų pelną, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

19.3.03. pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2012-04-27 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) tvirtinti 2011 metų UAB ,,SKOMĖ“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) paskirstyti UAB ,,SKOMĖ“ 2011 metų pelną, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

19.3.04. pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2013-04-25 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2012 metų UAB ,,SKOMĖ“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės 2012 metų pelno paskirstymą, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

19.3.05. pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2014-04-30 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2013 metų UAB ,,SKOMĖ“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti UAB ,,SKOMĖ“ 2013 metų pelno paskirstymą; (iii) UAB ,,SKOMĖ“ valdybos nariais išrinkti šiuos asmenis: 1. Č. A., 2. R. R., 3. J. M. ir 4. B. M., ir šiuos sprendimus patvirtinti;

19.3.06. pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2015-03-24 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti 2014 metų UAB ,,SKOMĖ“ metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės 2014 metų pelno paskirstymų, ir šiuos sprendimus patvirtinti;

19.3.07. pritarti ir pripažinti galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ 2016-04-28 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: (i) patvirtinti UAB ,,SKOMĖ“ 2015 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinį; (ii) patvirtinti Bendrovės UAB ,,SKOMĖ“ 2015 metų pelno paskirstymų, ir šiuos sprendimus patvirtinti.

Dėl naujų įrodymų prijungimo apeliacinės instancijos teisme

15. Ieškovai kartu su atskiruoju skundu teikė rašytinius įrodymus – dviejų vokų kopijas ir www.post.lt duomenis; (duomenys neskelbtini) FNTT pranešimą J. M. apie įtarimą, ikiteisminis tyrimas Nr. (duomenys neskelbtini); 2018-04-24 Vilniaus apygardos teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1944-866/2018, 2021-03-18 Lietuvos apeliacinio teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-170-241/2021; 2021-07-27 Anglijos ir Velso įmonių registro pažymą su Apostille ir vertimą; akcininkų laiškus, jų grąžinimą ir www.post.lt duomenis, prašo šiuos dokumentus prijungti prie civilinės bylos medžiagos (3 t., b. l. 164-193).

16. CPK 338 straipsnyje nurodyta, kad atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 301–333 straipsniai), išskyrus CPK XVI skyriaus 2 skirsnio (CPK 334–338 straipsniai) skirsnyje numatytas išimtis. Kadangi CPK XVI skyriaus 2 skirsnis nenumato išimčių, susijusių su naujų įrodymų prijungimu apeliacinės instancijos teisme nagrinėjant atskirąjį skundą, vadovaujamasi bendrosiomis CPK XVI skyriaus taisyklėmis (CPK 301–333 straipsniai).

17. Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314, 338 straipsniai). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-06-13 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, nutarties 37–38 punktai). Teismas priima į byla nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina ar paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

18. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovų kartu su atskiruoju skundu pateikti įrodymai (3 t., b. l. 164-193) nesusiję su nagrinėjama byla, neturi teisinės reikšmės atskirojo skundo nagrinėjimui, todėl jie prie nagrinėjamos bylos neprijungiami.

Dėl nagrinėjamos bylos stabdymo

19. Ieškovai prašo stabdyti bylos nagrinėjimą iki įsiteisės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1943-661/2021.

20. Bylos sustabdymas – procesinių veiksmų, kuriais siekiama bylą išspręsti iš esmės, atlikimo laikinas sustabdymas neapibrėžtam terminui (CPK 162³ straipsnis). Byla gali būti sustabdyta dėl įstatymuose nustatytų objektyvių aplinkybių, kliudančių išnagrinėti civilinę bylą ir nepriklausančių nuo dalyvaujančių byloje asmenų ar teismo valios, taip pat kitais atvejais, nors įstatymuose ir nenustatytais, tačiau kliudančiais teismui išnagrinėti bylą iš esmės.

21. Vienas iš privalomų bylos sustabdymo pagrindų, numatytų proceso įstatyme, yra tuomet, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka (CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Kasacinis teismas, aiškindamas CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą, yra nurodęs, jog: aptariamu teisiniu pagrindu galima sustabdyti civilinę bylą tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai; teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti; kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryšys, t. y. kai kitoje civilinėje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje; jeigu teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito tiesioginio teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-12-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-455-611/2017, nutarties 21 punktas).

22. Ieškovai atskirajame skunde nurodo, kad ginčuose dėl UAB ,,SKOMĖ“ valdymo, įskaitant ir prašomus pripažinti negaliojančiais sprendimus, buvo priimti kontrolinių akcijų paketai, tariamai suteikiamais balsais atsakovės akcininkų susirinkimuose balsavo UAB ,,SKOMĖ“ direktoriaus J. M. įregistruotos įmonės Bismarck Limited ir net neegzistuojanti Divine Consult Ltd, todėl ši civilinė byla stabdytina iki įsiteisės teismo sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamojoje byloje Nr. 2-1943-661/2021, kurioje nustatinėjamas tikrasis atsakovės kontrolinio akcijų paketo savininkas.

23. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1943-661/2021 pagal ieškovo Ellora 4522899 Ltd ieškinį atsakovei UAB „SKOMĖ“ dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Ieškovas Ellora 4522899 Ltd kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiu 2011-04-21 perleidimo sandorį, kuriuo ieškovas Ellora 4522899 Ltd 187 500 vnt. atsakovės UAB „SKOMĖ“ paprastųjų vardinių akcijų perleido Bismarck Limited; pripažinti negaliojančiu 2013-08-23 perleidimo sandorį, kuriuo Bismarck Limited 187 500 vnt. UAB „SKOMĖ“ paprastųjų vardinių akcijų perleido Divine Consult Ltd; įpareigoti atsakovę UAB „SKOMĖ“ iš jos akcininkų registro išregistruoti akcininką – Divine Consult Ltd ir 187 500 vnt. atsakovės UAB „SKOMĖ“ paprastųjų vardinių akcijų įregistruoti ieškovo vardu.

24. Kaip jau minėta aukščiau, šios bylos (apeliacijos) dalykas yra patikrinti pirmosios instancijos teismo 2021-09-03 nutarties teisėtumą ir(ar) pagrįstumą.

25. CPK yra įtvirtina ribota apeliacija, kurios tikslas yra patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir(ar) pagrįstumą. Teismų praktikoje išaiškina, kad apeliacijos tikslas – neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo patikrinimas, neperžengiant apeliacinio (atskirojo) skundo ribų. Tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į apeliaciniame (atskirajame) skunde išdėstytus nesutikimo su teismo sprendimu (nutartimi) motyvus bei teisinius argumentus, patikrina skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo (nutarties) teisinį, faktinį, taip pat ir absoliučius sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindus (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-10-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-617-330/2016). Nors apeliacinės instancijos teismas pakartotinai nustatinėja bylos faktus, tačiau tai nereiškia bylos nagrinėjimo iš naujo; apeliacijos tikslas yra išsiaiškinti ir ištaisyti pirmosios instancijos teismo padarytas teisės bei fakto klaidas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-12-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1736/2014).

26. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad aptariamu aspektu bylos stabdymo klausimas yra aktualus tik ta apimti, kiek jis yra susijęs su atskirojo skundo nagrinėjimu, t. y. ar galima iš esmės išnagrinėti atskirąjį skundą nesustabdžius bylos.

27. Nors ieškovai ir suformulavo prašymą sustabdyti šią nagrinėjamą bylą iki bus išnagrinėta civilinė byla Nr. 2-1943-661/2021, tačiau ieškovai nepagrindė, o apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kaip atskirojo skundo išnagrinėjimui galėtų daryti įtaką įsiteisėjusio Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1943-661/2021 išnagrinėjimo rezultatas. Nenustatyta aplinkybių, kurios, nagrinėjant ieškovų atskirąjį skundą, galėtų turėti įtakos šiai nagrinėjamai bylai, todėl spręstina, kad ieškovės Ellora 4522899 Ltd ieškinio nagrinėjimas civilinėje byloje Nr. 2-1943-661/2021 nesudaro teisinio pagrindo pagal CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatą stabdyti šią civilinę bylą, kurioje nagrinėjimas tik atskirasis skundas dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutarties pagrįstumo ir(ar) teisėtumo.

Dėl atskirojo skundo (ne)pagrįstumo

Žemesnės instancijos teismas

28. Skundžiama Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-46-931/2021 buvo išspręsti keli klausimai: i) pirmosios instancijos teismas išsprendė civilinės bylos nagrinėjimo atnaujinimo klausimą; ii) išsprendė ieškovų teisme 2019-07-17 gauto pareiškimo dėl ieškinio dalyko ir pagrindo papildymo klausimą ir jį atsisakė priimti; iii) pirmosios instancijos teismas civilinę bylą nutraukė, kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka (3 t., b. l. 151-154).

29. Iš ieškovų teismui teikto atskirojo skundo matyti, kad jie, prašydami panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutartį ir bylą grąžinti nagrinėti iš naujo, taip pat sprendžiant ir ieškinio patikslinimų klausimą, nesutinka su teismo nutarties dalimi, kuria teismas ieškovų 2019-07-17 teisme gautą pareiškimą dėl ieškinio dalyko ir pagrindo papildymo atsisakė priimti bei civilinę bylą nutraukė. Ieškovai nedėsto jokių argumentų, kurie būtų susiję su civilinės bylos dalimi dėl civilinės bylos nagrinėjimo atnaujinimo (3 t., b. l. 159-163).

Dėl teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta priimti 2019-07-17 teisme gautą pareiškimą dėl ieškinio dalyko ir pagrindo papildymo

30. Teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos – kiekvieno suinteresuoto asmens teisė ir vienas pagrindinių teisės principų, įtvirtintas Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 4 straipsnyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, taip pat tarptautiniuose teisės aktuose (Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6, 13 straipsniai). Šią teisę suinteresuotas asmuo įgyvendina pareikšdamas ieškinį ir jame suformuluodamas ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą. Ieškinio dalykas yra ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialinis teisinis reikalavimas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Ieškinio faktinis pagrindas – aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises.

31. Materialiosios teisės požiūriu, ieškinyje pareikštu reikalavimu suinteresuotas asmuo pasirenka vieną ar kelis pažeistos teisės gynimo būdus, įtvirtintus Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.138 straipsnyje. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimo kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-10-24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012).

32. Proceso eigoje CPK įtvirtina galimybę keisti tik vieną iš ieškinio elementų – jo pagrindą arba dalyką (CPK 42 straipsnio 1 dalis, 141 straipsnio 1 dalis).

33. Ieškovai kreipėsi į teismą prašydami pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ valdymo organų sprendimus: 2016-11-29 pakartotinio UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo, 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo bei jų sušaukimui būtinų 2016-12-12 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, 2016-10-13 UAB ,,SKOMĖ“ direktoriaus J. M. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016-12-22 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, taip pat 2016-12-21 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus (1 t., b. l. 1-11).

34. Iš 2019-07-17 pirmosios instancijos teismui pateikto pareiškimo dėl 2017-04-13 ieškinio pagrindo ir dalyko papildymo matyti, kad ieškovai prašo pripažinti negaliojančiais 2017-04-14, 2018-03-04, 2018-05-02 ir 2019-03-04 UAB ,,SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei papildyti ieškinio pagrindą aplinkybe, kad akcininkų susirinkimuose daugiau kaip 50 proc. balsais balsavo ir suklastotų dokumentų pagrindu nuo 2014-12-06 neegzistuojanti įmonė Divine Consult Ltd (3 t., b. l. 102-108).

35. Kaip matyti, pareiškimu dėl ieškinio pagrindo ir dalyko papildymo ieškovai reiškia naujus reikalavimus, taip pat nurodo naujas faktines aplinkybes, iš kurių kildina reikalavimus. Taigi, šiuo atveju tiek pirminiai ieškinio, tiek pareiškimo dėl ieškinio pagrindo ir dalyko patikslinimo reikalavimai, nors ir susiję su UAB „SKOMĖ“ veikla, tačiau nėra susiję su ieškovų pradiniame ieškinyje ginčijamais priimtais sprendimais ir iš esmės skiriasi.

Žemesnės instancijos teismas

36. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovai 2019-07-17 teisme gautu pareiškimu siekė pakeisti tiek ieškinio dalyką, tiek jo faktinį pagrindą, todėl pareiškimas dėl ieškinio pagrindo ir dalyko papildymo laikytinas visiškai nauju ieškiniu.

37. CPK 334 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo CPK numatytais atvejais arba kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai. CPK 141 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad nutartis atsisakyti tenkinti pareiškimą dėl ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo pakeitimo atskiruoju skundu neskundžiama. Taigi, ši procesinė norma aiškiai nustato tokios nutarties (jos dalies) apskundimo negalimumą.

38. Teisė į teisminę gynybą, kaip ir visos kitos asmenims suteiktos procesinės teisės, be kita ko ir teisė keisti ieškinio elementą, tikslinti ieškinį, turi būti įgyvendinamos laikantis įstatyme nustatytos tvarkos ir sąlygų, todėl tuo atveju, kai asmuo savo teises įgyvendina nesilaikydamas nustatytų taisyklių, atsisakymas ginti tokį asmenį (šiuo atveju priimti jo procesinį dokumentą) nelaikytinas jo procesinių teisių pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-11-24 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1493-516/2016).

39. Teismo atsisakymas priimti ieškovų 2019-07-17 teisme gautą pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir dalyko papildymo šioje byloje, neužkerta kelio reikšti naują ieškinį bendra tvarka, inicijuojant atskirą bylą. Tai buvo pažymėta ir pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje (3 t., b. l. 151-154).

40. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismo 2021-09-03 nutarties dalis, kuria atsisakyti priimti pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir dalyko papildymo, negali būti apeliacinio apskundimo objektu. Todėl apeliacinis procesas dėl ieškovų atskirojo skundo dalies dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutarties dalies, kuria buvo atsisakyta priimti 2019-07-17 teisme gautą pareiškimą dėl ieškinio dalyko ir pagrindo papildymo, nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 5 dalis, 338 straipsnis).

Dėl 2021-09-03 nutarties dalies, kuria civilinė byla nutraukta, kaip nenagrinėtina civilinio proceso tvarka.

41. CPK 293 straipsnio 1 punkte numatyta, kad teismas nutraukia bylą, jeigu byla nenagrinėtina teisme civilinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai byla teisminga administraciniam teismui. Paminėtoje normoje įtvirtintas bylos nutraukimo pagrindas reiškia procesinio pobūdžio kliūtį tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų. Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-12-12 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-471-403/2018). Jei ieškovo teisinio suinteresuotumo neturėjimas (išnykimas) konkrečiu atveju sietinas su materialinio teisinio pobūdžio motyvais (ieškovas neįrodo, kad jam priklauso teisė, jog jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, arba ieškovo teisės pažeidimas išnyksta iki teismo sprendimo priėmimo), teismas turi nagrinėti bylą iš esmės ir ieškinį atmesti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021-11-04 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-485-330/2021).

42. Kitokia situacija gali susiklostyti, jei egzistuoja procesinio pobūdžio aplinkybės, su kuriomis sietinas ieškovo teisinio intereso nebuvimas, pavyzdžiui, nustatoma, kad ieškiniu reiškiamas reikalavimas pagal savo pobūdį negali sukelti ieškovui jokių materialiųjų teisinių padarinių. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Jeigu aktai ar veiksmai, dėl kurių reiškiamas reikalavimas teismui, nenustato asmens teisių ir pareigų, tai toks reikalavimas nevertinamas kaip materialinis teisinis reikalavimas, sudarantis ieškinio dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-02-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-27-684/2020). Kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas priklausomai nuo procesinės situacijos turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu, jeigu ji jau iškelta (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-01-21 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-61-313/2019).

43. Kaip jau minėta, ieškovai ieškiniu reiškė reikalavimus pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento UAB ,,SKOMĖ“ valdymo organų sprendimus: i) 2016-11-29 pakartotinio UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo; ii) 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo bei jų sušaukimui būtinų 2016-12-12 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, iii) 2016-10-13 UAB ,,SKOMĖ“ direktoriaus J. M. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini); iv) 2016-12-22 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, v) 2016-12-21 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus. Taip pat ieškovai dar ieškinyje suformulavo ir procesinius prašymus dėl atitinkamų sprendimų išreikalavimo.

44. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl civilinės nutraukimo, rėmėsi Panevėžio apygardos teismo 2017-10-25 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2S-807-212/2017 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 esančiais išaiškinimais ir padarė išvadą, kad ginčijamų sprendimų panaikinimas ieškovams nesukels jokių teisių pasekmių.

45. Apeliacinės instancijos teismas, analizuodamas Panevėžio apygardos teismo 2017-10-25 nutartį civilinėje byloje Nr. 2S-807-212/2017, kuria buvo panaikinta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-04-20 nutartis ir ieškovų ieškinio priėmimo klausimas perduotas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, pažymi, kad:

42.1. Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, nurodė, kad apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria ieškovams nustatytas įpareigojimas pašalinti ieškinio trūkumus – sumokėti žyminį mokestį už 7 neturtinius reikalavimus bei pateikti visus ieškinio priedų kopijas, skirtas atsakovui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (10 punktas).

42.2. Teismo nuomone, ieškinio dalykas – pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2016-11-29 pakartotinio UAB „SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo, 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB „SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo bei jų sušaukimui būtinus 2016-10-12 UAB „SKOMĖ“ valdybos sprendimus, 2016-10-13 UAB „SKOMĖ“ direktoriaus J. M. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016-12-22 UAB „SKOMĖ“ valdybos sprendimus pagal ieškinyje išdėstytas aplinkybes – yra besitęsiančių pažeidimų rezultatai ir vertintini, kaip išvestiniai reikalavimai, kurie neturi būti apmokestinami papildomu žyminiu mokesčiu (13 punktas).

2. Taigi, kaip matyti iš Panevėžio apygardos teismo 2017-04-20 nutarties turinio, teismas apeliacine tvarka sprendė klausimą išskirtinai dėl teismo nustatyto trūkumo dėl žyminio mokesčio už reikalavimus sumokėjimą ir būtent per šį teisinį aspektą ir pasisakė dėl galimai išvestinių reikalavimų buvimo. Taigi šioje byloje, sprendžiant klausimą ne dėl žyminio mokesčio, o dėl to, ar ieškovų pareikšti reikalavimai sukels jiems teisines pasekmes, nėra pagrindo remtis Panevėžio apygardos teismo nutartyje išdėstytais išaiškinimais.

3. Pirmosios instancijos teismas taip pat vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020, kuria nutarta:

44.1. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-10-29 sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020-02-25 nutarties dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „SKOMĖ“ įstatus, panaikinta ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimtas naujas sprendimas – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „SKOMĖ“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų.

44.2. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-10-29 sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020-02-25 nutarties dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „SKOMĖ“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, panaikintas ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimtas naujas sprendimas – jį tenkinti, pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „SKOMĖ“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016-08-19 dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016-08-22 dėl 7 408 vnt. akcijų už 2 148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016-08-22 dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016-08-19 dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016-08-22 dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „BALTIC ARMS“.

44.3. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020-02-25 nutarties dalis, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-10-29 sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo, įpareigojant atsakovę UAB „SKOMĖ“ grąžinti atsakovams: J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2 148,32 Eur, M. M. – 21 542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „BALTIC ARMS“ – 7 756,34 Eur, panaikinta ir civilinės bylos dalis dėl šio ieškinio reikalavimo perduota apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

44.4. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020-02-25 nutarties dalis, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-10-29 sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiu nuo 2009-11-13 UAB „SKOMĖ“ 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, palikta nepakeista.

4. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-01-14 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/ 2020 ištaisyta aritmetinė klaida Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020-12-10 nutarties rezoliucinės dalies pirmoje pastraipoje, ją išdėstant taip: „Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-10-29 sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020-02-25 nutarties dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „SKOMĖ“ įstatus, panaikinti ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – jį tenkinti, įpareigojant atsakovę UAB „SKOMĖ“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 500 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų.“

5. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-12-10 nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/ 2020 motyvuojamoje dalyje nurodė, kad

46.1. ,,<...> 2009-05-20 UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ sudarytos akcijų pasirašymo sutarties pripažinimas negaliojančia ipso facto (savaime) nesukėlė teisinių pasekmių UAB „SKOMĖ“ 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, galiojimui ar pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre teisėtumui, kadangi, akcijų pasirašymo sutartį pripažinus negaliojančia, įstatymas neįtvirtina, kad dėl to atsirastų retroaktyvūs teisiniai padariniai, susiję su pakeistų bendrovės įstatų dalies, nustatančios įstatinio kapitalo dydį, ar pačių akcijų negaliojimu“ (43 nutarties punktas).

46.2. ,,Pripažinus, kad UAB „SKOMĖ“ turi pareigą pakeisti bendrovės įstatus, sumažindama įstatinį kapitalą iki tokio dydžio, koks buvo prieš tai, kai UAB „SKOMĖ“ visuotinis akcininkų susirinkimas 2009-05-13 priėmė sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, paties UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą panaikinimas būtų perteklinis, kadangi, sumažinus įstatinį kapitalą ir anuliavus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimu išleistas bendrovės akcijas, šios akcijos būtų negaliojančios. Todėl tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą nustatyti, kad 2009-05-13 UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, išleidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu po 2009-11-13“ (53 nutarties punktas).

46.3. <...> kadangi suėjus naikinamajam ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintam terminui UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas, nebegalėjo sukelti teisinių pasekmių ir bendrovė turėjo sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuodama šias akcijas, todėl, nelikus akcijų pasirašymo sutarties objekto, šios sutartys negalėjo būti sudarytos, o sudarytos turėjo būti laikomos niekinėmis ir negaliojančiomis. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „SKOMĖ“ su akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasirašymo sutartis dėl 2009-05-13 emisijos naujai išleistų akcijų pardavimo yra pagrįstas ir tenkintinas (54 nutarties punktas).

6. Apeliacinės instancijos teismas pastebi, kad ankščiau aptartoje kasacinio teismo nutartyje buvo sprendžiami klausimai dėl 2009-05-13 sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, taip pat atsakovės UAB „SKOMĖ“ sudarytų sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis 2016-08-19 – 2016-08-22. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-46-931/2021 ieškovai prašė panaikinti UAB ,,SKOMĖ“ valdymo organų sprendimus: 2016-11-29 pakartotinio UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo, 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo bei jų sušaukimui būtinų 2016-12-12 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, 2016-10-13 UAB ,,SKOMĖ“ direktoriaus J. M. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), 2016-12-22 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, taip pat 2016-12-21 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus. Minėtais valdybos ar visuotiniais akcininkų sprendimais buvo sprendžiami klausimai: i) dėl naujos redakcijos įstatų tvirtinimo; ii) dėl valdybos atšaukimo ir naujos sudėties valdybos išrinkimo; iii) dėl valdybos darbo reglamento patvirtinimo; iv) dėl valdybos pirmininko ir sekretoriaus išrinkimo; v) dėl finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimo ir pelno paskirstymo.

7. Aptartų aplinkybių kontekste, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas bylos nutraukimo klausimą, paminėtais kasacinio teismo išaiškinimais rėmėsi be pagrindo, kadangi nagrinėjamų bylų dalykas nėra tapatus ar tiesiogiai susijęs, todėl apeliacinės instancijos teismas negali vienareikšmiškai sutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad ieškinio tenkinimo atveju panaikinus UAB ,,SKOMĖ“ valdymo organų sprendimus, jų panaikinimas nebesukels ieškovams jokių materialiųjų teisinių padarinių. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas apskritai nevertino 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo bei jų sušaukimui būtinų 2016-12-12 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimų turinio, kadangi šie sprendimai byloje nebuvo pateikti (ieškovai reiškė procesinius prašymus dėl šių sprendimų išreikalavimo iš atsakovės). Taigi pirmosios instancijos teismas negalėjo įvertinti jų turinio ir, juo labiau, padaryti išvados dėl minėtų sprendimų sukeliamų materialinių teisinių padarinių. Be to, vien ta aplinkybė, kad ieškovai nusprendė ginčyti 2017-01-23 (arba pakartotinio 2017-02-01) UAB ,,SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo bei jų sušaukimui būtinus 2016-12-12 UAB ,,SKOMĖ“ valdybos sprendimus, o kartu pareiškė ir procesinį prašymą dėl tokių sprendimų išreikalavimo (CPK 199 straipsnis) nesudaro pagrindo nutraukti bylą tuo aspektu esą ieškovai turėtų naudotis kitokia savo teisių gynimo tvarka pagal Akcinių bendrovių įstatymo atitinkamas nuostatas. Prašymo išreikalauti rašytinius įrodymus pateikimas yra viena iš įrodinėjimo pareigos realizavimo formų (išraiškų), todėl apylinkės teismas nepagrįstai vertino, kad ieškovai ginčydami UAB ,,SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, siekdami gauti šiuos sprendimus, turėjo užvesti atskirą procesą.

8. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos.

9. Vertindamas šioje byloje ieškovų pareikštus ieškinio reikalavimus (ieškinio dalyką) bei aplinkybes, kuriomis grindžiami reikalavimai (ieškinio pagrindą), apeliacinės instancijos teismas pastebi, jog nagrinėjamu atveju, formuluojamais ieškinio reikalavimais ieškovai siekia atitinkamų UAB ,,SKOMĖ“ valdymo organų sprendimų panaikinimo. Ieškinyje išdėstytomis faktinėmis aplinkybėmis ir argumentais ieškovai grindė reikalavimą apginti, jų manymu, pažeistas teises ir teisėtus interesus.

10. Jau minėti teismų praktikos išaiškinimai, kad teisė į teisminę gynybą materialiąja prasme yra materialioji subjektinė teisė, priklausanti nuo materialiojo teisinio pobūdžio faktų. Atsakyti, ar asmuo turi šią teisę, galima tik nustačius visas bylos aplinkybes, ištyrus ir įvertinus įrodymus, nustačius taikytiną teisės normą. Teismas į šį klausimą atsako priimdamas sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002-09-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1121/2002). Jei ieškovo teisinio suinteresuotumo neturėjimas (išnykimas) konkrečiu atveju sietinas su materialinio teisinio pobūdžio motyvais (ieškovas neįrodo, kad jam priklauso teisė, jog jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, arba ieškovo teisės pažeidimas išnyksta iki teismo sprendimo priėmimo), teismas turi nagrinėti bylą iš esmės ir ieškinį atmesti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021-11-04 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-485-330/2021).

11. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad pirma, jei teismui bylos eigoje kyla klausimų dėl ieškovų reiškiamų reikalavimų (ne)aiškumo, tokiu atveju gali būti taikomas trūkumų šalinimo institutas (CPK 115, 138 straipsnis); antra, vien ta aplinkybė, jog kitoje civilinėje byloje Nr. 2-24-859/2021 buvo priimtas 2021-04-13 procesinis sprendimas nutraukti civilinę bylą pagal kitus ieškovų reikštus reikalavimus, o tokia nutartis Vilniaus apygardos teismo 2021-06-22 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-1677-619/2021 buvo palikta nepakeista, savaime nesudaro pagrindo nutraukti ir kitą bylą. Tokiu aspektu turi būti vertinami būtent konkrečioje byloje reiškiami reikalavimų bei tokių reikalavimų galimos materialinės pasekmės; trečia, įsiteisėjusias teismo sprendimais nustatytos tam tikros aplinkybės gali turėti atitinkamos reikšmės nagrinėjant šioje byloje ieškovų pareikštus reikalavimus iš esmės ir dėl jų pasisakant, tačiau tai nesudaro pagrindo nutraukti bylos pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje išdėstytais motyvais.

12. Nurodyti argumentai leidžia konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino faktines aplinkybes, atskleidžiančias ieškinio reikalavimo materialinį pobūdį, ir netinkamai taikė proceso teisės normas vertinant ieškovų reikalavimais siekiamą teisinį interesą, todėl ieškovų atskirojo skundo dalis dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria byla nutraukta, tenkintinas, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutartis dalis dėl civilinės bylos nutraukimo naikintina bei byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.

Dėl procesinės bylos baigties

13. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas vertina, kad:

14. pirmosios instancijos teismo 2021-09-03 nutarties dalis, kuria atsisakyti priimti pareiškimą dėl ieškinio pagrindo ir dalyko papildymo, negali būti apeliacinio apskundimo objektu, todėl apeliacinis procesas dėl ieškovų atskirojo skundo dalies dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-09-03 nutarties dalies, kuria buvo atsisakyta priimti 2019-07-17 teisme gautą pareiškimą dėl ieškinio dalyko ir pagrindo papildymo, nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 5 dalis, 338 straipsnis);

15. pirmosios instancijos teismo 2021-09-03 nutarties dalis dėl civilinės bylos nutraukimo naikintina bei byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliaciniame procese

16. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

17. Atsakovė UAB ,,SKOMĖ“ 2021-11-10 apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą priteisti 400 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas advokato pagalbai apeliacinėje instancijoje.

18. Atsižvelgiant į šios nutarties procesinį rezultatą – civilinė byla dar nėra išnagrinėta iš esmės, byla perduota iš esmės nagrinėti pirmosios instancijos teismui, todėl apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad kol nėra priimtas pirmosios instancijos teismo sprendimas ar kitas baigiamasis procesinis sprendimas, spręsti dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo.

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu, 5 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu,

nutaria:

Apeliacinį procesą dėl ieškovų R. V. ir Z. V. atskirojo skundo dalies dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 3 d. nutarties dalies, kuria buvo atsisakyta priimti 2019 m. liepos 17 d. teisme gautą pareiškimą dėl ieškinio dalyko ir pagrindo papildymo, nutraukti.

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 3 d. nutarties dalį dėl civilinės bylos pagal ieškovų R. V. ir Z. V. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SKOMĖ“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „BALTIC ARMS“, nutraukimo ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės.

Teisėjas Irmantas Šulcas