Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

Ieškovas Z. V. prašė pripažinti negaliojančiais 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nuo jų priėmimo momento kaip prieštaraujančius imperatyviosioms įstatymo normoms, priešingus bendrovės įstatams ir tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, priimtus pažeidžiant nustatytą tvarką. Nurodė, kad 2009 m. birželio 18 d. iš Juridinių asmenų registro internetinės svetainės ieškovas sužinojo apie 2009 m. gegužės 26 d. ir 2009 m. birželio 8 d. šiame registre įregistruotus dokumentus – Surinkimo protokolą ir naują UAB „Skomė“ įstatų redakciją. Kadangi UAB „Skomė“ susirinkimo protokolas viešajame registre buvo įregistruotas 2009 m. gegužės 26 d., tai nuo šios datos turi būti skaičiuojamas 30 dienų terminas susirinkimo nutarimams nuginčyti. Anot ieškovo, susirinkimo nutarimais be motyvų atšaukta akcininkų pirmumo teisė į naujos emisijos akcijas, ši teisė už ne rinkos kainą, taip pat UAB „Skomė“ valdymas (65 procentai visų akcijų) buvo suteikta ne bendrovės akcininkui UAB „Baltic arms“, kuri 2009 m. gegužės 20 d. su UAB „Skomė“ pasirašė akcijų pirkimo sutartį, buvo iš esmės pakeistos UAB „Skomė“ akcininkų proporcijos, patvirtinta UAB „Skomė“ 2008 m. metinė finansinė atskaitomybė ir UAB „Skomė“ direktoriaus J. M. 2008 m. sudarytos sutartys. Ieškovas nurodo, kad tikėtina, jog UAB „Baltic arms“ akcijas iš UAB „Skomė“ įsigijo už pačios UAB „Skomė“ lėšas. Susirinkimas nutarė išleisti naują UAB „Skomė“ akcijų emisiją, kurios kaina 650 000 Lt ir kuri akivaizdžiai neatitinka rinkos kainos, nes UAB „Skomė“ nuosavybės teise valdomo ir niekaip nesuvaržyto nekilnojamojo turto Vilniaus miesto centre rinkos vertė pagal UAB „Skomė“ 2008 m. birželio 2 d. nekilnojamojo turto (patalpų) vertinimo ataskaitą yra 35 000 000 Lt. Ieškovas nurodo, kad akcijų emisijos kaina ekonomiškai nepagrįsta, nes vien tik padidinus UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą perkainojant jos nekilnojamojo turto vertę, 1 paprastosios vardinės akcijos (toliau – PVA) kaina 34 kartus būtų didesnė už Sutarties 1 PVA kainą. UAB „Baltic arms“ nebuvo pajėgi sumokėti 0,65 mln. Lt už akcijas, todėl UAB „Skomė“ direktorius J. M. slėpė informaciją apie UAB „Skomė“ veiklą ir sudarytus sandorius nuo valdybos pirmininko – ieškovo Z. V. ir nuo kitų 70,4 proc. UAB „Skomė“ akcijų turinčių akcininkų. Akcijų pirkimo sutartimi UAB „Baltic arms“ perėmė UAB „Skomė“ valdymą, o pridėjus J. M., J. M., Č. A. ir R. R. turimas akcijas, valdoma yra 75,3 procentai visų UAB „Skomė“ PVA, t.y. kvalifikuota dauguma (3/4). Iš kitų keturių akcininkų, turėjusių 70,4 procentų visų UAB „Skomė“ PVA (ELLORA Ltd, R. V., UAB „Infoverslas“ ir Z. V.), atimta reali galimybė paveikti UAB „Skomė“ valdymą. Ieškovas mano, kad dėl susirinkimo priimtų nutarimų UAB „Skomė“ padaryta didelė žala – bendrovė neteko mažiausiai 22,1 mln. Lt savo turto, todėl žalos padaryta ir UAB „Skomė“ akcininkams. Ieškovas taip pat nurodė, kad ABĮ 26 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad ne vėliau kaip 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus. Tokių dokumentų nebuvo ir iki šiol nėra. Pažeisti bendrovės įstatų reikalavimai dėl bendrovės pranešimų, tarp jų informacijos ir susijusių dokumentų dėl UAB „Skomė“ 2009 m. balandžio 30 d. eilinio ir 2009 m. gegužės 16 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimų, priimtų sprendimų, pranešimo apie priimtą sprendimą atšaukti iš akcininkų pirmumo teisę į naujai išleidžiamų bendrovės akcijų emisiją, valdybos pranešimų akcininkams, kurie nebuvo paskelbti dienraštyje Lietuvos aidas“ nei kitokia nustatyta tvarka apie tai nepranešta akcininkams. Susirinkę akcininkai neturėjo teisės balsuoti nei dėl įstatų keitimo, nei dėl akcininkų pirmumo teisės atšaukimo, nes šių klausimų darbotvarkėje nebuvo. Pažeisti ABĮ reikalavimai, nes dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas atšaukimo, be kitų dalykų, turi būti nurodyta pirmumo teisės atšaukimo priežastys, asmens, kuriam suteikiama teisė įsigyti naujos emisijos akcijų, duomenys. UAB „Skomė“ direktorius ir UAB „Baltic arms“ direktorius yra tas pats asmuo – J. M.. Tai, kad J. M. buvo pranešęs UAB „Skomė“ valdybos nariams, jog jis dirbs UAB „Baltic arms“ direktoriumi, nesuteikia jam teisės veikti šios bendrovės naudai prieš UAB „Skomė“ interesus, dėl to buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis.