- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-09-23
- Bylos Nr.
- e2-980-933/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02285-2012-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Irmantas Šulcas
- Suinteresuotas asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės „Istpro“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, valstybės įmonė Turto bankas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Istpro“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Audata“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimų darbotvarkės klausimais Nr. 1 ir Nr. 2 panaikinimo, suinteresuoti asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, valstybės įmonė Turto bankas, uždaroji akcinė bendrovė „Istpro“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Nekilnojamojo turto valdymas“, akcinė bendrovė „Montuotojas“, uždaroji akcinė bendrovė „VTS Vilnius“, uždaroji akcinė bendrovė „RG Consulting“, uždaroji akcinė bendrovė „Glasma service“, akcinė bendrovė „Vilniaus kranai“, uždaroji akcinė bendrovė „Ginestra“, akcinė bendrovė „Axis Industries“, akcinė bendrovė „Metalo linija“, uždaroji akcinė bendrovė „Barduva“, uždaroji akcinė bendrovė „Dionisas“, uždaroji akcinė bendrovė „Kardos“, G. Z. firma, antstolė Brigita Palavinskienė, antstolė Daiva Prunskienė, Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras, uždaroji akcinė bendrovė „Dayton“ ,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 14 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Bordolina“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Audata“; 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartimi UAB „Bordolina“ pripažinta bankrutavusia ir nutarta įmonę likviduoti dėl bankroto.
2. Bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime darbotvarkės klausimu Nr. 1 nutarta netvirtinti nemokumo administratorės veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo bankroto bylos iškėlimo iki einamojo kreditorių susirinkimo; darbotvarkės klausimu Nr. 2 nutarta nepritarti administratorės pasiūlymui kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo.
Šalies argumentai
3. BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė UAB „Audata“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti šiuos kreditorių susirinkimo nutarimus ir patvirtinti 2022 m. gegužės 16 d. BUAB „Bordolina“ administratorės veiklos ataskaitą bei patvirtinti pasiūlymą kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo.
4. Administratorė skunde nurodė, kad prieš pateiktą veiklos ataskaitą balsavo vienintelė kreditorė UAB „Istpro“, kurios reikalavimai sudaro 74,20 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Kreditorė UAB „Istpro“, balsuodama už šį nutarimą, nepagrįstai rėmėsi tuo, kad BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė nepateikė kreditoriams informacijos apie BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratoriaus inicijuotą proceso atnaujinimą Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1875-803/2016, kurį atnaujinus ir bylą pralaimėjus, BUAB „Bordolina“ tektų grąžinti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iš jos išieškotas lėšas, atlyginti bylinėjimosi išlaidas bei kitą žalą, peržiūrėti ir sumažinti bankroto administravimo išlaidas bei antros eilės kreditoriai Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyrius ir valstybės įmonė (toliau – VĮ) Turto bankas privalėtų grąžinti nepagrįstai padengtus jų reikalavimus. Tiek pranešimo dėl šaukiamo kreditorių susirinkimo, tiek administratorės ataskaitos data yra 2022 m. gegužės 16 d., o teismo pranešimą dėl atsiliepimo pateikimo minėtoje byloje administratorė gavo 2022 m. gegužės 17 d. Minėta byla dėl proceso atnaujinimo dar nėra išnagrinėta. Kreditorė UAB „Istpro“ nurodė, kad BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė nepateikė kreditoriams likvidavimo pabaigos finansinės atskaitomybės dokumentų, tačiau kreditorė UAB „Istpro“ iki susirinkimo neprašė tokių dokumentų. Kreditorė UAB „Istpro“ taip pat nurodė, kad BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė nepateikė kreditoriams taikos sutarties su UAB „Palink“ bei nepaaiškino, kodėl buvo sudaryta tokia nenaudinga ir žalinga sutartis, tačiau duomenys apie šią taikos sutartį buvo bankroto byloje pateikti jau pirmoje administratorės veiklos ataskaitoje bei vėlesnėse ataskaitose, kurias administratorė dėl kreditorės UAB „Istpro“ piktnaudžiavimo buvo priversta tvirtinti teismine tvarka. Kreditorė UAB „Istpro“ pretenzijų dėl minėtos taikos sutarties anksčiau nereiškė. Kreditorė UAB „Istpro“ taip pat nurodė, kad BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė nepateikė kreditoriams įmonės banko sąskaitų išrašų nuo bankroto bylos pradžios iki 2022 m. gegužės 31 d. Administratorė jau yra pateikusi kreditorei sąskaitų išrašus iki 2022 m. gegužės 6 d., o išrašų nuo 2022 m. gegužės 6 d. iki 2022 m. gegužės 31 d. kreditorė administratorės neprašė pateikti. Kreditorė UAB „Istpro“ nepagrįstai nurodė, kad BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė nepateikė kreditoriams sutarčių, sandorių, sąskaitų, susirašinėjimų ir visų kitų dokumentų, kurie pagrįstų pavedimus 2019 m. kovo 1 d. 250 Eur ir 2019 m. kovo 15 d. 350 Eur Glasma LT UAB, nepateikė kreditoriams paaiškinimo, kokiu pagrindu įmonė pirko tariamas apskaitos tvarkymo ir dokumentų teismui rengimo paslaugas iš Glasma LT UAB ir paaiškinimų kokiu teisiniu pagrindu bankrutuojanti Glasma LT UAB turėjo teisę teikti apskaitos paslaugas bei rengti procesinius dokumentus, ar bankrutuojanti Glasma LT UAB pateikė kreditorių susirinkimo, teismo leidimus tęsti veiklą. Dėl šių aplinkybių administratorė jau buvo pateikusi paaiškinimus bei juos pagrindžiančius dokumentus. Administratorės nuomone, kreditorių susirinkimui tvirtinti pateikta ataskaita atitinka Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) reikalavimus, o UAB „Istpro“ piktnaudžiauja savo, kaip didžiausią reikalavimą turinčios kreditorės, statusu, sąmoningai vilkina bankroto procesą ir perkelia administratorės veiklos ataskaitos tvirtinimo klausimą spręsti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui.
5. Dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2, kuriuo nepritarta administratorės pasiūlymui kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo, administratorė nurodė, kad už šį nutarimą taip pat balsavo vienintelė kreditorė UAB „Istpro“, nesutikimą su administratorės pasiūlymu grįsdama tais pačiais argumentais, kuriais prieštaravo ataskaitos patvirtinimui.
Atsiliepimas
6. Suinteresuoti asmenys (kreditoriai) VSDFV Vilniaus skyrius ir VĮ Turto bankas atsiliepimuose į skundą prašė administratorės skundą tenkinti.
7. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Istpro“ atsiliepime prašė administratorės skundą atmesti. Nurodė, kad jos balsavimo biuletenyje bei kartu su atsiliepimu pateikti argumentai ir motyvai įrodo, jog BUAB „Bordolina“ bankroto procesas vykdomas ydingai. Nemokumo administratorė turi koreguoti ataskaitą pagal kreditorės UAB „Istpro“ pastabas bei ją teikti kreditoriams tik tuomet, kai joje bus išsamiai nurodytos visos su BUAB „Bordolina“ bankroto byla susijusios reikšmingos aplinkybės bei bus pridėta reikalinga dokumentacija. BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės veiklos ataskaitoje nurodyta, kad bankroto byloje nemokumo administratorė paskirstė lėšas tam tikriems BUAB „Bordolina“ kreditoriams. Tačiau, vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 99 straipsnio 7 dalimi, patvirtinta galutinė bankroto ataskaita yra pagrindas nemokumo administratoriui atsiskaityti su kreditoriais ir išsimokėti kintamąjį atlygį už bankroto proceso administravimą. Šiuo atveju, kaip matyti, galutinė nemokumo administratorės ataskaita nebuvo patvirtinta, tačiau nemokumo administratorė jau atsiskaitė su kreditoriais. Nemokumo administratorė pažeidė imperatyvias teisės normas. Tik patvirtinus galutinę BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės veiklos ataskaitą, nemokumo administratorė galės, laikantis JANĮ 99 straipsnio 7 dalyje nustatytos tvarkos, paskirstyti lėšas kreditoriams. Kuomet nemokumo administratorės veiklos ataskaita yra pateikta su trūkumais, nėra pagrindo priimti sprendimą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos bei įmonės išregistravimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės skundą patenkino iš dalies – panaikino BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 1 (dėl BUAB „Bordolina“ administratorės veiklos ataskaitos patvirtinimo) ir patvirtino 2022 m. gegužės 16 d. BUAB „Bordolina“ administratorės veiklos ataskaitą; likusią skundo dalį paliko nenagrinėtą.
9. Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo. Esminių procedūrinių pažeidimų proceso dalyviai nenurodė, o teismas, įvertinęs pateiktą medžiagą, nenustatė pažeidimų dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.
10. Pasisakydamas dėl ginčijamo BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 1 teisėtumo, teismas pažymėjo, kad bankroto procesas šioje byloje vyksta daugiau kaip aštuonerius metus. Didžiausią reikalavimą turinti kreditorė UAB „Istpro“ (74,20 procento visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos) konstruktyviai nebendradarbiauja procese. Byloje nustatyta, kad viso bankroto proceso metu kreditorė UAB „Istpro“ nepritardavo administratorės veiklos ataskaitoms (dažniausiai be argumentų), dėl ko visų ataskaitų tvirtinimas buvo perkeltas teismui, kaip ir nagrinėjamu atveju.
11. Administratorė pateikė teismui duomenis, kad ji atsakė į kreditorės UAB „Istpro“ 2022 m. gegužės 6 d. prašymą, jai pateikė prašomus duomenis. Administratorė pateikė teismui paaiškinimus apie kreditorės kvestionuojamus administratorės atliktus veiksmus, pateikė sąskaitų išrašus, įmonės likvidacinį balansą. Teismo vertinimu, kreditorės prašoma informacija, susijusi su 2018 metais administratorės atliktais procesiniais veiksmais bankroto byloje, viena vertus, nėra savalaikė, nes administratorė sistemingai teikė kreditoriams veiklos ataskaitas, kurias tvirtino teismas, didžiausią reikalavimą turinčiai kreditorei UAB „Istpro“ be motyvų nepritariant veiklos ataskaitoms. Kita vertus, kreditorė UAB „Istpro“ nepateikė duomenų ir argumentų, kad jai kaip trečios eilės kreditorei jos keliami klausimai dėl administratorės veiklos ataskaitos tvirtinimo (atliktų sandorių, išmokėtų lėšų ir pan.) sukeltų teisines pasekmes. Taip pat nepateikė argumentų ir duomenų, leidžiančių abejoti administratorės teiktų duomenų teisingumu. Kreditorė UAB „Istpro“ nepagrindė, kad administratorės 2018 m. rugpjūčio 13 d. atliktas 209,98 Eur mokėjimas A. N. (A. N.) dengiant jo, kaip pirmos eilės kreditoriaus, reikalavimą prieštarautų bankroto procesą reglamentuojančioms teisės normoms. Duomenys apie taikos sutartį su UAB „Palink“ buvo pateikti pirmoje administratorės veiklos ataskaitoje, kuri buvo pateikta 2018 m. sausio 22 d. pirmajam kreditorių susirinkimui ir kuri buvo patvirtinta teismine tvarka. Kreditorė UAB „Istpro“ pretenzijų dėl nurodomos taikos sutarties nereiškė, taip pat nepateikė argumentų, kurie leistų spręsti apie taikos sutarties neatitikimą bankrutuojančios įmonės bei kreditorių interesams. Teismas nustatė, kad šaukiant šį kreditorių susirinkimą, bankroto administratorė dar nebuvo gavusi duomenų apie inicijuotą proceso atnaujinimą civilinėje byloje Nr. 2-1875-803/2016, todėl kreditorės argumentus, jog administratorė neatskleidžia informacijos ar ją slepia, atmetė kaip nepagrįstus. Teismas konstatavo, kad kreditorės UAB „Istpro“ nepritarimas administratorės 2022 m. gegužės 16 d. veiklos ataskaitai buvo nepagrįstas, todėl ji tvirtintina teismine tvarka.
12. Pasisakydamas dėl administratorės skundo reikalavimo panaikinti BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2, teismas pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartimi BUAB „Bordolina“ nutarta likviduoti dėl bankroto. Kadangi juridinio asmens pabaigos procedūra nelaikytina savarankiška procedūra, o nagrinėjančio įmonės bankroto bylą teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos yra likvidacinių veiksmų, pradėtų, pripažinus įmonę likviduojama dėl bankroto, užbaigimas, atsižvelgus į tai, kad šiuo atveju įmonės likvidavimo etapas buvo pradėtas ir įgyvendinamas galiojant ĮBĮ nuostatoms, klausimas dėl sprendimo dėl BUAB „Bordolina“ pabaigos priėmimo spręstinas taip pat vadovaujantis ĮBĮ nuostatomis.
13. ĮBĮ nenustatė privalomo kreditorių sutikimo administratoriaus kreipimuisi į teismą dėl įmonės pabaigos, taip pat nenumatė administratoriaus galutinės ataskaitos tvirtinimo, kaip prielaidos lėšų kreditoriams paskirstymui bei sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimui, kaip kad reglamentuota JANĮ 99 straipsnyje.
14. Atsižvelgdamas į aptartą teisinį reglamentavimą, teismas padarė išvadą, kad didžiausią reikalavimą turinčios kreditorės nepritarimas bankroto bylos pabaigimui nesukelia teisinių pasekmių, jis yra tik rekomendacinio pobūdžio, todėl panaikinti BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 ir patvirtinti administratorės siūlymą kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo nėra teisinio pagrindo, todėl teismas nutarė šį prašymą palikti nenagrinėtą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
15. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Istpro“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartį ir priimti naują nutartį – atmesti BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės skundą dėl 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 1 ir Nr. 2. Skundą grindžia šiais argumentais:
15.1. Kreditorė, pasinaudodama JANĮ 43 straipsnyje įtvirtinta teise, dalyvavo ir balsavo BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime bei pateikė išsamius sprendimo nepritarti nemokumo administratorės siūlomiems nutarimo projektams argumentus. Kreditorė veikia pagal teisės aktuose nustatytą tvarką, dėl ko teismo motyvas, neva kreditorė bendrauja nekonstruktyviai, yra nepagrįstas. Vien tai, kad kreditorė nepritaria atitinkamiems nemokumo administratorės sprendimams ir mano, jog nemokumo administratorė savo darbą atlieka aplaidžiai, nesudaro pagrindo teigti, kad kreditorė, išreikšdama tokią poziciją, bendrauja nekonstruktyviai. Priešingai, kreditorė BUAB „Bordolina“ bankroto byloje veikia aktyviai, ko nedraudžia teisės aktai.
15.2. Faktas, kad nemokumo administratorė, kaip teigia teismas, pateikė kreditorei prašomus duomenis, neatima iš nemokumo administratorės pareigos tikslinti ataskaitą ir į ją įtraukti kreditorės nurodytus duomenis bei pateikti paaiškinimus keliamais klausimais. Procedūriškai, kuomet BUAB „Bordolina“ kreditorių susirinkime nebuvo pritarta nemokumo administratorės veiklos ataskaitai, kadangi ji buvo neišsami, teismas turi ne tvirtinti tokią ataskaitą, tačiau įpareigoti nemokumo administratorę tikslinti ataskaitą ir teikti ją kreditorių susirinkimui iš naujo. Pagal teismų praktiką, nemokumo administratorės ataskaita yra svarbi ir reikšminga kreditoriams, prilyginama nemokumo administratorės atsiskaitymui kreditoriams už vykdytas procedūras. Šiuo atveju kreditorės pastabos bei argumentai, pagrindžiantys nepritarimą nemokumo administratorės veiklos ataskaitos tvirtinimui, yra išsamiai motyvuoti ir pagrįsti. Tai rodo, kad kreditorė išsamiai analizuoja BUAB „Bordolina“ bankroto procesą ir siekia, jog nemokumo administratorė veiktų skaidriai bei operatyviai. Teismas nepagrįstai patvirtino nemokumo administratorės ataskaitą vien dėl to, kad, kaip nemokumo administratorė teigia, kreditorės prašyti duomenys buvo pateikti kreditorei.
15.3. Teismas nepagrįstai nurodė, kad klausimas dėl taikos sutarties su UAB „Palink“ yra nesavalaikis. Įmonei nenaudingų sandorių tyrimas bei ginčijamas negali būti nesavalaikis bankroto procese. Nepaisant to, kad duomenys apie šią taikos sutartį buvo teikti pirmajam kreditorių susirinkimui, tai neatima iš kreditorių teisės analizuoti šios taikos sutarties teisėtumo.
15.4. Teismas nepagrįstai vadovaujasi nemokumo administratorės teiginiais apie tai, kada nemokumo administratorei tapo žinoma apie galimą proceso atnaujinimą. Nemokumo administratorė turi pareigą vesti bankroto bylą atidžiai bei operatyviai, kas apima viešų teismų pranešimų tikrinimą ir domėjimąsi su įmone susijusiais teisminiais procesais. Iki kreditorių susirinkimo buvo dvi savaitės, per kurias nemokumo administratorė turėjo visas galimybes papildyti informaciją kreditoriams šiuo svarbiu BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ inicijuotu teisminiu procesu. Nemokumo administratorė privalo pateikti kreditoriams bet kokią svarbią informaciją, turinčią ar galinčią turėti įtakos BUAB „Bordolina“ bankroto bylos eigai ar baigčiai. Būtent ši informacija (BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pateiktas prašymas dėl proceso atnaujinimo) yra itin svarbi BUAB „Bordolina“ kreditoriams, kadangi atnaujinus procesą, BUAB „Bordolina“ gali tekti grąžinti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ naudai itin dideles sumas, viršijančias 100 000 Eur.
15.5. BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės veiklos ataskaitoje nurodyta, jog bankroto byloje nemokumo administratorė paskirstė lėšas tam tikriems BUAB „Bordolina“ kreditoriams. Tačiau, vadovaujantis JANĮ 99 straipsnio 7 dalimi, patvirtinta galutinė bankroto ataskaita yra pagrindas nemokumo administratoriui atsiskaityti su kreditoriais ir išsimokėti kintamąjį atlygį už bankroto proceso administravimą. Šiuo atveju, kaip matyti, galutinė nemokumo administratoriaus ataskaita patvirtinta nebuvo, tačiau nemokumo administratorius jau atsiskaitė su kreditoriais. Vadinasi, nemokumo administratorius pažeidė imperatyvias teisės normas. Tik patvirtinus galutinę BUAB „Bordolina“ nemokumo administratoriaus veiklos ataskaitą, nemokumo administratorius galės, laikantis JANĮ 99 straipsnio 7 dalyje nustatytos tvarkos, paskirstyti lėšas kreditoriams. Teismas nurodė, kad šiuo atveju taikytinos ĮBĮ nuostatos, tačiau JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta išimtis dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos šiuo atveju netaikytina, nes kreditorė akcentuoja ne kreditorių reikalavimų patenkinimo eilę, tačiau esminį momentą – kada nemokumo administratorė turi teisę paskirstyti lėšas kreditoriams. Tai nėra klausimas dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo, dėl ko turi būti taikomos JANĮ nuostatos, o konkrečiau – JANĮ 99 straipsnio 7 dalis, nustatanti nemokumo administratoriaus pareigą lėšas kreditoriams paskirstyti tik patvirtinus galutinę nemokumo administratoriaus veiklos ataskaitą.
Atsiliepimas
16. Pareiškėja BUAB „Bordolina“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo suinteresuoto asmens UAB „Istpro“ atskirąjį skundą atmesti. Nurodo šiuos atsikirtimus:
16.1. Tai, kad kreditorei UAB „Istpro“ kilo papildomų klausimų dėl ataskaitoje pateiktų duomenų, dėl ko jai buvo pateikti papildomi paaiškinimai apie kreditorės kvestionuojamus administratorės atliktus veiksmus, pateikti sąskaitų išrašai, įmonės likvidacinis balansas bei kiti prašomi bankroto proceso dokumentai, nesudaro pagrindo tikslinti ataskaitos, kadangi kreditorė, gavusi šiuos duomenis, nepateikė objektyvių aplinkybių ar argumentų, jog ataskaita neišsami arba joje nurodyti duomenys neatitinka tikrovės. Kreditorė UAB „Istpro“ iki pat susirinkimo net neprašė likvidavimo pabaigos finansinės atskaitomybės dokumentų, sąskaitos išrašų, tačiau savo pretenzijas išreiškė balsuodama susirinkimo dieną.
16.2. Antros eilės kreditoriai VSDFV Vilniaus skyrius ir VĮ Turto bankas balsavo „už“ administratorės ataskaitos patvirtinimą, joje nurodytas administravimo išlaidų sąmatos dengimas turi tiesioginės įtakos šių kreditorių finansiniams interesams, nes padengus administravimo išlaidas dalinai buvo dengiami šių kreditorių reikalavimai, priešingai negu trečios eilės kreditorės UAB „Istpro“ interesams, kadangi patenkinti trečios eilės kreditorių reikalavimus BUAB „Bordolina“ bankroto procese bent iš dalies nėra galimybių, neatsižvelgiant į administravimo išlaidų dydį. Tai papildomai parodo, jog kreditorė UAB „Istpro“, neturėdama materialaus suinteresuotumo nagrinėjamu klausimu, eilinį kartą piktnaudžiaudama savo, kaip didžiausią reikalavimą turinčios kreditorės statusu, sąmoningai perkelia administratorės ataskaitos tvirtinimo klausimą teismui.
16.3. Kreditorė UAB „Istpro“ nepateikė argumentų, kurie leistų spręsti apie taikos sutarties su UAB „Palink“ neatitikimą bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesams. Kreditorių susirinkimas negali įpareigoti bendrovės bankroto administratorių atsisakyti ieškinio, skundo ar sudaryti taikos sutartį kitose nagrinėjamose civilinėse bylose, taip pat kreditorių susirinkimų nutarimai, kuriais kreditorių susirinkimas sprendžia dėl civilinių bylų užbaigimo, įgyvendinant bankrutuojančios įmonės procesinę teisę sudaryti taikos sutartis, įmonės bankroto administratoriui yra rekomendacinio pobūdžio.
Atsiliepimas
16.4. BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė, surašydama ataskaitą ir šaukdama kreditorių susirinkimą, dar nebuvo gavusi duomenų apie BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ inicijuotą proceso atnaujinimą civilinėje byloje Nr. 2-1875-803/2016. Be to, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.e2A-2230-392/2022 netenkino atsakovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašymo dėl proceso atnaujinimo, nutartis yra atsakovės apskųsta ir minėto prašymo dėl proceso atnaujinimo klausimas apeliacinėje instancijoje dar nėra išspręstas. Minėtoje byloje nagrinėjamas tik paties proceso atnaujinimo klausimas, kuris savaime pasekmių BUAB „Bordolina“ nesukelia, todėl vadovautis kreditorės UAB „Istpro“ spėlionėmis, jog procesas tikrai bus atnaujintas ir bus pralaimėta, šiuo metu nėra pagrindo. Teismui atnaujinus procesą minėtoje byloje, tokiu atveju atsiras ir objektyvus pagrindas sustabdyti klausimo dėl įmonės pabaigos nagrinėjimą.
16.5. Pagal teismų praktiką, BUAB „Bordolina“, kuriai bankroto byla iškelta ir likvidavimo procesas pradėtas galiojant ĮBĮ, netaikytinos JANĮ 99 straipsnio nuostatos, kurios įtvirtina galutinės ataskaitos tvirtinimo institutą. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3269-656/2021, kurioje spręstas analogiškas administratorės ataskaitos tvirtinimo klausimas, konstatuota, kad BUAB „Bordolina“ likvidavimo procedūros pradėtos galiojant ĮBĮ, todėl ĮBĮ nuostatos taikytinos ir įmonės pabaigos klausimams spęsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020). ĮBĮ nenumatė galutinės ataskaitos tvirtinimo procedūros, kaip ji nustatyta JANĮ 99 straipsnyje.
Atsiliepimas
17. Suinteresuotas asmuo (kreditorius) VSDFV Vilniaus skyrius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo kreditorės UAB „Istpro“ atskirąjį skundą atmesti. Nurodo šiuos atsikirtimus:
17.1. Apeliantė atskirajame skunde nesutikimą grindžia tais pačiais argumentais, kuriais prieštaravo administratorės ataskaitos patvirtinimui. Darytina išvada, kad apeliantė, teikdama atskirąjį skundą dėl 2022 m. rugpjūčio 23 d. teismo nutarties, sąmoningai vilkiną bankroto procesą.
17.2. Teismas, nagrinėdamas nemokumo administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų teisėtumo, įvertino tai, kad priimti nutarimai ir jų sukeltos pasekmės nepažeidžia visų įmonės kreditorių bei bankrutuojančios įmonės interesų.
Žemesnės instancijos teismas
17.3. Teismas nutartyje nurodė, kad pateikta tvirtinti administratorės ataskaita atitinka įstatymo reikalavimus ir yra pagrįsta, o pasiūlymas kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo yra pagrįstas objektyviomis aplinkybėmis, kadangi įmonės likvidavimo procedūros baigtos. Teismas, vertindamas nemokumo administratorės veiklos ataskaitą, rėmėsi ne pavieniais pateiktais dokumentais, o vertino visus byloje esančius duomenis ir įrodymus.
17.4. JANĮ 3 straipsnio 1 punkte yra nurodyta, kad vienas iš svarbiausių nemokumo proceso principų yra efektyvumo principas, reiškiantis, jog nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp finansinių sunkumų turinčio juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisėtai ir pagrįstai nutarė patenkinti nemokumo administratorės skundo reikalavimą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nepatvirtinta administratorės veiklos ataskaita, ir patvirtinti šią ataskaitą, o likusią skundo dalį, kuria ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas nepritarti administratorės pasiūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės veiklos pabaigos ir jos išregistravimo, nutarė palikti nenagrinėtą. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).
19. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat nenustatė pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Dėl nustatytų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės
20. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 14 d. nutartimi UAB „Bordolina“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratore paskirta UAB „Audata“; 2014 m. gegužės 28 d. nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas, kuris patikslintas vėlesnėmis nutartimi; 2014 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi įmonei taikyta supaprastinta bankroto procedūra; 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; 2017 m. gruodžio 7 d. nutartimi nutrauktas BUAB „Bordolina“ supaprastintas bankroto procesas ir nutarta įmonės bankroto procedūras vykdyti bendra ĮBĮ nustatyta bankroto bylų nagrinėjimo teisme tvarka.
21. BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime darbotvarkės klausimu Nr. 1 nutarta netvirtinti nemokumo administratorės veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo bankroto bylos iškėlimo iki einamojo kreditorių susirinkimo; darbotvarkės klausimu Nr. 2 nutarta nepritarti administratorės pasiūlymui kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo. Tokie sprendimai iš esmės priimti pagal kreditorės UAB „Istpro“, kurios reikalavimai sudaro 74,20 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, išreikštą valią.
22. BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė 2022 m. birželio 14 d. pateikė teismui skundą, kuriame prašė panaikinti minėtus kreditorių susirinkimo nutarimus ir patvirtinti 2022 m. gegužės 16 d. BUAB „Bordolina“ administratorės veiklos ataskaitą bei patvirtinti administratorės pasiūlymą kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo.
Žemesnės instancijos teismas
23. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021). Pirmosios instancijos teismas nenustatė procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimu, šiuo pagrindu kreditorės UAB „Istpro“ atskirasis skundas taip pat nėra grindžiamas.
24. Kreditorė UAB „Istpro“ atskirajame skunde iš esmės nesutinka su teismo išvada, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 1 nepagrįstai atsisakyta patvirtinti BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės veiklos ataskaitą, taip pat nesutinka su teismo išvada, kad šiuo atveju bankroto procedūroms taikytinos ĮBĮ, o ne JANĮ nuostatos.
Dėl taikytino teisinio reglamentavimo
25. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje.
26. Nagrinėjamu atveju BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai priimti jau galiojant JANĮ, tačiau, kaip minėta, šiuo atveju nutarimai nėra ginčijami dėl esminių procedūrinių pažeidimų, o sprendžiant ginčo klausimą dėl šių nutarimų (ne)teisėtumo materialiniais (turinio) aspektais, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju taikytinos ĮBĮ nuostatos.
27. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad tiek likvidavimo dėl bankroto, tiek juridinio asmens pabaigos procedūros, kurias sieja įmonės likvidacinis tikslas, nėra savarankiškos procedūros, o sudaro bendrą įmonės likvidavimo etapą, kuris pradedamas įmonės pripažinimu bankrutavusia ir užbaigiamas teismui priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-921-450/2020; 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020; 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1730-781/2020 ir kt.).
28. Lietuvos apeliacinis teismas jau yra pažymėjęs, kad pirmosios instancijos teismo nutartis dėl UAB „Bordolina“ pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto priimta 2014 m. rugsėjo 19 d., o JANĮ 99 straipsnis reglamentuoja galutinės ataskaitos tvirtinimą iki sprendimo dėl pabaigos priėmimą likvidavimo dėl bankroto procedūrose, pradėtose po 2020 m. sausio 1 d. Vadinasi, iki JANĮ įsigaliojimo pradėtas bankrutavusios įmonės likvidavimo etapas yra vykdomas ir užbaigiamas pagal ĮBĮ nuostatas, nes juridinio asmens pabaigos procedūra laikytina ne savarankiška procedūra, o likvidacinių veiksmų, pradėtų, pripažinus įmonę bankrutavusia, užbaigimas. Tai reiškia, kad BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės paskutinė veiklos ataskaita už laikotarpį nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2021 m. spalio 21 d. neturėjo atitikti JANĮ 99 straipsnio nuostatų, nes bendrovės likvidavimo etapas turėjo būti užbaigtas pagal ĮBĮ nuostatas, nenustatančias nemokumo administratorei pareigos pateikti galutinę bankroto ataskaitą (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-205-567/2022 41 punktą).
29. Nagrinėjamu atveju BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės ginčijamu 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 1 buvo sprendžiamas klausimas dėl BUAB „Bordolina“ administratorės veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo bankroto bylos iškėlimo iki einamojo kreditorių susirinkimo patvirtinimo, o ginčijamu nutarimu Nr. 2 – klausimas dėl pritarimo administratorės pasiūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės veiklos pabaigos ir jos išregistravimo. Taigi, atsižvelgiant į pirmiau nurodytus teismų praktikos išaiškinimus, atmestinas kaip nepagrįstas apeliantės argumentas, kad ginčas pagal nurodytą faktinį pagrindą turėjo būti sprendžiamas taikant JANĮ normas.
Dėl galimybės apeliacine tvarka skųsti teismo nutartį, kuria patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita
30. CPK 1 straipsnyje, nustatančiame civilinio proceso įstatymų konkurencijos taisykles, yra įtvirtinta teisės norma, kad bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Taigi ĮBĮ normos yra specialiosios bendrųjų civilinio proceso normų atžvilgiu ir turi prioritetą jų konkurencijos atveju. Jei ĮBĮ nenustato tam tikrų bankroto bylos nagrinėjimo ypatumų, taikomos CPK nuostatos (ĮBĮ 10 straipsnio 1 dalis).
31. Pagal CPK 334 straipsnio 1 dalies 1–2 punktus pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui tik CPK numatytais atvejais arba kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai. Dėl kitų pirmosios instancijos teismo nutarčių atskirieji skundai negali būti paduodami, o motyvai dėl šių nutarčių teisėtumo ir pagrįstumo gali būti įtraukiami į apeliacinį skundą (CPK 334 straipsnio 3 dalis).
32. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad toks teisinis reglamentavimas reiškia, jog sprendžiant klausimą, ar pirmosios instancijos teismo, nagrinėjančio bankroto bylą, priimta nutartis gali būti apeliacijos objektas, iš pradžių tikrinama, ar ĮBĮ normos nustato tokios nutarties apskundimo galimybę, vėliau tikrinama, ar CPK normos nustato tokios nutarties apskundimo galimybę. Nustačius, kad įstatymo leidėjas šios nutarties apskundimo galimybės expressis verbis (tiesiogiai) neįvardijo nei ĮBĮ, nei CPK, vertinama, ar tokia nutartis užkerta kelią tolesnei bylos eigai. Nustačius, kad dėl šios nutarties priėmimo procesas byloje, nagrinėjamoje pirmosios instancijos teisme, nebegali prasidėti arba yra užbaigiamas bent vienam iš byloje dalyvaujančių asmenų, laikoma, kad ši nutartis užkerta kelią proceso eigai, dėl to ji gali būti apeliacijos objektas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-432-313/2017).
33. Remiantis ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto ir 23 straipsnio 4 punkto nuostatomis administratoriaus ataskaitą pirmiausia yra kompetentingas tvirtinti kreditorių susirinkimas, tačiau tokia teisė įstatymo nustatytu atveju (kreditoriams nepatvirtinus pakartotinai teikiamos ataskaitos) yra suteikta ir teismui.
34. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime darbotvarkės klausimu Nr. 1 nutarta netvirtinti 2022 m. gegužės 16 d. nemokumo administratorės veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo bankroto bylos iškėlimo iki einamojo kreditorių susirinkimo. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės skundą, skundžiama nutartimi, be kita ko, panaikino BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 1 ir patvirtino 2022 m. gegužės 16 d. BUAB „Bordolina“ administratorės veiklos ataskaitą.
35. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad teismo nutarties, kuria išspręstas kreditoriaus prašymas dėl administratoriaus veiklos ataskaitos patvirtinimo, apskundimo galimybė expressis verbis (tiesiogiai) nėra numatyta nei ĮBĮ, nei CPK nuostatose. Įmonės bankroto procedūros yra tęstinis procesas. Bankroto administratorius turi atlikti savo pareigas viso bankroto proceso metu ir jo pareigų vykdymas, be kita ko, duomenų apie bendrovės turto areštus, ginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, debetinius įsiskolinimus, turto pirkimus, pardavimus, nurašymus, sandorius, pajamas ir išlaidas rinkimas, nepasibaigia pirmajam kreditorių susirinkimui ar teismui patvirtinus bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą. Esminė administratoriaus veiklos ataskaitos funkcija – informacinė. Ja kreditoriai informuojami apie administratoriaus atliktus veiksmus ir taip kreditoriai gali vykdyti nuolatinę administratoriaus veiklos kontrolę. Net ir patvirtinus administratoriaus veiklos ataskaitą, kreditorių teisė kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 2 punktas), reikalauti sušaukti kreditorių susirinkimą (ĮBĮ 22 straipsnio 3 dalis) ir kreditorių susirinkime reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas (ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktas), neišnyksta. Taigi net ir po administratoriaus veiklos ataskaitos patvirtinimo, joje pateikta informacija gali būti tikslinama, pildoma (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-579-381/2020 22–23 punktus).
36. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad pirmosios instancijos teismo nutartis (ar jos dalis), kuria patvirtinta bankroto administratoriaus veiklos ataskaita, neužkerta galimybės tolesnei bankroto bylos eigai ar su bankroto procedūrų vykdymu susijusių klausimų sprendimui, todėl tokia pirmosios instancijos teismo nutarties dalis nepriskiriama prie CPK 334 straipsnio 1 dalyje numatytų atvejų (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-579-381/2020 24 punktą; 2020 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1155-881/2020 38 punktą; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-253-585/2021).
37. CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas, kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Šios nuostatos taikomos ir dėl atskirųjų skundų (CPK 338 straipsnis).
38. Šiuo atveju atskirasis skundas, be kita ko, paduotas dėl teismo nutarties dalies, kuri negali būti skundžiama apeliacine tvarka, todėl apeliacinis procesas dėl šios bylos dalies nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 5 dalis, 338 straipsnis). Pažymėtina, kad vien tai, jog pirmosios instancijos teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartyje nurodyta, kad ši nutartis (jos dalis) gali būti skundžiama, nekeičia pirmiau nurodytos išvados.
39. Kadangi apeliacinis procesas dėl šios bylos dalies nutrauktinas, apeliacinės instancijos teismas nebepasisako dėl BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės 2022 m. rugsėjo 20 d. pateiktų papildomų duomenų (apie Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartimi išnagrinėtą ginčą dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. 2-1875-803/2016) priėmimo ir vertinimo.
Dėl skundžiamos nutarties dalies, kuria administratorės skundo dalis palikta nenagrinėta
40. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės skundo dalį, kuria buvo prašoma panaikinti BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2, kuriuo nutarta nepritarti administratorės pasiūlymui kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo, bei patvirtinti administratorės pasiūlymą kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo, paliko nenagrinėtą. Teismas konstatavo, kad didžiausią reikalavimą turinčios kreditorės nepritarimas bankroto bylos pabaigimui nesukelia teisinių pasekmių, nes jis yra tik rekomendacinio pobūdžio (ĮBĮ nenustatė privalomo kreditorių sutikimo administratoriaus kreipimuisi į teismą dėl įmonės pabaigos).
41. Pasisakant dėl aptariamos teismo nutarties dalies pažymėtina, kad:
41.1. Visų pirma, šiuo atveju ginčijamu kreditorių susirinkimo sprendimu Nr. 2 nebuvo pritarta administratorės pasiūlymui kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo. Pati kreditorė UAB „Istpro“ balsavo „prieš“ tokio sprendimo priėmimą, t. y. buvo pasiektas pačios kreditorės UAB „Istpro“ siekiamas procesinis rezultatas.
41.2. Antra, pirmosios instancijos teismas skundo dalį dėl 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2, kuriuo nutarta nepritarti administratorės pasiūlymui kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo, bei patvirtinti administratorės pasiūlymą kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo, paliko nenagrinėtą. BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorė apeliacine tvarka neskundžia pirmosios instancijos nutarties dalies, kuria jos skundo dalis palikta nenagrinėta.
41.3. Trečia, nors apeliantė UAB „Istpro“ atskirojo skundo reikalavimą suformulavo taip, kad prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartį visa apimtimi, tačiau atskirajame skunde nenurodo argumentų, kuriais paneigtų ar ginčytų aptariamos teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą.
41.4. Ketvirta, kaip jau išdėstyta pirmiau šioje nutartyje, sprendžiant klausimus, kurie siejami su įmonės veiklos pabaiga ir jos išregistravimu, taikytinos ĮBĮ nuostatos. ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad po to, kai administratorius pateikia šio įstatymo 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus ir Aplinkos apsaugos departamento pažymą, teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos. Lietuvos apeliacinis teismas, aiškindamas ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalies nuostatą, savo praktikoje yra nurodęs, kad bankroto byloje spręsdamas klausimą dėl įmonės pabaigos, teismas turi išanalizuoti visas sprendimo priėmimui galinčias turėti reikšmės faktines aplinkybes, ištirti ir įvertinti tokio sprendimo priėmimo galimybę patvirtinančius įrodymus ir jais remiantis pagrįsti savo išvadas. Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės administratoriaus dokumentus, formaliai būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, gali priimti atitinkamą sprendimą tuo atveju, kada nelieka abejonių, jog išnaudotos visos galimybės, kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Šios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, jog administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, jog priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013; 2A-1182-881/2019).
41.5. Penkta, sprendimą dėl įmonės pabaigos priima teismas (ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis). Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad nemokumo administratoriaus pareiga kreiptis į teismą dėl įmonės veiklos pabaigos įvykdžius tam visus būtinus veiksmus, kyla iš įstatymo imperatyvo, o ne iš kreditorių susirinkimo nutarimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-433-450/2021). ĮBĮ nenumato administratoriui pareigos pateikti pavieniams kreditoriams ar teismui veiklos ataskaitą arba gauti kreditorių susirinkimo pritarimą kreiptis į teismą sprendimui dėl įmonės veiklos pabaigos priimti (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gegužės 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-798-241/2019).
42. Įvertinant nurodytas aplinkybes darytina išvada, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas Nr. 2 suinteresuotiems asmenims nesukelia materialiųjų teisinių pasekmių. Teisės į kreditorių susirinkimo rekomendacinio pobūdžio nutarimo apskundimą įgyvendinimas negali būti savitikslis, jis turi sukurti materialiuosius teisinius padarinius (CPK 5 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-175-553/2022).
43. Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013). CPK 293 straipsnyje įtvirtinti bylos nutraukimo pagrindai reiškia procesinio pobūdžio kliūtis tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų. Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-471-403/2018, 25 punktas).
44. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, viena vertus, konstatavo, kad didžiausią reikalavimą turinčios kreditorės nepritarimas bankroto bylos pabaigimui nesukelia teisinių pasekmių, nes jis yra tik rekomendacinio pobūdžio. Kita vertus, teismas konstatavo, kad panaikinti BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 ir patvirtinti administratorės siūlymą kreiptis į teismą dėl BUAB „Bordolina“ veiklos pabaigos ir jos išregistravimo nėra teisinio pagrindo, todėl šis prašymas paliktinas nenagrinėtas. Teismas nenurodė teisinio pagrindo, kuris kvalifikuotų tokį procesinį rezultatą – administratorės skundo dalį palikti nenagrinėtą.
45. Atsižvelgiant į pirmiau išdėstytus išaiškinimus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės skundo dalį, kuria buvo prašoma panaikinti BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2, nepagrįstai nutarė palikti nenagrinėtą. Kadangi administratorės skundas buvo priimtas nagrinėti, tokiu atveju teismas turėjo šią bylos dalį nutraukti pagal CPK 293 straipsnio 1 punktą. Dėl to ši skundžiamos nutarties dalis pakeistina, nurodant, kad civilinės bylos dalis dėl BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorės skundo reikalavimo panaikinti BUAB „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 nutrauktina (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 ir 5 dalimis, 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Istpro“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutarties dalies, kuria panaikintas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimas Nr. 1 (dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ administratorės veiklos ataskaitos patvirtinimo) ir patvirtinta 2022 m. gegužės 16 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ administratorės veiklos ataskaita.
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutarties dalį, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ nemokumo administratorės skundo reikalavimas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ 2022 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 panaikinimo paliktas nenagrinėtas, ir civilinės bylos dalį dėl šio administratorės skundo reikalavimo nutraukti.