Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo teisėja A. Kalinauskienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo BUAB „Bordolina“ administratoriaus UAB „Audata“ skundą dėl 2020-04-30 kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 panaikinimo, suinteresuoti asmenys VSDFV Vilniaus skyrius, VĮ Turto bankas, UAB „Istpro“, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, AB „Monstuotojas“, UAB „VTS Vilnius“, UAB „RG Consulting“, UAB „Glasma service“, AB „Vilniaus kranai“, UAB „Ginestra“, AB „Axis Industries“, AB „Metalo linija“, UAB „Barduva“, UAB „Dionisas“, UAB „Kardos“, G. Z. firma, antstolė B. P., antstolė D. P., Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras, UAB „Dayton“ ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. BUAB „Bordolina“ bankroto administratorius pateikė skundą dėl 2020-04-30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2, kuriuo buvo nepatvirtinta finansinė atskaitomybė ir prašė patvirtinti finansinę atskaitomybę už laikotarpį nuo įmonės likvidavimo pradžios iki einamųjų atskaitomųjų metų (2014 m. – 2019 m.).

2. Nurodė, kad BUAB „Bordolina“ 2020-04-30 kreditorių susirinkimas nutarimu Nr. 2, nepatvirtino administratoriaus susirinkimui pateiktos finansinės atskaitomybės už laikotarpį nuo įmonės likvidavimo pradžios iki einamųjų atskaitomųjų metų (2014 m. – 2019 m.). Už pateiktą atskaitomybę balsavo 6 kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 182 318,74 Eur, kas sudaro 10.59 proc. nuo visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos (1 721 158,85 Eur), prieš balsavo 2 kreditoriai (UAB „Istpro“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kurių reikalavimai sudaro 1 421 855,01 Eur nuo visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Nurodyti kreditoriai savo pozicijos nemotyvavo, suprasdami, jog toks klausimas perkeliamas į teismą. Nurodė, kad prieš kreditorių UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vyksta teisminis procesas, todėl jis iš esmės visais klausimais balsuoja „prieš“. Tvirtina, kad pateikta kreditoriams tvirtinti finansinė atskaitomybė atitinka LR įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimus, nutarimas naikintinas ir atskaitomybė tvirtintina teismo, kuris nagrinėja bankroto bylą.

3. VSDFV Vilniaus skyrius su skundu sutinka. Nurodė, kad skyrius, išnagrinėjęs siūlomą nemokumo administratoriaus pateiktą medžiagą, atsižvelgdamas į tinkamai ir išsamiai pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, savo nuomonę išreiškė balsuodamas raštu „Už“ 2014-2019 m. finansinės atskaitomybės ataskaitą. Tačiau, nemotyvuotai ir nepagristai balsavusių „Prieš“ 2 kreditorių UAB „Istpro“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kurių kreditoriniai reikalavimai sudarė 82,61% balsų nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, nulėmė 2014-2019 m finansinės atskaitomybės ataskaitos nepatvirtinimą. Pažymėjo, kad „Už“ balsavo 6 kreditoriai, kurių kreditoriniai reikalavimai sudarė 10,59 % nuo visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Fondo valdybos Vilniaus skyriaus nuomone, nemokumo administratoriaus kreditorių susirinkimui pateikta tvirtinimui 2014 m. – 2019 m. finansinė atskaitomybės ataskaita atitinka įstatymo nustatytas finansinės atskaitomybės reikalavimus. Fondo valdybos Vilniaus skyriaus nuomone, 2020-04-30 kreditorių susirinkime dominuojantiems trečios eilės kreditoriams nepritarus 2014-2019 m finansinės atskaitomybės ataskaitos tvirtinimui nepagristai vilkinama bankroto byla.

4. Kreditorius UAB „Istpro“ su skundu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą. Nurodė, kad UAB „Istpro“ yra didžiausias kreditorius BUAB „Bordolina“ bankroto byloje, kurio finansinis reikalavimas sudaro 73,62 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos.

5. Kreditoriaus tvirtinimu, nemokumo administratorius UAB „Audata“, vykdydamas BUAB „Bordolina“ bankroto procedūrą, grubiai pažeidė bankroto administratoriaus pareigą teikti įmonės kreditoriams informaciją apie bankroto procedūros eigą, kurią apibrėžia LR ĮBĮ 11 str. 5 d. 15 p., - BUAB „Bordolina“ didžiausio kreditoriaus UAB „Istpro“ turimais duomenimis, šios bankroto bylos kreditorius UAB „Kardos“ dar 2017 12 07 kreipėsi į BUAB „Bordolina“ bankroto administratorių UAB „Audata“ prašydamas suteikti informaciją apie BUAB „Bordolina“ bankroto procedūros eigą, tame tarpe, paaiškinti priežastis dėl ko tokį ilgą laiko tarpą yra vilkinama UAB „Bordolina“ bankroto procedūra, išsamiai nurodant aplinkybes tiek dėl nepagrįstai vilkintos supaprastinto bankroto procedūros eigos, tiek ir dėl civilinės bylos dėl įskaitymo sandorių pripažinimo negaliojančiais iniciavimo savalaikiškumo, kuri tariamai užtęsė BUAB „Bordolina“ supaprastintą bankroto procedūrą, t.y. kreditorius UAB „Kardos“ iš BUAB „Bordolina“ bankroto administratoriaus siekė išreikalauti duomenis apie tai, kada jis sužinojo apie šiuos įmonės sudarytus įskaitymo sandorius ir pateikti šį sužinojimo momentą patvirtinančius dokumentus (pvz. ginčytus sandorius su gavimo registracijos data, dokumentų priėmimo-perdavimo aktus ir pan.). Pažymėjo, kad BUAB „Bordolina“ bankroto administratorius išsamios reikalaujamos informacijos nesuteikė, lakoniškai apsiribodamas atsakymu, kad detalesnė informacija bus pateikta kreditorių susirinkime, tačiau ir vykusiuose BUAB „Bordolina“ kreditorių susirinkimuose ši informacija nebuvo pateikta, nors 2018 01 22 d. BUAB „Bordolina“ kreditorių susirinkimas svarstydamas darbotvarkės klausimą Nr.2 „Dėl administratoriaus veiklos ataskaitos ir jos patvirtinimo“ tokį įpareigojimą bankroto administratoriaus atžvilgiu nustatė.

6. BUAB „Bordolina“ nemokumo administratorius grubiai pažeidė LR ĮBĮ 11 str. 5 d. 15 p., įpareigojantį administratorių teikti kreditoriams informaciją apie bankroto bylos eigą. Pažymėjo, kad dėl minėtinų priežasčių BUAB „Bordolina“ kreditoriams negavus konkrečios informacijos iš bankroto administratoriaus, likviduojamos dėl bankroto UAB „Bordolina“ kreditoriai netvirtino bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos, o vėliau dėl šios situacijos kilo teisminis ginčas, dėl ko vilkinosi BUAB „Bordolina“ bankroto bylos procesas. Tokie BUAB „Bordolina“ nemokumo administratoriaus UAB „Audata“ veiksmai yra priešingi Bankroto ir restruktūrizavimo administratorių elgesio kodekso 6.2 p., 10.1 p. reikalavimams.

7. Nurodė, kad administratorius UAB „Audata“, vykdydamas BUAB „Bordolina“ bankroto procedūrą, grubiai pažeidė LR ĮBĮ 11 str. 5 d., 16 p., 13 (1) 4 d. įtvirtintas nuostatas, įpareigojančias bankroto administratorių įmonės bankroto proceso metu teisės aktų nustatyta tvarka sudaryti ir teikti metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, likvidavimo pradžios ir pabaigos ataskaitas. VĮ Registrų Centras viešieji duomenys, skelbiami internetiniame portale www.kada.lt patvirtina faktą, kad BUAB „Bordolina“ administratorius nuo 2014 metų nebuvo sudaręs ir teikęs BUAB „Bordolina“ finansinių ataskaitų už laikotarpį 2014 – 2019 metus, taip pat nėra sudaręs ir teikęs bendrovės likvidavimo pradžios ataskaitų. Tokie administratoriaus nepagrįsti ir priešingi teisei veiksmai sudaro pakankamai pagrįstas prielaidas abejoti administratoriaus kompetencija ir jam priskirtų pareigų vykdymo (ne) tinkamumu bei jo nešališkumu ir patikimumu, o tai suponuoja išvadą, jog neatlikus finansinių ataskaitų rinkinio už laikotarpį nuo 2014 iki 2019 metų nepriklausomo audito, nėra galimybės ir objektyvių prielaidų pasitikėti administratoriaus parengtos finansinės atskaitomybės tikrumu.

8. Pažymėjo, kad Administratoriaus parengtų metinių finansinių ataskaitų rinkinių auditas šioje situacijoje labiausiai užtikrintų kreditorių visumos interesus, operatyvesnį ir skaidresnį BUAB „Bordolina“ bankroto procedūrų vykdymą ir patį bankroto procesą. Dėl nurodyto skundą prašo atmesti, nes kreditoriams netekus pasitikėjimo nemokumo administratoriumi, jo parengtos 2014-2019 metų finansinės atskaitomybės ataskaitos privalo būti patikrintos nepriklausomo auditoriaus.

9. Bylos duomenimis, Vilniaus apygardos teismas 2014-01-14 nutartimi UAB „Bordolina“ iškėlė bankroto bylą, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Audata“, 2014-08-29 nutartimi taikė įmonei supaprastintą bankroto procesą ir patvirtino 2 803,52 Lt administravimo išlaidų sąmatą, 2014-09-19 nutartimi pripažino įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2017-12-07 nutartimi nutrauktas bankrutavusios UAB „Bordolina“ supaprastinto bankroto proceso vykdymas ir nustatyta, kad įmonės bankroto procedūros vykdytinos bendra ĮBĮ nustatyta bankroto bylų nagrinėjimo teisme tvarka.

10. Vilniaus apygardos teismas 2014-05-28 nutartimi patvirtino ir 2017-07-10 nutartimis patikslino UAB „Bordolina“ kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus bendrai 1 734 641,69 Eur sumai.

11. 2020-04-30 įvyko bankrutavusios UAB „Bordolina“ kreditorių susirinkimas, kuriame nutarimu Nr. 2 (dėl finansinės atskaitomybės patvirtinimo), nepatvirtinta administratoriaus susirinkimui pateikta finansinės atskaitomybės ataskaita už laikotarpį nuo įmonės likvidavimo pradžios iki einamųjų atskaitomųjų metų, t.y. už šešių metų laikotarpį.

12. Pareiškėjas nesutinka su BUAB „Bordolina“ 2020-04-30 kreditorių susirinkime priimtu nutarimu Nr. 2 kuriame, balsų dauguma, buvo nepatvirtinta 2014-2019 m finansinės atskaitomybės ataskaita. Tvirtina, jog 2 didieji kreditoriai balsavo nemotyvuotai, iš esmės siekdami ginčą perkelti į teismą.

13. Teismas nagrinėdamas pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo priimto nutarimo teisėtumo, privalo ex officio patikrinti, ar jis priimtas nepažeidžiant įstatymų nustatytos jo procedūrinės priėmimo tvarkos bei įvertinti, ar pats priimtas nutarimas ir jo sukeltos pasekmės nepažeis visų ar dalies įmonės kreditorių bei bankrutuojančios įmonės interesų (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-03-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-387/2012). Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusį kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymo saugomus interesus.

14. Šiuo atveju teismas nenustatė, kad būtų pažeista procedūrinė nutarimo priėmimo tvarka.

15. ĮBĮ 11 str. 5 d. 15 p. nustatyta, kad administratorius teikia informaciją ir ataskaitas pagal šio straipsnio 12 dalyje nurodytos Vyriausybės įgaliotos institucijos nustatytas ir su Lietuvos statistikos departamentu suderintas ataskaitų formas šio straipsnio 12 dalyje nurodytai Vyriausybės įgaliotai institucijai, informaciją ir ataskaitas teismui, taip pat kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka informaciją apie bankroto bylos eigą kreditoriams, savininkui (savininkams) ir kitą informaciją šio įstatymo ir kitų įstatymų nustatytais atvejais; 16 punkte nustatyta, kad administratorius organizuoja ir kontroliuoja pajamų, gautų valdant, naudojant ir disponuojant bankrutuojančios įmonės turtu, ir sąnaudų apskaitą, taip pat įmonės bankroto proceso metu teisės aktų nustatyta tvarka sudaro ir teikia metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, likvidavimo pradžios ir likvidavimo pabaigos finansines ataskaitas. Taigi ĮBĮ įtvirtinta, kad bankroto administratorius teikia informaciją ir nustatytos formos ataskaitas Vyriausybės įgaliotai institucijai, teismui, teikia informaciją apie bankroto bylos eigą įmonės kreditoriams ir akcininkams, taip pat turi pareigą sudaryti ir teikti metinių bei tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius.

16. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad finansinių ataskaitų pateikimas kreditorių susirinkimui savaime nėra pagrindas jas tvirtinti. Kreditoriams susipažinus su pateiktomis finansinėmis ataskaitomis, jiems gali kilti abejonių dėl pateiktų finansinių ataskaitų turinio, jose nurodytų duomenų teisingumo (pagrįstumo). Ar tokios abejonės gali būti vertinamos kaip pakankamas pagrindas atsisakyti patvirtinti pateiktas finansines ataskaitas, turi būti sprendžiama, atsižvelgiant į kreditorių susirinkimo galimybes šias abejones pašalinti. <...> kreditoriai, be kitų jiems ĮBĮ nustatytų teisių, turi teisę kreditorių surinkimo nustatyta tvarka reikalauti iš bankroto administratoriaus pateikti informaciją apie bankroto bylos eigą (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 15 punktas, 23 straipsnio 11 punktas), taigi ir informaciją apie bankrutuojančios įmonės finansinėse ataskaitose pateiktus duomenis ir jų pagrįstumą, taip pat siūlyti atidėti finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimą, kol nebus pateikta kreditoriams sprendimui dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo priimti reikšminga informacija. Tik tuo atveju, kai iš finansinių ataskaitų turinio neįmanoma būtų nustatyti konkrečių duomenų atsiradimo pagrindo, dydžio ar kiltų kitų pagrįstų abejonių dėl jose pateiktų duomenų pagrįstumo (teisingumo) ir jeigu kreditoriai imtųsi ĮBĮ nustatytų priemonių trūkstamai informacijai iš administratoriaus gauti ar turimai informacijai patikslinti, o šis atsisakytų ją pateikti (patikslinti), kreditorių susirinkimo sprendimas atsisakyti tvirtinti pateiktas finansines ataskaitas galėtų būti pripažįstamas pagrįstu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-421/2015).

17. Teismo vertinimu, kreditoriaus UAB „Istpro“ argumentai, kuriais jis iš esmės nesutinka su administratoriaus skundu, Vilniaus apygardos teismo jau yra išnagrinėti ir dėl jų pasisakyta šio teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartyje, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl administratoriaus atstatydinimo, todėl dėl jų teismas papildomai nepasisako, kaip neturinčių esminės įtakos ginčo sprendimui.

18. Teismo vertinimu, pareiškėjo pateikta tvirtinimui 2014 m. – 2019 m. finansinė atskaitomybės ataskaita atitinka įstatymo nustatytas finansinės atskaitomybės reikalavimus. Sutiktina su pareiškėju, kad šiuo atveju balsavę „prieš“ kreditoriai nenurodė argumentų, kurie konkrečiai finansinėse ataskaitose užfiksuoti duomenys yra neteisingi, netikslūs ar neteisėti tokių duomenų nėra nurodyta ir atsiliepime į skundą. Aplinkybė, jog kreditorių susirinkimas turėjo objektyvių priežasčių netvirtinti jam pateiktų finansinių ataskaitų, byloje nebuvo įrodyta, todėl teismas sprendžia, kad pareiškėjo skundas yra tenkintinas.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

BUAB „Bordolina“ administratoriaus UAB „Audata“ skundą tenkinti.

Panaikinti 2020-04-30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 „Dėl finansinės atskaitomybės patvirtinimo“, kuriuo nepatvirtinta finansinė atskaitomybė ir patvirtinti finansinę atskaitomybę už laikotarpį nuo įmonės likvidavimo pradžios iki einamųjų atskaitomųjų metų (2014 m. – 2019 m.).

Nutartis skundžiama per septynias dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.