Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Interbesta“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Prime lex“, apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 30 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Interbesta“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Prime lex“, ieškinį atsakovui V. Ž. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis reikalavimų, – S. R. (S. R.).

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (ne)buvimo

12. Nagrinėjamoje byloje ieškovė – bankrutavusi bendrovė – padavė apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas jos ieškinys atsakovui – buvusiam bendrovės vadovui – dėl žalos, kildinamos iš bendrovės dokumentų bei turto neperdavimo paskirtai nemokumo administratorei, atlyginimo.

13. Apeliantė (ieškovė) apeliaciniame skunde teigia, kad yra CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte ir 3 dalies 1 bei 2 punktuose įtvirtinti pagrindai apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimą pripažinti absoliučiai negaliojančiu: teismas, nurodęs, jog bendrovės vadovas de facto buvo trečiasis asmuo S. R., nusprendė dėl šio asmens teisių ir pareigų, nepripažinęs jo dalyvavimo teismo posėdyje būtinu; byla išnagrinėta tinkamai neinformavus trečiojo asmens, tinkamai neįteikus jam procesinių dokumentų (ieškinio, atsiliepimo į ieškinį, dubliko, tripliko); procesiniai dokumentai nebuvo išversti į trečiajam asmeniui suprantamą kalbą.

14. Teisėjų kolegija pažymi tai, kad CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti teismo sprendimo negaliojimo pagrindai skiriasi: šio straipsnio 2 dalyje nustatyti absoliutūs, o 3 dalyje – santykinai absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas kiekvienu atveju, neatsižvelgdamas į apeliacijos ribas ir bylos dalyvių prašymus, turi patikrinti, ar nėra absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nustatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje. Tuo tarpu CPK 329 straipsnio 3 dalyje nurodytus teismo sprendimo negaliojimo pagrindus teismas turi vertinti, jeigu šiomis aplinkybėmis byloje dalyvaujantis asmuo grindžia apeliacinį skundą. Prie CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų priskiriami esminių proceso teisės normų pažeidimai, kurie rodo, kad tinkamo proceso žemesnės instancijos teisme praktiškai nebuvo. Nustačius bent vieną iš šių pagrindų, teismo sprendimas turi būti naikinamas ir byla perduodama nagrinėti iš naujo. CPK 329 straipsnio 3 dalyje nurodyti pagrindai taikomi tuomet, kai asmuo, kurio teisės pažeistos, jais remiasi apeliaciniame ar kasaciniame skunde (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-1075/2019).

15. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.

16. Nagrinėjamu atveju apeliantės įvardytas S. R. pirmosios instancijos teismo 2024 m. rugsėjo 27 d. žodine nutartimi buvo įtrauktas dalyvauti byloje trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, padarius išvadą, kad byloje sprendžiamas ginčas gali turėti įtakos jo teisėms ar pareigoms (CPK 37 straipsnio 1 dalis, 47 straipsnio 1 dalis) (1 t., b. l. 152–154). Vien šis faktas suponuoja išvadą, kad apeliacinio skundo argumentai dėl CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pažeidimo neturi teisinio pagrindo.

17. Dėl apeliantės argumentų, kad pirmosios instancijos teismas negalėjo pasisakyti dėl trečiojo asmens, nepripažinęs jo dalyvavimo teismo posėdyje būtinu, teisėjų kolegija pažymi, jog šie argumentai negali pagrįsti CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo. Kadangi S. R. įtrauktas dalyvauti byloje trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą vertinti aplinkybes, susijusias su šio trečiojo asmens vaidmeniu bendrovės veikloje.

18. Kartu teisėjų kolegija nurodo, kad spręsti dėl poreikio trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, dalyvavimą teismo posėdyje pripažinti būtinu, yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad byloje kilusiam ginčui objektyviai išnagrinėti teismo posėdyje būtina tiesiogiai išklausyti trečiąjį asmenį, dėl to šio asmens dalyvavimas nebuvo pripažintas būtinu. Apeliantė, tvirtindama, kad pirmosios instancijos teismas turėjo trečiąjį asmenį išklausyti teismo posėdyje, nepagrindžia, jog šio trečiojo asmens paaiškinimai teismo posėdyje galėjo turėti esminės reikšmės konkrečioms ginčo aplinkybėms nustatyti, neįvardija, kokios aplinkybės negalėjo būti nustatytos ar nustatytos neteisingai, remiantis byloje esančiais duomenimis. Taigi, apeliacinio skundo argumentai nesuteikia pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas, nepripažinęs trečiojo asmens dalyvavimo teismo posėdyje būtinu, pažeidė proceso teisės normas ir dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

19. Pagal CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktų nuostatas absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami ir tokie atvejai, jeigu pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą, kai nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, taip pat jeigu nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme buvo pažeistos proceso kalbos taisyklės.

20. Teisėjų kolegija, remdamasi šios nutarties 14 punkte aptartu teisiniu reglamentavimu ir kasacinio teismo išaiškinimu, pabrėžia, kad nurodytais santykinai absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais apeliaciniame skunde gali remtis tik asmuo, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, taip pat tik asmuo, kurio teisės buvo pažeistos dėl proceso kalbos taisyklių nesilaikymo. Nagrinėjamu atveju ieškovė apeliacinio skundo argumentus dėl CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktuose nustatytų santykinai absoliučių apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų grindžia ne jos, bet trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, S. R. teisių pažeidimu. Dėl to teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo nagrinėti ieškovės apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, susijusių su CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktuose įtvirtintais sprendimo negaliojimo pagrindais.

21. Kartu atkreipiamas dėmesys į tai, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, buvo informuotas apie nagrinėjamą bylą (1 t., b. l. 148–150, 156–157, 158–159, 164–165, 185–188, 190–193, 196–199; 2 t., 14–17; 4 t., b. l. 4–5; 35–36, 43–44, 48–49, 105–106). Jis 2025 m. balandžio 15 d. pateikė prašymą atidėti bylos nagrinėjimą (4 t. b. l. 40), tačiau į kitą teismo posėdį neatvyko, kitokių procesinių prašymų nereiškė, nesidomėjo teismo proceso eiga, nepateikė nė vieno procesinio dokumento, kuriame būtų išdėstyta jo pozicija dėl ginčo esmės, taip pat neapskundė pirmosios instancijos teismo sprendimo apeliacine tvarka.

22. Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovės apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to byla nagrinėjama neperžengiant ieškovės apeliacinio skundo ribų.

23. Apeliacijos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ginčo situacijos faktines aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę, taip pat proceso teisės normų nustatytas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

24. Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro (toliau – Juridinių asmenų registras) 2023 m. gruodžio 19 d. išplėstinio išrašo matyti, kad UAB „Interbesta“ įsteigta 2013 m. spalio 14 d., vadovu nuo 2013 m. lapkričio 21 d. paskirtas atsakovas V. Ž., paskyrimo faktas išviešintas 2013 m. lapkričio 26 d. Įrašo apie vadovo įgaliojimų pabaigą nėra (1 t., b. l. 11–12).

25. Iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus 2024 m. birželio 27 d. pažymos apie asmens valstybinį socialinį draudimą nuo 2013 m. gruodžio 1 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d. matyti, kad atsakovo socialinio draudimo UAB „Interbesta“ pabaiga – 2014 m. gruodžio 31 d., atleidimo iš darbo UAB „Interbesta“ pagrindas – Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 127 straipsnio 1 dalis (pagal tuo metu galiojusią įstatymo redakciją – darbuotojo iniciatyva) (1 t., b. l. 96–100; 2 t., b. l. 6–8).

26. Iš byloje esančių 2024 m. birželio 27 d. duomenų apie juridinio asmens naudos gavėjus išrašo su istorija matyti, kad UAB „Interbesta“ akcininkai yra atsakovas V. Ž., kuriam priklauso 51 proc. bendrovės akcijų, ir UAB „Emilė“, kuriai priklauso 49 proc. bendrovės akcijų (1 t., b. l. 82–88).

27. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1354-340/2024 pagal kreditorės UAB „Krestan“ pareiškimą skolininkei UAB „Interbesta“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta MB „Prime lex“ (1 t., b. l. 7–10).

28. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1354-340/2024 buvusiam UAB „Interbesta“ vadovui V. Ž. paskirta 300 Eur bauda už teismo įpareigojimų nemokumo administratorei perduoti bendrovės dokumentus ir turtą neįvykdymą per teismo nustatytą terminą (1 t., b. l. 13–16).

29. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1354-340/2024 patvirtinti bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma – 11 465 128,68 Eur (1 t., b. l. 17–18).

30. Bankrutavusios UAB „Interbesta“ nemokumo administratorė 2024 m. birželio 14 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama iš buvusio bendrovės vadovo – atsakovo V. Ž. – priteisti 11 465 128,68 Eur žalos, apskaičiuotos pagal bendrovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą, atlyginimą. Reikalavimą grindė tuo, kad, iškėlus bendrovei bankroto bylą, atsakovas paskirtai nemokumo administratorei neperdavė bendrovės dokumentų ir turto, dėl to neįmanoma nustatyti, ar bendrovė neturi turto, kurį pardavus būtų galima patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus ar jų dalį.

Dėl atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų

33. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnis), jai kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė, žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), o paneigti šią prezumpciją ir įrodyti, jog nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas). Tokia įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė bylose, kuriose siekiama žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo, yra suformuota kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas; 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-823/2022, 33 punktas).

34. Siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės vadovui, pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus jis atliko. Bendrovės vadovo veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti tiek fiduciarinių pareigų bendrovei, nurodytų CK 2.87 straipsnyje, pažeidimu, tiek įstatymuose įtvirtintų imperatyvių pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu.

35. Ypač svarbios imperatyvios bendrovės valdymo organų pareigos yra nustatytos, kai bendrovė tampa nemoki. JANĮ 13 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta juridinio asmens vadovo pareiga atlyginti žalą, kuri atsirado dėl JANĮ nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.

36. JANĮ 57 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad, iškėlus bankroto bylą įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai privalo per teismo nustatytą terminą perduoti nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis bei visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.

37. Nagrinėjamoje byloje apeliantė (ieškovė) atsakovo veiksmų neteisėtumą grindžia JANĮ 57 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos imperatyvios pareigos perduoti paskirtai nemokumo administratorei visą bendrovės turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis ir visus bendrovės dokumentus nevykdymu. Ieškovės teigimu, Juridinių asmenų registro duomenimis, būtent atsakovas buvo bendrovės de jure vadovas bankroto bylos iškėlimo metu; jam neįvykdžius JANĮ 57 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos pareigos, bendrovės nemokumo administratorei nėra perduotas turtas, dokumentai, dėl to nėra galimybės tenkinti kreditorių finansinių reikalavimų.

38. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nagrinėjamoje byloje nustatytas faktines aplinkybes, atsakovo paaiškinimus, liudytojo parodymus, be kita ko, atsižvelgęs į baudžiamojoje byloje, kurioje atsakovui buvo pareikšti kaltinimai kaip UAB „Emilė“ (ši yra ieškovės UAB „Interbesta“ akcininkė) vadovui dėl aplaidaus finansinės apskaitos tvarkymo ir (arba) organizavimo bei didelės vertės UAB „Emilė“ turto pasisavinimo, nustatytas aplinkybes apie trečiojo asmens S. R. veikimo modelį (kai įmonių vadovais būdavo paskiriami tik nominalūs asmenys, o realią kontrolę vykdė pats trečiasis asmuo), priėjo prie išvados, kad šiuo atveju nėra pagrindo konstatuoti atsakovo neteisėtus veiksmus dėl bendrovės nemokumo administratorei neperduoto bendrovės turto ir dokumentų. Teismas rėmėsi tuo, kad, 2013 m. lapkričio 21 d. paskyrus atsakovą bendrovės de jure vadovu, jam nebuvo perduoti bendrovės dokumentai, turtas, jis savarankiškai nepriiminėjo sprendimų dėl bendrovės veiklos; atsakovas pateikė prašymą nuo 2014 m. gruodžio 31 d. atleisti jį iš bendrovės vadovo pareigų; atsakovas objektyviai negalėjo perduoti dokumentų, turto, kuriais nedisponavo.

39. Apeliantė (ieškovė), kvestionuodama pirmosios instancijos teismo išvadas dėl atsakovo neteisėtų veiksmų nebuvimo, teigia, kad rašytiniai įrodymai patvirtina, jog atsakovas bendrovės vadovu buvo nuo 2013 m. lapkričio 21 d. iki 2024 m. balandžio 3 d. (nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo), t. y. beveik vienuolika metų, yra aukštojo išsilavinimo, vadovavo ne vienam juridiniam asmeniui, todėl žino (turi žinoti) juridinio asmens vadovui įstatymų nustatytas pareigas. Apeliantės teigimu, atsakovo nurodytos aplinkybės, kad, paskyrus jį bendrovės vadovu, jam nebuvo perduoti bendrovės dokumentai ir turtas, neatleido jo nuo įstatymų nustatytų pareigų vadovavimo metu užtikrinti tinkamą bendrovės finansinės apskaitos organizavimą, atkurti ir išsaugoti bendrovės dokumentus, o iškėlus bendrovei bankroto bylą perduoti juos paskirtai nemokumo administratorei.

40. Teisėjų kolegija bendrąja prasme sutinka su apeliantės argumentais, kad bendrovės de jure vadovas atsako už įstatymų nustatytų pareigų tinkamą vykdymą, nepaisant to, jog valdant bendrovę veikia kitas asmuo kaip de facto vadovas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje yra pažymėta, kad aplinkybė, jog be formalaus vadovo bendrovėje veikia de facto vadovas, nepašalina oficialiai bendrovėje paskirto vadovo atsakomybės už netinkamą jam įstatymo nustatytų pareigų vykdymą, nes abu vadovai gali būti pažeidę pareigą bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018, 54 punktas; 2024 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-403/2024, 40 punktas). Tačiau civilinė atsakomybė buvusiam bendrovės de jure vadovui negali būti taikoma formaliai, neatsižvelgus į konkrečiu atveju nustatytas individualaus ginčo faktines aplinkybes.

41. Nagrinėjamo ginčo ypatumas yra tas, kad Juridinių asmenų registre kaip ieškovės UAB „Interbesta“ vadovas nuo 2013 m. lapkričio 26 d. yra išviešintas atsakovas (paskyrimo į pareigas data – 2013 m. lapkričio 21 d.), įrašo apie vadovo įgaliojimų pabaigą nėra (1 t., b. l. 11–12), tačiau atsakovas, remdamasis Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis, tvirtina, kad jis nuo 2014 m. gruodžio 31 d. nėjo UAB „Interbesta“ vadovo pareigų (1 t., b. l. 96–100; 2 t., b. l. 6–8), todėl, 2024 m. balandžio 3 d. iškėlus bendrovei bankroto bylą, negalėjo paskirtai nemokumo administratorei perduoti bendrovės turto ir dokumentų, nes jais nedisponavo.

42. Apeliantė (ieškovė) poziciją, kad atsakovas bendrovės vadovu buvo nuo 2013 m. lapkričio 21 d. iki 2024 m. balandžio 9 d. (nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo), grindžia tik Juridinių asmenų registro duomenimis, pagal kuriuos atsakovas kaip bendrovės vadovas įregistruotas 2013 m. lapkričio 26 d., o įrašo apie atleidimą iš pareigų nėra.

43. CK 4.262 straipsnyje nustatyta, kad įrašyti į viešą registrą duomenys laikomi teisingais ir išsamiais, kol nenuginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad viešojo registro duomenys nesukuria, nepakeičia ir nepanaikina teisių ar pareigų. Teisiniai santykiai modifikuojami fizinių ir juridinių asmenų atliekamais veiksmais. Juridinių faktų teisinė registracija reikšminga išviešinimo tikslais, išoriniuose santykiuose su sąžiningais trečiaisiais asmenimis. Nagrinėjamu atveju ginčas dėl to, kas buvo apeliantės (ieškovės) vadovas nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo metu ir kam tenka pareiga perduoti paskirtai nemokumo administratorei bendrovės turimą turtą ir veiklos dokumentus, kilo vidiniuose (bendrovės ir buvusio vadovo) santykiuose. Atsakovui pateikus rašytinius įrodymus, kad jis iš ieškovės de jure vadovo pareigų pasitraukė 2014 m. gruodžio 31 d., apie atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpį negali būti sprendžiama tik pagal įrašus Juridinių asmenų registre, būtina vertinti byloje esančių duomenų visumą.

44. Jau nurodyta, kad atsakovas, nesutikdamas su apeliantės (ieškovės) nemokumo bendrovės pozicija dėl jo vadovavimo bendrovei iki pat bankroto bylos iškėlimo, pateikė rašytinius įrodymus – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus 2024 m. birželio 27 d. pažymą su priedais (CPK 197 straipsnis). Aplinkybę, kad nėjo bendrovės vadovo pareigų nuo 2014 m. gruodžio 31 d., atsakovas įrodinėjo ir duodamas paaiškinimus teismo posėdyje (CPK 186 straipsnis). Ieškovė, laikydamasi pozicijos, kad atsakovas bendrovės vadovas buvo iki 2024 m. balandžio 3 d. (nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo), nepateikė įrodymų apie atsakovo, kaip bendrovės de jure vadovo, po 2014 m. gruodžio 31 d. atliktus veiksmus, susijusius su bendrovės veiklos organizavimu, valdymu (CPK 12, 178 straipsniai). Išnagrinėjus byloje esančių duomenų visumą, vien tai, kad Juridinių asmenų registre bendrovės vadovu nuo 2013 m. vasario 21 d. išviešintas atsakovas ir nėra įrašo apie jo įgaliojimų pabaigą iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo, šiuo konkrečiu atveju nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, jog atsakovas po 2014 m. gruodžio 31 d. dalyvavo bendrovės veikloje ir yra atsakingas už de jure vadovui tenkančių įstatymo nustatytų pareigų nevykdymą, iškėlus bendrovei bankroto bylą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

45. Pirmosios instancijos teismas, siekdamas išsiaiškinti atsakovo vadovavimo bendrovei aplinkybes, nustatyti, kaip bendrovė veikė, kaip buvo priimami sprendimai nuo jos įsteigimo iki bankroto bylos iškėlimo, be kita ko, analizavo ir ieškovės bei kitų su atsakovu ir trečiuoju asmeniu, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, susijusių įmonių valdymo modelį, atsižvelgė į Vilniaus apygardos teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018 nustatytas aplinkybes.

46. Nurodytoje baudžiamojoje byloje atsakovas kaltintas tuo, kad, būdamas UAB „Emilė“ (ši yra ieškovės UAB „Interbesta“ akcininkė) de jure vadovu, pasisavino didelės vertės UAB „Emilė“ turtą ir aplaidžiai tvarkė šios įmonės buhalterinę apskaitą. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu atsakovas išteisintas, konstatavus, kad jis nepadarė Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 183 straipsnio 2 dalyje („Turto pasisavinimas“) ir 223 straipsnio 1 dalyje („Aplaidus finansinės apskaitos tvarkymas ir (arba) organizavimas“) numatytų nusikalstamų veikų. Teismas, be kita ko, konstatavo, kad: V. Ž. į UAB „Emilė“ direktoriaus pareigas nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 15 d. buvo priimtas kaip nominalus vadovas, turėjęs vykdyti kitų asmenų nurodymus; nagrinėjant baudžiamąją bylą pasitvirtino, jog nurodymus, susijusius su UAB „Emilė“ valdymu, V. Ž. gaudavo iš S. R.; V. Ž. nepriiminėjo savarankiškų sprendimų dėl bendrovės valdymo, nedisponavo bendrovės dokumentais ir lėšomis (1 t., b. l. 54–69). Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 1A-290-518/2018 Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. išteisinamasis nuosprendis paliktas nepakeistas (1 t., b. l. 70–80).

47. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsakovo vadovavimo UAB „Emilė“ ir UAB „Interbesta“ laikotarpiai persidengia, įvertino, jog yra pagrįsta manyti, kad UAB „Interbesta“ buvo taikomas analogiškas kaip ir UAB „Emilė“ valdymo modelis, kai atsakovas tik formaliai buvo UAB „Interbesta“ vadovas, o realiai bendrovę valdė trečiasis asmuo. Teismas taip pat pažymėjo, kad analogišką veiklos modelį apibūdino ir teisme apklaustas kaip liudytojas E. M., kuris buvo UAB „Construction Ace“ (susijusios su S. R. įmonės) vadovas, parodęs, jog taip pat buvo tik teisinis vadovas.

48. Teisėjų kolegija sutinka, kad pirmosios instancijos teismo analizuoti Vilniaus apygardos teismo baudžiamosios bylos Nr. 1-37-211/2018 duomenys nėra tiesioginiai įrodymai, nes baudžiamojo proceso metu netirta ieškovės UAB „Interbesta“ ir atsakovo, kaip šios bendrovės vadovo, veikla. Tačiau aptariamoje baudžiamojoje byloje surinkti duomenys apie kitos susijusios įmonės – UAB „Emilė“, kurios de jure vadovu taip pat buvo atsakovas, valdymo aplinkybes, analizuojant juos nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių kontekste, gali būti vertinami kaip netiesioginiai įrodymai, papildomai pagrindžiantys atsakovo poziciją apie su UAB „Emilė“ susijusios ieškovės UAB „Interbesta“ valdymo ir veiklos vykdymo principus. Dėl nurodytų motyvų nėra pagrindo pritarti apeliacinio skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino ir baudžiamosios bylos, kurioje nustatytos aplinkybės nesusijusios su ieškovės UAB „Interbesta“ veikla ir atsakovo vadovavimu ieškovei, duomenis.

49. Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, atsižvelgė į 2021 m. birželio 17 d. kaltinamajame akte užfiksuotus atsakovo parodymus apie tai, kokiomis aplinkybėmis jis tapo UAB „Interbesta“ akcininku ir vadovu. Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas nepagrįstai rėmėsi nurodytu kaltinamuoju aktu, kuris nepatvirtintas įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu.

50. Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, jog yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, bei kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, siekdamas išsamiai, visapusiškai ir objektyviai išsiaiškinti šalių ginčui dėl atsakovo civilinės atsakomybės už bendrovės turto ir dokumentų neperdavimą išspręsti reikšmingas aplinkybes, pagrįstai analizavo duomenis, užfiksuotus įvairiuose įrodymų šaltiniuose, tarp jų – ir Vilniaus apygardos teismo baudžiamosios bylos Nr. 1-37-211/2018 medžiagoje, 2021 m. birželio 17 d. kaltinamajame akte, dar neįvertintame įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu. Teismas išvadas padarė atlikęs iš įvairių įrodinėjimo priemonių surinktų duomenų sisteminę analizę.

51. Šiame kontekste pažymima tai, kad įrodinėjimas civiliniame procese yra grindžiamas dviem kertiniais principais – rungtyniškumu ir dispozityvumu. Rungtyniškumo (rungimosi) principo esmė yra ta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti proceso įstatymo nustatyta tvarka (CPK 12 ir 178 straipsniai). Remiantis bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle, įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia (lot. ei incumbit probatio, qui dicit non qui negat) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-916/2021). Rungimosi principas suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020; 2024 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024).

52. Pagal kasacinio teismo nuosekliai formuojamą praktiką įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gegužės 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024 106 punktą). Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010; ir kt.). Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 30 punktą). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016 23 punktą).

53. Taigi, Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).

54. Teisėjų kolegija, išanalizavusi ir įvertinusi šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusios ginčo situacijos faktines aplinkybes, abiejų šalių pateiktus įrodymus, pripažįsta pagrįsta atsakovo poziciją, kad jis bendrovės vadovo pareigas ėjo nuo jo paskyrimo į pareigas (2013 m. lapkričio 21 d.) iki 2014 m. gruodžio 31 d., kai atsistatydino iš bendrovės direktoriaus pareigų ir pateikė pranešimą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriui, nes byloje nėra pateikta įrodymų apie atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veiksmus, sprendimus po 2014 m. gruodžio 31 d (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Ieškovės pozicija, kad atsakovas bendrovės vadovo pareigas ėjo beveik vienuolika metų, t. y. iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo, todėl yra atsakingas už tinkamą bendrovės finansinės apskaitos tvarkymą, dokumentų ir turto išsaugojimą nuo paskyrimo į bendrovės vadovo pareigas 2013 m. lapkričio 21 d. iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo 2024 m. balandžio 3 d., atmetama kaip nepagrįsta įrodymais (CPK 112, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis).

55. Apeliaciniame skunde apeliantė (ieškovė) teigia, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1354-340/2024 atsakovui paskyrė 300 Eur baudą už teismo įpareigojimo perduoti paskirtai nemokumo administratorei bendrovės dokumentus ir turtą neįvykdymą per nustatytą terminą ir šia nutartimi, turinčia res judicata (teismo galutinai išspręstas klausimas) galią, yra konstatuoti neteisėti atsakovo veiksmai. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.

56. Baudos skyrimas juridinio asmens vadovui už juridinio asmens dokumentų ir turto neperdavimą paskirtam nemokumo administratoriui ir juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė bendrovei už neteisėtais veiksmais padarytą žalą yra skirtingi teisės institutai, jų taikymo sąlygos bei nustatinėjamų aplinkybių apimtis esmingai skiriasi. Nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti tai, kad, bendrovės bankroto byloje sprendžiant baudos skyrimo atsakovui už bendrovės dokumentų ir turto neperdavimą nemokumo administratorei klausimą, nebuvo nustatinėtos ir vertintos aplinkybės, susijusios su bendrovės valdymo ir veiklos modeliu atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpiu, jo atsistatydinimu iš bendrovės vadovo pareigų. Šios aplinkybės yra reikšmingos sprendžiant dėl atsakovo, kaip bendrovės vadovo, civilinės atsakomybės už žalą, grindžiamą bendrovės bankroto byloje patvirtintais kreditorių finansiniais reikalavimais. Nagrinėjamoje byloje atsakovas nurodė naujas aplinkybes, pateikė įrodymus, kurie nebuvo tirti ir vertinti sprendžiant dėl baudos už dokumentų ir turto neperdavimą skyrimo. Dėl to šią bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą iš naujo vertinti atsakovo veiksmus, susijusius su bendrovės dokumentų ir turto neperdavimu, ir padaryti kitokias išvadas.

57. Apeliaciniame skunde teisingai nurodyta, kad, būdamas bendrovės de jure vadovas, atsakovas privalėjo vykdyti įstatymų nustatytas pareigas dėl tinkamo finansinės apskaitos organizavimo, teikti privalomas deklaracijas Juridinių asmenų registrui. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad, priėjus prie išvados, jog atsakovas bendrovės vadovu buvo nuo 2013 m. lapkričio 21 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d., nagrinėjamam ginčui išspręsti reikšmingi atsakovo veiksmai (neveikimas) būtent nurodytu laikotarpiu. Byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad atsakovas vykdė jam, kaip bendrovės de jure vadovui, tekusias pareigas, susijusias su finansinės apskaitos organizavimu, dokumentų Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikimu iki jo atsistatydinimo 2014 m. gruodžio 31 d. Kita vertus, apeliantė (ieškovė), reikalaudama priteisti iš atsakovo 11 465 128,68 Eur žalos atlyginimą, nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų, kaip nurodytas atsakovo neveikimas iki 2014 m. gruodžio 31 d., susijęs su reikalaujama atlyginti žala, kildinama iš bendrovės turto ir dokumentų neperdavimo nemokumo administratorei ir apskaičiuota pagal bendrovės bankroto byloje (iškeltoje 2024 m. balandžio 3 d.) patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus.

59. CK 6.247 straipsnis įtvirtina, kad priežastinis ryšys yra būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga, nes atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.

60. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymėta, kad tam, jog būtų nustatytas pagrindas tenkinti bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį dėl vadovo civilinės atsakomybės, be kita ko, turi būti nustatytas pakankamas priežastinis ryšys tarp neteisėtų bendrovės vadovo veiksmų ir kreditorių patirtų turtinių praradimų – sumažėjusios (išnykusios) galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus iš įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79-469/2022, 41 punktas). Priežastinio ryšio taikymas atitinka civilinės atsakomybės tikslą kompensuoti padarytus nuostolius, kurių atsiradimas yra susijęs su veikimu ar neveikimu, dėl kurio šie nuostoliai atsirado. Be to, svarbu nustatyti, kad atsiradusi žala neturėtų būti pakankamai nutolusi nuo atliktų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-335/2013; 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2013).

61. Priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima išskirti į du etapus. Pirmame etape conditio sine qua non (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Kitame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo). Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-393-916/2019, 36 punktas).

62. Jau nurodyta, kad nagrinėjamoje byloje apeliantė (ieškovė) žalą kildina iš atsakovo neteisėtų veiksmų, neperdavus bendrovės nemokumo administratorei bendrovės turto ir dokumentų, apeliaciniame skunde nurodo, kokias pareigas turi bendrovės vadovas ir kokių nevykdė atsakovas. Atsakovas pateikė į bylą duomenis, kad jis iš bendrovės vadovo pareigų atsistatydino 2014 m. gruodžio 31 d., po to veiksmų, kaip bendrovės vadovas, neatliko. Vien tai, kad pagal Juridinių asmenų registro duomenis atsakovas buvo išviešintas kaip bendrovės vadovas iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo, išanalizavus kitų byloje surinktų faktinių duomenų visumą, nesuponuoja pakankamo pagrindo nuspręsti, kad atsakovas po 2014 m. gruodžio 31 d. dalyvavo bendrovės veikloje ir dėl to jam gali kilti civilinė atsakomybė už apeliantės (ieškovės) reikalaujamą atlyginti žalą, kildinamą iš bendrovės dokumentų bei turto neperdavimo nemokumo administratorei ir apskaičiuotą pagal bankroto byloje patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

63. Teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad, atsižvelgus į nustatytą atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpį (nuo 2013 m. lapkričio 21 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d.), apeliantė (ieškovė) nepagrindė tiek faktinio, tiek teisinio priežastinio ryšio tarp įrodinėjamų atsakovo neteisėtų veiksmų (neveikimo) ir reikalaujamos atlyginti žalos (CK 6.247 straipsnis; CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme,

64. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui įvertinti, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

65. Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai, išsamiai nustatė šio konkretaus ginčo faktines aplinkybes, nustatytoms individualioms aplinkybėms tinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę, išvadas dėl neįrodytų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų padarė vadovaudamasis civilinio proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis. Apeliacinio skundo argumentai nesuteikia pagrindo panaikinti ar pakeisti apskųstą teismo sprendimą.

66. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantės (ieškovės) patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys, 98 straipsnio 1, 3 dalys). Atsakovas nepateikė prašymo atlyginti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.