- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-02-23
- Bylos Nr.
- e2A-86-553/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00113-2022-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Danguolė Martinavičienė, Aldona Tilindienė
- Atsakovas
- E. M.
- Kategorijos
- 2.6.10.2Civilinės atsakomybės sąlygos
- 2.6.10.2.4.1Turtinė žala
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Danguolės Martinavičienės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo E. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Agentas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Divingas“, ieškinį atsakovui E. M. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Agentas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Divingas“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo E. M. 72 747,72 Eur žalos, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė paaiškino, kad Panevėžio apygardos teismas 2018 m. spalio 5 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Agentas“, kuri palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 27 d. nutartimi. Bendrovės nemokumo administratore paskirta UAB „Divingas“.
3. 2016 m. gruodžio 31 d. BUAB „Agentas“ buvo nemoki, nes bendrovės 590 401,91 Eur dydžio pradelsti įsipareigojimai (53 7372,98 Eur Nacionalinės mokėjimų agentūros prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – Agentūra) finansinis reikalavimas + 26 559,69 Eur UAB „Baltijos kuras“ finansinis reikalavimas + 26 469,24 Eur SIA „Kraftpapirs“ finansinis reikalavimas) viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės – 546 596,50 Eur (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalis). Nuo 2016 m. BUAB „Agentas“ nebevykdė ūkinės veiklos, Metinėse pelno mokesčio deklaracijose už 2016 m., 2017 m., 2018 m. deklaruotos pajamos siekė 0 Eur. Nuo 2017 m. kovo 22 d. iki 2017 m. balandžio 1 d. bendrovėje dirbo tik 4 darbuotojai, iš jų 1 buvo vaiko priežiūros atostogose, nuo 2017 m. balandžio 2 d. darbuotojų nebuvo.
4. BUAB „Agentas“ vadovo pareigas nuo 2017 m. kovo 22 d. iki bankroto bylos iškėlimo ėjo atsakovas E. M.. Atsakovo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis) momentu laikytina BUAB „Agentas“ finansinės atskaitomybės už 2016 m. patvirtinimo data – 2017 m. balandžio 26 d.
5. Atsakovo veiksmais sukelta žala skaičiuojama už laikotarpį nuo 2017 m. balandžio 26 d. (BUAB „Agentas“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2016 m. patvirtinimo ir pateikimo Juridinių asmenų registrui data) iki 2018 m. lapkričio 27 d. (nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo data), t. y. iš viso 580 dienų laikotarpis, per kurį padidėjo bendrovės įsipareigojimai kreditoriams 72 747,72 Eur suma:
Žemesnės instancijos teismas
5.1. Panevėžio apygardos administracinio teismo 2016 m. gruodžio 22 d. sprendimu administracinėje byloje Nr. eI-1574-320/2016 iš BUAB „Agentas“ Agentūrai priteista 499 850 Eur skola ir 5 proc. dydžio metinės palūkanos. Padidėjęs reikalavimas 39 714,10 Eur (499 850 Eur x 5 proc./365 d. x 580 d.).
5.2. 2017 m. sausio 18 d. Skolų suderinimo aktas patvirtina, kad UAB „Baltijos kuras“ reikalavimas bendrovei siekia 26 559,69 Eur pagrindinės skolos ir 9 210,90 Eur netesybų. Padidėjęs reikalavimas 3 376,35 Eur (26 559,69 Eur x 8 proc./365 d. x 580 d.).
5.3. Zarasų apylinkės teismas 2017 m. balandžio 27 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-481-731/2017 priteisė iš ieškovės kreditoriui SIA „Kraftpapirs“ 27 333,54 Eur skolą, 8,05 proc. dydžio metines palūkanas ir 864,30 Eur bylinėjimosi išlaidas. Padidėjęs reikalavimas 3 496,44 Eur (27 333,54 Eur x 8,05 proc./365 d. x 580 d.).
5.4. BUAB „Agentas“ bankroto byloje patvirtintas 313 110,47 Eur dydžio kreditoriaus A. A. finansinis reikalavimas, susidedantis iš 281 257,94 Eur paskolos ir 31 850,53 Eur palūkanų. Padidėjęs reikalavimas 13 407,91 Eur (281 257,94 Eur x 3 proc./365 d. x 580 d.).
5.5. BUAB „Agentas“ bankroto byloje patvirtintas 327 369,94 Eur dydžio kreditoriaus A. P. finansinis reikalavimas. Pagal 2013 m. birželio 14 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 13/06/14-1 bendrovės skola kreditoriui siekia 147 584,75 Eur (120 536,12 Eur pagrindinė skola, 6 540,98 Eur iki 2013 m. birželio 14 d. perimtos priskaičiuotos palūkanos, 5 597,50 Eur nuo 2013 m. birželio 15 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d. priskaičiuotos palūkanos, 14 910,15 Eur nuo 2015 m sausio 1 d. iki 2019 m. vasario 13 d. priskaičiuotos palūkanos). Padidėjęs reikalavimas 5 746,10 Eur (120 536,12 Eur x 3 proc. /365 d. x 580 d.). Pagal 2015 m. lapkričio 10 d. Reikalavimo teisių perleidimo (skolos pirkimo–pardavimo) sutartį Nr. 15/11/10-1 bendrovės skola kreditoriui siekia 179 785,19 Eur (146 982,16 Eur pagrindinė skola, 18 414,89 Eur iki 2015 m. lapkričio 10 d. perimtos priskaičiuotos palūkanos, 14 388,14 Eur nuo 2015 m lapkričio 11 d. iki 2019 m. vasario 13 d. priskaičiuotos palūkanos). Padidėjęs reikalavimas 7 006,82 Eur (146 982,16 Eur x 3 proc./365 d. x 580 d.).
6. Atsakovui, kaip įmonės vadovui, turėjo būti žinoma, kad įmonė yra nemoki vėliausiai 2017 m. balandžio 26 d., kai buvo patvirtinta 2016 m. finansinė atskaitomybė. Atsakovas, kaip BUAB „Agentas“ vadovas, dalyvavo Panevėžio apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. eB2-724-252/2017, kurioje buvo nagrinėjamas Valstybinio socialinio draudimo fondo (toliau – VSDFV) pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, ir 2017 m. gruodžio 13 d. teikė atskirąjį skundą, kuriame pasisakė dėl įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų.
7. Atsakovo kaltė preziumuojama. Atsakovui kreipusis dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, būtų sustabdytas palūkanų ir delspinigių skaičiavimas, dėl kurių ir padidėjo BUAB „Agentas“ įsipareigojimai kreditoriams.
8. Ieškovė ieškinio senaties termino nepraleido, nes BUAB „Agentas“ finansinės atskaitomybės dokumentai nemokumo administratorei buvo perduoti 2019 m. sausio 31 d., nuo kurios pradedamas skaičiuoti ieškinio senaties terminas.
Atsiliepimas
9. Atsakovas E. M. prašė ieškinį atmesti, taikyti ieškinio senaties terminą bei paaiškino, kad BUAB „Agentas“ jis vykdė tik technologijos organizavimo darbus. Jis nebuvo tinkamai ir laiku supažindintas su BUAB „Agentas“ finansiniais dokumentais, o net ir pavėluotai (2018 m. spalio 23 d.) pateikti finansiniai dokumentai nerodė bendrovės nemokumo būsenos ginčo laikotarpiu. BUAB „Agentas“ akcininkai dar iki atsakovo paskyrimo bendrovės vadovu žinojo apie įmonės finansinę būklę, patys buvo pagrindiniai jos kreditoriai, todėl, įmonei esant nemokiai, pareigą kelti bankroto bylą turėjo būtent akcininkai.
Žemesnės instancijos teismas
10. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. spalio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-373-823/2018 panaikino Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gruodžio 4 d. nutartį, kuria BUAB „Agentas“ buvo iškelta bankroto byla. Įsiteisėjusiu apeliacinio teismo sprendimu bendrovė buvo pripažintas mokia pagal 2016 m. balanso duomenis. Antrą kartą iškeltoje bankroto byloje bendrovės nemokumas buvo nustatytas, remiantis 2017 m. gruodžio 31 d. balanso, o ne 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis. Be to, balanse už 2016 metus ne tik nėra atsakovo parašo, tačiau atsakovas, kaip vadovas, jame nėra nurodytas.
11. Ieškovė praleido sutrumpintą 3 metų ieškinio senaties terminą, nes ieškinį dėl žalos atlyginimo pareiškė 2022 m. sausio 28 d., o nutartis dėl bankroto bylos įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 27 d., t. y. apie tariamą bendrovės kreditorių teisių pažeidimą administratorei tapo žinoma nuo 2018 m. lapkričio 27 d.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugpjūčio 10 d. sprendimu ieškinį tenkino.
13. Teismas nustatė, kad Panevėžio apygardos teismas 2017 m. gruodžio 4 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e2B-301-252/2018) iškėlė bendrovei bankroto bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. sausio 11 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo nutartį, BUAB „Agentas“ atsiskaičius su ieškove (VSDFV). Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje nutartyje neanalizavo bendrovės finansinės padėties, nenustatė šiai bylai prejudicinę reikšmę turinčių aplinkybių.
14. Byloje Nr. e2B-301-252/2018 BUAB „Agentas“, veikianti per vadovą – E. M., teismui atsiliepimo į pareiškimą, taip pat įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų neteikė, o atskirajame skunde pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad pagal išviešintą finansinę atskaitomybę už 2016 m. įmonės skolos yra didesnės nei pusė turimų lėšų ar turto, taip pat, kad įmonės turtas yra areštuotas – neginčijo. Šios aplinkybės, taip pat į bylą pateikti įrodymai apie vykdomą išieškojimą iš BUAB „Agentas“ turto Agentūros naudai (vykdomoji byla Nr. 0168/15/01704, kurioje atsakovas teikė skundus dėl antstolio veiksmų), teismo vertinimu, patvirtina, kad atsakovas E. M. turėjo žinoti ir žinojo apie įmonės 2017 m. balandžio 26 d. išviešintus finansinės atsakomybės dokumentus, realią įmonės finansinę padėtį (įmonės nemokumą nuo 2016 m., nes įmonės pradelstos skolos buvo didesnės nei pusė turimų lėšų ar turto) bei žinojo, kad įmonės turtas yra areštuotas.
15. BUAB „Agentas“ balanso už 2017 m. duomenimis, 2016 m. įmonė turėjo turto už 1 093 193 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus siekė 712 115 Eur, t. y. viršijo pusę įmonės turto vertės. Atsakovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad akcininkų reikalavimų įvykdymo terminas nebuvo suėjęs, nepaneigė, jog 2016 m. įmonės finansinė būklė atitiko nemokios įmonės būklę. Kita vertus, akcininkų skolos įmonei, sprendžiant dėl įmonės nemokumo momento, nėra teisiškai reikšmingos, nes vien kreditorių Agentūros, UAB „Baltijos kuras“, SIA „Kraftpapirs“ reikalavimų sumos, kurios turėjo būti žinomos atsakovui, viršijo į balansą įrašyto turto vertę: 590 401,91 Eur, kai turto vertė – 1 093 193 Eur. Šių kreditorių reikalavimai turėjo būti įvykdyti dar 2015 m.
16. Jau skiriant atsakovą BUAB „Agentas“ vadovu, įmonė veiklos nevykdė. Atsakovo paaiškinimai, kad jis BUAB „Agentas“ vykdė tik technologijos organizavimo darbus, kad neturėjo prisijungimų prie bendrovės banko sąskaitų, tik papildomai įrodo, kad atsakovas sąmoningai nevykdė savo kaip įmonės vadovo pareigų.
17. Byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovas ėmėsi aktyvių veiksmų, siekiant gauti pirminius įmonės dokumentus, kad siekė įsitikinti jos mokumu pagal viešus 2017 m. balandžio 26 d. finansinės atskaitomybės duomenis. Tai, kad atsakovas tik 2018 m. spalio 5 d. susipažino su įmonės finansine padėtimi, rodo, jog atsakovas savo valia prisiėmė riziką, susijusią su nemokios įmonės valdymu.
18. Atsakovo argumentai, kad BUAB „Agentas“ akcininkai nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, yra nepagrįsti ir neatleidžia atsakovo nuo civilinės atsakomybės pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatas, akcininkai neturi tiesioginės pareigos kreiptis su pareiškimu iškelti nemokios įmonės bankroto bylą.
Atsiliepimas
19. Atsakovo pateiktas 2017 m. kovo 17 d. akcininko A. A. elektroninis laiškas, kuriame nurodyti BUAB „Agentas“ kreditoriai, nėra įmonės pirminiai dokumentai, kuriais grindžiami finansinės atskaitomybės duomenys, todėl šis laiškas akivaizdžiai nebuvo pakankamas vertinti įmonės finansinės padėtį. Kiti įrodymai – nepasirašyti bandomieji balansai, ištraukos iš buhalterinės apskaitos suvestinių apie 2016 m. birželio 3 d. buvusią įmonės padėtį – yra neinformatyvūs ir nesudaro pagrindo spręsti apie tikrąją įmonės finansinę būklę 2016 m.
Žemesnės instancijos teismas
20. Teismo vertinimu, įmonės vadovas negali nežinoti apie kreditorių reikalavimus, kai įmonei buvo pateiktos apmokėti sąskaitos, bet įmonė jų neapmokėjo. Atsakovas pripažino, kad jis žinojo apie Agentūros dotacijas, todėl tokiu atveju turėjo išsiaiškinti tokių dotacijų grąžinimo sąlygas ir terminus. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas, kaip įmonės vadovas, ėmėsi veiksmų, siekiant išsiaiškinti sąskaitų neapmokėjimo priežastis, įmonės turto teisinį statusą, turto areštų pagrindus. Net ir tuo atveju, jei BUAB „Agentas“ buhalterė nepateikė arba pateikė įmonės vadovui neišsamius duomenis apie įmonės kreditorius, tai neatleidžia įmonės vadovo nuo pareigos būti aktyviam ir savo iniciatyva aiškintis, ar įmonė yra moki, ar ji turi pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais bei koks yra pradelstų kreditoriams įsipareigojimų dydis.
21. Atsakovas, jei jam iš tikrųjų nebuvo pateikti visi įmonės dokumentai, nesiėmė jokių veiksmų išsiaiškinti, ar BUAB „Agentas“ yra moki, todėl jo nurodyti nesutikimo su ieškiniu argumentai neatleidžia atsakovo nuo atsakomybės dėl pareigosi kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymo, priešingai, rodo atsakovo netinkamą įmonės veiklos organizavimą. Atsakovas apie įmonės nemokumą turėjo žinoti po įmonės finansinės atsakomybės dokumentų už 2016 m. pateikimo Juridinių asmenų registrui (šie duomenys nebuvo vėliau atsakovo iniciatyva koreguojami ar tikslinami, jei jie būtų buvę neteisingi), todėl tokia pareiga kilo nuo 2017 m. balandžio 26 d., tačiau dėl savo kaltės atsakovas bankroto bylos įmonei neinicijavo.
Atsiliepimas
22. Atsakovui nenurodžius jokių nesutikimo argumentų dėl ieškovės nurodytos žalos fakto ir dydžio, t. y. kad laikotarpiu nuo 2017 m. balandžio 26 d. iki 2018 m. lapkričio 27 d. įmonės padidėjusių įsipareigojimų kreditoriams suma sudaro 72 747,72 Eur, teismas nurodė neturintis pagrindo pripažinti ieškovės nurodytus skaičiavimus nepagrįstais.
Žemesnės instancijos teismas
23. Teismas nustatė, kad atsakovas perdavė ieškovės administratorei įmonės dokumentus 2019 m. sausio 31 d. (2019 m. sausio 31 d. Dokumentų priėmimo–perdavimo aktas). Kadangi perduoti dokumentai yra susiję su įmonės finansine padėtimi, todėl ieškovas galėjo sužinoti apie kreditorių teisių pažeidimą tik susipažinęs su visais įmonės dokumentais, t. y. ieškinio senaties pradžia yra 2019 m. vasario 1 d. Ieškinys pareikštas 2022 m. sausio 28 d., t. y. nepraleidus 3 metų ieškinio senaties termino.
24. Kadangi atsakovas laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, nebuvo laiku sustabdytas palūkanų ir delspinigių skaičiavimas, dėl kurių padidėjo įmonės įsipareigojimai kreditoriams. Byloje nustatytos visi atsakovo civilinės atsakomybės pagrindai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
25. Apeliaciniame skunde atsakovas E. M. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais papildomais argumentais:
25.1. Sprendime nepagrįstai konstatuota, kad apeliantas, kuris pirmą kartą keliant bendrovei bankroto bylą atsiskaitė su pareiškimą pateikusia VSDFV, neginčydamas kitų nemokumo pagrindų, esą prejudiciškai pripažino nemokumą. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartis turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai tuo aspektu, kad: (1) teismas, panaikindamas pirmosios instancijos teismo nutartį, konstatavo, jog vien formalūs 2016 m. balanso duomenys nėra pakankami spręsti dėl bendrovės nemokumo ir (2) keliant bendrovei bankroto bylą antrą kartą, įmonės nemokumas buvo nustatytas remiantis 2017 m. gruodžio 31 d. balansu. Apeliantas turėjo teisę pasirinkti gynybos būdą ir neprivalėjo ginčyti visų VSDFV argumentų, tačiau tai nereiškia, kad jis sutiko su įmonės nemokumu.
25.2. 2016 m. gruodžio 31 d. balanse yra nurodyta 1 093 193 Eur turto ir 712 115 Eur mokėtinų sumų. Per vienerius metus mokėtinos skolos ir trumpalaikiai įsipareigojimai nėra tapatūs pradelstiems įsipareigojimams. Tik nedidelė dalis mokėtinų sumų buvo pradelstos. Dviejų akcininkų paskolos, kurių grąžinimo terminas suėjo ne anksčiau kaip 2018 m. rugpjūčio 1 d., sudarė net 552 561 Eur dalį. Todėl 2016 m. laikotarpio balansas nerodė įmonės nemokumo.
25.3. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad akcininkų paskolų grąžinimo terminai atidėti iki 2018 m. rugpjūčio 1 d. Tai, kad šis argumentas nebuvo pateiktas VSDFV keliant bankroto bylą, nepaneigia jo svarbos šiai bylai, nustatant įmonės nemokumo momentą ir ypač – apelianto žinojimą ar turėjimą žinoti apie jį.
25.4. Apeliantas, prieš tapdamas vadovu, iš bendrovės akcininkų ir vyr. buhalterės gavo dalį buhalterinės apskaitos dokumentų, kurie nerodė įmonės nemokumo. Jie pateikti į bylą. Atsakovas neturėjo pagrindo abejoti gautų dokumentų atitikimu tikrovei. Visų kitų dokumentų perdavimą vyr. buhalterė vilkino iki pat 2018 m. spalio 5 d., kuomet po ilgų ginčų parengė ir pasirašė priėmimo–perdavimo aktą. Tuo metu ji pati jau buvo kreipusis dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB „Agentas“. Apeliantas dėjo pastangas gauti visus reikiamus dokumentus, tačiau jų perdavimą vilkino vyr. buhalterė.
25.5. Sprendime teismas konstatavo, kad „kreditorių reikalavimai turėjo būti įvykdyti dar 2015“, tačiau visiškai nevertino argumentų apie akcininkų (pareiga jiems kelti bankroto bylą galiojo iki 2016 m. sausio 1 d. redakcijos ĮBĮ) ir buvusios direktorės J. Ž., kuri bendrovės vadove registruota nuo 2014 m. rugsėjo 2 d. iki 2017 m. gegužės 2 d., solidarios atsakomybės.
25.6. BUAB „Agentas“ atsakingi asmenys (akcininkai ir vyr. buhalterė) jokių duomenų apie 500 tūkst. Eur įsiskolinimą Agentūrai neatskleidė nei balanse, nei jokiuose kituose dokumentuose. Pirmą kartą apie šią skolą sužinota tik iš antstolio 2017 m. rugpjūčio mėn. Apeliantas, siekdamas palankesnio turto vertinimo ir didesnio skolos padengimo, skundė turto vertinimą, teismo nutartimi skundas atmestas 2018 m. kovo 27 d. Skundžiamame sprendime visiškai nepasisakyta dėl galimos dalinės atsakomybės, t. y. tik už laikotarpį nuo 2018 m. kovo 27 d. Jeigu neteisėti veiksmai ir / ar kaltė būtų nustatoma, tai šie civilinės atsakomybės aspektai turėtų būti individualizuoti.
25.7. Sprendime teismas apeliantui, kaip įmonės vadovui, ir administratorei analogiškoje situacijoje, t. y. vertinant sužinojimo momentą apie įmonės būklę, taikė priešingus standartus. Apeliantui teismas taikė žinojimo prezumpciją ir net nevertino ją paneigiančių rašytinių įrodymų, o administratorei jokios prezumpcijos netaikė ir senaties termino pradžią skaičiavo nuo konkrečių dokumentų perdavimo. Toks dvigubas standartas nepagrįstas ir neteisėtas.
Atsiliepimas
26. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Agentas“ prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas ieškovės pirmosios instancijos teismui teiktuose procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais, taip pat skundžiamame sprendime nustatytomis aplinkybėmis bei padarytomis išvadomis, nurodomi tokie papildomi atsikirtimai:
26.1. Reali 2016 m. gruodžio 31 d. BUAB „Agentas“ balanse apskaityta įmonės turto vertė buvo ženkliai mažesnė nei balansinė (į turtą įtraukti nelikvidūs įrankiai, debitoriniai reikalavimai į nemokias ir bankrutuojančias įmones), dėl to įmonės nemokumas buvo dar didesnis. Kadangi įmonės nemokumas yra akivaizdus net ir remiantis balansine turto verte, šioje byloje ieškovė nekvestionuota turto balansinės vertės.
26.2. Niekas neturėjo pareigos atsakovo supažindinti su finansinės atskaitomybės dokumentais ar kitais įmonės apskaitos dokumentais, nes būtent bendrovės vadovui tenka įstatyminė pareiga organizuoti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų parengimą, organizuoti įmonės apskaitą ir jis atsako už įmonės veiklą. Be to, BUAB „Agentas“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2016 m. yra pasirašyti paties atsakovo, todėl apeliantui buvo žinomi.
26.3. Šiuo atveju atsakovui turi būti taikoma didesnė atidumo ir rūpestingumo pareiga, nes, jam būnant BUAB „Agentas“ vadovu, įmonė nevykdė veiklos, negavo pajamų, neturėjo darbuotojų, o turtas buvo areštuotas. Esant tokiai įmonės finansinei padėčiai bet kuris apdairus ir rūpestingas vadovas aiškintųsi, kokia yra reali įmonės finansinė padėti, kokia yra įmonės turto vertė, kokie yra įmonės įsipareigojimai.
26.4. Atsakovo pozicija yra nenuosekli ir prieštaringa, nes atsakovas teigia, kad neturėjo prievolės kreiptis į teismą dėl BUAB „Agentas“ bankroto bylos iškėlimo, bet tuo pačiu sau prieštaraudamas, teigia, kad tokią prievolę turėjo akcininkai, tuo pripažindamas, kad visgi įmonei bankroto bylą reikėjo inicijuoti.
Šalies argumentai
26.5. Įmonės nemokumas nustatytas nuo 2016 m. gruodžio 31 d., todėl taikoma ĮBĮ redakcija, galiojusi nuo 2016 m. sausio 1 d. Ieškiniu prašomą priteisti žalą sudaro įmonės kreditorių reikalavimų padidėjimas laikotarpiu nuo 2017 m. balandžio 26 d. iki 2018 m. lapkričio 27 d., kai įmonės vadovu buvo atsakovas, o galiojanti ĮBĮ redakcija nenumatė akcininkų pareigos nemokiai įmonei kelti bankroto bylą ir akcininkų atsakomybės už šios pareigos pažeidimą.
26.6. Atsakovas nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei savo apeliaciniame skunde neginčijo / neginčija žalos apskaičiavimo principo, neįrodinėja, kad teismo priteista žala apskaičiuota neteisingai, neteikia argumentų ir skaičiavimų dėl kitokio žalos dydžio. Todėl laikytina, kad nėra ginčo dėl pirmosios instancijos teismo priteistos žalos dydžio.
26.7. Ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas ne nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo, o nuo įmonės dokumentų perdavimo nemokumo administratoriui. Jeigu apeliacinės instancijos teismas nuspręstų ieškinio senaties terminą skaičiuoti nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo, tokiu atveju būtų pagrindas atnaujinti taip skaičiuojamą praleistą ieškinio senaties terminą dėl to, kad nemokumo administratorei įmonės dokumentai buvo perduoti tik 2019 m. sausio 31 d. Neturėdama įmonės dokumentų administratorė objektyviai negalėjo patikrinti įmonės dokumentų ir suvokti teisių pažeidimo.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
27. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
28. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.
Dėl bylos faktinių aplinkybių ir ginčo esmės
29. Bylos duomenimis, Panevėžio apygardos teismas 2017 m. gruodžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-301-252/2018, konstatavęs, kad UAB „Agentas“ skolos yra didesnės nei pusė turimų lėšų ar turto, atsakovė dėl nemokumo neatsiskaito su pareiškėja VSDFV, iškėlė UAB „Agentas“ bankroto bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. sausio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-373-823/2018 nustatęs, kad atsakovė visiškai atsiskaitė su pareiškėja ir pateikė atsiskaitymą su VSDFV patvirtinančius įrodymus bei kiti kreditoriai savarankiškų reikalavimų dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo nėra pareiškę, Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gruodžio 4 d. nutartį panaikino ir klausimą išsprendė iš esmės – atsisakė kelti atsakovei bankroto bylą.
30. Vėlesne Panevėžio apygardos teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-580-278/2018 (naujas civilinės bylos Nr. B2-14-544/2023), konstatavus, kad duomenų, paneigiančių, jog bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršija jos turimo turto vertę, į bylą nepateikta, teismas iškėlė UAB „Agentas“ bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „Divingas“. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. lapkričio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1863-407/2018, pritaręs nurodytai pirmosios instancijos teismo išvadai, Panevėžio apygardos teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartį paliko nepakeistą. 2019 m. balandžio 12 d. nutartimi bendrovė buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
31. Į bylą pateikto Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis, BUAB „Agentas“ vadovu nuo 2017 m. kovo 22 d. (paskyrimo (išrinkimo) data) iki 2018 m. lapkričio 28 d. (nutarties, kuria BUAB „Agentas“ iškelta bankroto byla, įsiteisėjimo data) buvo E. M..
32. BUAB „Agentas“ nemokumo (bankroto) administratorė, susipažinusi su bendrovės finansiniais dokumentais, nustatė, kad 2016 m. gruodžio 31 d. BUAB „Agentas“ 590 401,91 Eur dydžio pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės – 546 596,50 Eur (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Laikydama, kad BUAB „Agentas“ vadovas E. M. neįvykdė ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos inicijuoti bankroto bylos bendrovei iškėlimą, kuri atsirado atsakovui nuo BUAB „Agentas“ finansinės atskaitomybės už 2016 m. patvirtinimo datos – 2017 m. balandžio 26 d., kreipėsi į teismą dėl civilinės atsakomybės atsakovui E. M. taikymo – jo neteisėtu neveikimu padarytos žalos bendrovei atlyginimo.
33. Vilniaus apygardos teismas, nustatęs, kad atsakovas E. M. neįvykdė įstatyme nustatytos pareigos, 2022 m. rugpjūčio 10 d. sprendime konstatavo, jog byloje įrodytos visos sąlygos atsakovo civilinei atsakomybei taikyti ir jis turi pareigą atlyginti žalą, kurią sudaro padidėję kreditorių finansiniai reikalavimai bendrovei.
34. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, atsakovas skunde laikosi pozicijos, kad šiuo atveju Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-373-823/2018, kuria pirmą kartą buvo nutraukta BUAB „Agentas“ bankroto byla, turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai. Apeliantas tvirtina, kad bendrovės 2016 m. laikotarpio balansas nerodė įmonės nemokumo, o patys BUAB „Agentas“ dokumentai jam buvo perduoti tik 2018 m. spalio 5 d. Atsakovas taip pat nesutinka, kad būtent jam (o ne bendrovės akcininkams bei ankstesniam vadovui) kilo pareiga inicijuoti bendrovei bankroto bylą. Skunde taip pat keliamas klausimas dėl ieškinio senaties termino ieškovės atžvilgiu netaikymo pagrįstumo.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
35. Juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai įmonės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog įmonės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. įmonės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017).
36. Siekiant taikyti įmonės vadovui civilinę atsakomybę, pirmiausia būtina nustatyti, ar ieškovė įrodė atsakovo veiksmų neteisėtumą. CK 6.246 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai.
37. Minėta, kad nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėjo, jog atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė nevykdymu pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos BUAB „Agentas“ iškėlimo (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis), kuomet atsakovas, 2017 m. balandžio 26 d patvirtinęs bendrovės finansinę atskaitomybę už 2016 m., sužinojo (turėjo sužinoti) apie bendrovės nemokumą.
38. Ginčui aktualiu laikotarpiu galiojusios ĮBĮ normos (įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2016 m. sausio 1 d.) nustatė, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą.
39. ĮBĮ normos taip pat nustatė, kad laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas prisiima riziką dėl pareigos padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis).
40. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą atsakomybė pirmiausiai kyla vadovui. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-232-381/2021).
41. Tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausia turi būti nustatytas vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, nesant kitų ĮBĮ įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau nei nemokumas, įmonės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kyla, kai įmonė pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus yra nemoki. Įmonės vadovas gali įvertinti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, ir anksčiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau vertinant pareigos atsiradimo momentą taikytina ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018).
42. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Aplinkybė, kada įmonės būsena pasiekė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą nemokumo kriterijų, gali būti įrodinėjama ne vien įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, bet ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis, pavyzdžiui, pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas, įmonės sudarytomis sutartimis ir duomenimis apie jų vykdymą, ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014).
43. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad, sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (pvz., žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-823/2022).
44. Skunde atsakovas akcentuoja, kad šiuo atveju svarbu atsižvelgti į tai, jog: (1) Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartimi (nutarties 29 punktas) BUAB „Agentas“ bankroto byla buvo nutraukta bei (2) 2018 m. spalio 5 d. Panevėžio apygardos teismas bankroto bylą bendrovei iškėlė (nutarties 30 punktas) vadovaudamasis 2017 m. balanso duomenimis. Apelianto įsitikinimu, šios aplinkybės paneigia pirmosios instancijos teismo išvadą dėl bendrovės nemokumo nuo 2016 m. Teisėjų kolegija tokius skundo teiginius atmeta kaip nepagrįstus.
45. ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies 1 punkte įtvirtintas pagrindinis bankroto bylos iškėlimo pagrindas – įmonės nemokumas. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies nuostatas, įmonės nemokumas tai – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi nagrinėjant bylą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo bylos nagrinėjimo dalyką sudaro įmonės nemokumo fakto nustatymas bankroto bylos iškėlimo momentu, nes galimos situacijos, kada įmonės veikloje atsiradęs nemokumas (gali būti trumpalaikis) dėl vėlesnės sėkmingos įmonės komercinės veiklos yra panaikinamas, t. y. įmonės mokumas atkuriamas. Nagrinėjamoje byloje nagrinėjimo dalyką sudaro įmonės vadovų civilinės atsakomybės nustatymas, t. y. būtina nustatyti, ar kilo įmonės vadovo pareiga inicijuoti bankroto bylos iškėlimą, ar vadovas šią pareigą pažeidė, kokios šio pažeidimo teisinės pasekmės, koks buvo vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas, nes vadovas atsakingas už savo vadovavimo įmonei laikotarpiu padarytą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-336-684/2019). Taigi, nustatant žalos atlyginimo prievolę reikia nustatyti atsakovo – bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygas ir ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos pažeidimo momentą.
46. Remiantis aukščiau pateiktu kasacinio teismo išaiškinimu, akivaizdu, kad aplinkybės, jog 2018 m. sausio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-373-823/2018 Lietuvos apeliacinis teismas atsisakė kelti atsakovei bankroto bylą, nustatęs, kad atsakovė visiškai atsiskaitė su pareiškėja VSDFV, bei, kad antrąjį kartą bankroto byla bendrovei iškelta, vadovaujantis 2017 m. balanso duomenimis, neturi jokios reikšmės nustatant atsakovo pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentą. Šis momentas, kaip minėta ankščiau, nors ir nustatomas taikant ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus (nutarties 41 punktas), tačiau tai nereiškia, kad bankroto bylos bendrovei iškėlimo / nutraukimo momentas ir nemokumo momentas yra tapatūs. Bendrovė tampa nemoki ne bankroto bylos iškėlimo momentu, o iki tokios bylos jai iškėlimo. Tokiu momentu, kai paaiškėja bendrovės nemokumas, ir atsiranda bendrovės vadovo pareiga nedelsiant imtis veiksmų dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.
47. Analizuojamu atveju į bylą pateiktas BUAB „Agentas“ balansas už 2016 m. sausio 1 d. – 2016 m. gruodžio 31 d. laikotarpį patvirtina, kad 2016 m. bendrovė turėjo 1 093 193 Eur vertės turto, o jos įsipareigojimai siekė 712 115 Eur. Minėta, kad bendrovė pripažįstama nemokia, kuomet jos pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašyto bendrovės turto vertės. Į bylą pateikti bendrovės kreditorių: Agentūros, UAB „Baltijos biokuras“ ir SIA „Kraftpapirs“ finansinių reikalavimų duomenys patvirtina, kad 2016 m. BUAB „Agentas“ pradelsti įsipareigojimai siekė 590 401,91 Eur, t. y. viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės – 546 596,50 Eur. Šie duomenys vienareikšmiškai patvirtina, kad jau 2016 m gruodžio 31 d. BUAB „Agentas“ buvo nemoki.
48. Nors teisėjų kolegija pritaria skundo teiginiams, kad bendrovės skola kreditoriams A. A. ir A. P., vadovaujantis 2013 m. birželio 14 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 13/06/14-1, 2015 m. lapkričio 10 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis Nr. 15/11/10-1 ir Nr. 15/10/11-2, nebuvo pradelsta 2016 m. gruodžio 31 d. datai, nes reikalavimų įvykdymo terminas šiems kreditoriams baigėsi 2018 m. liepos 1 d., tačiau tokios aplinkybės neturi jokios reikšmės. Nes, kaip nustatyta aukščiau, kiti bendrovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams 2016 m. gruodžio 31 d. viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės.
49. Apeliantas skunde teigia, kad jis apie bendrovės nemokumą nežinojo, todėl ne jam, o bendrovės akcininkams bei prieš jį bendrovės vadovės pareigas ėjusiai J. Ž. kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.
50. Į bylą pateiktas išrašas iš Juridinių asmenų registro patvirtina, kad BUAB „Agentas“ 2016 m. balansą 2017 m. balandžio 26 d. sudarė, patvirtino ir Juridinių asmenų registrui pateikė būtent E. M.. Todėl, nors atsakovas tvirtina, kad visi bendrovės finansiniai dokumentai jam buvo perduoti tik 2018 m. spalio mėn., tačiau net ir tokiu atveju atsakovui vėliausiai 2017 m. balandžio 26 d. turėjo būti (tapti) žinoma ir suprantama, kad bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais, kad bendrovės turto nepakanka pradelstiems įsipareigojimams įvykdyti, dėl ko kyla pareiga inicijuoti bendrovei bankroto bylos iškėlimą šios finansinės atskaitomybės pateikimo metu.
51. Kita vertus, bendrovės vadovas turi plačius įgaliojimus bendrovės veikloje, jis ne tik ją atstovauja, atsako už tinkamą jos buhalterinės apskaitos tvarkymą, bet ir organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnis). Šių teisių įgyvendinimui bendrovės vadovas naudojasi visa informacija apie bendrovės vykdomą veiklą, sąskaitas, buhalterinę apskaitą ir pan., todėl tai, kad atsakovas šiuo atveju galimai nesinaudojo įstatymu jam suteiktomis teisėmis ir nesidomėjo bendrovės finansiniais reikalais (įsipareigojimais), nesudaro pagrindo atleisti jį nuo civilinės atsakomybės taikymo. Kasacinis teismas ne kartą išaiškino, kad įmonės administracijos vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-378/2017; kt.).
52. Bylos duomenys taip pat neginčytinai patvirtina, kad atsakovas, kaip bendrovės vadovas, turėjo informacijos apie bendrovės įsiskolinimus Agentūrai, nes dar iki tariamo bendrovės dokumentų jam perdavimo momento 2018 m. spalio mėn., E. M. 2018 m. kovo 14 d. teikė skundą vykdomojoje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje iš BUAB „Agentas“ buvo vykdomas išieškojimas kreditoriaus Agentūros naudai. Ši aplinkybė patvirtina, kad atsakovui buvo (turėjo būti) žinoma apie BUAB „Agentas“ nedengiamus kreditorių finansinius reikalavimus.
53. Kaip teisingai nurodyta skundžiamame sprendime, ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies, įtvirtinančios, kokie subjektai turi pareigą inicijuoti nemokios įmonės bankroto bylą, prasme akcininkai nei pagal šį įstatymą, nei pagal kitus akcininkų kompetenciją reglamentuojančius teisės aktus (šiuo atveju – ABĮ) neturi tiesioginės pareigos kreiptis su pareiškimu iškelti nemokios įmonės bankroto bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167-313/2021). Kartu byloje nesant jokių įrodymų apie ankstesnės direktorės J. Ž. vadovavimo laikotarpiu buvusią bendrovės finansinę padėtį – pradelstų finansinių įsipareigojimų santykį su bendrovės turimo turto verte, nėra pagrindo spręsti dėl šio asmens pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo vykdymo. Tokie skundo argumentai apie buvusios ankstesnės vadovės veiksmus (neveikimą) skunde laikomi deklaratyviais.
54. Išdėstytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atsakovo argumentus dėl jo neteisėtų veiksmų nebuvimo, kadangi pirmiau nurodytas įstatyminis reguliavimas ir byloje esantys įrodymai sudaro pagrindą pripažinti, kad įstatyme nustatyta pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo kilo atsakovui, o šios pareigos laiku neįvykdžius, atsakovo veiksmai (šiuo atveju – neveikimas) laikytini neteisėtais.
55. Kaip minėta pirmiau, nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, atsakovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Šios prezumpcijos apeliantas nepaneigė, taip pat neginčijo žalos skaičiavimo tvarkos ir dydžio, todėl apeliacinės instancijos teismas vertina, kad nėra ginčo dėl pirmosios instancijos teismo priteistos žalos dydžio.
56. Skunde atsakovas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas taikė dvigubus standartus, nes administratorei ieškinio senaties termino pradžią skaičiavo nuo bendrovės dokumentų perdavimo momento, o jo atžvilgiu neatsižvelgė į sužinojimo apie įmonės būklę momentą.
57. Teisėjų kolegija pažymi, kad E. M. BUAB „Agentas“ vadovu tapo 2017 m. kovo 22 d., o bendrovės finansinę atskaitomybę patvirtino ir Juridinių asmenų registrui pateikė 2017 m. balandžio 28 d. Tokiu būdu atsakovas turėjo daugiau nei vieną mėnesį laiko susipažinti su bendrovės dokumentais, ką, iki sudarydamas ir pateikdamas finansinę atskaitomybę Juridinių asmenų registrui, jis ir padarė (turėjo padaryti). Priešingu atveju, t. y., jeigu atsakovas bendrovės finansinės atskaitomybės duomenis patvirtino ir pateikė Juridinių asmenų registrui su jais nesusipažinęs, tokiu būdu jis savo neatsakingais veiksmais prisiėmė atsakomybę už galinčius kilti padarinius, kaip šiuo atveju, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo neįvykdymą.
58. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad bankrutuojančios įmonės administratoriaus reikalavimams dėl žalos atlyginimo taikomos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Aplinkybė, kad administratorius, kaip bankrutuojančios įmonės kreditorių ir pačios įmonės interesus ginantis subjektas, ieškinį reiškia dėl įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytos žalos atlyginimo, sudaro pagrindą ieškinio senaties terminą skaičiuoti būtent nuo to momento, kai apie tokią žalą sužino ar turėjo sužinoti bankroto administratorius. Bankrutuojančios įmonės administratorius sužino apie įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytą žalą ne anksčiau, negu įsiteisėja nutartis iškelti įmonei bankroto bylą ir paskirti jos bankroto administratorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485-421/2016). Į bylą pateiktas 2019 m. sausio 31 d. Dokumentų priėmimo–perdavimo aktas patvirtina, kad atsakovas perdavė BUAB „Agentas“ finansinius dokumentus administratorei 2019 m. sausio 31 d. Kaip pagrįstai nurodo administratorė, neturėdama įmonės dokumentų, ji objektyviai negalėjo patikrinti įmonės dokumentų ir suvokti teisių pažeidimo. Todėl, vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimu nustatytų aplinkybių kontekste, teisėjų kolegija sprendžia, kad 2022 m. sausio 28 d. pareikštas ieškinys buvo pareikštas, nepraleidus 3 metų ieškinio senaties termino (CK 1.125 straipsnio 9 dalis), ir nėra pagrindo spręsti esant priešingai.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo
59. Teisėjų kolegija, apibendrindama nurodytas aplinkybes ir motyvus, sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentais naikinti teisėtą bei pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą pagrindo nėra.
60. Į esminius skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2020).
61. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos).
62. Atmetus atsakovo E. M. apeliacinį skundą, ieškovė BUAB „Agentas“ įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimą iš atsakovo.
63. Ieškovė pateikė prašymą dėl 2 722,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, priteisimo bei tokias išlaidas patvirtinančius dokumentus (PVM sąskaitą faktūrą ir kredito įstaigos mokėjimo nurodymą). Kadangi ieškovės prašoma priteisti suma už atsiliepimą į apeliacinį skundą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį 2 248,87 Eur ((1 729,9 Eur (užpraėjusio, t. y. 2022 m. I ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis)) x 1,3 (už atsiliepimą į apeliacinį skundą, Rekomendacijų 8.11 punktas)), ieškovei iš atsakovo priteistina 2 249 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Agentas“ (juridinio asmens kodas 302545422) iš E. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 249 Eur (du tūkstančius du šimtus keturiasdešimt devynis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijų teisme.