Klaipėdos apygardos teismo nutartis

1. Ieškovė L. K. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašo: 1) pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo ir kt.; 2) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją; 3) pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11; 4) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją.

2. Ieškovė patikslintame ieškinyje nurodė, kad nagrinėjamu atveju ginčo tarp ieškovės ir atsakovo M. G. dėl turto dalių bendrojoje jungtinėje sutuoktinių nuosavybėje dėl UAB „Gavera“ akcijų nėra ir tai yra nustatyta teismo sprendimais, t. y. kiekvienam iš buvusių sutuoktinių akcijos priklauso lygiomis dalimis. Nuo turto įgijimo momento UAB „Gavera“ akcijos tapo sutuoktinių bendrąja jungtine nuosavybe, todėl atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes yra akivaizdu, kad nepriklausomai nuo registracijos, L. K. valdė akcijas bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybės teise nuo šių akcijų įgijimo momento. Ieškovė L. K. atsakovui M. G. įgaliojimo, sutikimo sudaryti naujai išleidžiamų akcijų pardavimo sandorį nebuvo davusi, taip pat nebuvo pateikusi atsisakymo savo pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Atsakovas M. G. elgdamasis nesąžiningai, bei siekdamas sumažinti bendrąją jungtinę sutuoktinių nuosavybę, neteisėtai, pažeidžiant teisės aktų nustatytą tvarką – neinformavus ieškovės kaip bendraturtės ir taip pažeidžiant ieškovės pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, priėmė sprendimą prieštaraujantį imperatyvioms teisės normoms, bei jo pagrindu sudarė niekinį UAB „Gavera“ akcijų perleidimo sandorį su UAB „Norstatus”. Be to, akcijų perleidimo sandoris pažeidžia ir ieškovės L. K. kaip atsakovo M. G. kreditorės interesus. Ieškovės L. K. pagrįsta nuomone, atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo. Visos UAB „Gavera“ akcijos iki ginčijamo sprendimo priklausė ieškovei L. K. ir atsakovui M. G. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, kurios dalys yra lygios. 2019 m. gegužės 28 d. buvo pradėta santuokos nutraukimo byla. Ginčijamą sprendimą atsakovas M. G. priėmė 2020 m. sausio 9 d., t. y. jau prasidėjus santuokos nutraukimo bylai, minėtam sprendimui priimti ieškovė atsakovui jokių įgaliojimų nesuteikė, apie sprendimą ieškovė nebuvo informuota, t. y. ieškovė ne tik, kad nepriėmė, tačiau ir nepatvirtino atsakovo sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo, naujų akcijų išleidimo ir perleidimo kitam asmeniui. Ieškovė jokia forma neišreiškė valios atsisakyti pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas.

3. Ieškovė patikslintame ieškinyje taip pat nurodė, kad nagrinėjamu atveju matyti, kad ieškovei faktiškai būnant UAB „Gavera“ akcininke (ji turėjo teisę į 1/2 dalį visų akcijų), atsakovas, būdamas 1/2 dalies savininkas, priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant naujas 905 vnt. paprastas vardines akcijas, kurių nominali vertė 28,90 Eur, ir kurios sudarys 90,05 procento bendrovės įstatinio kapitalo, ir kurias nusprendė perleisti UAB „Norstatus“, t. y. naujai išleistos akcijos pažeidžiant ieškovės L. K. pirmumo teisę buvo perleistos UAB „Norstatus“, t. y. UAB „Gavera“ kreditorei. Atsakovas M. G. ginčijamą 2020 m. sausio 9 d. sprendimą priėmė turėdamas tikslą sumažinti ieškovės L. K. UAB „Gavera“ akcijų dalies vertę. Tokiais veiksmais buvo siekiama užvaldyti visą UAB „Gavera“ turtą, kuris pagal 2019 metų balansą sudarė ne mažiau 717 277 Eur. Turimo turto vertė galimai buvo net ir didesnė, nes turimą turtą sudarė UAB „Gavera“ turimos kito juridinio asmens (UAB „Uno“) akcijos. Ieškovė L. K. be įvardytų sprendimų, prašo pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST ir taikyti restituciją; bei prašo pripažinti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo protokolą dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir kt., bei pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST ir taikyti restituciją. Atsakovo M. G. 2020 m. sausio 9 d. sprendimu, bei šio sprendimo pagrindu sudarius 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį, UAB „Norstatus” tapo UAB „Gavera” akcininku, turinčiu 905 balsų. UAB „Norstatus” tapus akcininku 2020 m. rugsėjo 11 d. buvo sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Visais darbotvarkės klausimais UAB „Norstatus” balsavo „už“, įskaitant ir 2 klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo” ir 3 klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo dydžio”. Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka už naujai išleidžiamas akcijas apmokėjo UAB „Norstatus”, t. y. įstatinis kapitalas buvo padidintas 28 815,20 Eur. Duomenų, kad M. G. būtų apmokėjęs 110 naujai išleidžiamų akcijų, nėra. Atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo, kuris anksčiau nurodytais motyvais ir pagrindais teismo turėtų būti pripažintas negaliojančiu. Taip pat pripažinus negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST ir taikius restituciją, būtų pripažinta, kad UAB „Norstatus“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo metu neturėjo ir negalėjo turėti akcininko teisių ir priimti vienasmeniškai ginčijamus sprendimus, bei papildomai įgyti UAB „Gavera“ akcijų. Ieškovė prašo pripažinti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo protokolą dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir kt. negaliojančiu, bei pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST ir taikyti restituciją. Ieškovė įsitikinusi, kad dėl pateiktų motyvų, bei dėl to, kad UAB „Norstatus“ neteisėtai įgijusi UAB „Gavera“ akcijas (kontrolinį akcijų paketą), pagal imperatyvioms teisės normos prieštaraujančius sandorius, bei atsakovo M. G. sprendimą, neturi akcininko teisių.