Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Balas“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutarties, kuria atsakovei iškelta nemokumo (bankroto) byla, civilinėje byloje pagal pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Balas“ dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Statomenas“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atsakovei iškėlė nemokumo (bankroto) bylą, yra pagrįsta ir teisėta. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė nemokumo (bankroto) bylos iškėlimą reglamentuojančias teisės normas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirųjų skundų faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirųjų skundų ribų.

Dėl naujų įrodymų pridėjimo prie bylos

21. Kreditorė VMI kartu su pateikta nuomone dėl UAB „Balas“ 2023 m. gruodžio 14 d. rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų pateikė papildomus duomenis apie atsakovės finansinę būklę, t. y. pranešimą dėl bankroto inicijavimo, mokesčių apskaitos informacinės sistemos balanso ir antstolių informacinės sistemos duomenų išrašus, kuriuos prašo pridėti prie bylos medžiagos.

23. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

24. Spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktą).

25. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje vyraujantį viešąjį interesą ir nutaręs dėl poreikio pridėti prie bylos atsakovo pateiktus įrodymus, pažymi, kad, papildomų įrodymų (naujausių duomenų apie atsakovės skolas) pateikimo poreikis kilo atsikertant į atsakovės pateiktus paaiškinimus apie atsiskaitymą su kreditoriais; pateikti įrodymai gali būti svarbūs sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo pagrindų nustatymo, todėl kreditorės pateiktus naujus įrodymus priima ir vertins bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 314 straipsnis), taip pat priima kreditorių VSDFV Kauno skyriaus ir VMI pateiktas nuomones dėl atsakovės pateiktų rašytinių paaiškinimų.

27. Apeliacinis procesas pradedamas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties asmeniui padavus atskirąjį skundą ir jį teismui priėmus (CPK 334–336 straipsniai). Atskirajame skunde ir atsiliepime į jį bylos šalys turi galimybę išdėstyti visus teisinius ir faktinius argumentus byloje kilusiais klausimais. Dėl šių procesinių dokumentų formos ir turinio, pateikimo tvarkos CPK nustatyti specialūs reikalavimai; po to, kai yra priimamas atskirasis skundas, kitai bylos šaliai sudaroma galimybė pateikti dėl atskirojo skundo atsiliepimą (CPK 335 straipsnio 2 dalis). Pasibaigus atskirojo skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) atskirąjį skundą yra draudžiama (CPK 323 straipsnis, 338 straipsnis). CPK nenustatyta šalims procesinės teisės teikti teismui kitokius, negu šiame kodekse išvardyti, procesinius dokumentus.

Dėl ginčo esmės

29. Vadovaujantis JANĮ 21 straipsnio 2 dalimi, juridiniam asmeniui yra keliama bankroto byla, jeigu yra nustatoma, kad juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Juridinio asmens nemokumo, kaip vienos iš bankroto bylos iškėlimo sąlygų, samprata yra atskleista JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje. Pagal aptariamą nuostatą, juridinio asmens nemokumas yra suprantamas kaip juridinio asmens būsena, kai jis laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi, įstatymų leidėjas juridinio asmens nemokumą sieja su dviem alternatyviomis sąlygomis – juridinio asmens negalėjimu laiku vykdyti prievolių arba tuo, kad visų jo turimų įsipareigojimų vertė yra didesnė už jo turimo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-499-330/2022).

30. Kasacinio teismo praktikoje yra išskirtos ir kitos aplinkybės, galinčios pagrįsti juridinio asmens nemokumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens nemokumas yra sietinas ir su kitokiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

31. Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

32. Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, jog tam, kad būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022).

33. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nusprendė, kad atsakovė yra nemoki. Tačiau apeliantė su tokia išvada nesutinka ir pateiktais atskiraisiais skundais, kurie yra identiški, iš esmės nurodo vienintelį argumentą – kad UAB „Balas“ yra moki. Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktuose papildomuose paaiškinimuose atsakovė nurodo, kad ji yra visiškai atsiskaičiusi tiek su VSDFV Kauno skyriumi, tiek su UAB „Statomenas“; prideda antstolių patvarkymus apie užbaigtas vykdomąsias bylas. Nurodo, kad UAB „Balas“ išgyvena ne pačius geriausius laikus, tačiau yra moki ir turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams užtikrinti; vykdo realią ūkinę veiklą, gauna pajamas; yra pajėgi sugeneruoti pajamas ir užtikrinti mokumą. VSDFV sprendimai dėl darbuotojų draustumo nutraukimo yra apskųsti. UAB „Balas“ dirba penki darbuotojai ir gauna su darbo santykiais susijusias pajamas.

34. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantė, nurodydama, jog yra moki, turėjo mokumą pagrįsti detaliais duomenimis, leidžiančiais teismui nustatyti bendrovės mokumą, kad ji vykdo prievoles arba, kad visų jos turimų įsipareigojimų vertė nėra didesnė už turimo turto vertę. Apeliantė 2023 m. gruodžio 14 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui papildomus paaiškinimus ir finansinius dokumentus, kuriais atsakovė grindžia savo mokumą.

35. Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). CPK 8 straipsnyje nustatyta, kad teismas, bendradarbiaudamas su dalyvaujančiais byloje asmenimis, imasi priemonių, jog byla būtų tinkamai išnagrinėta. Pagal CPK 179 straipsnio 1 dalį įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys; jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustato terminą jiems pateikti. Teismas, priimdamas sprendimą, įvertina įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, koks įstatymas turi būti taikomas byloje ir ar ieškinys yra tenkinamas (CPK 265 straipsnio 1 dalis).

36. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016; 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78-686/2017). Taigi įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą.

37. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl atsakovės nemokumo dėl toliau nurodomų priežasčių.

38. Pirma, bendrovės įsipareigojimai viršija turto vertę, o įsipareigojimai kreditoriams didėja. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino paskutinius bendrovės JAR pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus už 2018 m., iš kurių nustatė, jog į balansą įrašyto turto vertę sudarė 75 640 Eur (ilgalaikio turto vertė – 28 682 Eur, trumpalaikio – 46 958 Eur), o įsipareigojimai – 33 659 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 21 095 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 12 564 Eur); 2018 m. atsakovė baigė turėdama 4 188 Eur pelno; pardavimo pajamos ataskaitiniu laikotarpiu sudarė 176 352 Eur; bendrosios ir administracinės sąnaudos – 47 451 Eur; kitos palūkanų ir panašios pajamos – 3 265 Eur. Nors 2018 m. bendrovės turtas (75 640 Eur) neviršijo jos įsipareigojimų ir mokėtinų sumų (33 659 Eur), tačiau, didžiąją bendrovės turto dalį sudarė trumpalaikis turtas (46 958 Eur): atsargos (1 175 Eur), per vienerius metus gautinos sumos (43 611 Eur), ilgalaikis turtas sudarė tik 28 682 Eur. Iš atsakovės pateikto naujausio balanso už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 13 d. matyti, kad atsakovė turi 98 214 Eur vertės turtą, kurio du trečdalius (65 409 Eur) sudaro trumpalaikis turtas, t. y. 32 595 Eur vertės atsargos ir 32 784 Eur vertės per vienerius metus gautinos sumos, pinigų likutis yra 30 Eur. Remiantis balanso duomenimis, ilgalaikio turto vertė yra 32 805 Eur ir jį visą sudaro materialusis turtas. Atsakovės įsipareigojimai sudaro 52 549 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 46 098 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti ilgalaikiai įsipareigojimai – 6 451 Eur). Be to, iš VĮ Registrų centro duomenų nustatyta, kad bendrovė nekilnojamojo turto neturi; atsakovės vardu įregistruotai vienai transporto priemonei Nissan Primera taikomi apribojimai ir dalyvavimas viešajame eisme draudžiamas (VĮ „Regitra“ duomenys).

39. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti, turi būti nustatyta reali jo vertė ir būtent atsakovei tenka pareiga pagrįsti, koks turtas yra nurodytas balanse ir kad jis yra realus; byloje nėra duomenų apie atsakovės debitorius ir realią debitorių finansinių skolų atgavimo (ne)sėkmę, kas sudaro bendrovės trumpalaikį turtą, todėl teismas konstatuoja, jog trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi turtas šiai sumai turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Apibendrinant pirmiau nurodytas aplinkybes, į bendrą turto masę neįtraukiant trumpalaikio turto sumų, ne tik 2018 m. gruodžio 31 d., bet ir remiantis atsakovės pateiktais naujausiais duomenimis, atsakovės turto vertė yra 32 805 Eur, taigi įmonės turimi įsipareigojimai ir mokėtinos sumos viršija turimo turto vertę iš viso 13 293 Eur (32 805 Eur – 46 098 Eur). Remiantis išdėstytais duomenimis, įmonė turto praktiškai neturi, o turimas turtas nėra pakankamas finansiniams įsipareigojimams, kurie tik didėja (nors 2023 m. gruodžio 20 d. duomenimis lyginant su 2023 m. gruodžio 1 d. skola VSDFV biudžetui sumažėjo nuo 17 161,50 Eur iki 862,50 Eur, t. y. UAB „Balas“ laikotarpiu nuo 2023 m. gruodžio 13 d. iki 2023 m. gruodžio 14 d. sumokėjo 16 299,31 Eur ir padengė įsiskolinimą VSDFV biudžetui, liko nesumokėti priskaičiuoti delspinigiai, tačiau atsakovės skola valstybės biudžetui vis dar yra didelė – atsakovė nuo 2019 m. liepos 8 d. nepajėgia atsiskaityti su kreditore VMI, mokestinė nepriemoka VMI sudaro 48 715, 33 Eur), padengti.

40. Antra, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad byloje esantys duomenys nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė aktyviai ir sėkmingai vykdo ūkinę komercinę veiklą, iš kurios gauna pajamas (pelną) ir dengia kreditorių įsiskolinimus. Apeliacinės instancijos teismas atsakovės argumentus, kad įmonė vykdo veiklą, yra moki, vertina kritiškai, nes įmonė jau pakankamai ilgą laiką nevykdo prievolinių įsipareigojimų kreditoriams ir turi įsiskolinimų valstybės biudžetui. Atsakovė teismui pateikė balansą už 2023 m., iš kurio, kaip minėta, nėra aišku, koks turtas yra nurodytas balanse ir ar jis iš tiesų egzistuoja; be kita ko, atsakovė nepateikė kreditorių ir debitorių sąrašų, duomenų apie vykdomą ūkinę komercinę veiklą. Įmonėje nuo 2023 m. rugpjūčio 26 d. darbuotojų neliko, nors 2023 m. rugpjūčio 2 d. bendrovė turėjo 6 apdraustuosius ir rašytiniuose paaiškinimuose teigia, kad VSDFV sprendimai dėl darbuotojų draustumo nutraukimo yra apskųsti, bet jie nėra nuginčyti. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad atsakovės atžvilgiu yra užvesta eilė civilinių bylų dėl įvairaus dydžio įsiskolinimų kreditoriams priteisimo. Iš Antstolių informacinės sistemos naujausių duomenų matyti, kad atsakovei yra užvesta devyniolika vykdomųjų bylų dėl 85 957,74 Eur skolų išieškojimo iš atsakovės. Taigi aptarti duomenys patvirtina aplinkybes, kad atsakovės įsiskolinimai kreditoriams nuolat didėja ir atsakovė yra nepajėgi padengti didelių įsiskolinimų savo kreditoriams, nors deklaruoja vykdanti veiklą, tačiau duomenų apie vykdomą veiklą neteikia. Todėl vien apeliantės argumentai, jog ji vykdo veiklą ir yra moki, nepaneigia nustatytų aplinkybių apie įsipareigojimų kreditoriams nevykdymą ir įmonės gyvybingumo nebuvimą. Nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad atsakovė ūkinės komercinės veiklos nevykdo, pajamų negeneruoja ir nėra realių perspektyvų stabilizuoti padėtį (jų atsakovė leistinais įrodymais nepagrindė).

41. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas motyvus, prieina prie išvados, kad atsakovė nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė atsakovės nemokumą, faktą, kad įmonės veikla yra negyvybinga ir įmonė yra nepajėgi atsiskaityti su kreditoriais. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovė yra nemoki, veiklos nevykdo ir jos turimas turtas yra nepakankamas atsiskaityti su kreditoriais.

Dėl procesinės bylos baigties

42. Remdamasis į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs paskutinius byloje esančius atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus ir kitus įrodymus, kurių nepaneigė ir atsakovės pateikti naujausi duomenys, skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, patvirtinančias atsakovės nemokumą, tinkamai taikė teisės normas bei pagrįstai konstatavo, jog atsakovės finansinė padėtis atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje pateiktą nemokumo sampratą, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad šiuo atveju naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį nėra teisinio pagrindo, todėl atskirieji skundai atmetami.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.