Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens M. G.-S. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 2 d. nutarties, kuria apribota suinteresuoto asmens M. G.-S. teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovės pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nare vieneriems metams civilinėje byloje pagal ieškovo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus pareiškimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Balas“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Statomenas“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9. Teismas nutarė, kad aplinkybė, jog vadovė nori atlikti savo, kaip vadovės pareigas, teikdama dokumentus registrams ir institucijoms, nelaikytina objektyvia pareigos perduoti turtą ir dokumentus neįvykdymo priežastimi, tai nepateisina JANĮ 57 straipsnyje nustatytos pareigos nevykdymo. Teismas nurodė, kad M. G.-S., iškėlus bendrovei bankroto bylą, turtą ir dokumentus privalėjo perduoti nemokumo administratorei arba pateikti paaiškinimus, kur yra turtas, kam jis perduotas.

10. Teismas konstatavo, kad dėl neteisėto vadovės neveikimo, nemokumo administratorė neturi galimybės patikrinti bendrovės bankroto byloje pareikštų finansinių reikalavimų pagrįstumo, dėl aptartos pareigos nevykdymo yra trikdoma efektyvi bendrovės bankroto proceso eiga, pažeidžiamos bendrovės kreditorių teisės.

11. Teismo vertinimu, 2024 m. sausio 18 d., 2024 m. vasario 12 d. nutartimis skirtos baudos už dokumentų neperdavimą buvo neefektyvios, nepagrįstai delsdama perduoti bendrovės dokumentus nemokumo administratorei, vadovė veikė aplaidžiai ir nerūpestingai. Vadovei neperdavus nemokumo administratorei viso įmonės turto ir pagrindinių, pirminių apskaitos dokumentų, o perdavus tik dalį dokumentų (2024 m. kovo 13 d. ir 2024 m. kovo 18 d. aktai), nemokumo administratorė neturi galimybės tinkamai ir operatyviai vykdyti bankroto procedūrų, didinamos administravimo išlaidos bei mažinamos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Teismas nurodė, kad vadovė be pateisinamų priežasčių piktybiškai iki šiol nevykdo teismo nustatyto įpareigojimo nemokumo administratorei perduoti visus bendrovės dokumentus ir turtą. Vadovės veiksmai, susiję su turto ir dokumentų neperdavimu nemokumo administratorei, negali būti laikomai formaliais pažeidimais, nes dėl jų neįmanoma užtikrinti kreditorių interesų apsaugos.

12. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad M. G.-S. neteisėtas neveikimas tęsiasi nuo 2023 m. gruodžio 22 d., nutarė, kad vienerių metų terminas yra pakankama ir tinkama prevencinė priemonė apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo vadovų, nevykdančių imperatyviųjų įstatymo reikalavimų (JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13. Suinteresuotas asmuo M. G.-S. atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 2 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

13.1. Apribojimas eiti vadovo pareigas iš esmės pažeidžia M. G.-S. interesus ir yra perteklinis, todėl turi būti panaikintas.

14. Atsiliepimu į suinteresuoto asmens M. G.-S. atskirąjį skundą atsakovės bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Balas“ nemokumo administratorė UAB „Mokumo atkūrimas“ prašo atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 2 d. nutarties nagrinėti teismo nuožiūra. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

14.1. Kadangi M. G.-S. nenurodė skundžiamos nutarties faktinio skundo pagrindo, nepateikė teisinių argumentų, kurių pagrindu skundžiama nutartis turėtų būti panaikinama, atskirasis skundas dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 2 d. nutarties nagrinėtinas teismo nuožiūra.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).

16. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 338 straipsnis). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

17. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvusiai bendrovės vadovei buvo apribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovės pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nare, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl patikslinto atskirojo skundo

19. CPK 335 straipsnio 1 dalis nustato, kad atskirieji skundai paduodami per tą teismą, kurio nutartis yra skundžiama, per septynias dienas nuo nutarties priėmimo dienos. Kai skundžiama teismo nutartis CPK nustatyta tvarka yra priimta rašytinio proceso tvarka, atskirasis skundas gali būti paduodamas per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos. Remiantis CPK 323 straipsniu, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Ši taisyklė taikoma ir atskiriesiems skundams (CPK 338 straipsnis).

20. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad patikslintas atskirasis skundas turėjo būti pateiktas tam teismui, kurio nutartis yra skundžiama, taip pat į tai, jog patikslintas atskirasis skundas buvo pateiktas pasibaigus CPK 335 straipsnio 1 dalyje nustatytam apskundimo terminui, apeliantės patikslintą atskirąjį skundą atsisako priimti (CPK 315 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 338 straipsnis).

Dėl prašymo panaikinti (sumažinti) baudą

21. Apeliantė kartu su patikslintu atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui 2024 m. gegužės 23 d. pateikė prašymą atnaujinti praleistą terminą prašymui pateikti ir panaikini (arba sumažinti) Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartimi jai paskirtą 500 Eur baudą.

23. Kadangi apeliantės prašymas panaikinti (sumažinti) Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartimi jai paskirtą baudą nesusijęs su skundo dalyku, todėl jį atsisakoma priimti.

Dėl teisės eiti juridinių asmenų valdymo organų pareigas apribojimo

24. JANĮ 57 straipsnyje reglamentuotos juridinių asmenų valdymo organų, taip pat neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens savininko pareigos, susijusios su dokumentų ir turto perdavimu bankroto administratoriui po bankroto bylos iškėlimo. Pagal to paties straipsnio 3 dalį asmenims, kuriems nustatytos tokios pareigos, teismas gali skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną. Pagal JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 3 punktą teismas už minėtų pareigų nevykdymą taip pat turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo vienerių iki penkerių metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Sprendimą apriboti asmens teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu teismas priima savo iniciatyva, nemokumo administratoriaus, kreditorių susirinkimo arba kreditoriaus motyvuotu prašymu (JANĮ 13 straipsnio 3 dalis).

25. Teismas, tiek nagrinėdamas suinteresuotų asmenų pateiktą prašymą taikyti įmonės vadovui teisių apribojimą, tiek tai darydamas savo iniciatyva, turi nustatyti ir įvertinti visas faktines aplinkybes, susijusias su įmonės vadovo neveikimu ir tokio elgesio priežastimis, išsiaiškinti, ar byloje surinkti įrodymai ir nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti įstatymo nustatytą apribojimą šiam asmeniui dirbti tam tikrą darbą. Aptariamos teisės normos pagrindu vadovui nustatoma sankcija yra baudinė, todėl teisės pažeidimą padariusio vadovo kaltė nepreziumuojama, ji nustatoma tik išsamiai ištyrus reikšmingas aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-302-881/2023 16 punktas ir jame nurodyta teismų praktika).

26. Teismų praktikoje ir teisės doktrinoje diskvalifikavimas (arba apribojimas vadovui eiti juridinio asmens vadovo pareigas) suprantamas kaip sankcija, poveikio ir kontrolės priemonė, kuria siekiama įvairių, kompleksinių tikslų: 1) bendrosios prevencijos, kuri pasireiškia per visuomenės žinojimą, kad yra taikoma atsakomybė už netinkamą ir nesąžiningą elgesį, ir kartu suvokiant, jog visi suinteresuoti asmenys, taip pat ir kreditoriai, kontrahentai, yra saugomi nuo nesąžiningų vadovų veiksmų; 2) individualiosios prevencijos, kuria siekiama paveikti asmenis, kad jie laikytųsi teisės aktų reikalavimų ir vėl neatliktų teisės pažeidimų, apriboti asmeniui galimybę daryti naują veiką tada, kai jam yra ribojama teisė eiti vadovaujančias pareigas; 3) teisingumo principo įgyvendinimo, reiškiančio, kad kiekvienam asmeniui turi būti paskirta sankcija individualiai išnagrinėjus faktines aplinkybes; 4) nubaudimo tikslo, kai sankcija yra realiai paskiriama ir kyla neigiami jos padariniai. Šios sankcijos taikymo esmė ir tikslas – išlaikyti aukštus įmonių veiklos standartus, kurie yra neatsiejamai susiję ir su įmonių socialine atsakomybe, užkirsti kelią neteisėtam ar nesąžiningam elgesiui įmonių valdymo srityje (Audronė Balsiukienė „Bendrovės vadovo atsakomybė: apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas“, Jurisprudencija 28, 2 (2021): 452–475; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-407/2022).

27. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad bendrovės vadovė bankroto proceso metu neperdavė visų bendrovės dokumentų nemokumo administratorei, nutarė, jog yra pagrindas taikyti JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nustatytą atsakomybę – apribojo teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nare (JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

28. Byloje nėra ginčo dėl to, kad apeliantė, kaip buvusi bendrovės vadovė, nustatytu terminu neįvykdė teismo įpareigojimo perduoti nemokumo administratorei bankrutuojančios bendrovės turtą ir dokumentus. Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismo taikytas apribojimas eiti vadovo pareigas iš esmės pažeidžia jos interesus ir yra perteklinis.

29. Bylos duomenimis nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-693-618/2023 bendrovei iškelta nemokumo (bankroto) byla. Ta pačia nutartimi BUAB „Balas“ vadovas įpareigotas per 14 dienų terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratorei bendrovės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus bendrovės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą bendrovės informaciją, susijusią su jos veikla. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1202-467/2023 Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutartis palikta nepakeista. Taigi, bendrovės vadovai iki 2024 m. sausio 5 d. turėjo įvykdyti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutartimi nustatytus įpareigojimus dėl turto, dokumentų ir kitos informacijos perdavimo. Juridinių asmenų registro duomenimis, bendrovės vadovas (direktorius) nuo 2020 m. sausio 16 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą buvo D. S. 2024 m. sausio 10 d. nemokumo administratorė kreipėsi į bendrovės vadovą D. S.–G. su prašymu įvykdyti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutarties įpareigojimus, perduoti bendrovės dokumentaciją ir turtą ne vėliau kaip iki 2024 m. sausio 15 d. 2024 m. sausio 12 d. nemokumo administratorė, atsižvelgusi į tai, kad Klaipėdos apygardos teisme yra gautas D. S.-G. pareiškimas dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, jog nuo 2023 m. spalio 17 d. iki 2023 m. gruodžio 22 d. D. S.–G. nebuvo UAB „Balas“ vadovu, taip pat panaikinti D. S.–G., kaip atstovą UAB „Balas“ bankroto byloje, 2024 m. sausio 12 d. kreipėsi į UAB „Balas“ faktinę vadovę M. G.-S. su prašymu įvykdyti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutarties įpareigojimus, perduoti bendrovės dokumentaciją ir turtą ne vėliau kaip iki 2024 m. sausio 16 d. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. sausio 18 d. nutartimi paskyrė bendrovės faktinei vadovei M. G.-S. 500 Eur baudą už Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutarties neįvykdymą. Nemokumo administratorė 2024 m. sausio 19 d. pranešimu paprašė bendrovės buvusių vadovų ne vėliau kaip iki 2024 m. sausio 26 d. perduoti nemokumo administratorei bendrovės valdomą ir naudojamą turtą, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. vasario 9 d. nutartimi paskirtą baudą paliko nepakeistą. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. vasario 12 d. nutartimi bendrovės buvusiai faktinei vadovei M. G.-S. buvo pakartotinai paskirta 500 Eur bauda už Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutarties nevykdymą. 2024 m. kovo 18 d. M. G.-S. pateikė į bylą 2024 m. kovo 13 d., 2024 m. kovo 18 d. bendrovės dokumentų priėmimo–perdavimo aktus. Nemokumo administratorė 2024 m. kovo 19 d. pranešimu informavo bendrovės vadovus, kad, patikrinusi 2024 m. kovo 13 d. ir 2024 m. kovo 18 d. priėmimo–perdavimo aktus, nustatė, jog dalis dokumentų (Bendrovės veiklos sutartys; Bendrovės steigimo dokumentai, akcininkų sprendimai; balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita 2023 m. gruodžio 31 d. duomenimis; Bendrovės didžioji knyga 2019–2023 m.; ilgalaikio ir trumpalaikio turto žiniaraščiai; atsargų apyvartos žiniaraščiai; išankstinių apmokėjimų tiekėjams žiniaraščiai; pirkėjų skolų (debitorinių skolų) žiniaraščiai; atskaitingų asmenų žiniaraščiai; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai žiniaraščiai) nėra perduoti. 2024 m. balandžio 2 d. M. G.-S. pateikė į bylą 2024 m. balandžio 2 d. priėmimo–perdavimo aktą, iš kurio turinio matyti, kad buvo perduotos bendrovės sutartys, steigimo dokumentai ir akcininkų sprendimai.

30. Apeliacinio teismo vertinimu, byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai suteikia pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bendrovės buvusi vadovė, nepagrįstai delsdama perduoti BUAB „Balas“ dokumentus nemokumo administratorei, veikė aplaidžiai ir nerūpestingai. Apeliantės nebendradarbiavimas su nemokumo administratore rodo tyčinį vengimą atskleisti bendrovės finansinę padėtį, jos kaitą, o tokie apeliantės veiksmai kliudo nustatyti bendrovės nemokumą sukėlusias priežastis bei apriboja nemokumo administratorės galimybes efektyviai vykdyti bankroto procedūras, pažeidžia bendrovės kreditorių teises. Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, apeliantė nemokumo administratorei dokumentus pradėjo perdavinėti tik po to, kai ši kreipėsi į teismą dėl apribojimo teisės jai eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Vis dėl to, net ir perdavusi dalį dokumentų nemokumo administratorei (2024 m. kovo 13 d., 2024 m. kovo 18 d. ir 2024 m. balandžio 2 d.), apeliantė didžiausią reikšmę turinčių dokumentų, pvz. didžiosios knygos ir kt., nemokumo administratorei neperdavė. Taigi, pirmosios instancijos teismas atitinkamas išvadas dėl apeliantės veiksmų nevykdant (vykdant iš dalies) Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutartyje nustatytų įpareigojimų, padarė išsamiai ištyręs byloje esančių įrodymų visetą. Atskirajame skunde objektyvių, apeliantės neveikimą pateisinančių priežasčių nenurodyta.

31. Nors apeliantė atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismo pritaikyta poveikio priemonė yra perteklinė, tačiau, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, skirdamas bendrovės buvusiai vadovei sankciją už Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. spalio 18 d. nutarties nevykdymą (tinkamą nevykdymą), priėmė pagrįstą ir teisėtą procesinį sprendimą. Buvusiai bendrovės vadovei jau du kartus buvo paskirstos baudos už teismo įpareigojimų pateikti nemokumo administratorei bendrovės dokumentus ir turtą nevykdymą, tačiau teismų praktikoje yra išaiškinta, kad paskirta bauda dėl teismo įpareigojimo nevykdymo, nėra kliūtis spręsti dėl JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje reglamentuojamos poveikio priemonės – teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, taikymo, esant JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje 3 punkte įtvirtintam pagrindui. Pirma, baudos už teismo įpareigojimo nevykdymo paskyrimo faktas ir (ar) jos sumokėjimas neatleidžia nuo pareigos (įpareigojimo) vykdymo, todėl bauda gali būti skiriama pakartotinai. Antra, JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje reglamentuojama poveikio priemonė nėra teismo nuobauda, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad apeliantas baudžiamas du kartus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1291-567/2022 30 punktas). Taigi, vien ta aplinkybė, kad apeliantei buvo skirta bauda, savaime nėra pagrindas daryti išvadą, jog tokia priemonė yra perteklinė.

Dėl procesinės baigties

32. Įvertinęs apskųstos nutarties turinį, atskirojo skundo ir atsikirtimų į jį argumentus, ištyręs bylos faktinius duomenis, įvertinęs ginčui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas nutaria, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino bei taikė JANĮ normas, todėl pagrįstai pritaikė apeliantei poveikio priemonę – teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimą vieneriems metams. Apeliantės atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinis teismas , vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 2 d. nutartį palikti nepakeistą.