Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-655-577/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2023-12-07
Bylos Nr.: e2A-655-577/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00719-2022-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Antanas Rudzinskas, Aldona Tilindienė, Jadvyga Mardosevič
Atsakovas: A. J., G. Z., K. N.
Trečiasis asmuo: K. A.

Kategorijos

2.6.10.2.1Neteisėta veika
2.6.10.2.2Priežastinis ryšys
2.6.10.2.4pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.1.18.2Panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą (visą ar iš dalies) ir priimti naują sprendimą

Civilinė byla Nr. e2A-655-577/2023Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00719-2022-8Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.4; 3.3.1.18.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. gruodžio 7 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ARGVITA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ARGVITA“ ieškinį atsakovams A. J., G. Z. ir K. N. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo K. A..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „ARGVITA“ (toliau – ir bendrovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė priteisti iš atsakovų A. J., G. Z. ir K. N. solidariai 181 565,57 Eur žalos atlyginimą, iš atsakovo G. Z. 42 655,95 Eur palūkanas, 110 Eur antstolio išlaidas, iš atsakovų A. J. ir K. N. solidariai 8 617,88 Eur, iš atsakovo A. J. 729,19 Eur, taip pat iš atsakovų A. J., G. Z., K. N. prašė priteisti 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

2. Ieškovė nurodė, kad Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – ir Agentūra, NMA) bei UAB ,,ARGVITA“ 2012 m. rugsėjo 6 d. sudarė Lietuvos kaimo plėtros 2007–2013 metų programos priemonės „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ veiklos srities „Ne žemės ūkio veikla“ paramos sutartį, taikomą 2011 metų paraiškoms, Nr. 3VK-KV-11-1-008291-PR001 (toliau – Paramos sutartis), kuria UAB ,,ARGVITA“ įsipareigojo įgyvendinti projektą „Mini mega pasaulyje“. Projektas edukacinis – laisvalaikio ir pramogų parkas ,,Mini mega Pasaulyje“ vaikams ir suaugusiems apie vabzdžius. Kita įmonės veikla paramai gauti – sausainių ir meduolių kepimas. Bendra prašyta paramos suma 688 281 Lt (199 339,96 Eur).

3. UAB ,,ARGVITA“ gaudavo mokėjimus iš Agentūros ir vykdė Paramos sutartyje numatytą veiklą, tačiau padarė sutarties pažeidimus. Agentūra nuo 2016 m. kovo 7 d. iki 2016 m. kovo 16 d., 2016 m. rugpjūčio 10 d. ir nuo 2016 m. rugsėjo 5 d. iki 2016 m. rugsėjo 12 d. atlikusi patikras nustatė, jog projekte numatyta veikla nevykdoma, dalis įrangos nuomojama, internetinė svetainė neveikia, dokumentai, patvirtinantys įrangos nuomą, nepateikti, už paramos lėšas įsigytas turtas nėra apdraustas. Agentūra 2017 m. sausio 11 d. priėmė sprendimą dėl UAB „ARGVITA“ išmokėtos paramos susigrąžinimo ir sutarties nutraukimo. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 5 d. sprendimu už akių Agentūrai iš UAB „ARGVITA“ priteista 181 565,57 Eur skolos ir 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo 2017 m. balandžio 12 d. iki visiško sprendimo įvykdymo. UAB ,,ARGVITA“ priteistos skolos negrąžino.

Žemesnės instancijos teismas

4. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 14 d. nutartimi UAB „ARGVITA“ iškelta bankroto byla, 2022 m. kovo 8 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių sąrašas, kuris buvo patikslintas. Teismas patvirtino 224 331,52 Eur Agentūros finansinį reikalavimą, o visa finansinių reikalavimų suma yra 235 396,70 Eur.

Šalies argumentai

5. Ieškovės teigimu, įmonė turto neturi dėl netinkamo įmonės vadovo valdymo ir neveikimo, todėl kreditoriai patyrė žalą. Pažymėjo, kad A. J. ir G. Z. vadovavimo metu buvo pažeistos Paramos sutarties sąlygos, negrąžinta skola Agentūrai, paskutinis vadovas G. Z. laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo didino įsiskolinimus, už paramos pinigus įgytas turtas Projekto vykdymo metu iššvaistytas arba parduotas, šiuo metu turto buvimo vieta nežinoma.

6. Ieškovė nurodė, kad žala – kreditorių finansiniai reikalavimai. Kreditorės NMA reikalavimas atsirado remiantis minėtu teismo sprendimu už akių, kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) finansinis reikalavimas – pagal Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 21 d. vykdomąjį raštą Nr. e2-3506-553/2017, kreditorės L. Š. – pagal 2014 m. spalio 23 d. vykdomąjį įrašą, kurio pagrindu iš vekselio davėjo K. N. ir laiduotojos UAB ,,ARGVITA“ pradėtas išieškojimas, kreditorės UAB „Spaudos idėjos“ reikalavimas susidarė pagal 2014 m. liepos 8 d., 2014 m. liepos 21 d. PVM sąskaitas faktūras.

7. Ieškovės teigimu, būtent A. J. nesiėmė veiksmų ir leido susidaryti 729,19 Eur įsiskolinimui, o L. Š. finansinio reikalavimo atsiradimą lėmė faktinio vadovo K. N. ir vadovo A. J. tyčiniai veiksmai (neveikimas). Atkreipė dėmesį, kad pagal UAB ,,ARGVITA“ balanso duomenis už 2014 metus įmonė buvo moki, bendrovės vadovai žinojo apie pradėtą vykdomąją bylą, tačiau nebuvo išieškota net dalis skolos pagal vekselį. Bendrovė Paramos sutarties pradėjo nevykdyti 2015 metais. Agentūros patikrinimo metu faktinis vadovas K. N. nurodė, jog įrenginiai remontuojami arba saugomi sandėliuose (duomenys neskelbtini) rajone, tačiau Agentūros darbuotojas šios aplinkybės patikrinti negalėjo, kadangi K. N. atidėliodavo patikros vizitus, nepateikė prašomų dokumentų. K. N. negalėjo pateikti UAB ,,ARGVITA“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2015 metus, kadangi bendrovė jau buvo įsiskolinusi buhalterinių paslaugų įmonei. Ieškovė atsakovams K. N., A. J. ir G. Z. prašė taikyti solidarią atsakomybę, atlyginant Agentūrai atsiradusią 181 565,57 Eur skolą. Iš vadovo G. Z. prašė atlyginti padarytą žalą neveikimu, t. y. 42 655,95 Eur palūkanų, 110 Eur antstolio išlaidų, kadangi jis, būdamas UAB ,,ARGVITA“ vadovu, leido finansiniams įsipareigojimams didėti. A. J. ir G. Z. vadovavimo laikotarpiais (atitinkamai nuo 2013 m. rugsėjo 23 d. iki 2015 m. gegužės 20 d. ir nuo 2015 m. gegužės 21 d. iki bankroto bylos iškėlimo teisme) UAB ,,ARGVITA“ jau faktiškai nevykdė veiklos, nebuvo dirbančių darbuotojų. De jure (pagal teisę, teisiškai) vadovai A. J., G. Z. ir faktinis vadovas K. N., žinodami įmonės situaciją, nesilaikė akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnyje nurodytų vadovo pareigų. Dėl visų vadovų neveikimo buvo nutraukta Paramos sutartis. Sutarties nutraukimą lėmė sutartinių įsipareigojimų nevykdymas, todėl žalos atsiradimas skaičiuojamas nuo 2017 m. balandžio 12 d. (Agentūros kreipimosi dėl skolos priteisimo į teismą data). Vadovai, žinodami faktinę įmonės padėtį, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 15 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė atsakovui A. J. iš likviduojamos dėl bankroto UAB „ARGVITA“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos 4 339,08 Eur bylinėjimosi išlaidų.

9. Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad žalą bendrovei sukėlė atsakovų neteisėti veiksmai, t. y. nesikreipimas laiku dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Atkreipė dėmesį, kad iškeldamas UAB „ARGVITA“ bankroto bylą, teismas nurodė, jog UAB „ARGVITA“ iš esmės laikytina mokia, nes balanse nurodyti įsipareigojimai neviršijo turimo turto vertės, tačiau neturint aktualių bendrovės finansinių duomenų, nėra galimybės nustatyti UAB „ARGVITA“ balansinio turto vertės ir santykio su atsakovės finansiniais įsipareigojimais aktualiu laikotarpiu. Teismas iškėlė UAB „ARGVITA“ bankroto bylą dėl to, kad bendrovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog ji yra veikiantis juridinis asmuo, siekiantis išlikti aktyviu rinkos dalyviu ir realiai vykdyti atsiskaitymus su kreditoriais, taip pat, kad atsakovė neturi apdraustųjų asmenų, turi įsiskolinimų Agentūrai bei kitiems kreditoriams. Tai leido teismui daryti išvadą, jog atsakovė veiklos nevykdo.

10. Teismas pažymėjo, kad didžiausia skola įmonei atsirado nuo 2017 m. birželio 5 d., kai bendrovei vadovavo atsakovas G. Z.. Kitų atsakovų veiksmai (neveikimas) nėra priežastiniu ryšiu susiję su priteista skola, todėl teismas atmetė ieškovės argumentus, jog kiekvienas vadovas turėjo pareigą kreiptis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo. Taip pat atkreipė dėmesį, kad atsakovas K. N. nebuvo UAB „ARGVITA“ vadovas, įmonės dalyvis, todėl neturėjo įstatyme nustatytos pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo.

11. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad atsakovas G. Z., vadovavęs įmonei nuo 2015 m. rugsėjo 9 d., turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, kadangi nepateikti duomenys nuo kada UAB „ARGVITA“ negalėjo vykdyti turtinių prievolių, nustojo vykdyti veiklą. Pažymėjo, kad bendrovės 2014 metų balansas rodo, jog įmonė turėjo 593 929 Eur vertės ilgalaikio materialaus turto, 537 312 Eur trumpalaikio turto, 445 014 Eur nuosavo kapitalo bei 172 542 Eur grynųjų pinigų kasoje, o iš balanso duomenų negalima nustatyti, ar per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 512 706 Eur, yra pradelsti. Teismas pažymėjo, kad UAB „ARGVITA“ bankrotas nebuvo pripažintas tyčiniu, todėl bendrovės vadovų veiksmų neteisėtumas nėra preziumuojamas. Taip pat teismas atkreipė dėmesį, jog ieškovė nepateikė duomenų, ar aiškinosi, kur yra bendrovės turtas, kasoje buvę pinigai, nepateikė duomenų, kad vadovaujant G. Z. įmonė turto nebeturėjo, UAB „ARGVITA“ sistemiškai nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams ir patyrė nuostolių, todėl nusprendė, jog ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, ir kad dėl atsakovo veiksmų įmonė patyrė nuostolius. Teismas padarė išvadą, kad atsakovų G. Z., K. N. ir A. J. veiksmuose neteisėtas neveikimas nenustatytas, todėl nėra pagrindo taikyti atsakovams civilinę atsakomybę.

12. Teismas atmetė kaip neįrodytus ieškovės teiginius, jog atsakovas K. N. buvo faktinis UAB „ARGVITA“ vadovas. Atkreipė dėmesį, kad be atsakovo A. J. patvirtinimo, kitų tai patvirtinančių duomenų byloje nėra. Pažymėjo, kad paraišką K. N. teikė kaip įgaliotas asmuo, nurodydamas, jog kontroliuojantis ir vadovaujantis asmuo yra M. G..

13. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė atsakovų netinkamo įmonės valdymo fakto. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog turtas iššvaistytas, kad buvo dedamos maksimalios pastangos surasti bendrovės turtą ir kasoje buvusius pinigus.

14. Teismas atmetė ieškovės teiginius, kad atsakovų A. J. ir G. Z. vadovavimo metu buvo pažeistos Paramos sutarties sąlygos, negrąžinta skola Agentūrai ir Paramos sutartis nutraukta dėl visų atsakovų neveikimo.

15. Teismas pažymėjo, jog Paramos sutartis A. J. vadovavimo metu buvo vykdoma, neteisėti veiksmai nebuvo atlikti. Paramos mokėjimo laikotarpiu UAB „ARGVITA“ finansinė padėtis nekėlė Agentūrai abejonių dėl galimybių vykdyti veiklą. Teismas nurodė, kad parama ieškovei jos suteikimo metu dar nebuvo pripažinta įmonės skola, todėl prievolė ją grąžinti neegzistavo iki 2017 m. gegužės 5 d. priimto sprendimo už akių, kuris įsiteisėjo 2017 m. birželio 5 d. Teismo vertinimu, tai reiškia, kad atsakovas A. J. neatliko neteisėtų veiksmų, įtakojusių Paramos sutarties nutraukimą 2017 m. sausio 11 d.

16. Pasisakydamas dėl atsakovo G. Z. neteisėtų veiksmų, teismas pažymėjo, kad iš Agentūros sprendimo nutraukti paramos sutartį turinio matyti, jog nerasta tik dalies įmonės turto, jog turtas (vabzdžių eksponatai) nedingę, o perduoti remontui iki naujo sezono, jog dalis turto išnuomota 2015 m. lapkričio 12 d. sutartimi. Teismas įvertino atsakovo K. N. paaiškinimus, kad Paramos sutartis buvo vykdoma, tačiau verslas nepavyko. Pažymėjo, kad ieškovė neįrodinėjo, kokių konkrečiai paramos sutarties prisiimtų įsipareigojimų nevykdė atsakovas G. Z., kokius neteisėtus veiksmus atliko, kaip pažeidė paramos sutarties sąlygas ir kaip šis pažeidimas priežastiniu ryšiu susijęs su ieškiniu kildinama žala.

17. Ieškovei neįrodžius atsakovų neteisėtų veiksmų, teismas ieškinį visų atsakovų atžvilgiu atmetė.

I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

18. Apeliaciniame skunde likviduojama dėl bankroto UAB „ARGVITA“, patikslinusi apeliacinį skundą, prašo panaikinti Vilniaus apygardos 2023 m. birželio 15 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškovės reikalavimai dėl atsakovų G. Z. ir K. N. atsakomybės, priimti naują sprendimą ir asmenimis padariusiais žalą likviduojamai dėl bankroto UAB ,,ARGVITA“ nustatyti K. N. ir G. Z., priteisti iš minėtų asmenų žalos atlyginimą likviduojamai dėl bankroto UAB ,,ARGVITA“, t. y. 1) priteisti iš atsakovų G. Z. ir K. N. solidariai 181 565,57 Eur; 2) priteisti iš atsakovų G. Z. ir K. N. 42 655,95 Eur palūkanas, 110 Eur antstolio išlaidas; 3) priteisti iš atsakovo K. N. 8 617,88 Eur; 4) priteisti iš atsakovo K. N. 729,19 Eur; 5) priteisti iš atsakovų G. Z., K. N. 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

18.1. Apeliantė nurodo, kad teismo sprendimo dalies dėl A. J. atsakomybės ji neskundžia ir prašo šią teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą. Pažymėjo, jog paramos sutartis su Agentūra A. J. vadovavimo metu buvo vykdoma.

18.2. Išnagrinėjus bylą neaišku, kas turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB ,,ARGVITA“ iškėlimo. K. N. vadovavo įmonei, tačiau nebuvo įregistruotas jos vadovu, todėl reikėtų spręsti dėl K. N. ir G. Z. atsakomybės už išaugusius įsipareigojimus kreditoriams ir žalos įmonei padarymo.

18.3. K. N. veiksmai atitiko vadovams būdingus veiksmus (sandorių sudarymas ir jų pasirašymas, komunikavimas ir dokumentų teikimas valstybinėms institucijoms, atstovavimas bendrovei NMA patikrinimo metu, parodymų teikimas). K. N. turėjo G. Z. išduotą įgaliojimą nuo 2015 m. gegužės 21 d. iki 2015 m. gruodžio 30 d. ir 2015 m. gruodžio 21 d. iki 2017 m. gruodžio 30 d. veikti įmonės vardu ir interesais, jis visą UAB ,,ARGVITA“ veiklos laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo buvo faktiniu vadovu. Apeliantė atkreipė dėmesį, kad K. N. buvo vadovu bei akcininku ir kitose įmonėse, kurios gavo paramą iš NMA, o vėliau išregistruotos bankrutavus.

18.4. Teismas formaliai vertino aplinkybes dėl faktinio vadovavimo įmonei, rėmėsi 2014 metų finansinės atskaitomybės dokumentais. Apeliantė atkreipė dėmesį, jog ji pateikė informaciją, kad UAB ,,ARGVITA“ nevykdė Paramos sutarties sąlygų, nevykdė veiklos nuo 2015 m. lapkričio 12 d. (pramogų parko eksponatai buvo išnuomoti, vėliau remontuojami). Nuo 2011 metų, kuomet UAB ,,ARGVITA“ įsigijo eksponatus pramogų parkui, praėjo daugiau nei 10 metų, todėl remtis 2014 metų balansu nėra prasmės. Nurodė, kad nemokumo administratorė eksponatų neieško, kadangi nei vienas iš atsakovų negalėjo nurodyti kur jie yra.

18.5. Apeliantė teigia, kad G. Z. galėjo ir turėjo žinoti apie esminius UAB ,,ARGVITA“ vykstančius procesus, kadangi išdavė įgaliojimą K. N. veikti įmonės vardu. Įmonė Paramos sutarties su Agentūra pradėjo nebevykdyti 2015 metais. Mano, kad situacija, kuomet įranga buvo išnuomota ar atiduota remontuoti, susidarė anksčiau nei buvo sudaryta 2015 m. lapkričio 2 d. nuomos sutartis. Pažymi, jog K. N. negalėjo pateikti UAB ,,ARGVITA“ 2015 metų finansinės atskaitomybės dokumentų, kadangi bendrovė jau buvo įsiskolinusi buhalterinių paslaugų įmonei.

18.6. Ieškovė mano, kad teismas iš esmės nevertino ir neatsižvelgė į tai, kad nors UAB ,,ARGVITA“ vadovu buvo įregistruotas G. Z., faktiškai įmonę valdė K. N., todėl susidarė situacija, kad faktinis įmonės vadovas negali kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o vadovas de jure savo funkcijų neatlieka.

18.7. Apeliantės teigimu, K. N. ir G. Z. vadovaudami UAB ,,ARGVITA“ padarė didelę žalą kreditoriams, leido atsirasti dideliems finansiniams reikalavimams, neatstovavo UAB ,,ARGVITA“ teisminiuose procesuose, neveikė įmonės interesais ir neatliko veiksmų, kuriuos atliktų įmonės vadovas. Atsakovams K. N. ir G. Z. apeliantė prašo taikyti solidarią atsakomybę, atlyginant Agentūrai atsiradusią 181 565,57 Eur skolą, priteistą 2017 m. gegužės 5 d. sprendimu už akių, taip pat žalą, padarytą neveikimu, t. y. 42 655,95 Eur palūkanų, 110 Eur antstolio išlaidų.

18.8. Apeliantė nesutinka, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovas G. Z. turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Nuo 2016 m. sausio 31 d. eksponatai buvo atiduoti UAB ,,Ekorsa“ remontui, prieš tai sudaryta tų eksponatų nuomos sutartis, t. y. UAB ,,ARGVITA“ jau neturėjo eksponatų, kurie reikalingi pramogų parko veiklai vykdyti.

18.9. Teismas formaliai įvertino pateiktus įrodymus, nebuvo aktyvus, negynė viešojo intereso. Apeliantė pabrėžė, jog projekto įgyvendinimui UAB ,,ARGVITA“ naudojo valstybės lėšas, todėl šioje situacijoje viešasis interesas yra svarbus. Dėl buvusių UAB ,,ARGVITA“ vadovų kaltų veiksmų nebuvo imtasi visų objektyvių priemonių ir pastangų grąžinti bent dalį skolos NMA, kitiems kreditoriams. Su kreditoriais buvo neatsiskaitoma ir įmonei vykdant veiklą, formaliai vertinant balanso duomenis, įmonei esant mokiai ĮBĮ prasme.

Atsiliepimas

2. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas A. J. prašo ieškovės likviduojamos dėl bankroto UAB „ARGVITA“ apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto UAB „ARGVITA“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

19.1. Iš apeliacinio skundo motyvuojamosios dalies bei rezoliucinės dalies matyti, kad ieškovė teismo sprendimo dalies, kuria atmestas ieškinys atsakovo A. J. atžvilgiu neskundžia.

19.2. Teismas pagrįstai atmetė ieškinį A. J. atžvilgiu, kadangi atsakovas vadovavimo ieškovei laikotarpiu neteisėtų veiksmų neatliko, vadovu buvo tik de jure, realiai sprendimų nepriimdavo, neiššvaistė ieškovės turto, Paramos sutarties sąlygų nepažeidė. Atsakovo A. J. vadovavimo laikotarpiu įmonė nebuvo nemoki, todėl jis neturėjo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. A. J. vadovavimo laikotarpiu įmonė veiklos nebuvo nutraukusi, įmonėje dirbo darbuotojai. Ieškovė neįrodė žalos dydžio, ieškovės prašoma priteisti žala nesusijusi priežastiniu ryšiu su atsakovo A. J. veiksmais, ieškovė neįrodė ir A. J. kaltės.

19.3. Ieškinyje žalos sąvoka nepagrįstai tapatinama su UAB „ARGVITA“ skola. Vadovai neatsako už juridinio asmens prievoles. A. J. vadovavimo de jure metu suteikta parama nebuvo skola, prievolė grąžinti paramą neegzistavo.

19.4. Įmonės dalyviams subsidiari atsakomybė galima, jeigu įmonė savo finansinių prievolių negali įvykdyti dėl nesąžiningų dalyvių veiksmų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnis). Atsakovas A. J. nesąžiningų veiksmų, kurie būtų sukliudę įmonei įvykdyti finansinius įsipareigojimus, neatliko, jis nėra subsidiariai atsakingas už įmonės įsipareigojimus Agentūrai, UAB „Spaudos idėjos“ ar L. Š..

19.5. Nėra duomenų, kad 2017 metais, po to, kai pareikalauta grąžinti paramą, tuometiniai vadovai paslėpė turtą ir pan. 2017 m. sausio 11 d. NMA sprendime konstatuota, kad Paramos sąlygos pažeistos dėl verslo rizikos.

19.6. Ieškovė, siekdama, kad būtų atlyginta visa finansinių reikalavimų suma (235 396,70 Eur) žalos forma, reiškia nepagrįstą reikalavimą. Ieškovė nepateikė įrodymų, kada įmonė tapo nemokia, kokie tuo metu buvo įsipareigojimai ir kiek šie įsipareigojimai išaugo kiekvieno iš atsakovų vadovavimo metu. Parama ieškovei buvo suteikta ne dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, kad juos būtų galima įpareigoti ją visą už ieškovę grąžinti. Ieškovė nepagrįstai reikalauja žalą priteisti iš atsakovų solidariai.

19.7. Ieškovės su apeliaciniu skundu pateikti nauji įrodymai negali būti priimti ir vertinami.

20. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas K. N. prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą, nepriimti ir nevertinti su apeliaciniu skundu pateiktų papildomų įrodymų, priteisti atsakovui K. N. iš apeliantės (ieškovės) bankroto administravimo išlaidų sąmatos išlaidas už advokato pagalbą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

20.1. Agentūra kreditore tapo tik 2017 m. birželio 5 d. įsiteisėjus sprendimui už akių, kuriuo priteista skola. Nurodytu laikotarpiu bendrovei vadovavo atsakovas G. Z.. Darant prielaidą, kad buvo prievolė kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, jos neįvykdė būtent atsakovas G. Z., o ne K. N. ar kiti asmenys.

20.2. 2015 metais bendrovė buvo moki. Paskutinė paramos dalis bendrovei suteikta 2015 m. gruodžio 30 d. Parama negali būti išmokėta neveikiančiai ar nemokiai įmonei. Skolos kreditoriams L. Š. ir UAB „Spaudos idėjos“, lyginant jas su bendrovės turimu turtu, buvo nedidelės. Be to, tuo metu bendrovei vadovavo atsakovas A. J., kuriam reikalavimų apeliaciniu skundu apeliantė nebereiškia.

20.3. Žalos sąvoka nepagrįstai tapatinama su bendrovės skola; juridinis asmuo yra ribotos civilinės atsakomybės subjektas.

20.4. Atsakovas K. N. nesutinka su apeliantės pozicija, kad žala (net jei ir būtų padaryta) turi būti priteista iš jo ir atsakovo G. Z. solidariai. Žalos dydis dėl vėlavimo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą turi būti skaičiuojamas kiekvieno iš vadovų vadovavimo laikotarpiui atskirai. Ieškovė turi pareigą nurodyti nemokumo atsiradimo datą ir žalos padidėjimą laiku nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovė perkėlė įrodinėjimo naštą teismui, kuris neva turi ginti viešąjį interesą ir priimti palankų ieškovei sprendimą.

20.5. Ieškovė neįrodinėjo, kad bendrovė (jos vadovai) susitarė gauti paramą sukčiavimo būdu ir nevykdyti veiklos. K. N. kreipėsi į Agentūrą kaip įgaliotas bendrovės asmuo, turintis žinių, kokius dokumentus reikia pateikti paramos gavimui, teikė konsultacijas bendrovei, jam už tai bendrovė sumokėjo. Akcininkai bendrovės vadovais skyrė kitus asmenis. K. N. dirbo bendrovėje nuo 2013 m. birželio mėn. iki 2015 m. gegužės mėn., darbo užmokestis jam buvo mokamas tik iki 2014 m. rugsėjo mėn., vėliau faktiškai jis nedirbo, tačiau darbo sutartis iki 2015 m. gegužės mėn. nebuvo nutraukta. Agentūra pretenzijų bendrovei iki 2017 metų neturėjo, kas įrodo, kad K. N. darbas bendrovėje žalos nepadarė. K. N. įgalinimai bendrauti su Agentūra baigėsi gavus paramą (paskutinė dalis buvo gauta 2015 m. gruodžio 30 d.), jis neturėjo prievolės pateikti 2015 metų bendrovės finansinius dokumentus, nes bendrovėje nedirbo. K. N. jam žinomą informaciją nurodė Agentūros atstovams geranoriškai; bendravimas su Agentūros darbuotojais nereiškia, kad jis buvo faktiniu bendrovės vadovu.

20.7. Atsakovo kaltė dėl skolos negrąžinimo ar procesinių dokumentų nepateikimo neįrodyta. Agentūrai skola prisiteista iš bendrovės, kuri ir turi ją gražinti. K. N. parama nesinaudojo, neturi prievolės ją gražinti, jokių nesąžiningų veiksmų, kurie būtų sukliudę bendrovei įvykdyti finansinius įsipareigojimus, neatliko, todėl jam atsakomybė už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą negali būti taikoma. Civilinės atsakomybės sąlygų ieškovė neįrodė, todėl ieškinys K. N. atžvilgiu turi būti atmestas.

20.8. K. N. niekada nebuvo bendrovės vadovu, todėl pareiga kreiptis į teismą dėl nemokumo jam nekilo, jis neturėjo tokios teisės, be to, jam nebuvo žinoma (negalėjo būti žinoma) apie įmonės nemokumą. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad K. N. atlikdavo veiksmus, kuriuos įprastai atlieka vadovas, todėl nėra pagrindo pripažinti jį faktiniu vadovu.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

I. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

22. Ieškovė prie apeliacinio skundo pridėjo 2015 m. gegužės 21 d. bei 2015 m. gruodžio 21 d. įgaliojimus, išduotus K. N., UAB „ARGVITA“ bendrovei UAB ,,Alutera“ 2015 m. liepos 31 d. bei 2015 m. rugpjūčio 26 d. išrašytas sąskaitas faktūras už įrangos nuomą, K. N. susirašinėjimą su NMA, 2012 m. liepos 31 d. akcininkų susirinkimo protokolą, UAB ,,Veliuonos pramogos“ bei UAB ,,Aktyvios pramogos“ juridinių asmenų registro išrašus, UAB „Creditinfo Lietuva“ informaciją, UAB „ARGVITA“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2014 m. rugsėjo 23 d. protokolą dėl K. N. skyrimo laikinu vadovu, Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 5 d. teismo sprendimą už akių civilinėje byloje Nr. e2-3506-553/2017 ir kt.

23. Atsakovas A. J. nurodė, jog nauji įrodymai negali būti priimti ir vertinami, nes ieškovė nesuformulavo prašymo priimti su apeliaciniu skundu teikiamus įrodymus, nenurodė argumentų, kodėl šie įrodymai negalėjo būti pateikti pirmojoje instancijoje arba kad ji teikė šiuos įrodymus, o teismas jų nepriėmė. Taip pat atsakovas mano, kad teikiami įrodymai, atsižvelgiant į jau byloje surinktų kitų įrodymų visumą, neturi esminės reikšmės ir nekeičia teismo padarytų išvadų.

24. Atsakovas K. N. taip pat prašo nepriimti ir nevertinti apeliantės pateiktų naujų rašytinių įrodymų. Teigia, kad įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui; apeliantė neturi teisės jais remtis, prašydama panaikinti sprendimą.

25. CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).

26. Pagal kasacinio teismo praktiką CPK 314 straipsnio nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, taip pat negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018 ir kt.). Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2005; 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015; 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021). Pasisakydamas dėl CPK 314 straipsnio normos santykio su teismo pareiga vykdyti teisingumą kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismo atsisakymas priimti kad ir vėliau pateikiamą, bet turintį tokią bylai svarbią įrodomąją reikšmę, nuo kurios priklausytų bylos išnagrinėjimo rezultatas, įrodymą būtų nepateisinamas protingumo, sąžiningumo ir teisingumo požiūriu. CPK 314 straipsnyje įtvirtinti ribojimai neturėtų būti taikomi tais atvejais, kai naujai teikiamo įrodymo įrodomoji vertė nagrinėjamam ginčui yra akivaizdžiai esminė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2013; 2022 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-181-823/2022). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2021; 2022 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-469/2022).

27. Nagrinėjamu atveju ieškovė, prie apeliacinio skundo pridėjusi naujus įrodymus, prašymo juos priimti nesuformulavo, aplinkybių dėl būtinybės juos teikti apeliacinės instancijos teismui nedetalizavo, tačiau šiais įrodymais rėmėsi apeliaciniame skunde. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškinį reiškia bankrutuojanti įmonė, į nagrinėjamos bylos pobūdį, įrodinėjamas aplinkybes, į tai, kad papildomi įrodymai su apeliaciniu skundu buvo išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, sudaryta galimybė pasisakyti dėl teikiamų įrodymų ir jų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, siekdamas teisingai nustatyti faktines aplinkybes bei išspręsti tarp šalių kilusį ginčą, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog yra pagrindas priimti naujai teikiamus įrodymus (išskyrus toliau išvardinamus) ir juos vertinti. Pažymėtina, kad dalis įrodymų (UAB ,,Veliuonos pramogos“ juridinių asmenų registro išrašas, „Creditinfo“ informacija apie UAB ,,Aktyvios pramogos“, UAB ,,Pasaulio kaimas“) nesusijusi su šioje byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis, kai kurie įrodymai (NMA 2017 m. sausio 11 d. sprendimas, Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 5 d. sprendimas) jau yra byloje, todėl juos atsisakoma priimti.

Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės

28. Byloje nustatyta, kad UAB „ARGVITA“ įregistruota 2011 m. lapkričio 3 d. Nuo 2011 m. lapkričio 23 d. iki 2012 m. liepos 31 d. (registruota nuo 2011 m. lapkričio 29 d. iki 2012 m. rugpjūčio 16 d.) įmonės vadovu buvo M. G., nuo 2012 m. rugpjūčio 1 d. iki 2013 m. rugsėjo 23 d. (registruota nuo 2012 m. rugpjūčio 16 d. iki 2013 m. spalio 16 d.) – K. A., nuo 2013 m. rugsėjo 23 d. iki 2015 m. gegužės 20 d. (registruota nuo 2013 m. spalio 16 d. iki 2015 m. rugsėjo 9 d.) – A. J., o nuo 2015 m. gegužės 21 d. (registruota nuo 2015 m. rugsėjo 9 d.) iki bankroto bylos iškėlimo – G. Z..

29. 2011 m. lapkričio 30 d. UAB „ARGVITA“ pateikė paraišką Agentūrai pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007–2013 metų programos priemonės „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ įgyvendinimo taisykles. 2012 m. rugsėjo 6 d. Agentūra su UAB „ARGVITA“ pasirašė Paramos sutartį, pagal kurią UAB „ARGVITA“ įsipareigojo įgyvendinti projektą „Mini mega pasaulyje“ Nr. 3VK-KV-11-1-008291-PR001, o Agentūra – vykdyti projekto įgyvendinimo priežiūrą, įvertinti paramos gavėjo pateiktus (-a) mokėjimo prašymus (-ą) ir, jei su mokėjimo prašymais (-u) pateikti dokumentai ir duomenys atitinka sutartyje nustatytas sąlygas, teikti Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijai pinigų užsakymo paraiškas (-ą) dėl lėšų bei, gavus lėšas, jas pervesti paramos gavėjui. 2013 m. kovo 22 d. UAB „ARGVITA“ pateikė mokėjimo prašymą, pagal kurį jai 2013 m. gegužės 28 d. išmokėta 133 143,89 Eur paramos suma, pagal 2013 m. birželio 28 d. mokėjimo prašymą bendrovei 2013 m. rugsėjo 13 d. išmokėta 8 322,03 Eur paramos suma. Pagal 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB „ARGVITA“ mokėjimo prašymą 2013 m. gruodžio 12 d. išmokėta 12 797,14 Eur paramos suma, pagal 2015 m. rugsėjo 21 d. prašymą bendrovei 2015 m. gruodžio 30 d. išmokėta 27 302,51 Eur paramos suma (iš viso UAB „ARGVITA“ išmokėta 181 565,57 Eur paramos suma).

Žemesnės instancijos teismas

30. NMA, atsižvelgdama į nustatytus pažeidimus, 2017 m. sausio 11 d. priėmė sprendimą Nr. SKP-3 susigrąžinti 181 565,57 Eur išmokėtos paramos sumą ir nutraukti Paramos sutartį. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 5 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-3506-553/2017 priteisė ieškovei NMA iš atsakovės UAB „ARGVITA“ 181 565,57 Eur skolą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo 2017 m. balandžio 12 d. iki visiško sprendimo įvykdymo. 2021 m. spalio 5 d. antstolė B. P. surašė išieškojimo negalimumo aktą Nr. S-21-171-11494 ir grąžino vykdomąjį raštą išieškotojui.

31. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3154-565/2021 UAB „ARGVITA“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Audmina“. 2022 m. kovo 8 d. nutartimi patvirtinti BUAB ,,ARGVITA“ kreditorių finansiniai reikalavimai (antros eilės kreditorių finansiniai reikalavimai yra VMI – 1 718,11 Eur; NMA – 224 331,52 Eur; L. Š. – 8 617,88 Eur). 2022 m. liepos 1 d. nutartimi patikslintas UAB „ARGVITA“ finansinių reikalavimų sąrašas, papildomai patvirtintas antros eilės kreditorės UAB „Spaudos idėjos“ 729,19 Eur finansinis reikalavimas. Likviduojama dėl bankroto UAB „ARGVITA“, atstovaujama nemokumo administratorės, kreipėsi į teismą dėl žalos iš buvusių bendrovės vadovų A. J., G. Z., taip pat iš K. N. priteisimo. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą.

Dėl apeliacijos ribų

32. CPK 312 straipsnyje įtvirtinta, kad apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Naujais reikalavimais nelaikomi reikalavimai, neatsiejamai susiję su jau pareikštu ieškiniu (pavyzdžiui, priteisti delspinigius, palūkanas, vaisius ir kiti atvejai).

33. Nagrinėjamu atveju ieškovė pirmosios instancijos teisme reikalavimą dėl 181 565,57 Eur priteisimo reiškė atsakovams A. J., G. Z. ir K. N.; reikalavimą dėl 42 655,95 Eur palūkanų, 110 Eur antstolio išlaidų priteisimo – atsakovui G. Z.; reikalavimą dėl 8 617,88 Eur priteisimo – atsakovui A. J. ir K. N.; reikalavimą dėl 729,19 Eur priteisimo – atsakovui A. J.. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo 181 565,57 Eur priteisti iš atsakovų G. Z. ir K. N., 42 655,95 Eur palūkanų ir 110 Eur antstolio išlaidų – iš atsakovų G. Z. ir K. N.; 8 617,88 Eur – iš atsakovo K. N., 729,19 Eur – iš atsakovo K. N..

34. Taigi reikalavimai dėl 42 655,95 Eur palūkanų ir 110 Eur antstolio išlaidų, taip pat reikalavimas dėl 729,19 Eur priteisimo iš atsakovo K. N. nebuvo pareikšti pirmosios instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertins ir šiame procesiniame sprendime dėl jų nepasisakys. Atsižvelgiant į šias aplinkybes bei tai, kad ieškovė teismo sprendimo dalies, kuria atmesti ieškinio reikalavimai atsakovui A. J., neskundžia, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje spręstina, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės ieškinio reikalavimų dėl 181 565,57 Eur žalos solidariai iš atsakovų G. Z. ir K. N., 42 655,95 Eur palūkanų ir 110 Eur antstolio išlaidų – iš atsakovo G. Z., 8 617,88 Eur – iš atsakovo K. N. priteisimo.

Dėl bendrovės vadovo(-ų) atsakomybės

35. Bendrovės vadovas yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK ir kituose specialiuosiuose įstatymuose. Atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą.

36. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).

37. Vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigos įtvirtintos CK ir specialiuosiuose įstatymuose. Vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą, tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje, bankroto bylos inicijavimą laiku, bendrovės dokumentų ir turto perdavimą bankroto administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).

Dėl pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo

38. Nagrinėjamu atveju ieškovė ieškinį, be kita ko, grindė tuo, kad atsakovai laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas nesutiko su šiais ieškovės argumentais, nurodė, jog atsakovas K. N., nebūdamas UAB „Argvita“ vadovu, įmonės dalyviu (akcininku), neturėjo įstatyme nustatytos pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Pažymėjo, kad didžiausia skola įmonei atsirado nuo 2017 m. birželio 5 d., kai bendrovei vadovavo atsakovas G. Z., tačiau ieškovė neįrodė, kad ir šis atsakovas turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalį, ar pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 6 straipsnį. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, jog išnagrinėjus bylą tapo neaišku, kas turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Mano, kad šiuo atveju reikia spręsti dėl K. N. ir G. Z. atsakomybės už išaugusius įsipareigojimus kreditoriams ir žalos bendrovei padarymą. Pasak apeliantės, teismas formaliai vertino byloje nustatytas aplinkybes dėl faktinio vadovavimo įmonei, rėmėsi 2014 metų finansinės atskaitomybės dokumentais.

39. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta civilinė atsakomybė už pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo pažeidimą gali būti taikoma tik ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodytiems asmenims – formalų įmonės vadovo statusą turinčiam asmeniui (de jure vadovui) ir (ar) jos savininkui (savininkams), tačiau negali būti taikoma faktiniam vadovui (de facto vadovui) ar pagal vadovo suteiktą įgaliojimą veikiančiam asmeniui, nes ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tik asmenims, turintiems formalų vadovo statusą, o teismas, spręsdamas tokio pareiškimo priėmimo klausimą ir vertindamas bankroto bylos iškėlimo būtinybę, turi įsitikinti realių vadovo įgaliojimų egzistavimu, t. y. kad pareiškimą pateikiantis asmuo iš tikrųjų yra įmonės vadovas. Įmonės de facto vadovo pateiktas tokio pobūdžio pareiškimas teisme nebūtų priimtas, todėl jam negali būti taikoma civilinė atsakomybė už ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos de jure vadovo pareigos pažeidimą. Įmonės vadovas ir (ar) savininkas (savininkai) negali perduoti kitiems asmenims ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos inicijuoti bankroto bylą, todėl dalies ar visų įmonės vadovo įgalinimų perdavimas įgaliojimo pagrindu kitiems įmonės darbuotojams nesukuria pastariesiems ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos, ir atitinkamai jiems neatsiranda šio straipsnio 4 dalyje nustatyta civilinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017).

40. Atsižvelgdama į paminėtus išaiškinimus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju atsakovui K. N. atsakomybė už žalą dėl nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo negalėtų būti taikoma net tuo atveju, jeigu byloje būtų nustatyta, kad jis buvo faktinis bendrovės vadovas. Taigi pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad atsakovas K. N. neturėjo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Dėl aplinkybių, kuriomis ieškovė grindžia faktą, kad atsakovas K. N. buvo faktinis bendrovės vadovas, teisėjų kolegija pasisakys, analizuodama apeliantės argumentus dėl netinkamo bendrovės valdymo, Paramos sutarties (ne)vykdymo, vadovų neveikimo.

41. Spręsdamas dėl atsakovo G. Z. pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „ARGVITA“, teismas pažymėjo, kad byloje nebuvo pateikta duomenų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, nuo kada UAB „ARGVITA“ negalėjo vykdyti turtinių prievolių, nuo kada nebevykdė veiklos. Įvertinęs į bylą pateiktą bendrovės balansą už 2014 metus, teismas nustatė, jog UAB „ARGVITA“ įsipareigojimai neviršijo turto vertės, bendrovės bankrotas nebuvo pripažintas tyčiniu; be to, ieškovė nepateikė teismui duomenų, ar aiškinosi, kur yra bendrovės turtas, kasoje buvę pinigai, t. y. kad vadovaujant G. Z. bendrovė turto nebeturėjo, sistemiškai nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams ir patyrė nuostolių. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų ir kad dėl atsakovo veiksmų bendrovė patyrė nuostolius. Apeliantė nesutinka su tokia teismo išvada, teigia, jog ieškovė pateikė informaciją apie tai, kad UAB ,,ARGVITA“ nevykdė Paramos sutarties sąlygų, iš esmės veiklos nevykdė nuo 2015 m. lapkričio 12 d. (buvo išnuomoti pramogų parko eksponatai, vėliau jie buvo remontuojami).

42. Kasacinio teismo praktika dėl bendrovės vadovo atsakomybės jam laiku nesikreipus dėl bankroto bylos iškėlimo yra išplėtota ir nuosekli. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Bendrovės vadovui nevykdant pareigos ar pavėlavus pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiranda įstatymu nustatyta civilinė atsakomybė: vadovas turi atlyginti dėl to kreditorių patirtą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015, 2020 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-170-219/2020 ir kt.).

43. Tam, kad būtų konstatuotas įmonės vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausia turi būti nustatytas vadovo (ar kitų subjektų, kuriems nustatyta ši pareiga) pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas.

44. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantė, nurodydama, jog UAB ,,ARGVITA“ iš esmės veiklos nevykdė nuo 2015 m. lapkričio 12 d., kitų bendrovės nemokumą apibūdinančių kriterijų neatskleidė, konkretaus, jos manymu, bendrovės nemokumo momento nenurodė. Apeliantė teigia, kad neatsiskaitymas su kreditoriais, kad ir mažomis sumomis, leidžia pagrįstai manyti, jog įmonė patiria finansinių sunkumų, tačiau finansiniai sunkumai nebūtinai reiškia bendrovės nemokumą. Šalindama apeliacinio skundo trūkumus ieškovė pripažino, kad paramos sutartis su Agentūra A. J. vadovavimo metu buvo vykdoma, o Agentūra dar 2015 m. gruodžio 30 d. išmokėjo UAB „Argvita“ 27 302,51 Eur dydžio paramos dalį. Be to, ieškovė gal nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, kad UAB „ARGVITA“ paminėtu laikotarpiu nuosavybės teise turto neturėjo, juolab pati apeliantė neneigia, kad už paramos lėšas įsigytas turtas buvo nuomojamas, remontuojamas. Taigi apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, kad UAB „ARGVITA“ neatsiskaitė su kreditoriais net ir mažomis sumomis, savaime nereiškia, jog bendrovė buvo nemoki. Pirmosios instancijos teismas teisingai vertino, jog suteikus paramą bendrovei, pareiga ją grąžinti neegzistavo. Šioje byloje teismas nustatė, kad didžiausia skola įmonei atsirado nuo 2017 m. birželio 5 d.

45. Tuo metu galiojusio ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje buvo nustatyta, kad įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kita) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kita) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant ĮBĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos apibūdina tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

46. Iš byloje esančio 2021 m. spalio 5 d. Išieškojimo negalimumo akto vykdomojoje byloje Nr. 0171/17/02645 galima spręsti, kad po 2017 m. gegužės 5 d. teismo sprendimo už akių priėmimo NMA kreipėsi į antstolį dėl priverstino teismo sprendimo vykdymo, tačiau duomenų, kad bent dalis skolos buvo išieškota, nėra, priešingai, antstolio surašytas išieškojimo negalimumo aktas patvirtina, kad bendrovės piniginės lėšos ar turtas, iš kurio būtų galimas išieškojimas, nebuvo surastas (bendrovė jų neturėjo). Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog ieškovė nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima nustatyti, nuo kada bendrovė nebevykdė veiklos, tačiau iš 2017 m. sausio 11 d. NMA sprendimo turinio matyti, kad dar 2016 m. rugsėjo 5–12 d. atliktos patikros metu nustatyta, jog edukacinis–laisvalaikio ir pramogų teminis parkas apie vabzdžius neveikia, pajamos 2016 m. gautos iš įrangos nuomos – 1 000 Eur, svetainė www.vabzdziuslenis.lt neveikia. Nors šiame sprendime pacituotame paramos gavėjos paaiškinime nurodyta, jog veikla tik sustabdyta, duomenų, kad ji buvo atnaujinta, nėra, taip pat nėra įrodymų, kad bendrovė vėlesniu laikotarpiu gavo pajamas iš turto nuomos ar kitos veiklos. Be to, į bylą yra pateikti duomenys apie UAB „ARGVITA“ apdraustųjų asmenų draudžiamąsias pajamas ir valstybinio socialinio draudimo įmokas už laikotarpius iki 2018 m. gruodžio 31 d., iš kurių matyti, kad šie rodikliai fiksuoti tik iki 2016 m. liepos mėnesio, tai leidžia daryti išvadą, jog nuo 2016 m. rugpjūčio mėnesio bendrovėje nebebuvo darbuotojų.

47. Įvertinusi paminėtus duomenis, t. y. tai, kad bendrovė veiklos nevykdė, turėjo finansinių sunkumų, neatsiskaitė su buhalterinės apskaitos įmone (tokią informaciją NMA pateikė atsakovas K. N.), o vėlesnis priverstinis bendrovės skolos išieškojimas NMA naudai buvo nerezultatyvus, teisėjų kolegija daro išvadą, jog bendrovė nemokia tapo jau 2017 m. vasario 10 d. NMA pareikalavus per 60 kalendorinių dienų nuo rašto išsiuntimo datos grąžinti 181 565,57 Eur skolą.

Žemesnės instancijos teismas

48. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą.

49. Tuometinis UAB „ARGVITA“ vadovas G. Z. neįvykdė pareigos laiku (įstatyme nustatytais terminais) kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad pareiškimą teismui dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo 2021 m. spalio 29 d. pateikė kreditorė NMA (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Žemesnės instancijos teismas

50. ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkte įtvirtinta, jog įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles, tarp jų už išmokų, susijusių su darbo santykiais, pavėluotą mokėjimą, skaičiavimas.

51. Bendrovės bankroto byloje patvirtintas NMA finansinis reikalavimas ne tik dėl grąžintinos paramos sumos, tačiau ir dėl 42 655,95 Eur palūkanų (kurių skaičiavimas iškėlus bankroto bylą būtų nutrauktas) bei 110 Eur antstolio išlaidų, t. y. bendrovės skola minėtai kreditorei išaugo išimtinai dėl bendrovės vadovo G. Z. neteisėto neveikimo – dėl to, kad jis laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Dėl nurodytų aplinkybių, ieškovės reikalavimas dėl 42 655,95 Eur bei 110 Eur žalos priteisimo iš atsakovo G. Z. atmestas nepagrįstai, todėl ši ieškinio dalis tenkinama.

Dėl kitų apeliantės nurodytų atsakovų neteisėtų veiksmų

52. Ieškovė ieškiniu taip pat prašė priteisti 181 565,57 Eur žalą solidariai iš atsakovų G. Z. ir K. N.. Ieškinyje, be kita ko, nurodė, kad dėl šių asmenų neveikimo buvo nutraukta paramos sutartis su NMA ir atsirado žala; UAB ,,ARGVITA“ Agentūrai negrąžino priteistos skolos, turtas buvo perleistas arba iššvaistytas. Apeliaciniame skunde taip pat teigia, kad K. N. ir G. Z., vadovaudami UAB ,,ARGVITA“ padarė žalą kreditoriams, leido atsirasti dideliems finansiniams reikalavimams, neatstovavo UAB ,,ARGVITA“ teisminiuose procesuose, neveikė įmonės interesais ir neatliko veiksmų, kuriuos atliktų įmonės vadovas, kurį su įmone sieja fiduciariniai santykiai.

53. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad juridinio asmens administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Taigi bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimą, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020).

54. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė atsakovų netinkamo įmonės valdymo fakto, atmetė ieškovės teiginius, jog atsakovo G. Z. vadovavimo metu buvo pažeistos Paramos sutarties sąlygos, negrąžinta skola Agentūrai ir Paramos sutartis nutraukta dėl atsakovų neveikimo. Teismas pažymėjo, kad iš Agentūros sprendimo nutraukti paramos sutartį matyti, jog nerasta tik dalis įmonės turto, jog turtas (vabzdžių eksponatai) nedingę, o perduoti remontui iki naujo sezono, jog dalis turto išnuomota 2015 m. lapkričio 12 d. įrangos nuomos sutartimi, o ieškovė neįrodinėjo, kokių konkrečiai paramos sutarties prisiimtų įsipareigojimų nevykdė atsakovas G. Z., kokius konkrečiai neteisėtus veiksmus atliko, kaip pažeidė paramos sutarties sąlygas ir kaip šis pažeidimas priežastiniu ryšiu susijęs su ieškiniu kildinama žala. Taip pat teismas įvertino atsakovo K. N. paaiškinimus, kad Paramos sutartis buvo vykdoma, tačiau verslas nepavyko.

55. Ieškovė, apeliaciniame skunde iš esmės pakartodama faktines aplinkybes, atsakovo G. Z. neteisėtų, t. y. tyčinių, nesąžiningų ar aiškiai nerūpestingų, neapdairių veiksmų neįvardino, akcentavo tai, kad atsakovai nesilaikė, nevykdė sutarties su Agentūra sąlygų, išnuomojo turtą ir pan., t. y. rėmėsi NMA sprendime dėl sutarties nutraukimo nurodytomis aplinkybėmis.

56. Minėtame NMA sprendime konstatuota, kad paramos gavėja (UAB „ARGVITA“) padarė šiuos pažeidimus: 1) nustojo vykdyti projektą, neįvykdė paraiškoje (verslo plane) numatytų įsipareigojimų, susijusių su projekto rezultatais ir pasiekimais, nepasiekė nustatytų projekto uždavinių, tikslų bei be raštiško Agentūros sutikimo išnuomojo dalį už paramos lėšas įsigyto turto; 2) paramos gavėja nepateikė Agentūrai projekto ataskaitos (už 2015 metus) programos Lietuvos kaimo plėtros 2007–2013 metų programos administravimo taisyklės, patvirtintos Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro 2011 m. rugsėjo 26 d. įsakymu Administravimo, Įgyvendinimo taisyklėse ir Paraiškoje nustatyta tvarka.

57. Šiame sprendime taip pat nurodyta, kad paramos gavėja (UAB „ARGVITA“) pažeidė sutarties: 1) 17.1 papunktį, kuriame nurodyta, kad paramos gavėjas privalo „siekdamas numatytų Projekto rezultatų, tikslų ir uždavinių, įgyvendinti Projektą taip, kaip aprašyta Paraiškoje, verslo plane“; 2) 17.4 papunktį, kuriame nurodyta, kad paramos gavėjas privalo raštu pranešti PAS (projektų administravimo skyriui) apie visus galimus nukrypimus nuo planuoto Projekto įgyvendinimo. Jokie su Agentūra raštu nesuderinti nukrypimai nuo planuoto Projekto įgyvendinimo, keičiantys remiamos veiklos pobūdį, Projekto įgyvendinimo vietą ir (ar) reikalavimus ir nuosavybės formas ar kitaip keičiantys Projektą ar Sutartyje ir (arba) Paraiškoje nustatytus Paramos gavėjo įsipareigojimus, paramos gavėjui nėra leidžiami“; 3) 17.13 papunktį, kuriame nurodyta, kad „Paramos gavėja privalo įvykdyti Paraiškoje (verslo plane) numatytus įsipareigojimus, susijusius su Projekto rezultatais ir pasiekimais“. Pažymėta, kad paramos gavėja Sutarties 17.16 papunkčiu įsipareigojo laiku ir tinkamai pateikti visas reikiamas Projekto įgyvendinimo ataskaitas, t. y. baigus įgyvendinti Projektą 7 (septynerius) metus nuo Sutarties pasirašymo dienos per 4 (keturis) mėnesius kiekvieniems kalendoriniams metams pasibaigus – užbaigto Projekto metinę ataskaitą bei praėjusių ataskaitinių metų finansinės atskaitomybės dokumentus. Nustatyta, kad paramos gavėja iki 2016 m. balandžio 30 d. Agentūrai nepateikė baigto projekto metinės ataskaitos už 2015 metus.

58. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, reikalavimų raštu pranešti Agentūros projektų administravimo skyriui apie visus galimus nukrypimus nuo planuoto Projekto įgyvendinimo (remiamos veiklos pobūdį, projekto įgyvendinimo vietą ir kt.), juos suderinti, pateikti visas reikiamas Projekto įgyvendinimo ataskaitas, nevykdymas gali būti laikomi veiksmais, pažeidusiais bendrovės vadovo (kuris atsakingas už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą) pareigą veikti atidžiai bei rūpestingai, kadangi minėti reikalavimai aiškiai nurodyti Paramos sutartyje, o jų vykdymą objektyviai apribojusios aplinkybės byloje nenustatytos. Visgi sprendžiant dėl ieškovės reikalavimo priteisti 181 565,57 Eur, kuriuos bendrovė įpareigota grąžinti Agentūrai, atsižvelgtina į tai, kad Paramos sutarties nutraukimą lėmė ne vien šie pažeidimai. Būtina įvertinti ir priežastis, lėmusias Paramos sutarties reikalavimo įgyvendinti projektą taip, kaip aprašyta paraiškoje, verslo plane nevykdymą (projekte numatytos veiklos vykdymo nutraukimą).

59. Pažymėtina, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015; 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020).

60. Nagrinėjamu atveju ginčo dėl to, jog gautos paramos lėšos buvo panaudotos pagal paskirtį, nėra; į bylą pateikti įrodymai, kad pažintinis pramoginis parkas „Vabzdžių slėnis“ buvo atidarytas ir veikė. Apeliantė neįrodinėja, kad atsakovo nurodytos aplinkybės dėl dalies eksponatų sugadinimo ir netinkamumo naudojimui, dėl nuostolingos veiklos neatitinka tikrovės. NMA 2017 m. sausio 11 d. sprendime cituojamame paramos gavėjos (ieškovės) 2016 m. rugsėjo 12 d. paaiškinime nurodyta, jog nuomos sutartis dėl žemės ploto (duomenys neskelbtini) kaime buvo finansiškai nenaudinga dėl didelio žemės nuomos įkainio; sustabdžius parko veiklą, įmonė turi finansinių sunkumų, ir, kol ieškoma nauja veiklos vieta, nuspręsta papildomų pajamų gauti iš įrangos nuomos. Apeliantė remiasi iš esmės veiklos, numatytos Paramos sutartyje, nevykdymu, neįrodinėja konkrečių bendrovės vadovo G. Z. veiksmų, kuriuos būtų galima vertinti kaip aiškiai aplaidžius, neatsargius, verslo riziką akivaizdžiai viršijančius ar juolab sąmoningus, siekiant nevykdyti paramos sutarties sąlygų, ar pan., kurie sukėlė bendrovei žalą.

61. Reikalavimus atsakovui K. N. ieškovė grindė tuo, jog jis buvo faktinis bendrovės vadovas. Pirmosios instancijos teismas minėtus ieškovės teiginius atmetė kaip neįrodytus. Apeliantės įsitikinimu, teismas formaliai vertino bylos aplinkybes dėl K. N. faktinio vadovavimo įmonei.

62. Kasacinis teismas savo praktikoje yra įtvirtinęs teisės aiškinimo taisyklę, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto (faktiškai, iš tikrųjų) vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013). Kasacinio teismo praktikoje taip pat tiesiogiai įtvirtinta, kad faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018). Faktinis vadovas paprastai neperima tų valdymo funkcijai būdingų pareigų, kurioms būtinas bendrovės atstovo pagal įstatymą statusas, – sudarinėti sandorių bendrovės vardu, pasirašinėti oficialių bendrovės dokumentų, balsuoti valdybos posėdžiuose ir pan., tačiau jis gali daryti verslo sprendimus, kurių pagrindu formalus vadovas ar asmenys, veikiantys įgaliojimo pagrindu, sudarys konkrečius sandorius. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad de facto vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet nuolatos priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai. Būtent verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis byloje Nr. e3K-3-324-915/2017). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmens, oficialiai nepaskirto bendrovės vadovu, pripažinimo faktiniu bendrovės vadovu kriterijai yra: 1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat ir privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); 2) vadovavimas yra nuolatinio pobūdžio – asmuo sistemingai atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingi juridinio asmens vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018).

63. Nagrinėjamu atveju atsakovas K. N. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad jis kreipėsi į Agentūrą kaip įgaliotas bendrovės asmuo, turintis žinių, kokius dokumentus reikia pateikti paramos gavimui, teikė konsultacijas bendrovei, jam už tai bendrovė sumokėjo, tačiau tai nereiškia, kad jis buvo faktiniu vadovu. Pasak atsakovo, jo teikiamos atlygintinos paslaugos buvo siejamos išimtinai tik su paramos gavimu bendrovei ir konsultacija dėl verslo; įgalinimai bendrauti su Agentūra baigėsi su paramos gavimu; jis neturėjo prievolės pateikti bendrovės finansinius dokumentus už 2015 metus, nes nedirbo bendrovėje, o bendravimas su Agentūros darbuotojais nereiškia, kad jis buvo faktinis bendrovės vadovas.

64. Iš apeliantės su apeliaciniu skundu papildomai pateiktų įrodymų nustatyta, kad 2015 m. gegužės 21 d. bei 2015 m. gruodžio 21 d. UAB „ARGVITA“, atstovaujama direktoriaus G. Z., išdavė įgaliojimus K. N. pasirašyti, pateikti, atsiimti, keisti pateiktus dokumentus, peržiūrėti dokumentus, susijusius su UAB „ARGVITA“, atstovauti UAB „ARGVITA“ bendraujant su Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (Sodra), VĮ Registrų centro Vilniaus filialu, Valstybine mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Nacionaline mokėjimo agentūra, pasirašyti finansines ataskaitas už vadovą. Pirmasis įgaliojimas išduotas iki 2015 m. gruodžio 30 d., o antrasis – iki 2017 m. gruodžio 30 d. Nepaisant išduotų įgaliojimų, 2015 m. liepos 22 d. Susitarimą Nr. 9 bei 2015 m. rugpjūčio 20 d. Susitarimą Nr. 10, sudarytus su Agentūra, UAB „ARGVITA“ vardu pasirašė atsakovas G. Z.. Iš UAB „ARGVITA“ 2014 m. rugsėjo 23 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolo turinio matyti, kad K. N. buvo paskirtas laikinu vadovu, o Agentūra 2014 m. spalio 7 d. informuota, kad direktorius A. J. atleistas iš pareigų, ir kad kol bus surastas naujas tinkamas kandidatas, laikinai pareigas eis K. N.. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas K. N., atsakydamas į NMA atstovo 2016 m. rugpjūčio 2 d. elektroninį laišką, kuriuo projekto patikros organizavimo metu, be kita ko, buvo prašyta pateikti UAB „ARGVITA“ direktoriaus kontaktinius telefonus, nurodė, kad direktorius yra G. Z., jis išvykęs į UK (Jungtinę karalystę), ir kad visi įgaliojimai jam suteikti. Šių įrodymų visuma paneigia atsakovo K. N. teiginius, kad jo įgalinimai atstovauti bendrovę buvo pasibaigę gavus visą paramą, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, vien aplinkybė, kad atsakovas K. N. buvo įgaliotas atlikti pirmiau išvardintus veiksmus, nesudaro pagrindo pripažinti jį faktiniu bendrovės vadovu. Minėta, kad esminis kriterijus, pagal kurį būtų galima spręsti apie asmens faktinį vadovavimą bendrovei – verslo sprendimų priėmimas. Ieškovė neatskleidė, kokie byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas atliko paminėtas vadovo funkcijas, t. y. kad jo sprendimai lėmė Paramos sutartyje nustatytos veiklos nutraukimą, eksponatų perkėlimą į kitą vietą ir pan., kad būtent šis atsakovas galėjo nuspręsti dėl bendrovės finansinių išteklių panaudojimo veiklai, jos (ne)atnaujinimo ir pan.

65. Apibendrinusi išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovės teiginiai, kad atsakovas K. N. buvo faktinis UAB „ARGVITA“ vadovas yra neįrodyti, yra pagrįsta.

66. Be to, apeliantė, kaip ir dėl atsakovo G. Z., nenurodė konkrečių veiksmų, kuriuos laiko neteisėtais, t. y. akivaizdžiai aplaidžiais, neatsargiais ar tyčiniais, siekiant nevykdyti paramos sutarties sąlygų ir kad būtent minėti veiksmai lėmė žalos bendrovei atsiradimą.

67. Taigi, ieškovė neįrodė, kad dėl atsakovų G. Z. ir K. N. veiksmų (neveikimo) ieškovei kilo žala ir kad jie privalo šią žalą atlyginti (CPK 178 straipsnis).

68. Ieškovė apeliaciniu skundu taip pat prašo priteisti iš atsakovo K. N. 8 617,88 Eur. Ieškinyje ieškovė buvo nurodžiusi, kad L. Š. finansinis reikalavimas susidarė iš neapmokėto vekselio (2014 m. spalio 23 d. atliktas vykdomasis įrašas, skola atsirado pagal vekselį, kurio K. N. neapmokėjo, vekselio davėjo laiduotoja buvo UAB ,,ARGVITA“), kad vadovo de facto K. N. tyčiniai veiksmai t. y. neveikimas, lėmė šio finansinio reikalavimo atsiradimą, kadangi UAB ,,ARGVITA“ balanso duomenimis už 2014 metus įmonė buvo moki, todėl toks neatsiskaitymas su kreditoriais vertintinas kaip piktybiškas elgesys. Apeliaciniame skunde ieškovė jokių papildomų argumentų neatskleidė; teigia, kad dėl UAB „ARGVITA“ vadovų kaltų veiksmų nebuvo imtasi visų objektyvių priemonių ir pastangų grąžinti bent dalį skolos kreditoriams.

69. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokie argumentai, net nepateikus jokių L. Š. finansinio reikalavimo pagrindą patvirtinančių įrodymų, nėra pakankami atsakovo K. N. atsakomybės taikymui. Apeliantė žala iš esmės laiko bendrovės skolą kreditorei. Nustačius, kad bendrovė bet kuriuo atveju turėjo sumokėti skolą pagal vykdomąjį įrašą, tokia skola nelaikytina žala bendrovei. Dėl išdėstytų motyvų, taip pat atsižvelgiant ir į šio sprendimo 65 punkte padarytą išvadą, jog neįrodyta, kad atsakovas K. N. buvo faktinis vadovas, ieškovės reikalavimas dėl 8 617,88 Eur žalos atlyginimo iš atsakovo K. N. priteisimo netenkintas pagrįstai.

70. Apeliantė nurodo, kad teismas nebuvo aktyvus, negynė teisėto viešojo intereso, kuris šioje situacijoje yra svarbus, kadangi UAB ,,ARGVITA“ projekto įgyvendinimui naudojo valstybės lėšas. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl šių argumentų, pažymi, kad apeliantė neatskleidė, kokių, jos manymu, aktyvių veiksmų teismas privalėjo imtis. Vien tai, kad ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, o ieškinys grindžiamas bendrovės vadovų veiksmais, susijusiais su iš valstybės gautos paramos panaudojimu, neatleidžia ieškovės nuo įrodinėjimo pareigos.

71. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (CPK 12, 178 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2015; 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009; 2011 m. balandžio 8 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-630/2012, 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

72. Apibendrindama šiame sprendime išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės reikalavimo dėl 181 565,57 Eur žalos iš atsakovų G. Z. ir K. N., taip pat 8 617,88 Eur – iš atsakovo K. N. priteisimo, tačiau, neteisingai nustatęs UAB „ARGVITA“ nemokumo atsiradimo momentą, netinkamai išsprendė ieškovės reikalavimą dėl 42 765,95 Eur žalos, atsiradusios dėl nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, iš atsakovo G. Z. priteisimo. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės reikalavimas atsakovo G. Z. atžvilgiu ir šioje dalyje priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinio reikalavimus patenkinti iš dalies ir ieškovei iš atsakovo G. Z. priteisti 42 765,95 Eur žalos atlyginimą. Vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, 6.210 straipsnio 1 dalimi, tenkinamas ieškovės reikalavimas dėl 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo priteisimo.

73. Apeliacinės instancijos teisme panaikinus dalį pirmosios instancijos teismo sprendimo ir šioje dalyje priėmus naują sprendimą, atitinkamai pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų byloje paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

74. Nagrinėjamu atveju ieškovė nepateikė įrodymų, kad patyrė bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme. Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio už ieškinį mokėjimo, todėl iš dalies patenkinus ieškinio reikalavimus atsakovui G. Z., iš jo valstybei priteistinas 866 Eur žyminis mokestis (CPK 96 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

75. Atsakovas K. N. pateikė įrodymus, jog apeliacinės instancijos teisme patyrė 800 Eur išlaidų už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Atsakovas A. J. prašo priteisti iš ieškovės 1 548,80 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą; pridėjo šias išlaidas patvirtinančius įrodymus.

76. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas dėl reikalavimų atsakovui K. N. atmestas visiškai, jam iš ieškovės priteistina 800 Eur bylinėjimosi išlaidų.

77. Atmetus 81,64 proc. visų apeliacinio skundo reikalavimų, atsakovui A. J. iš ieškovės priteistina 1 264,44 Eur, kita dalis, t. y. 284,36 Eur – iš atsakovo G. Z. bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 15 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškinio reikalavimai atsakovui G. Z. ir šioje dalyje priimti naują sprendimą.

Ieškovės ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti iš atsakovo G. Z. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „ARGVITA“ (juridinio asmens kodas 302682798) 42 765,95 Eur (keturiasdešimt du tūkstančius septynis šimtus šešiasdešimt penkis eurus 95 centus) žalos atlyginimo, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (42 765,95 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. birželio 3 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo G. Z. valstybei 866 Eur (aštuonis šimtus šešiasdešimt šešis eurus) žyminio mokesčio.

Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ARGVITA“ (bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų) atsakovui K. N. 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ARGVITA“ (bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų) atsakovui A. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 264,44 Eur (vieną tūkstantį du šimtus šešiasdešimt keturis eurus 44 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovo G. Z. atsakovui A. J. 284,36 Eur (du šimtus aštuoniasdešimt keturis eurus 36 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

Teisėjai Jadvyga MardosevičAntanas RudzinskasAldona Tilindienė