Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmos Čuchraj, Aušros Maškevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Erikos Misiūnienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų uždarosios akcinės bendrovės UAB „R.“ ir V. U. (apeliantai) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2023 m. kovo 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės UAB „R.“ ir V. U. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „U.“ dėl uždarosios akcinės bendrovės „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos bei 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V. T., M. G., R. P., uždaroji akcinė bendrovė UAB „T. T.“, uždaroji akcinė bendrovė UAB „G.“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „R.“ ir V. U. (toliau kartu – ir ieškovai, o kiekvienas atskirai atitinkamai – ieškovė, ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

1.1. pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „U.“ (toliau – ir atsakovė, Bendrovė) valdybos 2022 m. rugpjūčio 29 d. priimtus sprendimus: 1) nutarimo 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinio pranešimo tvirtinimo; 2) nutarimo 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo; 3) nutarimo 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo; 4) nutarimo 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „R.“ ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo; 5) nutarimo 6 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projekto vertinimo; 6) nutarimo 8 darbotvarkės klausimu patvirtinto sprendimo dalį dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės tvirtinimo (2021 m. metinio pranešimo paskelbimas; 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio B (UAB „R.“ ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; pelno (nuostolių) paskirstymo už finansinius metus, pasibaigusius 2021 m. gruodžio 31 d., tvirtinimas); 7) nutarimo 9 darbotvarkės klausimu patvirtinto sprendimo dalį dėl eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime siūlomų priimti sprendimų projektų tvirtinimo (2021 m. metinio pranešimo paskelbimas; 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, dalyvio B (UAB „R.“ ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; pelno (nuostolių) paskirstymo už finansinius metus, pasibaigusius 2021 m. gruodžio 31 d., tvirtinimas);

1.2. Pripažinti negaliojančiais atsakovės 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: 1) 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2) 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3) 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „R.“ ir UAB „T. T.“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 4) 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo;

1.3. Pripažinti negaliojančiais atsakovės 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: 1) 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinio pranešimo paskelbimo; 2) 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3) 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 4) 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „R.“ ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 5) 6 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo;

1.4. Priteisti iš atsakovės ieškovų naudai bylinėjimosi išlaidas.

2.1. UAB „U.“ yra absoliučiai ignoruojamos mažumos akcininko UAB „R.“ (ieškovės) bei valdybos nario V. U. (ieškovo) teisės. Tiek likę atsakovės valdybos nariai, tiek daugumos akcininkai nepagrįstai ir neteisėtai slepia nuo ieškovų visą informaciją apie bendrovę, vykdo įvairias schemas, kurių pagrindu yra pasisavinamas bendrovei priklausantis turtas ir de facto visomis įmanomomis priemonėmis siekia eliminuoti akcininkę UAB „R.“ bei jos deleguotą valdybos narį V. U. iš bendrovės valdymo. Ieškovų manymu, savo veiksmais atsakovės valdybos nariai ir direktorius R. P. (toliau – ir direktorius) toliau siekia ignoruoti visas teismų nustatytas aplinkybes ir toliau pažeidinėti ieškovo V. U., kaip valdybos nario, bei ieškovės UAB „R.“, kaip akcininkės, teisę į informaciją.

2.2. 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje bei 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai, taip pat vadovo metinis pranešimas neatitinka įstatymų reikalavimų ir nėra pagrįsti. Nei ieškovui V. U., kaip bendrovės valdybos nariui, nei ieškovei UAB „R.“, kaip bendrovės akcininkei, nebuvo pateikta visa informacija apie bendrovės veiklą, skolas, finansines perlaidas, kaip ir nebuvo sudaryta galimybė su tuo susijusius klausimus užduoti bendrovės direktoriui bei gauti atsakymus. Tokios aplinkybės akivaizdžiai rodo valdybos nario V. U. ir akcininkės UAB „R.“ teisių pažeidimą bei sprendimų prieštaravimą pačios UAB „U.“ interesams. UAB „U.“ direktorius privalėjo vadovautis priimtais teismų sprendimais, neištaisė teismų nutartyse nurodytų trūkumų. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ABĮ) numatyta, jog ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovų teisė į informaciją vėl buvo pažeista. Sprendimų priėmimo atveju buvo pažeistos Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮAĮ) ir ABĮ imperatyvios nuostatos. Atsakovės 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos nutarimu bei 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei protingumo ir sąžiningumo principams.

3. Atsakovė UAB „U.“ pateikė atsiliepimą į ieškovų ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti ir priteisti visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimo argumentai:

3.1. Ieškovui V. U. buvo suteikta visa būtina ir reikalinga informacija, susijusi su UAB „U.“ valdybos posėdžiu. 2022 m. rugpjūčio 22 d. buvo pateiktas pranešimas dėl valdybos posėdžio sušaukimo. Kartu su pranešimu buvo pateikta daug dokumentų, reikalingų ir susijusių su šaukiamu bendrovės valdybos posėdžiu. 2022 m. rugpjūčio 26 d. bendrovės valdybos pirmininkas V. T. ir 2022 m. rugpjūčio 27 d. bendrovės vadovas R. P. pateikė atsakymus į V. U. klausimus. Tai, kad valdybos pirmininkas ir bendrovės vadovas iki valdybos posėdžio neatsakė į kai kuriuos klausimus dėl 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų turinio bei jų analizės, reiškia tik tai, kad valdybos pirmininkas ir bendrovės vadovas iki valdybos posėdžio nepateikė nuomonės (nepasidalijo nuomone) dėl teikiamų finansinės atskaitomybės dokumentų. Ieškovai ieškinyje nenurodo nei vieno dokumento, kuris būtu privalomas, tačiau nebūtų pateiktas ieškovui V. U. iki atsakovės valdybos posėdžio. Dėl to, ieškinyje nėra įrodytas V. U. teisės į informaciją pažeidimas. Nors ieškinyje nurodyta, kad valdybos posėdyje fiziškai nedalyvavo valdybos nariai V. T. ir M. G., tačiau nėra nei vienos imperatyvios teisės aktų nuostatos, kuri reikalautų asmeninio fizinių valdybos narių dalyvavimo valdybos posėdyje. Aplinkybė, jog kai kurie valdybos nariai balsavo iš anksto, negali daryti įtakos valdybos sprendimų teisėtumui. Vadovaujantis teisės aktais, bendrovės 2021 m. metinis pranešimas yra neprivalomas rengti.

3.2. Ieškinys dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo 2022 m. rugsėjo 16 d. priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra nepagrįstas, nes ieškovė UAB „R.“ gavo dokumentus, patvirtinančius atsakovės UAB „U.“ 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytus duomenis. Ieškovė UAB „R.“ nepagrindžia, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia ieškovės teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo. Tuo atveju, jeigu ieškovė pageidauja gauti kokią nors informaciją apie bendrovę, ji tai gali atlikti vadovaudamasi ABĮ 18 straipsnyje nustatyta tvarka. Ieškovė tik formaliai reiškia ieškinį, siekdama susirinkti informaciją apie bendrovę, tačiau gauta informacija neturi įtakos sprendžiant ir balsuojant dėl finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio tvirtinimo. Specialisto išvada, kuria remiantis ieškinyje nurodyta, kad finansinės atskaitomybės dokumentuose pateikta informacija nėra teisinga, yra gauta ikiteisminiame tyrime, tačiau ginčui aktualiu laikotarpiu (2021 m.) jokie pažeidimai atsakovės UAB „U.“ buhalterijoje nebuvo nustatyti. Šiuo atveju ieškovei gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele bei nepateikus absoliučiai jokių pastabų dėl gautų dokumentų turinio akivaizdu, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimas negaliojančiu būtų neproporcingas bei neatitiktų protingumo ir sąžiningumo principų. UAB „R.“ ieškinyje nepateikė absoliučiai nei vieno argumento, kuriuo remiantis ieškovė nurodytų, jog iš gautos informacijos nustatė kokius nors duomenis, kurie patvirtintų 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentų neteisingumą.

3.3. Ieškinys dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo 2022 m. rugsėjo 26 d. priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra nepagrįstas, nes ieškovė nepagrindžia, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia ieškovės teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo. Ieškovė, net ir gavusi didelį kiekį dokumentų, ieškinyje nenurodė, kad šie dokumentai būtų netinkami ar kad dėl šių dokumentų turinio negalėjo būti patvirtinti 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę ieškovė sužinojo gavusi 2022 m. rugpjūčio 25 d. pranešimą. Tuo tarpu visi dokumentai, susiję su balsavimu, buvo pateikti elektroniniu paštu 2022 m. rugsėjo 23 d. Dokumentai buvo nemažos apimties, iš viso sudarantys 86 lapus. Dėl to buvo galimas nedidelis dokumentų pateikimo vėlavimas, tačiau, akivaizdu, kad tai nesutrukdė ieškovei išsamiai susipažinti su teikiamais dokumentais.

4. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „G.“ pateiktu atsiliepimu prašo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovų trečiųjų asmenų patirtas bylinėjimosi išlaidas už advokato teisines paslaugas. Atsiliepime nurodė:

4.1. Dalis ieškovų dėstomų aplinkybių atitinka tikrovę, dalis – neatitinka. Nurodė, kokie teisiniai santykiai yra susiklostę tarp UAB „U.“ akcininkų, kokia buvo jų valia dėl UAB „U.“ organų sprendimų priėmimo. UAB „U.“ veikla pariteto principu (50/50) faktiškai yra padalinta į dvi atskiras dalis, tenkančias vienam akcininkui – UAB „G.“ ir antram akcininkui – UAB „T. T.“ su ieškovu UAB „R.“. Akcininkus faktiškai sieja tik bendros išlaidos, susijusios su viso gyvenamųjų namų kvartalo „(duomenys neskelbtini)“ bendro naudojimo inžinerinės infrastruktūros įrengimu, bendri reikalavimai gyvenamųjų namų kvartalo „(duomenys neskelbtini)“ architektūrai bei jo vidaus tvarkos taisyklėms, kurie visais atvejais yra šalių pasirašomų turto pirkimo pardavimo sutarčių priedais. Tačiau visa kita akcininkų veikla per UAB „U.“ yra vykdoma atskirai. Būtent dėl šių priežasčių galimi ieškovo UAB „R.“, kaip UAB „U.“ akcininko teisių pažeidimai (jei tokie būtų nustatyti), ieškovų ginčijamų UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimų bei UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų turinys bei ieškovams pateikiamos (teiktinos) informacijos apie UAB „U.“ ir UAB „U.“ dokumentų apimtis, taip pat turi būti vertinami išdėstytų aplinkybių kontekste. Visos šalių vykdytos veiklos per UAB „U.“ metu ieškovė UAB „R.“ veikė per UAB „T. T.“ arba kartu su UAB „T. T.“, tačiau ieškinyje šios aplinkybės yra neišdėstytos. Iki 2019 m. pabaigos UAB „U.“ veikla buvo vykdoma pakankamai sklandžiai ir jokių ginčų tarp UAB „U.“ akcininkų (valdybos narių) dėl UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymų tvirtinimo niekuomet nebuvo. Tačiau 2019 m. rudenį tarp UAB „T. T.“ ir ieškovės UAB „R.“, kurie 2015 m. liepos 23 d. UAB „U.“ akcininkų sutartį sudarė veikdami kaip UAB „U.“ Akcininkas2 arba dalyvis B, kilo konfliktas. Pastaruosius trejus metus ieškovai, siekdami asmeninių tikslų ir palankesnių pasitraukimo iš UAB „U.“ akcininkų ir valdymo organų narių sąlygų, teismui skundžia faktiškai visus iš eilės UAB „U.“ valdybos ir akcininkų susirinkimo nutarimus, kurie yra susiję su tolimesne UAB „U.“ veikla, taip siekdami maksimaliai suvaržyti jų įgyvendinimą. Santykiai tarp ieškovų ir likusių UAB „U.“ akcininkų bei valdymo organų narių yra pakankamai konfliktiški ir įtempti.

4.2. Nagrinėjama byla yra trečioji ieškovų inicijuota byla, kurioje sprendžiamas UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimo teisėtumo klausimas. Šio pobūdžio bylose atsakovas ir tretieji asmenys iš esmės laikėsi tos pozicijos, kad ieškovams yra suteikiama teisė susipažinti su UAB „U.“ turimais dokumentais, susijusiais su valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke (ABĮ 26 straipsnio 10 dalis), o reikalavimų dėl įpareigojimo pateikti informaciją ar dokumentus remdamiesi ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta akcininko teise į informaciją ieškovai teismui nereiškia, todėl ir galimas šios bendro pobūdžio teisės pažeidimas nėra pagrindas pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, susijusius su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu.

4.3. Nagrinėjamu atveju prieš UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovei UAB „R.“ buvo pateikti dokumentai, susiję su UAB „U.“ veiklos vykdymu 2021 m., taip pat pateiktos atsargų likučių ir suminių skolų lentelės. Ieškovai, teigdami ir įrodinėdami savo teisės į informaciją apie UAB „U.“ pažeidimą kaip pagrindą pripažinti ginčijamus sprendimus negaliojančiais, tiesiogiai šios savo teisės negina. Ieškovai nė viename ieškinyje nebuvo ir nagrinėjamoje byloje nėra suformulavę reikalavimo dėl atitinkamos informacijos gavimo (išreikalavimo), taip pat per visus trejus metus nuo 2019 m. pabaigos nepareiškė nė vieno savarankiško ieškinio dėl įpareigojimo pateikti informaciją apie UAB „U.“ ar konkrečius UAB „U.“ dokumentus. Toks ieškovų procesinis elgesys sukelia pagrįstų abejonių, ar tikrai ieškovams yra reikalinga ta informacija ir UAB „U.“ dokumentai, kurių jie prašo prieš kiekvieną UAB „U.“ valdybos posėdį ir eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriuose priimami sprendimai, susiję su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu.

5. Tretieji asmenys UAB „T. T.“ ir R. P. prašo ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą bei priteisti iš ieškovų visas trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „T. T.“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „T. T.“ nuomone, visa reikiama informacija organų nariams balsuoti buvo pateikta, tuo tarpu ieškinio dėl informacijos pateikimo ieškovai nereiškia. Ieškovai suvienodina akcininko teisę į informaciją ir akcininkui reikalingos informacijos balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime institutus. Kiekvienas iš ginčijamų dokumentų buvo priimtas teisėtai ir pagrįstai. Ieškovų nurodomo ikiteisminio tyrimo faktas yra visiškai nesusijęs su bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentais, kurių patvirtinimui ginčijamu nutarimu pritarė bendrovės valdyba, neteisėtumu/nepatikimumu bei atitinkamai ginčijamo valdybos nutarimo neteisėtumu. Bendrovė, laikydamasi teisės aktuose nustatytos tvarkos turi teisę ir netgi privalo organizuoti bendrovės valdybos susirinkimus. V. U. buvo suteikta visa būtina ir reikalinga informacija 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdžiui. Tretieji asmenys sutinka su tuo, kad valdybos posėdyje fiziškai nedalyvavo valdybos nariai V. T. ir M. G., tačiau kategoriškai prieštarauja, jog tai nulemia sprendimų negaliojimą ir neteisėtumą. Tai, kad bendrovės visuotinio akcininkų surinkimo sprendimai, kuriais patvirtinti 2019 m. ir 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentai buvo teismų pripažinti negaliojančiais nereiškia, kad bendrovė turi stabdyti veiklą ir bendrovės valdymo organai nebegali tvirtinti kitų metų finansinės atskaitomybės dokumentų. 2022 m. rugsėjo 26 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl techninių kliūčių buvo išsiųstas tik 2022 m. lapkričio 10 d. – dėl įvykusios klaidos MS Outlook programoje, laiškas su protokolu nebuvo išsiųstas jo sudarymo dieną (2022 m. spalio 3 d.). Ieškovams buvo pateikti visi esminiai dokumentai, reikalingi balsuoti ginčo visuotiniam akcininkų susirinkimui: patvirtinantys bendrovės 2019 m. suminėje kreditų ir debitų lentelėje nurodytus duomenis. UAB „R.“, analizuodama gautus dokumentus, galėjo įvertinti ir patikrinti finansinių ataskaitų turinį. UAB „R.“, analizuodama gautus dokumentus, galėjo įvertinti ir patikrinti finansinių ataskaitų turinį. Pagal teismų praktiką, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tada, kai ieškovas iš naujo balsuojant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuris buvo pripažintas negaliojančiu, galėtų jį pakeisti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2022 m. kovo 22 d. sprendimu ieškinys atmestas. Teismas priteisė iš ieškovų UAB „R.“ ir V. U. po 907,50 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens UAB „G.“ naudai, taip pat priteisė iš ieškovų po 13,44 Eur valstybei už procesinių dokumentų siuntimą. Pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai:

6.1. Byloje kyla ginčas dėl UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. vykusiame bendrovės valdybos posėdyje bei 2022 m. rugpjūčio 16 d., 2022 m. rugpjūčio 26 d. vykusiuose eiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo. Ieškovų teigimu, minėtų posėdžių metu priimti sprendimai yra neteisėti, kadangi buvo pažeistos ieškovų teisės į informacijos gavimą. Teismas atkreipia dėmesį, kad šioje byloje ieškovų teisė gauti informaciją yra vertinama tik ginčo ribose, t. y. siekiant nustatyti, ar ieškovas V. U., kaip UAB „U.“ valdybos narys, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendintų savo, kaip valdybos nario, teisę balsuoti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje ginčo klausimu, taip pat ar UAB „R.“, kaip UAB „U.“ akcininkė, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendintų savo, kaip akcininkės, teisę balsuoti 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ginčo klausimais.

6.2. Ieškovai prašo teismo pripažinti negaliojančiais 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos nutarimu darbotvarkės 2-6 darbotvarkės klausimais patvirtintus sprendimus, 8-9 darbotvarkės klausimais patvirtintų sprendimų dalis.

6.3. ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 2 papunktyje nustatyta, kad bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės metinį pranešimą, o to paties straipsnio 9 dalis numato, kad bendrovės valdyba analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei bendrovės metiniu pranešimu teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pagal ABĮ 34 straipsnio 13 dalį bendrovės valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku. ABĮ 35 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad valdybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, - gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Taigi, balsavę iš anksto raštu valdybos nariai laikomi dalyvavusiais valdybos posėdyje. Tuo remiantis atmestini ieškovų argumentai, jog valdybos nariai V. T. ir M. G. ginčo valdybos posėdyje nedalyvavo ir taip vengė dokumentų vertinimo, byloje esant aiškiems įrodymams apie valdybos narių balavimą iš anksto svarstomais klausimais.

6.4. Byloje nėra pateikta kitų aiškių ieškovų argumentų dėl valdybos posėdžio sušaukimo tvarkos pažeidimų, nekeliami klausimai ar valdybos posėdžio šaukimo tvarka, organizavimas galėjo pažeisti nustatytus teisės aktų reikalavimus ir dėl to valdybos posėdis iš esmės negalėjo vykti.

6.5. Pagal ABĮ nustatytą kompetenciją valdyba, analizuodama ir vertindama bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą bei nuspręsdama juos teikti tvirtinti bendrovės akcininkų susirinkimui iš esmės atlieka organizacinio pobūdžio veiksmus. ABĮ nėra numatyta valdybos kompetencija atlikti bendrovės finansinių ataskaitų auditą. Iš byloje esančių duomenų, ieškovo keliamų klausimų teismas daro išvadą, jog ieškovai iš esmės nepasitiki oficialiais įmonės duomenimis, kvestionuoja visas bendrovės finansines operacijas (ginčo atveju vertinant 2021 metų laikotarpį).

6.6. Pagal ieškovo V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. raštu reikalautų pateikti dokumentų ir informacijos apimtį matyti, jog reikalaujama paaiškinti, iš ko susidarė kiekvienas 2021 m. metiniame pranešime nurodytas UAB „U.“ veiklos finansinis rodiklis bei kiekviena UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio eilutė ir kodėl įvyko jos pokytis palyginus su ankstesniais metais bei pateikti visus dokumentus, pagrindžiančius kiekvieną 2021 m. metiniame pranešime nurodytą UAB „U.“ veiklos finansinį rodiklį ir pagrįsti kiekvieną atsakovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų eilutę bei jos pokytį. Ieškovas reikalavo pateikti informaciją, kuri nagrinėjamo ginčo ribose kaip nurodė jam būtų reikalinga apsispręsti dėl balsavimo tvirtinti finansinę atskaitomybę už 2021 metus nurodant „už“ arba „prieš“, taip faktiškai pareikalaujant jam pateikti visus 2020 m. ir 2021 m. į UAB „U.“ buhalterinę apskaitą įtrauktus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, kadangi tik jų visų pateikimas galėtų objektyviai pagrįsti kiekvieną 2021 m. metiniame pranešime nurodytą UAB „U.“ veiklos finansinį rodiklį ir kiekvieną Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų eilutę bei jos pokytį per finansinius metus. Teismo vertinimu, ieškovo V. U. siekis gauti visus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, visų sandorių kopijas, reikalavimas bendrovės vadovui pagrįsti visus sandorius, kiekvieno sandorio gautas pajamas, patirtas išlaidas, turto dokumentus, sąnaudų dokumentus ir kitus dokumentus susijusius su keliamais klausimais, prašant pripažinti negaliojančiais 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos nutarimu patvirtintus darbotvarkės klausimus, yra siekiant kito tikslo – ištirti kaip atsakovė vykdo savo finansinę veiklą, todėl teismo vertinimu, ieškovo V. U. prašomos išsiaiškinti aplinkybės yra susijusios su atsakovo, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimu.

6.7. Ieškovas nėra pareiškęs reikalavimo panaikinti ir/ar pakeisti bendrovės finansines ataskaitas už 2021 metus. Ieškovo pareikštas reikalavimas apima tik reikalavimą panaikinti valdybos sprendimą pritarti bendrovės 2021 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti, tačiau pačios finansinės ataskaitos nėra ieškovo pareikšto reikalavimo dalyku. Ieškovo argumentai dėstomi šioje byloje, kiek jie liečia sprendimą valdybai pritarti finansinėms ataskaitoms, yra susiję su įmonės veikla, jos apskaitos vedimo tvarka ir kokybe, turto apskaitymo taisyklėmis ir kokybe ir t. t. Tačiau šie klausimai iš esmės nėra susiję su valdybos kompetencija ir net ne su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kaip tokiu – bendrovės valdyba nutarimu bei visuotinis akcininkų susirinkimas savo sprendimu nei nustato apskaitos vedimo taisykles, nei yra atsakingas už buhalterinės apskaitos teisingumą, nei analizuoja dėl apgaulingo apskaitos tvarkymo galimus pažeidimus.

6.8. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys patvirtina, kad ikiteisminio tyrimo Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame buvo tiriamos galbūt UAB „U.“ vadovo padarytos nusikalstamos veikos, duomenys kartu su kaltinamuoju aktu 2023 m. sausio 3 d. perduoti Klaipėdos apygardos teismui (pradėta baudžiamoji byla Nr. (duomenys neskelbtini)), 2023 m. vasario 2 d. nutartimi baudžiamoji byla perduota nagrinėti teisiamajame posėdyje. Kadangi baudžiamoji byla perduota teismui, ikiteisminio tyrimo metu surinktų duomenų paskelbimui nebėra reikalingas prokuroro leidimas, šie tampa vieši ir šalių gali būti naudojami kaip įrodymai civilinėje byloje. Tačiau ieškovų nurodomi argumentai, jog pateiktuose ikiteisminio tyrimo dokumentuose, kaltinamajame akte nurodyti duomenys, liudytojų parodymai neginčijamai pagrindžia jų teiginius apie netinkamą buhalterinės apskaitos vedimą, direktoriaus atliekamų finansinių operacijų nepagrįstumą, atmestini kaip nepagrįsti. Užbaigto ikiteisminio tyrimo faktas ir bylos perdavimas su kaltinamuoju aktu nagrinėti teismui niekaip negali sąlygoti finansinės atskaitomybės dokumentų, kurių patvirtinimui ginčijamu nutarimu pritarė Bendrovės valdyba, neteisėtumo/nepatikimumo bei atitinkamai ginčijamo valdybos nutarimo neteisėtumo.

6.9. Pažymėtina ir tai, jog Lietuvos Respublikos Konstitucijos 31 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmuo laikomas nekaltu, kol jo kaltumas neįrodytas įstatymo nustatyta tvarka ir pripažintas įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu. Teismo vertinimu, ieškovų teikiami įrodymai iš ikiteisminio tyrimo medžiagos, negali būti vertinami kaip pagrindžiantys ieškovų nurodomas aplinkybes, nepažeidžiant pamatinio nekaltumo prezumpcijos principo. Kaltinamojo akto surašymas ir baudžiamosios bylos perdavimas nagrinėti teismui nereiškia, kad šiame kaltinamajame akte išdėstytos aplinkybės yra įrodytos, o UAB „U.“ vadovas yra padaręs nusikalstamas veikas. Net ir tuo atveju, jei pasitvirtintų kaltinamajame akte išdėstytos aplinkybės, t. y. UAB „U.“ vadovas būtų pripažintas kaltu padaręs kaltinamajame akte nurodytas veikas, tai neturėtų teisinės reikšmės ir įtakos teismui sprendžiant dėl UAB „U.“ valdymo organų priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo, tuo labiau jog nagrinėjamas valdybos nutarimu pritarimas darbotvarkės klausimams, kuriais vertinamas 2021 laikotarpis. Tik išnagrinėjus baudžiamąją bylą ir pasitvirtinus tam tikriems epizodams dėl netikslaus buhalterinės apskaitos vedimo, įmonės valdymo organai turėdami šiuos duomenis privalės atitinkamai į juos reaguoti, šaukdami naujus valdybos ir visuotinius akcininkų susirinkimus.

6.10. Ieškovai kelia klausimą dėl UAB „U.“ 2021 m. metinio pranešimo turinio, teigia, kad jis yra pernelyg lakoniškas ir neatitinkantis ĮAĮ 23 straipsnio 2 dalies reikalavimų, nes jame nepateikta objektyvi bendrovės būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga bei informacija apie rizikos rūšis bei neapibrėžtumus, su kuriais susiduria UAB „U.“, remiasi jau priimtais teismų sprendimais civilinėse bylose Nr. e2-450-793/2022 ir Nr. e2A-736-777/2022. Nagrinėjamu atveju ieškovai nurodo, jog UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu patvirtintas UAB „U.“ 2021 m. metinis pranešimas yra lakoniškas, kėlė dėl jo turinio klausimus įmonės vadovui, į kuriuos, kitaip nei nagrinėtose anksčiau bylose, V. U. buvo pateikti atsakymai/ paaiškinimai, todėl teismo vertinimu nagrinėjamu atveju susiklostė kitokios aplinkybės, nei ankstesniuose šalių ginčuose, dėl kurių buvo priimti teismo sprendimai.

6.11. Nors ieškovai nurodo, jog 2021 m. metinis pranešimas neatitinka ĮAĮ reikalavimo, tačiau tik nurodo, jog nepateikta objektyvi UAB „U.“ būklė, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga, rizikos rūšys bei neapibrėžtumai, tačiau su tokiu vertinimu teismas neturi pagrindo sutikti. Pagal ĮAĮ 23 straipsnio 8 dalį mažos ir vidutinės įmonės gali nepateikti šios informacijos: finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų analizė, su aplinkosaugos, išskiriant veiksmus dėl klimato, personalo, kovos su korupcija ir kyšininkavimu, atskirai išskiriant užsienio pareigūnų papirkimą sudarant tarptautinius verslo sandorius, klausimais susijusi informacija, kai reikia, – nuorodos į metinėse finansinėse ataskaitose pateiktus duomenis ir papildomi šių duomenų paaiškinimai. UAB „U.“ 2022 m balandžio 30 d. metiniame pranešime nurodoma pagrindinė vykdoma veikla, įmonės būklė įvardinant bendrovės akcinį kapitalą, įstatinį kapitalą, informacija apie valdymo organus, informacija susijusi su akcijomis, jų perleidimu, verte, nurodomi 2021 metų rezultatai, 2022 metų prognozė, siekiai, finansiniai tikslai. Teisės aktuose nenumatyta kokios apimties objektyvūs duomenys turi būti nurodyti metiniame pranešime, kiek plačiai bendrovės vadovas turi išdėstyti informaciją, todėl teismo vertinimu net ir nesant išsamaus informacijos pateikimo metiniame pranešime, tačiau esant mažoms įmonėms privalomai informacijai, nėra pagrindo pripažinti, jog 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu patvirtintas UAB „U.“ 2021 m. metinis pranešimas neatitinka ĮAĮ reikalavimų ir dėl to ieškovas negalėtų už jį balsuoti valdybos posėdyje, o balsavus, prašyti pripažinti nutarimą neteisėtu vien šiuo pagrindu.

6.12. Iš byloje esančio 2022 m. rugpjūčio 22 d. valdybos nariams elektroniniu paštu išsiųsto pranešimo dėl valdybos posėdžio sušaukimo ir jo priedų matyti, kad ieškovas V. U., kaip UAB „U.“ valdybos narys, gavo pranešimą apie ginčo valdybos posėdį ir jame svarstomus klausimus, gavo prie pranešimo pridėtus projektus valdybos posėdžio darbotvarkės kausimais. Ieškovui pasinaudojus teise užduoti bendrovės vadovui klausimus, į jo klausimus operatyviai, dar iki organizuojamo valdybos posėdžio 2022 m. rugpjūčio 26 d. raštu atsakė UAB „U.“ valdybos pirmininkas V. T. bei 2022 m. rugpjūčio 27 d. UAB „U.“ vadovas R. P. Iš nurodytų aplinkybių galima daryti išvadą, kad ieškovas V. U., kaip UAB „U.“ valdybos narys, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendintų savo, kaip valdybos nario, teisę balsuoti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje ginčo klausimais. Todėl, teismo vertinimu, vien ta aplinkybė, jog, V. U. negavo atsakymų, tokios apimties kokių jis tikėjosi, nedaro įtakos nurodyto valdybos posėdžio teisėtumui. Pažymėtina, jog ieškovai ieškinyje nenurodo nei vienos imperatyvios teisės aktų nuostatos, kurios pagrindu valdybos pirmininkas ar bendrovės vadovas privalėtų iki valdybos susirinkimo pasidalinti su kitais valdybos nariais savo vertinimu apie finansinės atskaitomybės dokumentų turinį ar privalėtų paaiškinti kiekvieną finansinės atskaitomybės dokumentų eilutę bei pateikti lydinčius dokumentus. Taip pat, ieškovai ieškinyje nenurodo ir nei vieno dokumento, kuris būtų privalomas, tačiau nebūtų pateiktas V. U. iki Bendrovės valdybos posėdžio. Metinių finansinių ataskaitų patvirtinimas ir teikimas visuotiniam akcininkų susirinkimui, negavus visų įmonės finansinę padėtį pagrindžiančių dokumentų (kiekvieno sandorio, susitarimo originalų ir pan.), tačiau laiku gavus projektus valdybos posėdžio darbotvarkės klausimais, atsakymus į keliamus klausimus, nepažeidžia valdybos nario teisės į informaciją, kiek ši susijusi su valdybos nario funkcijomis balsuoti konkrečiame valdybos posėdyje.

6.13. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Pagal kasacinio teismo nuosekliai formuojamą praktiką reikalaujama, kad valdymo organų nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-370-684/2018, 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 ir kt.).

6.14. Bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Teismas, spręsdamas valdybos posėdžio metu priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų rezultatams, taip pat, ar padaryti pažeidimai yra esminiai, t. y. ar jie galėjo turėti reikšmės susirinkimo nutarimų priėmimui. Remdamasis nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškovo V. U. dalyvavimas 2022 m. rugpjūčio 29 d. bendrovės valdybos posėdyje ir darbotvarkės klausimais balsuojant „prieš“, o kitiems dvejiems bendrovės valdybos nariams V. T. ir M. G., balsuojant „už“ ginčijamus nutarimus, naujas balsavimas ar V. U. gavus daugiau atsakymų į klausimus ir daugiau dokumentų, iš esmės neturėtų jokios lemiamos reikšmės priimtiems sprendimams. Byloje taip pat nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad dėl to, jog ieškovo vertinimu jam nebuvo suteikta išsamesnė informacija, kilo kokios nors neigiamos pasekmės bendrovei, jos akcininkams ar viešajam interesui.

6.15. Įvertinus visas bylos aplinkybes, byloje dalyvaujančių asmenų atstovų argumentus, pateiktus įrodymus, darytina išvada, kad priimti valdybos nutarimai nepažeidžia protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų, nenustatyti ieškovo V. U. teisės į informaciją pažeidimai (CK 1.5 straipsnis), todėl nėra pagrindo pripažinti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimus negaliojančiais.

6.16. Dėl 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų.

6.17. ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nurodytas termino tikslas ne akcininkams gauti informaciją, o bendrovės pareigai būti parengus susirinkimo sprendimų projektus ir visą susijusią medžiagą, kad ją pateiktų akcininkui. Nagrinėjamame ginče neturi būti sutapatinamos dvi savarankiškos akcininko teisės: ABĮ 18 straipsnyje nustatyta bendroji akcininko teisė į informaciją apie bendrovę; ir ABĮ 16¹ bei ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta specialioji taisyklė dėl akcininko teisės gauti konkrečią informaciją, reikalingą balsuoti visuotinio akcininkų susirinkimo konkrečiais klausimais. Civilinėje byloje keliami klausimai, ar ieškovui UAB „R.“ buvo pateikta informacija, reikalinga balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, ar buvo tinkamai atsakyta į akcininko ryšium su visuotiniu akcininkų susirinkimu užduotus klausimus. Šiuos klausimus reglamentuoja ABĮ lex specialis normos ABĮ 26 straipsnio 10 dalis, ABĮ 16¹ straipsnis.

6.18. Ieškovai ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tai yra: 1) 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2) 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3) 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „R.“ir UAB „T. T.“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 4) 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Pagrindinis tokio reikalavimo argumentas – ieškovės UAB „R.“ kaip akcininko teisės į informaciją pažeidimas. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 buvo išnagrinėtas ginčas apeliacine tvarka dėl UAB „U.“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais buvo patvirtinti UAB „U.“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 metus. Teismas nusprendė ieškovų ieškinį tenkinti iš dalies bei pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antru ir trečiu darbotvarkės klausimais (Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas. Dalyvio A (UAB „G.“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas. Dalyvio B (UAB „R.“ir UAB „T. T.“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas). Sprendimo dėl bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas. Sprendimo dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas. Sprendimo dėl dalyvio B (UAB „R.“ir UAB „T. T.“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas). 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pakartotinai tvirtinami sprendimai dėl UAB „U.“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2019 metus.

6.19. Ieškovai ieškiniu prašo taip pat pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tai yra: 1) 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinio pranešimo paskelbimo; 2) 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3) 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 4) 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „R.“ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 5) 6 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Pagrindinis tokio reikalavimo argumentas – ieškovės UAB „R.“, kaip akcininkės, teisės į informaciją pažeidimas. Ieškovai teigia, kad UAB „R.“ teisė gauti informaciją, būtiną balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pažeista. Remiasi aukščiau nurodytu teismo sprendimu kaip prejudiciniu faktu. Pažymi, kad 2022 m. balandžio 4 d. ir 2022 m. spalio 27 d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimai yra priimti analogiškoje byloje ir situacija niekaip nepasikeitė. Priešingai – atsakovas pateikė dar mažiau informacijos ieškovams – 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimui nepateikti net valdybos projektai. Ieškovas teigia, kad direktorius, šaukdamas 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, turėjo ištaisyti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nustatytus pažeidimus, t. y. pateikti UAB „R.“ dokumentus, patvirtinančius UAB „U.“ 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytas finansines operacijas (sutartis, PVM sąskaitas faktūras ir t. t.). Be to, Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 buvo pateiktas išaiškinimas, kad tinkamas, tikslus ir teisingas finansinių ataskaitų parengimas yra susijęs ir su akcininko teise gauti bendrovės pelno dalį (dividendą), nes klaidingai vedant buhalterinę apskaitą ir jos pagrindu parengiant netikslias finansines ataskaitas akcininkas gali negauti dalies jam priklausančio pelno. Dėl šių priežasčių egzistuoja tiek viešasis, tiek privatus (akcininko) interesas, kad finansinės ataskaitos būtų sudaromos tiksliai ir teisingai. Remdamiesi šiuo išaiškinimu, ieškovai nurodo, kad UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais pažeidžiama ieškovės UAB „R.“ teisė gauti UAB „U.“ turto dalį (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas), kadangi, patvirtinus UAB „U.“ finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose įtvirtintos UAB „R.“ nesuprantamos finansinės operacijos bei UAB „U.“ direktoriui R. P. galimai švaistant UAB „U.“ turtą, negali būti svarstomas klausimas dėl dividendų skyrimo.

6.20. ABĮ 15 straipsnio dalies 1 punkte numatyta akcininko teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą), tačiau dėl dividendų išmokėjimo šalys susitarė 2015 m. liepos 23 d. Akcininkų sutarties 4.10 punktu, o būtent, jog projekto pelnas akcininkams bus skirstomas jau po bendrovės reorganizavimo, sutartyje nustatyta tvarka arba tik pilnai užbaigus projektą, t. y. pardavus visus naujai pastatytus namus ir kitas patalpas su jiems priskirta atitinkama dalimi žemės sklypų. Nesant Akcininkų sutartyje įtvirtintoms sąlygoms, akcininkai, tame tarpe ir UAB „R.“, neturi pagrindo tikėtis dividendų skyrimo. Taigi teismo vertinimu, nurodomi interesai dėl dividendų išmokėjimo, kuriais UAB „R.“ grindžia reiškiamus reikalavimus, nagrinėjamu atveju nesudaro pagrindo naikinti visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus.

6.21. Į bylą pateikti duomenys, jog 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo pateiktas visas 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinys. Ieškovai neginčija aplinkybės, jog susirinkimo darbotvarkė ir pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo išsiųsti 2022 m. rugpjūčio 25 d, o atvykus į visuotinį akcininkų susirinkimą 2022 m. rugsėjo 16 d. UAB „R.“ gavo dokumentus, patvirtinančius UAB „U.“ 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytus duomenis ir kitus reikalaujamus dokumentus – iš viso net 463 lapų rinkinį. Taigi, UAB „R.“, analizuodama gautus dokumentus, galėjo įvertinti ir patikrinti finansinių ataskaitų turinį, kaip to pageidavo. Atsakovė patvirtino, jog ieškovei teikė ypač daug reikalaujamų dokumentų, nors jie ir nebuvo būtini visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimui. Atsakovė ir tretieji asmenys pažymėjo, jog priešingai nei teigia ieškovai, buvo laikomasi priimtų teismų sprendimų, ir jais vadovaujantis atsakovė suteikė akcininkei UAB „R.“ itin didelės apimties bendrovės informaciją. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad akcininkų susirinkimui buvo pateiktas įstatyme numatytas finansinių ataskaitų rinkinys, kuriam bendrovės akcininkai pritarė. UAB „R.“ nurodė, jog negavo kai kurių 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytų kreditų ir debitų kai kuriems asmenims, tačiau UAB „R.“ nepagrindžia, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia UAB „R.“ teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo.

6.22. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodyta, kad „juridinio asmens organo sprendimų pripažinimas negaliojančiais turėtų būti taikomas kaip išimtinė priemonė, ieškovė savo tikrai ar tariamai pažeistą teisę gauti anksčiau paminėtą informaciją turėtų ginti ne prašydama pripažinti aptariamus akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais, bet reikšdama ieškinį dėl įpareigojimo pateikti informaciją“. Šiuo atveju UAB „R.“ gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele, t. y. esant bylos aplinkybėms, jog priešingai nei nurodytose jau išnagrinėtose bylose, atsakovai teikė ieškovams itin didelės apimties prašomą informaciją, akivaizdu, kad nagrinėjamas ginčas negali būti sprendžiamas analogiškai nei ankstesni šalių ginčai teisme.

6.23. Sutiktina su ieškovų argumentais, jog informaciją atsakovė teikė nesavalaikiai, didžiąją dalį ieškovo prašomos medžiagos pateikė per 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, o kitą dalį 2022 m. rugsėjo 23 d. penktadienį vėlai vakare, kai visuotinis akcininkų susirinkimas buvo numatytas 2022 m. rugsėjo 26 d. pirmadienį ryte, todėl ieškovams buvo sunku teisingai įvertinti ir išanalizuoti didelės apimties dokumentus, tačiau byloje pateikti duomenys, šalių paaiškinimai, garso įrašas patvirtina, jog ieškovai spėjo įvertinti visus gautus dokumentus ir balsuoti. Sutiktina ir su atsakovės ir trečiųjų šalių argumentais, jog ieškovas reikalavo ypač didelės apimties dokumentų, kuriuos paruošti būtinos didelės laiko sąnaudos ir fiziškai pateikti ieškovams didelės apimties reikalaujamų dokumentų greičiau nebuvo įmanoma. Teismas vertindamas ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytus terminus sutinka su ieškovais, jog dalis dokumentų buvo pateikta nesilaikant nustatyto termino, tačiau vien formalus termino nesilaikymas ieškovams gavus didelės apimties informaciją iki numatytų visuotinių akcininkų susirinkimų nėra pakankamas pagrindas tokių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus pripažinti negaliojančiais.

6.24. Dėl ieškovų argumento, jog UAB „U.“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas buvo objektyviai negalimas, kadangi UAB „U.“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m. nebuvo patvirtinti valdyboje, teismas neturi pagrindo sutikti. Nagrinėjamoje byloje buvo pateiktas 2020 m. balandžio 6 d. UAB „U.“ valdybos posėdžio protokolas, kuriuo nutarta patvirtinti Bendrovės 2019 m. metinį pranešimą; pritarti Bendrovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkiniams ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti. Nors Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 buvo pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo, tačiau duomenų, jog nebegaliojo 2020 m. balandžio 6 d. UAB „U.“ valdybos posėdžio priimti nutarimai, byloje nėra.

6.25. 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo pateiktas visas 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinys. Pažymėtina, jog pagrindiniai 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinio dokumentai ieškovams buvo žinomi jau nuo 2022 m. rugpjūčio 22 d. kuomet gavo pranešimą apie šaukiamą valdybos posėdį, kartu gaunant dokumentus: Bendrovės 2021 m. metinį pranešimą; Bendrovės 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; Bendrovės dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; Bendrovės dalyvio B (UAB „R.“ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; Bendrovės 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektą. Tuo tarpu visi papildomi ieškovų reikalaujami dokumentai, buvo pateikti elektroniniu paštu 2022 m. rugsėjo 23 d. Dokumentai buvo nemažos apimties, iš viso sudarantys 86 lapus. Atsakovė pripažįsta, jog pateikė dokumentus vėliau, nes dokumentai buvo didelės apimties, tačiau iš į bylą pateikto kartu su ieškiniu garso įrašo nustatyta, jog UAB „R.“ atstovas visuotinio akcininkų susirinkimo metu komentuoja pateiktų dokumentų turinį, taigi buvo spėjęs susipažinti ir juos įvertinti. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad akcininkų susirinkimui buvo pateiktas įstatyme numatytas finansinių ataskaitų rinkinys, kuriam bendrovės akcininkai pritarė.

6.26. Sutiktina su ieškovais, jog yra pagrįstų abejonių, kad 2022 m. rugsėjo 26 d. susirinkimo protokolas galėjo būti surašytas ne 2022 m. spalio 3 d., byloje nesant duomenų, kad protokolas akcininkams būtų išsiųstas anksčiau nei 2022 m. lapkričio 10 d. bei atsižvelgiant į failo sukūrimo metaduomenis, t. y. galimai paruoštas nesilaikant ABĮ 29 straipsnio 3 dalyje nustatyto termino (ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos), tačiau, vien tik šio termino formalus praleidimas neteikia pagrindo protokole užfiksuotus akcininkų sprendimus pripažinti negaliojančiais.

6.27. Dėl ieškovų teiginių apie galimą UAB „U.“ turto švaistymą, galimas nusikalstamas direktoriaus veikas, teismas pasisakė aukščiau vertindamas reikalavimus dėl vykusio 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdžio nutarimų pripažinimo negaliojančiais, todėl argumentų nebekartoja.

6.28. UAB „R.“ gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele bei nepateikus absoliučiai jokių pastabų dėl gautų dokumentų turinio akivaizdu, kad visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimas negaliojančiais būtų neproporcingas bei neatitiktų protingumo ir sąžiningumo principų. Atsakovė ir tretieji asmenys pažymėjo, jog UAB „R.“, net ir gavusi itin didelį kiekį dokumentų, ieškinyje nenurodė, kad šie dokumentai būtų netinkami ar, kad dėl šių dokumentų turinio negalėjo būti patvirtinti 2019 m ir 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė UAB „R.“ ieškinyje taip pat nenurodė kokias neigiamas pasekmes jai, kaip akcininkei sukėlė priimti sprendimai. Todėl iš tokių UAB „R.“ veiksmų matyti, jog UAB „R.“ iš esmės siekia ne pateikti konstruktyvias pastabas dėl 2019 m. ir 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, o susirinkti informaciją apie bendrovę.

6.29. Teismas remdamasis kasacinio teismo praktika, atkreipia dėmesį, jog byloje nagrinėjamu atveju UAB „R.“, kaip bendrovės akcininkė, objektyviai negali pakeisti ginčijamų bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų net ir tuo atveju, jeigu dėl jų priėmimo būtų balsuojama iš naujo, ieškovei UAB „R.“ turint 25 proc. bendrovės akcijų, o kitiems bendrovės akcininkams UAB „T. T.“ ir UAB „G.“, turint likusius 75 procentus bendrovės akcijų, ir kurie balsavo už ginčijamų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimą.

6.30. Nagrinėjamu atveju iš šalių teikiamų procesinių dokumentų, paaiškinimų, Liteko sistemos duomenų matyti, jog situacija, kai ieškovai ginčija UAB „U.“ valdymo organų priimtus sprendimus kartojasi, todėl teismo vertinimu, tokia situacija neatitinka kitų akcininkų, bendrovės interesų ir bendrų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimų (CK 1.5 straipsnis). Teismas pritaria ieškovams, jog jų kaip mažumos akcininkų teisės į informaciją neturi būti ribojamos, ieškovams gali kilti abejonės dėl bendrovės finansinės veiklos ir tam jiems suteikiami įrankiai gauti bendrovės duomenis ABĮ 18 straipsnio nustatyta tvarka, inicijuoti bendrovės auditą, veiklos tyrimą, kreiptis į institucijas, naudotis kitais akcininkams suteikiamais įrankiais siekiant pašalinti kilusias abejones dėl tinkamo bendrovės valdymo, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovams skundžiant iš eilės visus valdybos posėdžių, visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, remiantis teise į informaciją, neigiamų padarinių patiria kiti akcininkai ir pati bendrovė, todėl kaip buvo nurodyta ieškovams ir ankstesniais teismų sprendimais, ginčyti juridinio asmens organų sprendimus ieškovai turėtų tik išimtinais atvejais, pažeidimai turėtų būti nemažareikšmiai, o teisę gauti informaciją apie bendrovę gali gauti ABĮ 18 straipsnyje nustatyta tvarka.

6.31. Teismas atsižvelgdamas į Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022, Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 ir nutarčių motyvus, šio konkretaus ginčo atvejį vertina atsižvelgdamas į naujas aplinkybes, jog atsakovė ir tretieji asmenys teikė ieškovams atsakymus į klausimus, teikė didelės apimties bendrovės duomenis ir siekė rasti pusiausvyrą tarp ieškovų reikalavimų ir pačios bendrovės bei kitų akcininkų interesų. Nurodyti teismų sprendimai pripažino ieškovų teisės į informaciją pažeidimą, dėl ko bendrovės organai turėjo iš naujo rengti valdybos posėdį, visuotinius akcininkų susirinkimus, o ieškovai gavo papildomo laiko aiškintis finansinių atskaitomybių rinkinių teisėtumo klausimus, tačiau vertinant tęstinį laikotarpį nuo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 iki kol ieškovai buvo informuoti apie šaukiamą 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdį, 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 rugsėjo 26 d. visuotinius akcininkų susirinkimus su visa susirinkimams teikiama medžiaga, byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovams iki to laiko buvo ribojama teisė į informaciją, atsisakyta teikti konkrečius duomenis ar ieškovai naudojosi teise į informaciją ABĮ 18 straipsnio pagrindu, todėl šiuo atveju teismas konstatuoja, jog ieškovų nurodoma pažeista teisė į informaciją negali būti pakankamu pagrindu tenkinti ieškinio reikalavimus, ieškovams nesinaudojant kitais informacijos apie bendrovę gavimo būdais.

6.32. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, pateiktus įrodymus, šalių, trečiųjų asmenų atstovų paaiškinimus, vadovaujantis sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principais, darytina išvada, kad pripažinti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimus bei 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais nėra pagrindo, todėl ieškovų ieškinys atmestinas.

6.33. Teismui netenkinus ieškinio, visiems tretiesiems asmenims nesutinkant su ieškinio reikalavimais ir prašant juos atmesti, t. y. palaikant atsakovę, iš ieškovų trečiajam asmeniui UAB „G.“ (mokėjimo pavedimas atliktas iš UAB „G.“ sąskaitos) priteistinos 1 815,00 Eur bylinėjimosi išlaidos už advokato paslaugas, o atsakovui UAB „U.“ ir tretiesiems asmenims UAB „T. T.“ ir R. P. bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, šių nepagrindus leistinais įrodymais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

7. Ieškovai apeliaciniu skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškovų ieškinį: pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ valdybos 2022 m. rugpjūčio 29 d. priimtus sprendimus, tai yra: pripažinti negaliojančiu nutarimo 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinio pranešimo tvirtinimo; pripažinti negaliojančiu nutarimo 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo; pripažinti negaliojančiu nutarimo 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo; pripažinti negaliojančiu nutarimo 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „R.“ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo; pripažinti negaliojančiu nutarimo 6 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projekto vertinimo; pripažinti negaliojančiu nutarimo 8 darbotvarkės klausimu patvirtinto sprendimo dalį dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės tvirtinimo (2021 m. metinio pranešimo paskelbimas; 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio B (Uždaroji akcinė bendrovė UAB „R.“ ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; pelno (nuostolių) paskirstymo už finansinius metus, pasibaigusius 2021 m. gruodžio 31 d., tvirtinimas); pripažinti negaliojančiu nutarimo 9 darbotvarkės klausimu patvirtinto sprendimo dalį dėl eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime siūlomų priimti sprendimų projektų tvirtinimo (2021 m. metinio pranešimo paskelbimas; 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, dalyvio B (UAB „R.“ ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; pelno (nuostolių) paskirstymo už finansinius metus, pasibaigusius 2021 m. gruodžio 31 d., tvirtinimas). Pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tai yra: pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „R.“ir UAB „T. T.“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tai yra: pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinio pranešimo paskelbimo; pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „R.“ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; pripažinti negaliojančiu 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo 6 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Priteisti iš atsakovo UAB „U.“ ieškovų UAB „R.“ ir V. U. naudai bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Pagrindiniai apeliacinio skundo argumentai:

7.1. Skundžiamame sprendime teismas padarė grubias teisės taikymo bei aiškinimo klaidas, kurios daro skundžiamą sprendimą neteisėtą.

7.1.1. Pirmosios instancijos teismas paneigė bet kokią galimybę apginti savo teises mažajam akcininkui (UAB „R.“) per se.

7.1.2. Pirmosios instancijos teismas klaidingai aiškino Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 turinį ir apeliacinės instancijos teismo pateiktus išaiškinimus.

7.1.3. Pirmosios instancijos teismas neanalizavo prašomos pateikti informacijos turinio bei sąsajų su valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais.

7.1.4. Pirmosios instancijos teismas nevertino fakto, kokia informacija buvo pateikta ieškovams, UAB „R.“ deleguotam valdybos nariui V. U. prieš 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdį nebuvo pateikta absoliučiai jokia prašoma informacija. Visi informacijos teikimai UAB „R.“ buvo imitaciniai, ir šiai dienai UAB „R.“ neturi jokios galimybės įvertinti ginčijamais sprendimais patvirtintų finansinės atskaitomybės dokumentų pagrįstumą ir teisėtumą.

7.1.5. Visiškai neteisėtas yra pirmosios instancijos teismo teiginys, jog priėmus Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022, ieškovai gavo papildomo laiko aiškinti informaciją, tačiau tuo nepasinaudojo, nes neva nėra duomenų, jog šie prašė pateikti informaciją, o tai buvo atsisakyta padaryti.

7.1.6. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime kartoja, jog nėra pagrindo pripažinti ginčijamus sprendimus negaliojančiais, kadangi balsuojant iš naujo nei ieškovas, nei ieškovė nieko pakeisti negalės, nes V. T. ir M. G. balsuojant „už“ valdybos posėdyje, o UAB „G.“ ir UAB „T. T.“ balsuojant „už“ visuotiniame akcininkų susirinkime, sprendimai bus patvirtinti bet kokiu atveju. Tokie teismo argumentai yra grindžiami daugiau nei 20 metų senesnėmis nutartimis iš bylų, kurių ratio decidendi nesutampa su ginčo situacija. Ieškovų nurodytos aplinkybės ir aktuali teismų praktika (tarp tų pačių bylų dalyvių priimta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis) pagrindžia, jog ieškovų teisė į informaciją yra pažeista ir toks pažeidimas nėra ir negali būti laikomas mažareikšmiu, priešingai – toks pažeidimas reiškia sąžiningumo ir protingumo principų pažeidimą.

7.2. Teismas ignoruoja valdybos kompetenciją ir paskirtį. Teismas skundžiamame sprendime bando sukurti įspūdį, jog nei valdyba, nei visuotinis akcininkų susirinkimas neturi vertinti finansinės atskaitomybės dokumentų turinio, nes tai nėra jų kompetencija, nors priešingą faktą įtvirtina tiek suformuota teismų praktika, tiek pačios UAB „U.“ įstatai ir kiti vidaus dokumentai.

7.3. Teismas skundžiamu sprendimu nukrypo nuo aukštesnės instancijos teismų suformuotų precedentų. Klaipėdos apygardos teisme apeliacine tvarka jau yra išnagrinėtos dvi analogiškos bylos dėl valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais patvirtinti UAB „U.“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 bei 2020 metus, pripažinimo negaliojančiais. Tuo tarpu, pirmosios instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje yra susiklosčiusios kitokios faktinės aplinkybės,

7.4. Teismas konstatavo, jog ikiteisminio tyrimo bei baudžiamosios bylos faktas nesudaro pagrindo pripažinti sprendimų negaliojančiais, nes taip būtų pažeidžiama nekaltumo prezumpcija, tačiau visiškai neatsižvelgė į tą faktą, jog ikiteisminio tyrimo metu bei baudžiamojoje byloje surinkti įrodymai yra laikytini įrodymais šioje civilinėje byloje.

8. Atsiliepimu į ieškovų apeliacinį skundą atsakovė UAB „U.“ su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo atmesti ieškovų apeliacinį skundą kaip nepagrįstą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą bei priteisti iš ieškovų visas atsakovės UAB „U.“ patirtas bylinėjimosi išlaidas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos tvarka. Pagrindiniai atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:

8.1. Teismas priėmė išsamų, visapusiškai teisėtą ir pagrįstą sprendimą.

8.2. Dėl 2022 m. rugpjūčio 29 d. atsakovės valdybos posėdžio metu priimtų sprendimų:

8.2.1. Atsakovė V. U. visą informaciją, reikalingą balsuoti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje, pateikė tinkamai.

8.2.2. Sutiktina su teismo sprendime priimta išvada, jog tai, kad valdybos posėdyje fiziškai nedalyvavo valdybos nariai V. T. ir M. G. nelemia priimtų sprendimų teisėtumo ir/ar negaliojimo (ABĮ 35 straipsnio 4 dalis). Ieškovai nenurodo konkrečių imperatyvių teisės aktų nuostatų, kuriose būtų nurodyta, kad valdybos nariai turi fiziškai dalyvauti valdybos posėdyje. Dokumentai buvo pateikti ir valdyba juos analizuoti galėjo dar iki posėdžio.

8.2.3. Atsakovė sudarė tinkamo turinio finansinių ataskaitų rinkinį ir jo „lakoniškumas“ reikšmės neturi. Tai, kad, ieškovų vertinimu, metinis pranešimas turėjo būti išsamesnis, nereiškia, jog valdybos sprendimai yra neteisėti. Vadovaujantis ĮAĮ 23 straipsnio 7 dalimi, atsakovės 2021 m. metinis pranešimas yra neprivalomas rengti tokiai įmonei, kaip atsakovės (mažai įmonei); tai reiškia, kad direktorius apskritai neturėjo pareigos rengti metinio pranešimo. Tuo tarpu teisės aktai nenustato rengiamo metinio pranešimo „išsamumo“ kriterijų.

8.2.4. Tai, kad atsakovės visuotinio akcininkų surinkimo sprendimai, kuriais patvirtinti 2019 m. ir 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentai buvo teismų pripažinti negaliojančiais nereiškia, kad atsakovė turi stabdyti veiklą ir atsakovės valdymo organai nebegali tvirtinti kitų metų finansinės atskaitomybės dokumentų. Tokiu atveju atsakovė nebegalėtų toliau tinkamai funkcionuoti ir tvirtinti tolimesnių finansinės atskaitomybės dokumentų. Ieškovai visus argumentus pateikia deklaratyviai ir subjektyviai, nenurodant nei konkrečių imperatyvių teisės aktų, kurie neva yra pažeidžiami, nei konkrečių įrodymų.

8.2.5. Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybos (toliau – FNTT) vykdomas ikiteisminis tyrimas (ir teisme nagrinėjama baudžiamoji byla) neturi reikšmės atsakovės valdybos priimtiems sprendimams, o ieškovai kaltinimais pažeidžia esminį baudžiamosios teisės principą – nekaltumo prezumpciją. Teismas sprendimu tinkamai ir pagrįstai nustatė, kad ikiteisminio tyrimo faktas ir medžiaga negali patvirtinti nei Direktoriaus, nei atsakovės nesąžiningumo, tuo labiau – ginčijamų sprendimų neteisėtumo. Ikiteisminis tyrimas (šiuo metu nagrinėjama baudžiamoji byla) ir civilinėje byloje nagrinėjami, skundžiami atsakovės organų sprendimai yra visiškai nesusiję.

8.3. Dėl atsakovės 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų:

8.3.1. Ieškovams buvo pateiktas itin didelis kiekis atsakovės dokumentų, todėl nepagrįsti ieškovų teiginiai dėl tariamų pažeidimų ir nepateiktų dokumentų. Ieškovų nurodyta, kad Direktorius šaukdamas visuotinį akcininkų susirinkimą turėjo ištaisyti teismo panaikinto praeito visuotinio akcininkų susirinkimo trūkumus. Šiuo aspektu pažymėtina, jog ieškovams buvo pateikti visi esminiai dokumentai, reikalingi balsuoti ginčo visuotiniame akcininkų susirinkime: (i) patvirtinantys atsakovės 2019 m. suminėje kreditų ir debitų lentelėje nurodytus duomenis (ieškinio priedas Nr. 14); (ii) patvirtinantys 2021 m. suminėje kreditų ir debitų lentelėje nurodytus duomenis (ieškinio priedas Nr. 15). Taigi, UAB „R.“, analizuodama gautus dokumentus, galėjo įvertinti ir patikrinti finansinių ataskaitų turinį. Kaip nustatyta teismo sprendime, jog ieškovai net ir gavę dokumentus nesavalaikiai spėjo su jais susipažinti, todėl pažeidimas laikytinas formaliu. Be to, šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, jog ieškovai samprotaudami apie tariamą ypač plataus pobūdžio informacijos apie atsakovę nepateikimą iš esmės sutapatina dvi savarankiškas akcininko teises: (i) ABĮ 18 straipsnyje nustatytą bendrąją akcininko teisę į informaciją apie bendrovę; ir (ii) ABĮ 16¹ straipsnyje bei ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytą specialiąją taisyklę dėl akcininko teisės gauti konkrečią informaciją, reikalingą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime konkrečiais klausimais. Ieškovai kaltina atsakovę nepateikus ypač plataus pobūdžio dokumentų, t. y. dokumentų, dėl kurių pateikimo klausimas turėtų būti sprendžiamas reiškiant ieškinį ABĮ 18 straipsnyje nustatyta tvarka, o ne ginčijant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

8.3.2. Ieškovai teikė deklaratyvius samprotavimus, nepagrįstus teisės normomis ir/ar teisiniu suinteresuotumu civilinėje byloje. Ieškinyje nurodoma, kad UAB „R.“ negavo kai kurių 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytų kreditų ir debitų kai kuriems asmenims, tačiau UAB „R.“ nepagrindžia, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia UAB „R.“ teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo.

8.3.3. Pažymėtina, kad pačioje ieškovų cituojamoje praktikoje nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais yra ultima ratio priemonė, o akcininkų teisės į informaciją pažeidimai (kurie šioje byloje nagrinėjamu atveju neegzistuoja) yra ginami reiškiant reikalavimus ABĮ 18 straipsnyje nustatyta tvarka. Šiuo atveju UAB „R.“ gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele bei nepateikus absoliučiai jokių pastabų dėl gautų dokumentų turinio akivaizdu, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimas negaliojančiu būtų neproporcingas bei neatitiktų protingumo ir sąžiningumo principų. Visuma nurodytų aplinkybių leidžia daryti išvadą, kad ieškovas UAB „R.“ netinkamai naudoja (neišnaudoja) savo teisių atsakovėje.

8.3.4. Pagal teismų praktiką, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tada, kai ieškovas iš naujo balsuojant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuris buvo pripažintas negaliojančiu, galėtų jį pakeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K3-135/2008). Šiuo atveju ieškovė UAB „R.“ turi tik 25 proc. atsakovės akcijų. Tuo tarpu, kiti atsakovės akcininkai UAB „T. T.“ ir UAB „G.“, turi likusius 75 proc. Jeigu aptariamos taisyklės neegzistuotų, bendrovių akcininkai ir valdybos nariai, ginčijantys bendrovių sprendimus, galėtų beprasmiškai bylinėtis iš esmės neribotą laiką.

9. Atsiliepimu į ieškovų apeliacinį skundą tretieji asmenys R. P. ir UAB „T. T.“ su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo atmesti ieškovų apeliacinį skundą kaip nepagrįstą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą bei priteisti iš ieškovų visas trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „T. T.“ patirtas bylinėjimosi išlaidas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos tvarka. Atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai analogiški atsakovės atsiliepime nurodytiems. Pagrindiniai trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „T. T.“ atsiliepimo į ieškovų apeliacinį skundą argumentai:

9.1. Dėl 2022 m. rugpjūčio 29 d. atsakovės valdybos posėdžio metu priimtų sprendimų:

9.1.1. Atsakovė tinkamai pateikė V. U. visą informaciją, reikalingą balsuoti valdybos posėdyje. Ieškovai neįrodė V. U. teisės į informaciją pažeidimo (CPK 12, 178 straipsniai), todėl teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.

9.1.2. Tai, kad kiti valdybos nariai (išskyrus V. U.) fiziškai nedalyvavo valdybos posėdyje taip pat nereiškia, kad dėl to priimti sprendimai yra neteisėti.

9.1.3. Atsakovė sudarė tinkamo turinio finansinių ataskaitų rinkinį ir jo „lakoniškumas“ reikšmės neturi.

9.1.4. Tai, kad atsakovės visuotinio akcininkų surinkimo sprendimai, kuriais patvirtinti 2019 m. ir 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentai buvo teismų pripažinti negaliojančiais nereiškia, kad atsakovė turi stabdyti veiklą ir atsakovės valdymo organai nebegali tvirtinti kitų metų finansinės atskaitomybės dokumentų.

9.1.5. FNTT vykdomas ikiteisminis tyrimas neturi reikšmės atsakovės valdybos priimtiems sprendimams, o Ieškovai kaltinimais pažeidžia esminį baudžiamosios teisės principą – nekaltumo prezumpciją.

9.2. Dėl atsakovės 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų:

9.2.1. Ieškovams buvo pateiktas itin didelis kiekis atsakovės dokumentų, todėl nepagrįsti ieškovų teiginiai dėl tariamų pažeidimų ir nepateiktų dokumentų.

9.2.2. Ieškovai teikė deklaratyvius samprotavimus, nepagrįstus teisės normomis ir/ar netgi teisiniu suinteresuotumu civilinėje byloje.

9.2.3. Ieškovų cituojamoje praktikoje nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais yra ultima ratio priemonė, o akcininkų teisės į informaciją pažeidimai (kurie šioje byloje nagrinėjamu atveju neegzistuoja) yra ginami reiškiant reikalavimus ABĮ 18 str. nustatyta tvarka.

9.2.4. Pagal teismų praktiką, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tada, kai ieškovas iš naujo balsuojant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuris buvo pripažintas negaliojančiu, galėtų jį pakeisti.

9.3. Taigi, ieškovų apeliacinis skundas yra visiškai nepagrįstas ir deklaratyvus. Teismas priėmė išsamų, visapusiškai teisėtą ir pagrįstą sprendimą, teismo priimtas sprendimas buvo priimtas tinkamai, teisėtai ir pagrįstai, todėl turi būti paliktas galioti.

10. Atsiliepimu į ieškovų apeliacinį skundą tretieji asmenys V. T., M. G. ir UAB „G.“ su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo ieškovų apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti iš ieškovų trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „G.“ išlaidas už advokato teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą bei teikiant konsultacijas ir kitas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:

10.1. Atsakovės veikla pariteto principu (50/50) faktiškai yra padalinta į dvi atskiras lygias dalis, tenkančias Akcininkui l – UAB „G.“ ir Akcininkui 2 – UAB UAB „T. T.“ su ieškove. Per atsakovę vykdomos veiklos pasidalinimas nusistovėjo dėl to, kad kol kas nėra užbaigtas ketinimų protokolo 3.4.13 papunktyje numatytas UAB „U.“ reorganizavimas į du atskirus juridinius vienetus, kuriuose kiekviena iš šalių turėjo valdyti po 100 proc. akcijų (UAB „G.“ – 100 proc., o UAB UAB „T. T.“ ir ieškovė – po 50 proc.), ir, kuriuose visas atsakovės turtas, teisės ir pareigos tarp būsimų juridinių vienetų būtų buvusios padalintos lygiomis dalimis pagal ketinimų protokolo priede Nr. l nustatytą esamo nuomojamo valstybinio žemės sklypo padalijimo tvarką.

10.2. UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, susijusių su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu, ginčijimas teisme yra viena iš ieškovų daromo spaudimo priemonių likusiems UAB „U.“ akcininkams bei valdymo organų nariams siekiant palankesnių pasitraukimo iš UAB „U.“ akcininkų ir valdymo organų narių.

10.3. Sprendimą pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus antru ir trečiu darbotvarkės klausimais Klaipėdos apygardos teismas nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 motyvavo tuo, kad ieškovų prašymai pateikti atitinkamas sutartis ar kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims, buvo susijusi su ieškovės interesu ir poreikiu gauti informaciją savo, kaip UAB „U.“ akcininkės, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais, taip pat su jos konkrečiu interesu ir poreikiu gauti informaciją, kuri leistų jai priimti informuotą sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomu klausimu, taip pat užtikrintų kitų jos teisių realų įgyvendinimą. Trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. bei UAB „G.“ nuomone, pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu priėjo pagrįstos išvados, kad dabartinėje situacijoje (UAB „U.“ pateikus dokumentus, kuriuos ji turi ir gali pateikti) UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimti nepažeidžiant ieškovės teisės į informaciją (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis) ir pagrindo pripažinti šiuos nutarimus negaliojančiais nebėra.

10.4. Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 (antroji byla) buvo pripažinti negaliojančiais organizacinio pobūdžio UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos sprendimai dėl UAB „U.“ 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių bei 2020 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projekto teikimo tvirtinti UAB „U.“ akcininkų susirinkimui bei šio susirinkimo organizavimo, taip pat UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, kuriais buvo patvirtinti UAB „U.“ 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniai bei 2020 m. pelno (nuostolių) paskirstymas. Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 buvo iš dalies pakeistas Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 papildomai pripažįstant negaliojančiu UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl UAB „U.“ 2020 m. metinio pranešimo patvirtinimo. Pažymėtina tai, kad antrąją bylą nagrinėję teismai nurodė, jog šiuo atveju UAB „U.“ privalėjo pateikti ieškovui V. U. kaip UAB „U.“ valdybos nariui minimalią jo prašytą pateikti informaciją apie UAB „U.“, t. y. tokios pačios formos ir apimties finansinės atskaitomybės dokumentus, kokie buvo teikiami ankstesniais metais (sumines skolų lenteles, atsargų likučių ataskaitas, kito ilgalaikio turto ataskaitas bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios informacijos nepateikimas ieškovui V. U. kaip UAB „U.“ valdybos nariui, pažeidė tiek jo, kaip valdybos nario, teisę į informaciją (jokia nuoroda į teisės aktus nepateikiama), tiek ieškovės kaip akcininkės teisę į informaciją (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis) bei yra pagrindas pripažinti negaliojančiais didžiąją dalį ieškovų ginčytų UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos ir UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų.

10.5. Trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. bei UAB „G.“ nuomone, nors situacija nagrinėjamoje byloje ieškovų ginčytais UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos ir UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais tvirtinant UAB „U.“ 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinius, 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo ir 2021 m. metinį pranešimą buvo iš dalies panaši kaip ir tvirtinant analogiškus dokumentus už 2020 m., pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė precedento taisyklės ir nagrinėjamoje byloje pareikštus reikalavimus sprendė individualiai pagal šioje nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes:

10.5.1. Nagrinėjamos bylos ir Klaipėdos apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-450-793/2022 faktinės aplinkybės buvo skirtingos: prieš UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovei buvo pateikti dokumentai, susiję su UAB „U.“ veiklos vykdymu 2021 m., taip pat pateiktos atsargų likučių ir suminių skolų lentelės.

10.5.2. Konkrečiai UAB „U.“ 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių, 2020 m. pelno (nuostolių) paskirstymo ir 2020 m. metinio pranešimo tvirtinimo teisėtumas nebuvo šios nagrinėjamos bylos dalykas.

10.5.3. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 išvados buvo grindžiamos klaidingai nustatyta faktine aplinkybe, jog V. U. yra akcininkės UAB „R.“ atstovas UAB „U.“ valdyboje, nors pagal 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 7.3.3, 7.3.5 ir 7.4.2 punktus V. U. yra UAB „U.“ Akcininko 2 - UAB UAB „T. T.“ kartu su ieškove – atstovas UAB „U.“ valdyboje.

10.5.4. Be to, nepaisant to, kad minėtose civilinėse byloje buvo ginčijami UAB „U.“ valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, susiję su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimu, Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 ir Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 ieškovų teisės į informaciją pažeidimu kaip pagrindu pripažinti ginčijamus UAB „U.“ organų sprendimus negaliojančiais, įvardino skirtingos apimties ir pobūdžio informacijos nepateikimą. Tai dar kartą patvirtina išvadą, kad kiekvienoje iš nagrinėtų bylų, susijusių su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimu, situacija buvo individuali ir bylos nagrinėjimo dalykas nebuvo identiškas, jog pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje būtų turėjęs neišvengiamai vadovautis minėtose Klaipėdos apygardos teismo nutartyse išdėstytais argumentais ir padarytomis išvadomis bei taikyti precendento taisyklę.

10.6. Ieškovai, teigdami ir įrodinėdami savo teisės į informaciją apie UAB „U.“ pažeidimą kaip pagrindą pripažinti ginčijamus sprendimus negaliojančiais, tiesiogiai šios savo teisės negina iki šiol. Ieškovai nė viename ieškinyje nebuvo suformulavę reikalavimo dėl atitinkamos informacijos gavimo (išreikalavimo), taip pat per visą laikotarpį nuo 2019 m. pabaigos nepareiškė nė vieno savarankiško ieškinio dėl įpareigojimo pateikti informaciją apie UAB „U.“ ar konkrečius UAB „U.“ dokumentus. Toks ieškovų procesinis elgesys sudaro pagrindą daryti pagrįstą išvadą, ieškovams yra svarbiau inicijuoti teismo procesus dėl UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nei iš tikrųjų gauti tą informaciją ir UAB „U.“ dokumentus, kuriuos ieškovai deklaruoja norintys gauti prieš kiekvieną UAB „U.“ valdybos posėdį ir eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriuose priimami sprendimai, susiję su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu.

10.7. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu. Todėl jei ieškiniu neprašoma taikyti sprendimo negaliojimo teisinių pasekmių ir nenurodoma, kokiu būdu bus apgintos akcininko, reiškiančio minėtą reikalavimą, teisės, yra pagrindas tokį ieškinį pripažinti neatitinkančiu ieškiniui keliamų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008).

10.8. Nors Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022, Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 buvo pripažinti negaliojančiais ieškovų ginčyti UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos bei UAB „U.“ 2020 m. balandžio 30 d. ir 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, susiję su UAB „U.“ 2019 m. Ir 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu dėl „akcininko teisės į informaciją“ pažeidimo, tačiau šiais teismų sprendimais UAB „U.“ nebuvo niekaip įpareigota šį pažeidimą pašalinti.

10.9. Pirmosios instancijos teismas aiškiai atskleidė tikruosius ieškovų ketinimus ir nuolat inicijuojamų ginčų esmę bei įvertinęs tęstinį laikotarpį nuo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 iki kol ieškovai buvo informuoti apie šaukiamą UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdį, UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinius akcininkų susirinkimus, pagrįstai pažymėjo, jog ieškovams per šį laikotarpį teisė į informaciją nebuvo ribojama, nebuvo atsisakyta teikti konkrečius duomenis, taip pat ieškovai nesinaudojo teise į informaciją ABĮ 18 straipsnio pagrindu, dėl ko ir ieškovų pažeista teisė į informaciją negalėjo būti pakankamu pagrindu tenkinti ieškinio reikalavimus, ieškovams nesinaudojant kitais informacijos apie bendrovę gavimo būdais.

10.10. Dėl ieškovų teisės į informaciją ir jos pažeidimo kaip pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus UAB „U.“ organų sprendimus:

10.11. Ginčijamame sprendime (32 psl.) pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju iš šalių teikiamų procesinių dokumentų, paaiškinimų, Liteko sistemos duomenų matyti, jog situacija kai ieškovai ginčija UAB „U.“ valdymo organų priimtus sprendimus kartojasi, todėl tokia situacija neatitinka kitų akcininkų, bendrovės interesų ir bendrų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimų (CK 1.5 straipsnis). Teismas pritarė ieškovams, jog jų kaip mažumos akcininkų teisės į informaciją neturi būti ribojamos, ieškovams gali kilti abejonės dėl bendrovės finansinės veiklos ir tam jiems suteikiami įrankiai gauti bendrovės duomenis ABĮ 18 straipsnio nustatyta tvarka, inicijuoti bendrovės auditą, veiklos tyrimą, kreiptis į institucijas, naudotis kitais akcininkams suteikiamais įrankiais siekiant pašalinti kilusias abejones dėl tinkamo bendrovės valdymo, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovams skundžiant iš eilės visus valdybos posėdžių, visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, remiantis teise į informaciją, neigiamų padarinių patiria kiti akcininkai ir pati bendrovė, todėl kaip buvo nurodyta ieškovams ir ankstesniais teismų sprendimais, ginčyti juridinio asmens organų sprendimus ieškovai turėtų tik išimtinais atvejais, pažeidimai turėtų būti nemažareikšmiai, o teisę gauti informaciją apie bendrovę jie gali gauti ABĮ 18 straipsnyje nustatyta tvarka. Ieškovai apeliacinio skundo 32-35 punktuose teigia, jog tokiu būdu pirmosios instancijos teismas paneigė bet kokią galimybę mažajam akcininkui apginti savo teises ir pateikia nuorodą į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, priimtą dėl ieškovės mėginto inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo.

10.12. Ieškovai siekia suformuoti įspūdį, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu atėmė iš ieškovų vienintelį likusį jų tariamai pažeistos teisės į informaciją gynimo būdą, nors būtent šiuo teisių gynimo būdu naudotis ieškovams nurodė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (apeliacinio skundo 32-35 punktai). Tokia ieškovų pozicija yra visiškai nepagrįsta, kadangi ieškovų cituojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išvada 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 buvo suformuluota visiškai kitame kontekste. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 nenurodė, jog ieškovės kaip UAB „U.“ akcininkės teisė į informaciją turi būti ginama ne inicijuojant bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, o reiškiant ieškinius dėl UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, susijusių su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu, pripažinimo negaliojančiais. Atitinkamai, ir pirmosios instancijos teismas, ginčijamu sprendimu atmetęs ieškovų ieškinį ir nurodęs, jog ieškovams gali kilti abejonės dėl bendrovės finansinės veiklos ir tam jiems suteikiami įrankiai gauti bendrovės duomenis ABĮ 18 straipsnio nustatyta tvarka, inicijuoti bendrovės auditą, veiklos tyrimą, kreiptis į institucijas, naudotis kitais akcininkams suteikiamais įrankiais siekiant pašalinti kilusias abejones dėl tinkamo bendrovės valdymo, nepaneigė jokių galimybių mažajam akcininkui apginti savo teises.

10.13. Ieškovų argumentai esą pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime klaidingai aiškino Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 turinį ir apeliacinės instancijos teismo pateiktus išaiškinimus, yra nepagrįsti (apeliacinio skundo 36-41 punktai). Nėra ginčo dėl to, jog Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodė, kad akcininko teisės į informaciją pažeidimas gali būti pagrindu pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimą neteisėtu, kaip prieštaraujantį protingumo ir sąžiningumo principams, tačiau šis pažeidimas turėtų būti ne mažareikšmis, informacija, teisę į kurią buvo pažeista, turėtų būti svarbi informuotam sprendimui svarstomu klausimu priimti, galėtų turėti esminės reikšmės priimamo nutarimo teisėtumui ir pagrįstumui. Tačiau trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. bei UAB „G.“ nuomone, ieškovai pernelyg plečiamai siekia pritaikyti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 išdėstytus išaiškinimus:

10.13.1. Šios nutarties 52 punkte teismas labai siaurai ir konkrečiai argumentavo tai, kodėl būtent sutarčių ar kitų dokumentų, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims, nepateikimas ieškovams vertintinas kaip nemažareikšmis teisės į informaciją pažeidimas. Todėl ieškovai neturi jokio pagrindo formuluoti išvados esą Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 išaiškino, kad tik tuomet, kai ieškovų prašoma pateikti informacija nėra susijusi su svarstomais darbotvarkės klausimais, ieškovai savo teises turi ginti ABĮ 18 straipsnyje numatyta tvarka. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodė, jog, turint omenyje, kad juridinio asmens organo sprendimų pripažinimas negaliojančiais turėtų būti taikomas kaip išimtinė priemonė, ieškovė savo tikrai ar tariamai pažeistą teisę į informaciją (preliminariąsias, rangos, jungtinės veiklos ir kitas sutartis), turėtų ginti ne prašydamas pripažinti aptariamus akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais, bet reikšdamas ieškinį dėl įpareigojimo pateikti informaciją.

10.13.2. Ieškovai tiek nagrinėjamoje byloje, tiek kitose aptariamose bylose ginčijo UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, susijusius su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymu ir metinių pranešimų tvirtinimu, todėl iš esmės bet koks jų reikalautas pateikti dokumentas ar informacija apie UAB „U.“ gali būti laikomi susijusiais su valdybos posėdyje ar visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais darbotvarkės klausimais. Kadangi finansinės ataskaitos yra įmonės dokumentas, apibūdinantis jos finansinę būklę tam tikram laikotarpiui, bet koks įmonės sandoris, bet koks įmonės išlaidas ar pajamas patvirtinantis dokumentas gali būti laikomas turinčiu įtakos įmonės finansinei būklei ir jos finansiniams rezultatams. Taigi, jei būtų laikomasi ieškovų apeliaciniame skunde suformuluotos versijos, esą akcininkas visais atvejais gali ginti savo teisę į informaciją prašydamas pripažinti UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus negaliojančiais, jei prašoma pateikti informacija yra susijusi su svarstomais darbotvarkės klausimais, tuomet būtų akivaizdžiai nukrypta nuo kasacinio Teismo suformuotos praktikos dėl to, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas yra išimtinio pobūdžio civilinių teisių gynimo būdas, taikomas, jei akcininko teisės negali būti apgintos kitomis, proporcingumo principą labiau atitinkančiomis, priemonėmis.

10.13.3. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodė, kad tik ieškovų prašymai pateikti atitinkamas sutartis ar kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims, buvo susiję su akcininkės UAB „R.“ interesu ir poreikiu gauti informaciją savo, kaip akcininkės, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais. Tuo tarpu ginčijamame sprendime pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovei gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele, t. y. esant bylos aplinkybėms, jog priešingai nei nurodytose jau išnagrinėtose bylose, atsakovė UAB „U.“ teikė ieškovams itin didelės apimties prašomą informaciją, akivaizdu, kad nagrinėjamas ginčas negali būti sprendžiamas analogiškai nei ankstesni šalių ginčai teisme. Kitaip tariant, Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A- l95-l092/2022 minėtų dokumentų nepateikimą vertino kaip nemažareikšmį akcininko teisės į informaciją pažeidimą ir pakankamą pagrindą pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimą neteisėtu, pirmosios instancijos teismas nebeturėjo pagrindo galimo dalies šių dokumentų nepateikimo vertinti kaip nemažareikšmio akcininko teisės į informaciją pažeidimo vien dėl fakto, kad ieškovų prašyti pateikti dokumentai ir galėjo būti laikomi susijusiais su valdybos posėdyje ar visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais darbotvarkės klausimais.

10.13.4. Ginčijamame pirmosios instancijos teismo sprendime nėra suformuluotas reikalavimas mažajam akcininkui prieš naudojantis teise prašyti teismo pripažinti valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus negaliojančiais kreiptis į teismą dėl bendrovės įpareigojimo pateikti informaciją, kaip teigiama ieškovų apeliaciniame skunde. Nagrinėjamoje byloje nebuvo ginčo dėl to, kad ieškovai nėra nė karto nuo 2019 m. tiesiogiai gynę savo tariamai pažeistos teisės į informaciją ABĮ 18 straipsnio nustatyta tvarka, t. y. prašydami teismo įpareigoti UAB „U.“ pateikti atitinkamą informaciją ir/ar dokumentus. Todėl ir pirmosios instancijos teismo ginčijamame sprendime pagrjstai nurodė, kad ieškovams nesinaudojant kitais informacijos apie bendrovę gavimo būdais, ieškovų nurodoma pažeista teisė į informaciją negali būti pakankamu pagrindu tenkinti ieškinio reikalavimus, t. y. taikant išimtinio pobūdžio civilinių teisių gynimo būdą ir pripažįstant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, nes akcininko teisė į informaciją gali būti apginta kitomis, proporcingumo principą labiau atitinkančiomis, priemonėmis. Be to, tokia pirmosios instancijos teismo pozicija nereiškia, jog iš ieškovų kažkokiu būdu buvo pareikalauta pirmiau kreiptis į teismą dėl įpareigojimo pateikti informaciją, o tik po to ginčyti valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus.

10.14. Apeliacinio skundo 43-45 punktuose ieškovai teigia, esą pirmosios instancijos teismas neanalizavo prašomos pateikti informacijos turinio bei sąsajų su valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, nors V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. raštu ir kitais ieškovų raštais prašyta pateikti informacija buvo susijusi išimtinai su prašomais tvirtinti valdybos bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, tokios informacijos gavimo būtinumas balsuojant valdybos posėdžiuose ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose jau pripažintas ir įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Šiuo aspektu pažymėtina:

10.14.1. Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais nėra ir niekuomet nebuvo nustatyti jokie konkretūs dokumentai ar informacija, kurią UAB „U.“ valdybos nariai ar akcininkai turėtų būti gavę prieš kiekvieną UAB „U.“ valdybos posėdį ar visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriuose svarstomi klausimai dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolio) ataskaitos ar metinio pranešimo tvirtinimo. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 buvo sprendžiama dėl informacijos ir dokumentų, kurių pateikimas buvo aktualus priimant sprendimus UAB „U.“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, o Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 – dėl informacijos ir dokumentų, kurių pateikimas buvo aktualus priimant sprendimus UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdyje ir UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Šiuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose nurodytos pateiktinos informacijos ir/ar dokumentų turinys aiškiai nesutampa. Taigi, ieškovai neturi jokio pagrindo teigti, jog minėtuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose buvo suformuluotas ir nustatytas konkrečių ieškovams pateiktinų dokumentų ir informacijos sąrašas, kuris nuo šiol turi būti privalomai pateikiamas UAB „U.“ valdybos nariams ar akcininkams prieš kiekvieną UAB „U.“ valdybos posėdį ar visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame numatyti svarstyti klausimai, susiję metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolio) paskirstymų ir/ar metinių pranešimų tvirtinimu.

10.14.2. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, ginčijamame sprendime pirmosios instancijos teismas įvertino V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. raštą ir nurodė, jog ieškovo V. U. siekis gauti visus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, visų sandorių kopijas, reikalavimas bendrovės vadovui pagrįsti visus sandorius, kiekvieno sandorio gautas pajamas, patirtas išlaidas, turto dokumentus, sąnaudų dokumentus ir kitus dokumentus, susijusius su keliamais klausimais, prašant pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimu patvirtintus darbotvarkės klausimus yra siekiant kito tikslo – ištirti kaip atsakovė UAB „U.“ vykdo savo finansinę veiklą, todėl, teismo vertinimu, ieškovo V. U. prašomos išsiaiškinti aplinkybės yra susijusios su atsakovės, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimu. Kitaip tariant, ieškovo V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. raštu reikalautų pateikti dokumentų ir informacijos turinys iš esmės buvo nesusijęs su UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje ir UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose numatytais priimti sprendimais, t. y. šie dokumentai ir informacija nebuvo reikalinga tam, jog ieškovai galėtų tinkamai išreikšti savo valią balsuodami dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolio) paskirstymo ir/ar metinio pranešimo tvirtinimo.

10.14.3. Trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „G.“ nuomone, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į ieškovo V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. rašte nurodytą reikalaujamų pateikti dokumentų ir informacijos apimtį, turėjo pagrindą vertinti tokį reikalavimą kaip tiesioginį piktnaudžiavimą teise į informaciją, kadangi UAB „U.“ būtų turėjusi ne tik ieškovams pateikti visus 2020 m. ir 2021 m. į UAB „U.“ buhalterinę apskaitą įtrauktus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, bet dar ir įrodyti, kad kiekvienas UAB „U.“ veiklos finansinis rodiklis ir kiekviena Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų eilutė bei jos pokyčiai yra atvaizduoti teisingai.

10.14.4. Ieškovo V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. raštu reikalautų pateikti dokumentų ir informacijos apimtis aiškiai peržengė kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021) nurodytą informacijos gavimo apimtį bei tikslą – akcininko interesą bei poreikį gauti informaciją savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais. Akcininkui įgyvendinant teisę dalyvauti valdant bendrovę, nėra būtina gauti visus į bendrovės buhalterinę apskaitą įtrauktus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, taip pat nėra būtina, kad bendrovės valdymo organai valdybos nariui ar akcininkui įrodinėtų, jog kiekvienas 2021 m. metiniame pranešime nurodytas UAB „U.“ veiklos finansinis rodiklis ir kiekviena bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų eilutė bei jos pokytis yra teisingi, juolab, kad jokiuose teisės aktuose nėra nustatyta kaip toks „įrodinėjimo procesas“ turėtų vykti.

10.14.5. Skirtingai nei UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo atveju, apeliaciniame skunde cituojamame Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022, kuomet akcininkams UAB „U.“ nebuvo teikiamos UAB „U.“ A dalyvio (UAB „G.“) ir UAB „U.“ B dalyvio (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) suminės skolų lentelės bei atsargų likučių ataskaitos, ieškovams prieš UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pateiktos 2021 m. UAB „U.“ A dalyvio (UAB „G.“) ir UAB „U.“ B dalyvio (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) suminės skolų lentelės bei atsargų likučių ataskaitos. Šios aplinkybės taip pat buvo pagrindu pirmosios instancijos teismui ieškovų reikalavimus dėl UAB „U.“ organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais nagrinėjamoje byloje vertinti skirtingai, nei tai padarė Klaipėdos apylinkės teismas sprendime civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 ir Klaipėdos apygardos teismas nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022.

10.15. Apeliacinio skundo 46-56 punktuose ieškovai nurodo apie tai, kad dokumentai jiems buvo pateikti nesilaikant ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytų terminų, nepaliekant galimybės šiuos dokumentus išanalizuoti ir balsuoti UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat ieškovams pateikti ne visi dokumentai. Dėl to, dokumentų pateikimą ieškovai vertina kaip imitacinį, teigia iki šiol neturintys galimybės įvertinti ginčijamais sprendimais patvirtintų metinės finansinės atskaitomybės dokumentų pagrįstumo ir teisėtumo. Šiuo aspektu:

10.15.1. Pirmiausia, pažymėtinas per UAB „U.“ vykdomos veiklos atskirumo principas. Per UAB „U.“ vykdomos veiklos pasidalinimas ir atskyrimas tarp Akcininko l (UAB „G.“) ir Akcininko 2 (UAB UAB „T. T.“ su ieškove) lemia tai, kad Akcininkas l ir Akcininkas 2 nekontroliuoja vienas kito atskirai generuojamų pajamų ir daromų išlaidų bei nežino konkrečių pagrindų, kuriais remiantis yra gaunamos pajamos ir daromos išlaidos, susidaro debetai, kreditai bei skolos, susijusios su kito UAB „U.“ akcininko per UAB „U.“ vykdoma veikla.

10.15.2. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodyta, jog ieškovams nebuvo pateiktos sutartys ar kiti dokumentai, kurių pagrindu susidarė būtent UAB „U.“ B dalyvio arba Akcininko 2 (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims. Dėl šių priežasčių trečiasis asmuo UAB „G.“ (Akcininkas l) ir jo paskirti UAB „U.“ valdybos nariai tretieji asmenys V. T. ir M. G. negali pasisakyti dėl UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovei pateiktų dokumentų apimties ir turinio – ar jie pateikti visi, ar ne visi, taip pat ar UAB „U.“ šiuos dokumentus turi ir gali juos pateikti dėl atliekamo ikiteisminio tyrimo. Dėl tų pačių priežasčių trečiasis asmuo UAB „G.“ (Akcininkas l) ir jo paskirtį UAB „U.“ valdybos nariai tretieji asmenys V. T. ir M. G., negali pasisakyti ir dėl ieškovams prieš UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinį akcininkų susirinkimą pateiktų UAB „U.“ sudarytų sutarčių bei kitų buhalterinės apskaitos dokumentų bei jų santykio su 2021 m. UAB „U.“ B dalyvio (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) suminėje skolų lentelėje nurodytomis sumomis. Tačiau vien tas faktas, jog ieškovai savo teisių pažeidimą motyvuoja būtent, jų nuomone, ne visų dokumentų, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio arba Akcininko 2 (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) 2019 m. ir 2021 m. suminėse skolų lentelėse nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėse skolų lentelėse nurodytiems asmenims, pateikimu, reiškia, jog dėl per UAB „U.“ vykdomos veiklos atskirumo principo nagrinėjamoje byloje tikrai nebuvo jokio pagrindo pripažinti negaliojančiu UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dėl UAB „U.“ dalyvio A (UAB „G.“) 2019 m. ir 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo. Kitaip tariant, minėtųjų dokumentų apie UAB „U.“ B dalyvio kreditorius ir debitorius pateikimas neturi nieko bendra su UAB „U.“ dalyvio A (UAB „G.“) 2019 m. ir 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniais. Dokumentų apie UAB „U.“ B dalyvio kreditorius ir debitorius pateikimas neturi nieko bendra su UAB „U.“ dalyvio A (UAB „G.“) 2019 m. ir 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniais.

10.15.3. Po 2019 m. rudenį tarp UAB UAB „T. T.“ ir ieškovės įvykusio konflikto, ieškovai niekaip pozityviai neprisideda prie UAB „U.“ veiklos, UAB „U.“ valdyme nedalyvauja ir užsiima tik teisminiais ginčais bei UAB „U.“ veiklos stabdymu ir trikdymu. Ieškovai nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde taip ir nenurodė, kaip ir kur jie ketina panaudoti sutartis ar kitus dokumentus (jei jie buvo pateikti ne visi), įgyvendinami savo teisę dalyvauti valdant UAB „U.“, kokias aplinkybes ir pažeidimus jie nustatė iš pateiktų dokumentų, kaip jų nurodytų dalies dokumentų nepateikimas lėmė jų informuotumą ir galimybę balsuoti UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, ar kaip kitaip šių dokumentų turėjimas užtikrintų kitų ieškovų teisių realų įgyvendinimą. Ieškovai apeliaciniame skunde ir toliau apsiriboja formaliu teiginiu, kad UAB „U.“ neištaisė Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodytų pažeidimų, ir nenurodo, ką konkrečiai lemia vienų ar kitų dokumentų pateikimas ar nepateikimas. Akivaizdu, jog tokia deklaratyvi ir formaliu dokumentų kiekio skaičiavimu pagrįsta ieškovų pozicija buvo nepakankamu pagrindu pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.

10.15.4. Be to, apeliaciniame skunde nurodomas sutarčių ar kitų dokumentų, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio 2021 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims, nepateikimas ieškovams apskritai nėra įvardintas jokiuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose kaip ieškovų teisės į informaciją pažeidimas. Dėl to, tai, kad Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodė, jog ieškovų prašytos pateikti sutartys ar kiti dokumentai, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims, buvo susiję su akcininkės (ieškovės) interesu ir poreikiu gauti informaciją savo, kaip akcininkės, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais, nereiškia, jog UAB „U.“ prieš 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinį akcininkų susirinkimą privalėjo teikti ieškovams sutartis ar kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio 2021 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims.

10.15.5. UAB „U.“ B dalyvio suminės skolų lentelės yra iš esmės tik UAB „U.“ kreditorių ir debitorių sąrašai, sudaryti pagal buhalterinės apskaitos duomenis atitinkamų finansinių metų pabaigoje, kas reiškia, jog dokumentų, patvirtinančių UAB „U.“ kreditorių ir debitorių reikalavimus, turėjimas niekaip nesudaro galimybės patikrinti, ar UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkiniai ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektai yra tikslūs ir teisingi (tarp šių dokumentų ir metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir pelno (nuostolių) paskirstymo projekto tėra tik nežymus netiesioginis ryšys). Be to, net jei ir būtų galimybė pagal UAB „U.“ kreditorių ir debitorių reikalavimus nustatyti, ar UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkiniai ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektai yra tikslūs ir teisingi, tai galėtų padaryti specialių žinių ir reikiamą kvalifikaciją turintys auditoriai ar kiti specialistai, patikrinę ne tik UAB „U.“ kreditorinių ir debitorinių reikalavimų sumų atitikimą dokumentams, bet visus UAB „U.“ buhalterinės apskaitos dokumentus ir finansines operacijas bei jų tinkamą atvaizdavimą metinių finansinių ataskaitų rinkiniuose.

10.15.6. Taigi, dokumentų, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio suminėse skolų lentelėse nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėse skolų lentelėse nurodytiems asmenims, pateikimas ieškovams negali būti savitikslis ir vykdomas vien dėl to, kad UAB „U.“ visuotinis akcininkų susirinkimas įgytų galimybę patvirtinti UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinius ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektus, nors minėtų dokumentų pateikimas ir turėjimas ieškovų žinioje neturi jokios tiesioginės įtakos UAB „U.“ metiniuose finansinių ataskaitų rinkiniuose ir pelno (nuostolių) paskirstymo projekte atvaizduotiems UAB „U.“ finansiniams rodikliams.

10.15.7. Be to, galimybės patvirtinti UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinius ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą priklausymas nuo dokumentų, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio suminėse skolų lentelėse nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėse skolų lentelėse nurodytiems asmenims, pateikimo ieškovams, gali sukurti nesibaigiančius teisminius ginčus tarp UAB „U.“ akcininkų. Prie tokios situacijos prisideda būtent pačių ieškovų pasirinkta strategija dėl, jų nuomone, tinkamai nepateiktos informacijos ginčyti UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, susijusius su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu, tačiau nereikšti reikalavimo ar savarankiško ieškinio dėl atitinkamos informacijos ar dokumentų gavimo (išreikalavimo). Todėl kiekvienu atveju besibylinėjančios šalys įgyja galimybę savaip vertinti situaciją dėl to, kiek ir kokių dokumentų reikia pateikti, o teismui yra perkeliama pareiga tikrinti ir spręsti, ar ieškovams buvo pateiktas reikiamas dokumentų kiekis ar ne, ir, ar ieškovei atsirado galimybė dalyvauti valdant UAB „U.“ ir priimti informuotą sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime dėl UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektų tvirtinimo.

10.15.8. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime teisingai pažymėjo, kad, nepaisant to, jog ieškovė nurodė negavusi dalies dokumentų dėl 2019 m. ir 2021 m. suminėse skolų lentelėse nurodytų kreditų ir debitų kai kuriems asmenims, tačiau niekaip nepagrindė, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia ieškovės teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo. Be to, ieškovė ieškinyje nenurodė ir kokias neigiamas pasekmes jai, kaip akcininkei sukėlė priimti sprendimai, tokių argumentų nėra ir apeliaciniame skunde. Todėl abejotina, ar yra kontrargumentų nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad ieškovams gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su suminėmis skolų lentelėmis, bei nepateikus absoliučiai jokių pastabų dėl gautų dokumentų turinio, visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimas negaliojančiais būtų neproporcingas bei neatitiktų protingumo ir sąžiningumo principų, bei, kad iš ieškovės veiksmų matyti, jog ieškovė iš esmės siekia ne pateikti konstruktyvias pastabas dėl 2019 m. ir 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, o susirinkti informaciją apie UAB „U.“, t. y. reikalaudama pripažinti visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus negaliojančiais, naudojasi netinkamu galimai savo pažeistų teisių gynimo būdu (naudojasi turima teise ne pagal paskirtį).

10.16. Apeliacinio skundo 57-68 punktuose ieškovai kritikuoja pirmosios instancijos teismo argumentus dėl to, jog vertinant tęstinį laikotarpį nuo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 iki kol ieškovai buvo informuoti apie šaukiamą 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdį, 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinius akcininkų susirinkimus su visa susirinkimams teikiama medžiaga, byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovams iki to laiko buvo ribojama teisė į informaciją, atsisakyta teikti konkrečius duomenis ar ieškovai naudojosi teise į informaciją ABĮ 18 straipsnio pagrindu, todėl ieškovų nurodoma pažeista teisė į informaciją negali būti pakankamu pagrindu tenkinti ieškinio reikalavimus, ieškovams nesinaudojant kitais informacijos apie bendrovę gavimo būdais. Ieškovų argumentai šiuo aspektu yra visiškai nepagrįsti:

10.16.1. Ieškovai savo teise į informaciją naudojasi vieną kartą per kalendorinius metus – kuomet gauna pranešimus apie šaukiamus UAB „U.“ valdybos posėdį ir eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriuose numatomi svarstyti ir tvirtinti UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkiniai, pelno (nuostolio) paskirstymas ir metinis pranešimas. Tuomet ieškovai pareikalauja iš karto pateikti didžiulį kiekį UAB „U.“ dokumentų ir informacijos, kurios apimtis kasmet vis labiau auga.

10.16.2. Per daugiau nei trejus metus nuo 2019 m. pabaigoje įvykusio UAB „U.“ akcininkų konflikto, kuomet ieškovai ėmėsi demonstratyvaus savo kaip akcininko ir valdybos nario teisių įgyvendinimo, jie taip ir nepasinaudojo ABĮ 18 straipsnyje numatyta teise kreiptis į teismą ir reikalauti įpareigoti UAB „U.“ pateikti ieškovams vienus ar kitus dokumentus ar informaciją. Inicijuotuose civilinėse bylose, kuriose ieškovai ginčijo UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, susijusius su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu, dėl tariamo teisės į informaciją pažeidimo, ieškovai taip pat nė karto teismui nesuformulavo reikalavimo dėl įpareigojimo atitinkamą informaciją ar dokumentus pateikti.

10.16.3. Nors ieškovų cituojamais Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022, Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 buvo pripažinti negaliojančiais ieškovų ginčyti UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos bei UAB „U.“ 2020 m. balandžio 30 d. ir 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, susiję su UAB „U.“ 2019 m. ir 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu dėl „akcininko teisės į informaciją“ pažeidimo, šiais teismų sprendimais UAB „U.“ nebuvo niekaip įpareigota šį pažeidimą pašalinti ir pateikti ieškovams jų reikalautą informaciją ar dokumentus. Taigi, minėti teismų procesiniai sprendimai iš esmės nesukūrė UAB „U.“ atžvilgiu įpareigojimų dėl informacijos ar dokumentų pateikimo, kuriuos turėtų įvykdyti UAB „U.“ vadovas, valdybos nariai ar akcininkai, o tai lėmė būtent Ieškovų procesinis elgesys ir teismui pareikštų reikalavimų formulavimas.

10.16.4. Dėl šių priežasčių tretieji asmenys UAB „G.“, V. T. ir M. G. nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme laikėsi pozicijos, kad toks ieškovų procesinis elgesys sukelia pagrįstų abejonių, ar tikrai ieškovams yra reikalinga ta informacija ir UAB „U.“ dokumentai, kurių jie prašo prieš kiekvieną UAB „U.“ valdybos posėdį ir eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriuose priimami sprendimai, susiję su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu, t. y. ar ieškovai savo teise naudojasi pagal paskirtį, nes tokios informacijos ir dokumentų Ieškovams iš tikrųjų reikia, ar tik dėl to, jog įgytų pagrindą skųsti teismui UAB „U.“ valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, susijusius su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu.

10.16.5. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime ir pažymėjo, kad procesinis ieškovų elgesys kartojasi, jie ir toliau nesinaudoja jokiais kitais informacijos apie bendrovę gavimo būdais, kas yra vienu iš pagrindų ieškovų ieškiniui dėl UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti. Trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. bei UAB „G.“ nuomone, pirmosios instancijos teismas tokiu būdu nei perkėlė atsakomybę ieškovams ir sukūrė įpareigojimus dėl informacijos reikalavimo, nei pareikalavo ieškovų papildomai nuolatos prašinėti informacijos ar inicijuoti bylas dėl įpareigojimo pateikti informaciją, o tiesiog konstatavo akivaizdžius faktus dėl ieškovų procesinio elgesio, kuris sudaro pagrindą abejoti tais ieškovų ketinimais, kurie yra deklaruojami, bei ieškovų reikalavimus dėl UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais vertinti kaip savitikslius.

10.17. Apeliacinio skundo 69-74 punktuose ieškovai kritikuoja tai, jog pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime pasirėmė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003 ir 2003 m. birželio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002 suformuota praktika, kurioje nurodoma, kad teismui sprendžiant dėl valdybos ar visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais įtakos turi ir tai, ar teismui panaikinus bendrovės valdymo organo sprendimą, bendrovės akcininko, kuris neturi galimybės šio sprendimo pakeisti, reikalavimu, analogiškas nuginčytam bendrovės valdymo organo sprendimas akcininkų balsų dauguma būtų priimtas ir vėl, o akcininkas, negalintis pakeisti bendrovės valdymo organo sprendimo, atitinkamai ir vėl kreiptųsi į teismą prašydamas sprendimą naikinti. Kitaip tariant, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tokiais atvejais bendrovių akcininkų ir valdybos narių, ginčijančių bendrovių sprendimus, bylinėjimasis negali būti neribotas. Ieškovų nuomone, tai yra pasenusi kasacinio teismo praktika, o tai, kaip šią praktiką interpretuoja pirmosios instancijos teismas, reiškia, jog akcininkai, turintys mažiau nei pusę visų balsų, neturėtų teisės ginčyti visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, nes negalėtų pakeisti balsavimo rezultato. Šie ieškovų argumentai yra visiškai nepagrįsti:

10.17.1. Ginčijame sprendime cituojamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003 ir 2003 m. birželio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002 suformuotos teisės aiškinimo taisyklės tebėra aktualios ir šiandien. Kasacinio Teismo ne kartą pabrėžta, kad, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-l14/2006; 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3-K3-l35/2008).

10.17.2. Niekas ginčijamame sprendime nepaneigė ieškovų teisės ginčyti UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, tačiau tas faktas, jog ieškovai, pripažįstantys gavę bent dalį reikalautų pateikti dokumentų ir informacijos, antrą kartą inicijavo ginčą dėl UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymo už 2019 m. patvirtinimo, rodo aiškią tendenciją, kad ieškovų inicijuojamas bylinėjimasis dėl to paties dalyko bus beribis nepaisant to, kiek ir kokių dokumentų jiems bebūtų pateikta, o teismui kas kartą teks spręsti dėl pakankamos/nepakankamos pateiktų dokumentų ar informacijos apimties, nors ieškovai neprašo teismo įpareigoti šiuos dokumentus ar informaciją pateikti. Todėl vertinant susidariusią situaciją visų pirmosios instancijos teismo argumentų kontekste, ginčijamame sprendime yra visiškai pagrįstai nurodoma, kad bendrovių akcininkų ir valdybos narių, ginčijančių bendrovių sprendimus, bylinėjimasis negali būti neribotas, jei jie pagal turimą balsų kiekį negali pakeisti bendrovės valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo organo sprendimo.

10.18. Dėl valdybos ir akcininkų teisių ir pareigų tvirtinant bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus:

10.19. Apeliacinio skundo 77-81 punktuose dėstomi argumentai dėl bendrovės valdybos kompetencijos ir teigiama, kad valdybos ir atskirų jos narių kompetencija ir pareiga yra bendrovės vadovo veiksmų kontrolė, įskaitant, finansinės atskaitomybės dokumentų teikimą tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui, atlikus reikiamą analizę, o finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimas, neįsitikinus juose nurodytos informacijos tikrumu, reikštų valdybos kompetencijos pažeidimą. Šiuo aspektu pažymėtina:

10.19.1. Pirma, ieškovai tam tikrus pirmosios instancijos teismo argumentus (ginčijamo sprendimo 24-25 psl.) vertina atskirai nuo viso bendro konteksto ir kitos pirmosios instancijos teismo argumentacijos, susijusios su ieškovų reikalavimais pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimus.

10.19.2. Nėra ginčo dėl to, kad pagal ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 2 papunktį bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės metinį pranešimą, o pagal to paties straipsnio 9 dalį – analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei bendrovės metiniu pranešimu teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui. Tačiau tai reiškia, kad, išskyrus bendrovės metinio pranešimo tvirtinimą, bendrovės valdybos kompetencija, susijusi su bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio bei pelno (nuostolių) paskirstymo projekto tvirtinimu iš esmės yra tik organizacinio pobūdžio (iš bendrovės vadovo gaunant ir įvertinant bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą bei šaukiant bendrovės akcininkų susirinkimą dėl šių dokumentų patvirtinimo). Todėl pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai ginčijamame sprendime pažymėjo, jog ABĮ nėra numatyta valdybos kompetencija atlikti bendrovės finansinių ataskaitų auditą, tuo tarpu iš ieškovo V. U. keliamų klausimų matyti, jog ieškovai iš esmės nepasitiki oficialiais UAB „U.“ duomenimis, kvestionuoja visas bendrovės finansines operacijas (ginčo atveju vertinant 2021 metų laikotarpį).

10.19.3. Pagal ieškovo V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. raštu reikalautų pateikti dokumentų ir informacijos apimtį pirmosios instancijos teismas spendė, kad ieškovo V. U. siekis gauti visus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, visų sandorių kopijas, reikalavimas bendrovės vadovui pagrįsti visus sandorius, kiekvieno sandorio gautas pajamas, patirtas išlaidas, turto dokumentus, sąnaudų dokumentus ir kitus dokumentus, susijusius su keliamais klausimais, prašant pripažinti negaliojančiais UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimus, yra siekiant kito tikslo – ištirti kaip atsakovė vykdo savo finansinę veiklą (ieškovo V. U. prašomos išsiaiškinti aplinkybės yra susijusios su atsakovo, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimu). Ieškovo V. U. argumentai, kiek jie liečia sprendimą valdybai pritarti finansinėms ataskaitoms, yra susiję su įmonės veikla, jos apskaitos vedimo tvarka ir kokybe, turto apskaitymo taisyklėmis ir kokybe ir t. t. Būtent dėl to pirmosios instancijos teismas ginčijame sprendime ir pažymėjo, kad ieškovo V. U. keliami klausimai iš esmės nėra susiję su valdybos kompetencija ir net ne su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kaip tokiu, kas yra visiškai pagrįsta ir teisėta išvada.

10.19.4. Pagal ieškovų suformuluotų ieškinio reikalavimų apimtį UAB „U.“ valdyba 2022 m. rugpjūčio 29 d. vykusiame posėdyje galėjo tik šaukti UAB „U.“ visuotinį akcininkų susirinkimą ir pasiūlyti pirmininkaujančiu šiam susirinkimui išrinkti advokatą E. B., tačiau negalėjo ne tik šiam susirinkimui teikti tvirtinti UAB „U.“ 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymo projekto, bet netgi tvirtinti atitinkamų akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų ir jame svarstytinų nutarimų projektų. Akivaizdu, jog ieškovų reikalavimai nagrinėjamoje byloje pripažinti negaliojančiais organizacinio pobūdžio UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimus, susijusius su UAB „U.“ 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymo projekto vertinimu bei UAB „U.“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu (išskyrus UAB „U.“ 2021 m. metinio pranešimo tvirtinimą), buvo iš principo nesusiję su Ieškovų nurodytu šių sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindu, t. y. su V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. raštu reikalautų pateikti dokumentų ir informacijos apimtimi bei turiniu. UAB „U.“ valdybos sprendimas sušaukti UAB „U.“ visuotinį akcininkų susirinkimą, patvirtinti jo darbotvarkę ir siūlomus priimti sprendimų projektus niekaip negalėjo nei pažeisti ieškovų teisės į informaciją, jei toks pažeidimas grindžiamas būtent informacijos, susijusios su UAB „U.“ 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymo projekto turiniu neturėjimu, nei galėjo būti vertinamas kaip valdybos narių pareigų nevykdymas, valdybos kompetencijos pažeidimas ir pan.

10.19.5. Antra, jokie teisės aktai nenustato, kas yra ir kaip turėtų būti atliekamas bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir pelno (nuostolių) paskirstymo projekto vertinimas ir analizė valdybos posėdyje. Trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „G.“ nuomone, jei ABĮ 35 straipsnio 4 dalis suteikia galimybę valdybos nariams valdybos posėdžiuose balsuoti raštu, vadinasi raštu balsavęs valdybos narys turi teisę individualiai įvertinti ir išanalizuoti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą tokiu būdu ir tokia apimtimi, kiek jam tai atrodo tinkama. Todėl darytina išvada, kad tuo atveju, jei UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje buvo nuspręsta teikti UAB „U.“ 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinius ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą akcininkų susirinkimui tvirtinti, vadinasi jie buvo tinkamai išanalizuoti ir įvertinti.

10.19.6. Trečia, pagal ABĮ nustatytą kompetenciją valdyba, analizuodama ir vertindama bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą bei nuspręsdama juos teikti tvirtinti bendrovės akcininkų susirinkimui, netikrina ir neprivalo tikrinti, ar pagal pirminius apskaitos dokumentus metiniame finansinių ataskaitų rinkinyje yra tinkamai atvaizduotos visos bendrovės finansinės operacijos, kaip tai įsivaizduoja ieškovai. Šiuo tikslu paprastai yra atliekamas bendrovės finansinių ataskaitų auditas – nepriklausomas finansinių ataskaitų patikrinimas ir išvados pateikimas, kurioje nurodoma, ar finansinės ataskaitos visais reikšmingais atžvilgiais tikrai ir teisingai parodo įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus. Tuo tarpu bendrovės valdyba ar paskiri valdybos nariai neturi nei galimybės, nei kompetencijos, nei pagrindo atlikti funkcijas, kurias gali atlikti tik Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių istatymo numatytais atvejais ir tvarka paskirta audito imonė. Todėl tai, kad UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje valdybos nariai netikrino, ar pagal pirminius apskaitos dokumentus metiniame finansinių ataskaitų rinkinyje yra tinkamai atvaizduotos visos bendrovės finansinės operacijos, visiškai nereiškia, kad nebuvo atlikta UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir pelno (nuostolių) paskirstymo projekto už 2021 m. vertinimas ir analizė.

10.20. Apeliacinio skundo 82-87 punktuose teigiama, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos vertindamas akcininkų interesą gauti informaciją. Ieškovai cituoja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, kurioje buvo konstruota, kad pažeidus akcininko teisę į informaciją, jis neturi galimybės tinkamai įvertinti bendrovės valdymo tinkamumo spręsti, ar nepažeidžiami bendrovės veiklos tikslai, ir, kaip bendrovės dalyvis, besinaudojantis balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teise, priimti išsamia ir objektyvia informacija apie įmonės veiklą grindžiamus kolektyvinius su bendrovės veikla susijusius investicinius sprendimus. Taip pat pateikia nuorodą į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, kurioje nurodoma, kad teisės aktų reikalavimų vykdymas apima ir akcininko interesą bei poreikį gauti informaciją ir savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais. Dėl to ieškovai absurdiška vadina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad akcininkai neturi kompetencijos aiškintis informacijos, susijusios su teikiamų finansinės atskaitomybės dokumentų turiniu. Šiuo aspektu pažymėtina:

10.20.1. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime niekur nenurodė, kad akcininkai neturi kompetencijos aiškintis informacijos, susijusios su teikiamų finansinės atskaitomybės dokumentų turiniu. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas savo sprendimu nei nustato apskaitos vedimo taisykles, nei yra atsakingas už buhalterinės apskaitos teisingumą, nei analizuoja galimus pažeidimus dėl apgaulingo apskaitos tvarkymo, t. y. nesprendžia tų klausimų, kuriuos nagrinėjamoje byloje kėlė ieškovai. Todėl ginčijamame sprendime pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai pažymėjo, kad tie tikslai, kuriuos reikalaudami informacijos bei dokumentų ir ginčydami UAB „U.“ organų sprendimus, susijusius su metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymų tvirtinimu, nagrinėjamoje byloje mėgino pasiekti ieškovai (ištirti kaip atsakovė vykdo savo finansinę veiklą, ar tinkamai vedama buhalterinė apskaita, ar įtrauktos ir tinkamai atvaizduotos finansinės operacijos ir pan.), yra ne valdybos, ir ne akcininkų susirinkimo kompetencija. Kitaip tariant, bendrovės valdyba ir visuotinis akcininkų susirinkimas, įgyvendindami savo kompetenciją, susijusią su metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymų tvirtinimu, neatlieka tų veiksmų, kurie gali būti atliekami, pavyzdžiui, juridinio asmens veiklos tyrimo procese.

10.20.2. Ieškovų cituojamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių ištraukos yra visiškai nesusijusios su bendrovės valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Nėra ginčo dėl to, kad akcininkas turi teisę į informaciją savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais, taip pat turi teisę gauti ir analizuoti informaciją, susijusią su teikiamų finansinės atskaitomybės dokumentų turiniu, tačiau šias teises turi įgyvendinti ne reikalaudamas pripažinti negaliojančiais bendrovės organų sprendimus, susijusius su metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymų tvirtinimu, o naudodamasis šiomis teisėmis taip, kaip tai numato ABĮ, bendrovės įstatai ir pan. Taigi, tai, kad akcininkas ABĮ nustatyta tvarka turi teisę gauti ir analizuoti informaciją, susijusią su metinių finansinių ataskaitų rinkiniu, nereškia, jog šio rinkinio svarstymo valdybos posėdyje ar tvirtinimo akcininkų susirinkime metu turi būti atliekamas metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas, vykdomas juridinio asmens veiklos tyrimas ir pan., ką ginčijamame sprendime ir pažymėjo pirmosios instancijos teismas.

10.21. Dėl nukrypimo nuo aukštesnės instancijos teismų suformuotų precedentų (dėl ieškovų apeliacinio skundo 88-105 punktų argumentų):

10.21.1. Pirma, Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 nebuvo sukurti jokie precedentai, kuriuos, kaip teigia ieškovai, pirmosios instancijos teismas privalėjo taikyti priimdamas ginčijamą sprendimą. Nors tiek minėtose, tiek nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiama dėl panašių aplinkybių, dalyvavo tie patys asmenys, tačiau visų šių bylų nagrinėjimo dalykas nebuvo identiškas.

10.21.2. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 buvo nurodytos visiškai skirtingos aplinkybės, kurios buvo įvertintos kaip ieškovų teisės į informaciją pažeidimas ir pagrindas pripažinti negaliojančiais ieškovų ginčytus UAB „U.“ organų sprendimus.

10.21.3. Kaip minėta, Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 kaip Ieškovo uždarosios akcinės bendrovės "R." teisės į informaciją pažeidimą įvertino sutarčių ar kitų dokumentų, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio (uždarosios akcinės bendrovės "R." ir UAB UAB „T. T.“) 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims, nepateikimą, o Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 kaip abiejų ieškovų teisės į informaciją pažeidimą įvertino tokios pačios formos ir apimties finansinės atskaitomybės dokumentų, kokie buvo teikiami ankstesniais metais (suminių skolų lentelių, atsargų likučių ataskaitų, kito ilgalaikio turto ataskaitų bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitų) nepateikimą.

10.21.4. Kiekvienu atveju UAB „U.“ valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumas yra vertinamas individualiai.

10.21.5. Antra, atsižvelgiant į tai, jog Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 buvo priimta pirmiau, tuomet priimant tiek Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022, tiek Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 turėjo būti vadovaujamasi Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 suformuotu ieškovės teisės į informaciją pažeidimu ir nurodyta, kad ieškovams turėjo būti pateiktos sutartys ar kiti dokumentai, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) 2020 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims. Tačiau Klaipėdos apylinkės teismas 2022 m. gegužės 6 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 ir Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos ir 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumą vertino individualiai ir kaip ieškovo teisės į informaciją pažeidimą nurodė suminių skolų lentelių, atsargų likučių ataskaitų, kitų ilgalaikio turto ataskaitų bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitų nepateikimą ieškovams. Taigi, ši situacija dar kartą patvirtina išvadą, kad nebuvo sukurti jokie precedentai, kuriuos turėjo taikyti pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje. Atitinkamai, ši išvada paneigia ieškovų teiginius, esą ieškovų teisės į informaciją užtikrinimas būtų tinkamas tik tuo atveju, jei jiems prieš kiekvieną eilinį UAB „U.“ akcininkų susirinkimą būtų pateiktos suminės skolų lentelės, atsargų likučių ataskaitos, kito ilgalaikio turto ataskaitos bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos bei atitinkamos sutartys ar kiti dokumentai, kurių pagrindu susidarė UAB „U.“ B dalyvio suminėse skolų lentelėse nurodyti debetai, kreditai bei skolos. Tačiau kiekvieno UAB „U.“ valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo atveju dėl ieškovų teisės į informaciją pažeidimo kaip ginčijamų bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiais pagrindo yra sprendžiama individualiai ir tai, kad vienos ar kitos informacijos ar dokumentų nepateikimas buvo pagrindu pripažinti vieno valdybos posėdžio ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nereiškia, kad dėl to savaime atsiranda pagrindas pripažinti negaliojančius ir kito valdybos posėdžio ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

10.21.6. Trečia, kasacinis teismas, plėtodamas praktiką dėl teismo precedento taikymo, yra pažymėjęs, kad, remiantis konstitucine doktrina, teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas byloje Nr. 26/07).

10.21.7. Apeliaciniame skunde ieškovai patys pripažįsta. jog prieš UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinius akcininkų susirinkimus jiems buvo pateiktos sutartys ir kiti buhalterinės apskaitos dokumentai. tik tiek. kad. Ieškovų vertinimu. tai nėra visi dokumentai. kuriuos jie tikėjosi gauti arba manė esant pagrindą gauti. nors patys niekaip konkrečiai negali apibrėžti nepateiktų dokumentų apimties. Skirtingai, nei UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo atveju, kuomet akcininkams UAB „U.“ nebuvo teikiamos UAB „U.“ A dalyvio (UAB „G.“) ir UAB „U.“ B dalyvio (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) suminės skolų lentelės bei atsargų likučių ataskaitos, ieškovams prieš UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pateiktos 2021 m. UAB „U.“ A dalyvio (UAB „G.“) ir UAB „U.“ B dalyvio (ieškovės ir UAB UAB „T. T.“) suminės skolų lentelės bei atsargų likučių ataskaitos. Kadangi pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje išdėstytus kriterijus UAB „U.“ yra priskiriama prie mažų įmonių, šio įstatymo 20 straipsnio 1 dalies pagrindu UAB „U.“ pinigų srautų ataskaitos ir nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos neruošė ir pateikti negalėjo.

10.21.8. Dėl tos pačios priežasties, jog Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 išdėstyti motyvai ir išaiškinimai, kuriais remiantis buvo pripažintas negaliojančiu UAB „U.“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu dėl UAB „U.“ 2020 m. metinio pranešimo patvirtinimo, nelaikytini precedentu nagrinėjamoje byloje, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo pripažinti negaliojančiu UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo patvirtintas panašaus turinio UAB „U.“ 2021 m. metinis pranešimas. Be to, pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime labai išsamiai paaiškino tokio savo sprendimo motyvus ir nurodė, jog nagrinėjamu atveju susiklostė kitokios aplinkybės nei ankstesniuose šalių ginčuose, dėl kurių buvo priimti teismo sprendimai, teisės aktuose nenumatyta kokios apimties objektyvūs duomenys turi būti nurodyti metiniame pranešime, kiek plačiai bendrovės vadovas turi išdėstyti informaciją, todėl net ir nesant išsamaus informacijos pateikimo metiniame pranešime, tačiau jame esant mažoms įmonėms privalomai informacijai, nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu patvirtintas UAB „U.“ 2021 m. metinis pranešimas neatitinka Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimų ir dėl to ieškovas V. U. negalėtų už jį balsuoti valdybos posėdyje, o balsavus, prašyti pripažinti nutarimą neteisėtu vien šiuo pagrindu.

10.22. Pasisakant dėl ieškovų argumentų, jog informacija ieškovui V. U. iš viso nebuvo pateikta, UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo atveju – dalis informacijos buvo pateikta tik atvykus į patį susirinkimą, o UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo atveju – dalis informacijos buvo pateikta penktadienį naktį, kuomet susirinkimas buvo šaukiamas pirmadienį, t. y. pažeidžiant įstatymo nustatytus terminus, pirmiausia, pažymėtina tai, kad ieškovui V. U. buvo pateikti visi UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje balsuoti reikalingi dokumentai. Šį faktą pripažino ir pirmosios instancijos teismas, ginčijamame sprendime nurodęs, kad vien ta aplinkybė, jog, V. U. negavo atsakymų, tokios apimties, kokių jis tikėjosi, nedaro įtakos nurodyto valdybos posėdžio teisėtumui. Ieškovai ieškinyje nenurodė nei vienos imperatyvios teisės aktų nuostatos, kurios pagrindu valdybos pirmininkas ar bendrovės vadovas privalėtų iki valdybos posėdžio pasidalinti su kitais valdybos nariais savo vertinimu apie finansinės atskaitomybės dokumentų turinį ar privalėtų paaiškinti kiekvieną finansinės atskaitomybės dokumentų eilutę bei pateikti lydinčius dokumentus. Taip pat, Ieškovai ieškinyje nenurodė ir nei vieno dokumento, kuris būtų privalomas, tačiau nebūtų pateiktas Ieškovui V. U. iki UAB „U.“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdžio. Todėl Tretieji asmenys visiškai sutinka su pirmosios instancijos Teismo išvada, kad metinių finansinių ataskaitų patvirtinimas ir teikimas visuotiniam akcininkų susirinkimui, negavus visų įmonės finansinę padėtį pagrindžiančių dokumentų (kiekvieno sandorio, susitarimo originalų ir pan.), tačiau laiku gavus projektus valdybos posėdžio darbotvarkės klausimais, atsakymus į keliamus klausimus, nepažeidžia valdybos nario teisės į informaciją, kiek ši susijusi su valdybos nario funkcijomis balsuoti konkrečiame valdybos posėdyje. Ieškovų apeliaciniame skunde nėra išdėstyta jokių pagrįstų kontrargumentų šiems pirmosios instancijos teismo argumentams.

10.23. Atitinkamai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai argumentavo ir dėl dokumentų pateikimo ieškovams prieš UAB „U.“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 29 d. visuotinius akcininkų susirinkimus bei nurodė sutinkantis su ieškovų argumentais, jog informaciją atsakovas teikė nesavalaikiai, dėl ko ieškovams buvo sunku teisingai įvertinti ir išanalizuoti didelės apimties dokumentus, tačiau byloje pateikti duomenys, šalių paaiškinimai, garso įrašas patvirtino, jog ieškovai spėjo įvertinti visus gautus dokumentus ir balsuoti. Be to, ieškovai reikalavo ypač didelės apimties dokumentų, kuriuos paruošti būtinos didelės laiko sąnaudos ir fiziškai pateikti ieškovams didelės apimties reikalaujamų dokumentų greičiau nebuvo įmanoma. Be to, ieškovai, net ir gavę itin didelį kiekį dokumentų, nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde nenurodė, kad šie dokumentai būtų netinkami ar, kad dėl šių dokumentų turinio negalėjo būti patvirtinti 2019 m. ir 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Ieškovų apeliaciniame skunde taip pat nėra išdėstyta jokių kontrargumentų, kurie galėtų paneigti pirmosios instancijos teismo išvadą, kad vien formalus ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyto termino nesilaikymas ieškovams gavus didelės apimties informaciją iki numatytų visuotinių akcininkų susirinkimų nėra pakankamas pagrindas tokių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus pripažinti negaliojančiais.

10.24. Dėl ikiteisminiame tyrime ir baudžiamojoje byloje surinktų duomenų įtakos (dėl apeliacinio skundo 106-124 punktų argumentų nepagrįstumo):

10.25. Ikiteisminio tyrimo byloje renkamais įrodymais ir tomis aplinkybėmis, kurias šiame ikiteisminiame tyrime siekiama nustatyti, surinkti jas pagrindžiančius įrodymus, o vėliau – įrodyti nusikalstamų veikų padarymą baudžiamajame teisme, ieškovai rėmėsi visose civilinėse bylose, kurios buvo pradėtos kaip UAB „U.“ akcininkų bei valdymo organų narių konflikto pasekmė. Tačiau šias bylas nagrinėjusių teismų pozicija buvo vienoda – ieškovų teikiami įrodymai iš ikiteisminio tyrimo medžiagos, negali būti vertinami kaip pagrindžiantys jų įrodinėjamas aplinkybes, nes tokiu būdu būtų pažeidžiamas pamatinis nekaltumo prezumpcijos principas.

10.26. Ieškovų apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai niekaip negali patvirtinti, kad UAB „U.“ 2019 m. ir 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniuose, pelno (nuostolių) paskirstyme ir 2021 m. metiniame pranešime nurodyti UAB „U.“ finansiniai duomenys turėtų būti kitokie bei nėra pagrindu pripažinti negaliojančiais nagrinėjamoje byloje ieškovų ginčytus UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus.

10.27. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime pagrįstai pažymėjo, kad ieškovų argumentai, jog pateiktuose ikiteisminio tyrimo dokumentuose, kaltinamajame akte nurodyti duomenys, liudytojų parodymai neginčijamai pagrindžia jų teiginius apie netinkamą buhalterinės apskaitos vedimą, direktoriaus atliekamų finansinių operacijų nepagrįstumą, atmestini kaip nepagrįsti. Užbaigto ikiteisminio tyrimo faktas ir bylos perdavimas su kaltinamuoju aktu nagrinėti teismui niekaip negali sąlygoti finansinės atskaitomybės dokumentų, kurių patvirtinimui ginčijamu nutarimu pritarė bendrovės valdyba, neteisėtumo/nepatikimumo bei atitinkamai ginčijamo valdybos nutarimo neteisėtumo.

10.28. Trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „G.“ nuomone, sprendimą atmesti ieškovų ieškinį ir tokiu būdu apginti būtent atsakovės ir trečiųjų asmenų interesus, pirmiausia, nulėmė pačių ieškovų elgesys, t. y. jų pasirinkimas mėginti dokumentus ir informaciją apie UAB „U.“ gauti reikalaujant pripažinti negaliojančiais bendrovės organų sprendimus dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymo, nors tai nėra tiesioginė akcininko teisės į informaciją gynimo priemonė, nesukuria tokio materialinio teisinio rezultato, kurį galima pasiekti ABĮ 18 straipsnyje nustatyta tvarka reikalaujant įpareigoti bendrovę pateikti dokumentus ar informaciją bei nepašalina akcininko teisės į informaciją pažeidimo (jei toks nustatomas). Teismo procesiniais sprendimais negali būti sukuriama situacija, kad dėl nereikšmingo akcininko teisės į informaciją pažeidimo bendrovės organai niekada nebegalėtų patvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymo.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Apeliacinis skundas netenkintinas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo išaiškinimai ir argumentai

11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje.

12. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą ir atsiliepimus į juos, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą.

13. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo netenkinti ieškovų reikalavimai dėl 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos bei 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo. Vadovaujantis bylos duomenimis, ieškovai įrodinėjo atsakovės 2022 m. rugpjūčio 29 d. vykusiame bendrovės valdybos posėdyje bei 2022 m. rugpjūčio 16 d., 2022 m. rugpjūčio 26 d. vykusiuose eiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų neteisėtumą, iš esmės įrodinėdami, kad buvo pažeistos ieškovų teisės į informacijos gavimą.

14. Vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

15. Teisėjų kolegija pažymi, jog ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 2 punkte yra įtvirtinta neturtinė akcininkų teisė iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais, o 4 punkte įtvirtinta neturtinė akcininkų teisė gauti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę.

16. Vadovaujantis ABĮ 16¹ straipsnio 1 dalimi, akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami visuotiniame akcininkų susirinkime arba vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo. ABĮ 16¹ straipsnio 4 dalyje numatyta, kad bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko klausimus, jeigu jie susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, ir turi apie tai informuoti akcininką, arba jeigu negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės.

17. Vadovaujantis ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.

18. Be to, prieš visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkai ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka įgyja papildomų teisių susipažinti su bendrovės informacija, kuri reikšminga sprendžiant dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime. Vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 10 dalimi, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto pagrindimą, jis turi būti pridėtas prie sprendimo projekto.

19. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytas teisinis reglamentavimas suponuoja išvadą, kad įstatymų leidėjas pripažindamas akcininkų neturtines teises, imperatyviai nustatė pareigą bendrovei sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su įmonės valdymu bei finansinę būklę atspindinčiais dokumentais. Taigi, esant akcininko išreikštai valiai susipažinti su ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytų dokumentų sąrašu, tačiau bendrovei tokios galimybės nesuteikus, laikytina, jog tokiu atveju akcininko teisė į informaciją yra pažeidžiama. Vis dėlto, ir nustačius akcininko teisės gauti informaciją pažeidimą, ši aplinkybė savaime nereiškia bendrovės valdybos ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų neteisėtumo ir nesudaro pagrindo kiekvienu atveju pripažinti tokių sprendimų negaliojančiais per se.

20. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai – skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2005; 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2007), todėl apeliacinės instancijos teismas apeliacinio skundo ribose patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai).

21. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog įstatymo nustatyta teismo pareiga motyvuoti priimtą teismo procesinį sprendimą neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010 ir kt.). Teisėjų kolegija pritaria esminiams pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams bei toliau pasisako dėl esminių apeliacinio skundo argumentų.

Dėl ieškovų apeliacinio skundo argumentų

22. Ieškovų apeliacinis skundas iš esmės motyvuojamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime padarė teisės taikymo bei aiškinimo klaidas, paneigė bet kokią galimybę apginti teises mažajam akcininkui (UAB „R.“) per se; klaidingai aiškino Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 turinį ir apeliacinės instancijos teismo pateiktus išaiškinimus bei neteisėtai nurodė, kad po šios nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 priėmimo ieškovai gavo papildomo laiko aiškintis informaciją, tačiau tuo nepasinaudojo; neanalizavo prašomos pateikti informacijos turinio bei sąsajų su valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais; nevertino fakto, kokia informacija buvo pateikta ieškovams; nepagrįstai nurodė, jog nėra pagrindo pripažinti ginčijamus sprendimus negaliojančiais, nes balsuojant iš naujo ieškovai nieko pakeisti negalės; ignoravo valdybos kompetenciją ir paskirtį; nukrypo nuo aukštesnės instancijos teismų suformuotų precedentų; neatsižvelgė į tai, jog ikiteisminio tyrimo metu bei baudžiamojoje byloje surinkti įrodymai yra laikytini įrodymais šioje civilinėje byloje. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovų motyvai šiuo konkrečiu nagrinėjamu atveju atmestini, nes nesudaro pakankamo pagrindo naikinti ginčijamų atsakovės valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų.

23. Pirma, ieškovai apeliaciniame skunde nurodydami, kad dėl pirmosios instancijos teismo priimto skundžiamo sprendimo ieškovė niekaip negali apginti savo pažeistų teisių, tokį savo teiginį argumentavo tuo, jog Lietuvos Aukščiausias Teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 konstatavo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo ar jo dalyvių veikla negali būti tyrimo, pasitelkiant juridinio asmens veiklos tyrimo institutą, objektas; pareiškėja savo pažeistas subjektines teises ir teisėtus interesus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų gali ginti pasinaudodama savarankišku civilinių teisių gynybos būdu – pareikšdama ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir tokiu būdu atkurdama iki ginčijamų sprendimų priėmimo buvusią padėtį.

24. Šiuo aspektu teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovų cituojamoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 dalyje (konkrečiai jos 67 punkte) pateiktas išaiškinimas buvo suformuotas kitokiame kontekste. Civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 ieškovei UAB „R.“ teigiant, kad UAB „U.“ yra susiklosčiusi teisinės aklavietės situacija, dėl ko UAB „U.“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimami sprendimai yra neteisėti, nes juos priimant buvo nepagrįstai taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintos balsų perskaičiavimo taisyklės (UAB „U.“ Akcininko 2 dalyvio UAB T. T. balsas už sprendimo priėmimą negalėjo būti įtrauktas į balsų skaičiavimo rezultatus, kadangi kitas UAB „U.“ Akcininko 2 dalyvis UAB „R.“ balsavo prieš sprendimų priėmimą), Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 67 punkte pažymėjo, kad, sprendžiant juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo klausimą, ieškovės UAB „R.“ kasacinio skundo argumentai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų, taikant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo įtvirtintas balsų perskaičiavimo taisykles, neturi teisinės reikšmės, o jei ieškovas mano, kad dėl galimų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų yra pažeidžiamos jo subjektines teises ir teisėti interesai, jis šias teises gali ginti pasinaudodamas savarankišku civilinių teisių gynybos būdu - pareikšdamas ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir tokiu būdu atkurdamas iki ginčijamų sprendimų priėmimo buvusią padėtį. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegijos vertinimu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 nenurodė, jog ieškovės UAB „R.“ – UAB „U.“ akcininkės teisė į informaciją turi būti ginama ne inicijuojant bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, o reiškiant ieškinius dėl UAB „U.“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, susijusių su UAB „U.“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu pripažinimo negaliojančiais. Tai reiškia, kad ne dėl informacijos stokos, jos (ne)suteikimo, o dėl galbūt visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos galimas teisinis gynybos būdas – ieškinys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Kolegija dėl nurodytų argumentų pritaria pirmosios instancijos teismui, nurodžiusiam, jog ieškovams gali kilti abejonės dėl bendrovės finansinės veiklos, tačiau jiems suteikiami įrankiai gauti bendrovės duomenis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio nustatyta tvarka, inicijuoti bendrovės auditą, veiklos tyrimą, kreiptis į institucijas, naudotis kitais akcininkams suteikiamais įrankiais siekiant pašalinti kilusias abejones dėl tinkamo bendrovės valdymo, tai nepaneigia galimybių mažajam akcininkui apginti savo teises.

25. Pridėtina, jog toje pačioje kasacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 (dalyje dėl akcininko teisės į informaciją pažeidimo kaip pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, kasacinio teismo nutarties 68-76 punktai) buvo pateikta bendresnio pobūdžio informacija apie akcininko neturtinę teisę į informaciją (69-71 punktai) bei atkreiptas dėmesys į tai, jog ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas, o tai suteikia teisę akcininkui, kurio teisė gauti informaciją buvo pažeista, kreiptis į teismą su konkrečiu prašymu; pažymėta, jog kai tarp akcininko ir bendrovės kyla ginčas dėl informacijos suteikimo, šis ginčas turi būti sprendžiamas teisme pagal akcininko bendrovei pareikštą reikalavimą dėl informacijos ir dokumentų jam pateikimo, kaip tai nustatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje (72, 74 punktai).

26. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovų apeliaciniame skunde nurodytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pasisakymas (kasacinio teismo nutarties 67 punkte) nereiškia, kad ieškovai savo galimai pažeistas teises šiuo konkrečiu nagrinėjamu atveju galėtų ginti išimtinai tik pareikšdami ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

27. Pažymėtina, kad ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 ieškovų dėmesys jau buvo atkreiptas į tai, kad jie savo galimai pažeistas teises gali ginti ir kitais būdais, be kita ko, reiškiant ieškinį prašant teismą įpareigoti bendrovę pateikti prašytą informaciją.

28. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, kokiu konkrečiu įstatyme įtvirtintu būdu ieškovai gina savo galimai pažeistas teises, visų pirma, lemia pačių į teismą besikreipiančių asmenų pasirinkimas, taip pat nuo jų priklauso ir tinkamas konkretaus pasirinkto gynybos būdo įgyvendinimas. Tačiau nepriklausomai nuo to, kokį konkretų savo galimai pažeistų teisių gynimo būdą (iš konkrečiu atveju galimų) ieškovai pasirinktų, kiekvienu konkrečiu kreipimosi į teismą atveju ieškovai turi bendrą pareigą įrodyti savo reikalavimų pagrįstumą (CPK 178 straipsnis), nes priešingu atveju (to neįrodžius) ieškinys negali būti tenkinamas, ir vien šis faktas (ieškinio atmetimas), savaime negali reikšti, kad buvo apribota asmens (šiuo atveju, mažojo akcininko) teisė kreiptis į teismą ar užkirstas kelias apginti savo galimai pažeistas teises. Atsižvelgiant į tai, atmestinas ieškovų apeliacinio skundo argumentas, jog pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu esą paneigė bet kokią galimybę apginti savo teises mažajam akcininkui (ieškovei) per se.

29. Antra, ieškovų manymu, pirmosios instancijos teismas klaidingai aiškino Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 turinį, ignoravo apeliacinės instancijos pateiktų išaiškinimų visumą. Ieškovų teigimu, Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 konstatuota, jog mažieji akcininkai savo teises gali ginti prašydami pripažinti valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais bei iš jų negali būti reikalaujama prieš tai kreiptis į teismą dėl įpareigojimo pateikti informaciją; o tuo atveju, jei prašoma pateikti informacija nėra susijusi su svarstomais darbotvarkės klausimais, tokiu atveju asmenys savo teises turi ginti ABĮ 18 straipsnyje numatyta tvarka. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje neanalizavo prašomos pateikti informacijos turinio bei sąsajų su valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, nevertino fakto, kokia informacija buvo pateikta ieškovams bei neteisėtai nurodė, kad po šios nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 priėmimo ieškovai gavo papildomo laiko aiškintis informaciją, tačiau tuo nepasinaudojo.

30. Šiuo aspektu teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, ieškovų teigimu, Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 padaryta išvada, jog mažieji akcininkai savo teises gali ginti prašydami pripažinti valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, teisėjų kolegijos vertinimu, neturėtų būti aiškinama plečiamai. Nors mažieji akcininkai savo pažeistas teises gali ginti prašydami pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, vis dėlto, tai yra išimtinio pobūdžio priemonė (kaip jau šio ginčo šalims buvo išaiškinta ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022, taip pat akcentuota ginčijamame pirmosios instancijos teismo sprendime nagrinėjamoje byloje), ir ji neturėtų tapti (nuolatine) akcininko teisės į informaciją galimo pažeidimo gynimo priemone. Priešingu atveju galėtų susiklostyti tokia situacija, kai kreipiantis į teismą tik su tokio pobūdžio reikalavimu, ir teismui kiekvieną kartą pripažinus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais dėl to, kad buvo pažeista akcininko teisė į informaciją, šalys būtų nuolat grąžinamos į iki ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo buvusią padėtį. Tačiau tuo atveju, jeigu kiekvieną kartą atkūrus buvusią padėtį, kita šalis toliau netinkamai vykdytų įstatyme numatytas pareigas, ir, pavyzdžiui, vengtų tinkamai ir laiku pateikti kitos šalies teisėtai prašomą pateikti informaciją, arba tarp šalių nuolat kiltų ginčas dėl prašomos pateikti ir pateikiamos informacijos turinio ir apimties, tai situacijos iš esmės neišspręstų, o labiau tikėtina, dar labiau apsunkintų šalių santykius ir galimybę atkurti taiką tarp šalių. Tokia padėtis neatitiktų ginčo nagrinėjimo teisme siekiamų tikslų.

31. Kaip jau minėta, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, tiek Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 buvo išaiškinta, kad akcininkas gali reikšti ieškinį prašydamas teismo įpareigoti bendrovę pateikti akcininko prašytą informaciją ir dokumentus. Pažymėtina, kad tokio pobūdžio reikalavimą akcininkai gali reikšti, be kita ko, ir dėl informacijos, kuri reikalinga siekiant tinkamai įgyvendinti savo teises visuotiniame akcininkų susirinkime, jeigu tokia informacija nėra pateikiama.

32. Kaip atkreiptas dėmesys ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, akcininko neturtinę teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis, pagal kurį akcininkas turi teisę gauti tam tikrą informaciją tiesiog raštu jos pareikalavęs iš bendrovės. Papildomų teisių susipažinti su bendrovės informacija, kuri reikšminga sprendžiant dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkas įgyja prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka. Be to, akcininkas gali iš anksto bendrovei pateikti klausimų, į kuriuos turi būti atsakyta iki visuotinio akcininkų susirinkimo datos ABĮ 16¹ straipsnio nurodyta tvarka. Be to, viena iš juridinio asmens veiklos tyrimo funkcijų – surinkti informaciją mažumos akcininkui, turinčiam bent dešimt procentų akcijų, jei akcininkas negali gauti informacijos ABĮ nustatyta tvarka ir yra pagrindas spręsti, kad bendrovė valdoma netinkamai (doktrinoje teisė inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą vadinama teise į informaciją pagal specialią procedūrą) (kasacinio teismo nutarties 69 punktas).

33. Nagrinėjamu atveju susiklostė tokia situacija, kai Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 pripažinus atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus tam tikrais darbotvarkės klausimais negaliojančiais, tokiu būdu iš esmės buvo atkurta iki pripažintų negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo buvusi padėtis. Ieškovų apeliaciniame skunde nurodoma, kad ieškovų V. U. ir UAB „R.“ raštais buvo prašoma pateikti informaciją, kuri nurodyta Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022, kadangi 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime darbotvarkės klausimais buvo tvirtinami tie patys finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m., kurie buvo pripažinti negaliojančiais minėta Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi, o V. U. dar prieš valdybos posėdį 2022 m. rugpjūčio 24 d. pateikė raštą, kuriuo prašė paaiškinti bei pateikti tai pagrindžiančius įrodymus; ieškovų teigimu, šiuo atveju paprašyta pateikti informacija buvo susijusi išimtinai su prašomais tvirtinti valdybos bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, tokios informacijos gavimo būtinumas balsuojant valdybos posėdžiuose ir visuotiniame akcininkų susirinkime jau pripažintas ir įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimas. Atsižvelgiant į pačių ieškovų nurodomas aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovai, kaip atkreipė dėmesį ir pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime, šiuo atveju gavo papildomo laiko aiškintis, jų manymu, jiems reikalingą informaciją (tais klausimais, dėl kurių visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai teismo sprendimu buvo pripažinti negaliojančiais). Vis dėlto, ieškovai tuo nepasinaudojo, nors žinodami, kokie konkretūs visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl kokių konkrečių darbotvarkės klausimų teismo sprendimu (nutartimi) buvo panaikinti, ir tai, kad teismas civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 neįpareigojo atsakovės pateikti ieškovams jokios konkrečios informacijos (tokio reikalavimo ieškovai nereiškė, kaip, beje, ir civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022), ieškovai turėjo galimybę kreiptis į atsakovę dėl tokios informacijos pateikimo nedelsiant po teismo procesinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 priėmimo ir įsiteisėjimo, o atsakovei tokios informacijos nepateikus, pasinaudoti kita gynybos priemone, pavyzdžiui, pareikšdami ieškinį dėl įpareigojimo pateikti prašytą informaciją. Tačiau ieškovai, nagrinėjamu konkrečiu atveju manydami, kad atsakovė vėl pažeidė jų teisę į informaciją, teismui reikalavimo dėl įpareigojimo atsakovę pateikti ieškovams atitinkamą informaciją nereiškė nei atskirai, nei kartu su šioje nagrinėjamoje byloje reiškiamais reikalavimais. Atsižvelgiant į aptartą situaciją, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo konkrečiu atveju ieškovų nagrinėjamoje byloje pareikšti reikalavimai, be kita ko, nelaikytini proporcinga ir veiksminga ieškovų galimai pažeistos teisės į informaciją gynimo priemone, ir tarp šalių kilęs ginčas dėl teisės į informaciją galimo pažeidimo ieškovų prašomu būdu iš esmės negali būti išsprendžiamas efektyviai. Ieškovams neprašant teismo įpareigoti atsakovės pateikti konkrečios ieškovų prašomos informacijos, net ir tuo atveju, jeigu ir būtų buvęs tenkintas ieškovų reikalavimas pripažinti prašomus sprendimus negaliojančiais, atsakovei vengiant ar atsisakius pateikti ieškovų prašomą informaciją, ieškovai neįgytų realios galimybės įvertinti ginčijamais sprendimais patvirtintų finansinės atskaitomybės dokumentų pagrįstumo ir teisėtumo, ką iš esmės patvirtina ir nagrinėjama situacija vertinant ją tiek šios bylos, tiek civilinių bylų Nr. e2A-195-1092/2022 ir Nr. e2A-736-777/2022 kontekste. Be to, pačiame apeliaciniame skunde ieškovai nurodė, kad per trijų metų laikotarpį ieškovai direktoriui, akcininkams bei valdybos nariams yra pateikę virš 100 prašymų dėl informacijos pateikimo (kuri nebuvo nei karto pateikta), atitinkamai ne tik Klaipėdos apygardos teismo nutartyse civilinėse bylose Nr. e2A-195-1092/2022 ir Nr. e2A-736-777/2022 konstatuoti ieškovės teisės į informaciją pažeidimai, tačiau ir kitose bylose. Tokia ieškovų nurodoma pozicija patvirtina tai, kad esminis ginčo klausimas pirmiausia yra informacijos gavimas, o ne įmonės priimtų valdybos ar akcininkų sprendimų, kurių priėmime ieškovai dalyvauja, panaikinimas. Kaip minėta, tuo atveju, jeigu ieškovė pageidauja gauti kokią nors informaciją apie bendrovę ir jos negauna, ji tai gali atlikti vadovaudamasi ABĮ 18 straipsnyje nustatyta tvarka.

34. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta aukščiau, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamos bylos kontekste pagrįstai ir tinkamai įvertino tą aplinkybę, jog net ir pripažinus ginčijamus sprendimus negaliojančiais, balsuojant iš naujo ieškovai (atsižvelgiant į jų turimą balsų skaičių) sprendimų pakeisti negalėtų, nes vien jų balsų skaičius, kitiems akcininkams balsuojant priešingai nei ieškovė, negalėtų lemti kitokių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimo.

35. Trečia, nors apeliaciniame skunde teigiama, kad ieškovės UAB „R.“ deleguotam valdybos nariui V. U. prieš 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdį nebuvo pateikta absoliučiai jokia prašoma informacija, pagal byloje esančius duomenis (pačių ieškovų ieškinio priedus) galima daryti išvadą, kad ieškovui V. U. buvo suteikta informacija, reikalinga 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdžiui, tai yra: 2022 m. rugpjūčio 22 d. buvo pateiktas pranešimas dėl valdybos posėdžio sušaukimo (ieškinio priedas Nr. 8), su kuriuo buvo pateikti dokumentai, susiję su šaukiamu atsakovės valdybos posėdžiu: i) atsakovės 2021 m. metinis pranešimas; ii) atsakovės 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; iii) atsakovės dalyvio A (UAB „G.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; iv) atsakovės dalyvio B (UAB „R.“ ir UAB „T. T.“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; v) atsakovės 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; vi) sprendimų projektai atsakovės valdybos posėdžio darbotvarkės klausimais; vi) bendrojo balsavimo biuletenio forma. 2022 m. rugpjūčio 26 d. atsakovės valdybos pirmininkas pateikė atsakymus į V. U. klausimus (ieškinio priedas Nr. 10), o 2022 m. rugpjūčio 27 d. direktorius ieškovui taip pat pateikė atsakymą (ieškinio priedas Nr. 11). Kaip atkreipė dėmesį ir pirmosios instancijos teismas šiuo aspektu, vien ta aplinkybė, jog V. U. negavo atsakymų, tokios apimties, kokios jis tikėjosi, nedaro įtakos minėto valdybos posėdžio teisėtumui.

36. Taip pat pirmosios instancijos teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas nėra pareiškęs reikalavimo panaikinti ir/ar pakeisti bendrovės finansines ataskaitas už 2021 metus; ieškovo pareikštas reikalavimas apima tik reikalavimą panaikinti valdybos sprendimą pritarti bendrovės 2021 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti, tačiau pačios finansinės ataskaitos nėra ieškovo pareikšto reikalavimo dalyku. Šiuo aspektu teisėjų kolegija papildomai pažymi, kad jei ieškovai abejojo finansinių ataskaitų pagrįstumu ir teisėtumu, jie galėjo ginčyti ir šias ataskaitas, o manydami, kad neturi tam pakankamai duomenų, prašyti teismo išreikalauti atitinkamus įrodymus, kurių pagrindu ieškovai galėtų patikslinti savo ieškinį (CPK 135 straipsnio 2 dalis, 198 straipsnio 1 dalis, 199 straipsnis).

37. Ketvirta, nors apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas ignoravo valdybos kompetenciją ir paskirtį, teisėjų kolegijos su tokiu vertinimu nesutinka.

38. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime pažymėjo, jog ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 2 papunktyje nustatyta, kad bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės metinį pranešimą, o to paties straipsnio 9 dalis numato, kad bendrovės valdyba analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei bendrovės metiniu pranešimu teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pagal ABĮ 34 straipsnio 13 dalį bendrovės valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku. ABĮ 35 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad valdybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, - gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Pirmosios instancijos teismas įvertino ieškovų argumentą dėl valdybos narių V. T. ir M. G. ginčo valdybos posėdyje (ne)dalyvavimo bei nurodė, kad byloje nėra pateikta kitų aiškių ieškovų argumentų dėl valdybos posėdžio sušaukimo tvarkos pažeidimų, nekeliami klausimai ar valdybos posėdžio šaukimo tvarka, organizavimas galėjo pažeisti nustatytus teisės aktų reikalavimus ir dėl to valdybos posėdis iš esmės negalėjo vykti. Taip pat teismas atkreipė dėmesį į tai, jog pagal ABĮ nustatytą kompetenciją valdyba, analizuodama ir vertindama bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą bei nuspręsdama juos teikti tvirtinti bendrovės akcininkų susirinkimui iš esmės atlieka organizacinio pobūdžio veiksmus; ABĮ nėra numatyta valdybos kompetencija atlikti bendrovės finansinių ataskaitų auditą, o iš byloje esančių duomenų, ieškovo keliamų klausimų teismas darė išvadą, jog ieškovai iš esmės nepasitiki oficialiais įmonės duomenimis, kvestionuoja visas bendrovės finansines operacijas (ginčo atveju vertinant 2021 metų laikotarpį). Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti tokiai pirmosios instancijos teismo analizei ir išvadoms, kurias ieškovai galimai klaidingai subjektyviai interpretuoja.

39. Penkta, taip pat nesutiktina su apeliacinio skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nukrypo nuo aukštesnės instancijos teismų suformuotų precedentų. Tokį teiginį ieškovai grindžia tuo, jog Klaipėdos apygardos teisme apeliacine tvarka jau yra išnagrinėtos dvi analogiškos bylos dėl valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais patvirtinti atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 bei 2020 metus, pripažinimo negaliojančiais.

40. Šiuo aspektu pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 bei Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 ir nutarčių motyvus, ir pagrįstai šio konkretaus ginčo atvejį vertino atsižvelgdamas į naujas aplinkybes, jog atsakovė ir tretieji asmenys teikė ieškovams atsakymus į klausimus, teikė didelės apimties bendrovės duomenis ir siekė rasti pusiausvyrą tarp ieškovų reikalavimų ir pačios bendrovės bei kitų akcininkų interesų. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgė ir įvertino, be kita ko, ir tai, jog minėti teismų sprendimai pripažino ieškovų teisės į informaciją pažeidimą, dėl ko bendrovės organai turėjo iš naujo rengti valdybos posėdį, visuotinius akcininkų susirinkimus, o ieškovai gavo papildomo laiko aiškintis finansinių atskaitomybių rinkinių teisėtumo klausimus, tačiau vertinant tęstinį laikotarpį nuo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 iki kol ieškovai buvo informuoti apie šaukiamą 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdį, 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 rugsėjo 26 d. visuotinius akcininkų susirinkimus su visa susirinkimams teikiama medžiaga, byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovams iki to laiko buvo ribojama teisė į informaciją, atsisakyta teikti konkrečius duomenis ar ieškovai naudojosi teise į informaciją ABĮ 18 straipsnio pagrindu, todėl šiuo atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovų nurodoma pažeista teisė į informaciją negali būti pakankamu pagrindu tenkinti ieškinio reikalavimus, ieškovams nesinaudojant kitais informacijos apie bendrovę gavimo būdais. Vien tai, kad ieškovai vertina situaciją kitaip, savaime nereiškia, kad teismas ją vertino netinkamai. Šiuo konkrečiu atveju būtent atsižvelgiant į tai, jog minėtais teismų sprendimais buvo pripažinti ieškovų teisės į informaciją pažeidimai, tačiau ieškovai kartotinai reiškė ieškinį dėl atsakovės visuotinių akcininkų susirinkimų pripažinimo negaliojančiais, tinkamai nesinaudodami teise reikšti reikalavimo dėl įpareigojimo pateikti prašytą informaciją, apie kurią buvo akcentuojama kituose teismų sprendimuose dėl tarp šalių kilusių ginčų, susijusių su galimais teisės į informaciją pažeidimais, taip pat į tai, jog atsakovė ir tretieji asmenys teikė ieškovams atsakymus į klausimus, teikė bendrovės duomenis (jų dalį) ir siekė rasti pusiausvyrą tarp ieškovų reikalavimų ir pačios bendrovės bei kitų akcininkų interesų, buvo konstatuota, jog ieškovų nurodoma pažeista teisė į informaciją negali būti pakankamu pagrindu tenkinti ieškinio reikalavimus.

41. Šešta, dėl ikiteisminiame tyrime ir baudžiamojoje byloje surinktų duomenų, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi nekaltumo prezumpcija.

42. Apeliaciniame skunde, kvestionuojant teismo išvadas dėl ikiteisminiame tyrime ir baudžiamojoje byloje surinktų duomenų vertinimo nagrinėjamoje byloje, teigiama, kad teismas pastatė ieškovę į aklavietės situaciją. Tokią išvadą ieškovai daro, nes esą teismo vertinimu, kadangi patys finansinės atskaitomybės dokumentai nėra ginčijami, šios aplinkybės (tai, kad ieškovų pateikta specialisto išvada bei kaltinamasis aktas sudaro pagrįstą pagrindą abejoti finansinės atskaitomybės dokumentuose užfiksuotų finansinių operacijų tikrumu) neturi jokios teisinės reikšmės. Nors, ieškovų teigimu, byloje nustatytas faktas, jog visi būtini dokumentai ieškovams nėra pateikti ir tai nesudaro teisės į informaciją pažeidimo, kai ieškovė būtent ir negali ginčyti pačių finansinės atskaitomybės dokumentų, nes šiems nėra teikiama prašoma informacija.

43. Teisėjų kolegija aukščiau šioje nutartyje jau atkreipė dėmesį į tai, jog ieškovai, reikšdami atitinkamą ieškinį, tačiau neturėdami pakankamai jį pagrindžiančių duomenų, turi teisę prašyti teismo išreikalauti atitinkamus įrodymus CPK nustatyta tvarka, ir juos gavę patikslinti savo ieškinį. Ikiteisminiame tyrime ir baudžiamojoje byloje surinktų duomenų (ne)vertinimas tam neužkerta kelio. Taigi ieškovų argumentai dėl jų pastatymo į aklavietės situaciją laikytini deklaratyviais.

44. Apibendrinat tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas šiuo konkrečiu atveju sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog nėra pakankamo pagrindo tenkinti ieškovų ieškinio reikalavimų.

45. Įvertinus visus apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, jog kiti skundo argumentai teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi. Pažymėtina, jog teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Atmesdamas skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, tačiau ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; Van de Hurk v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61).

Dėl procesinės bylos baigties

46. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai aiškino bei taikė civilinio proceso ir materialinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

47. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

48. Nagrinėjamu atveju ieškovų apeliacinis skundas atmestas, taigi bylinėjimosi išlaidos ieškovams nepriteisiamos.

49. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė prašė ieškovų apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurių dydį patvirtinantys dokumentai bus pateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apeliacinės instancijos tvarka. Jokių atsakovės bylinėjimosi išlaidų dydį ar pagrįstumą patvirtinančių įrodymų byloje negauta. Atsižvelgiant į tai kas nustatyta, atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

50. Tretieji asmenys R. P. ir UAB „T. T.“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašė atmesti ieškovų apeliacinį skundą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą bei priteisti iš ieškovų visas trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „T. T.“ patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurių dydį patvirtinantys dokumentai bus pateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos tvarka. Jokių trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „T. T.“ bylinėjimosi išlaidų dydį ar pagrįstumą patvirtinančių įrodymų byloje negauta. Atsižvelgiant į tai kas nustatyta, šių trečiųjų asmenų turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

51. Tretieji asmenys V. T. ir M. G. ir UAB „G.“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašė ieškovų apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti iš ieškovų trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „G.“ išlaidas už advokato teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą bei teikiant konsultacijas ir kitas bylinėjimosi išlaidas. Pagal byloje pateiktus dokumentus (2022 m. gegužės 22 d. PVM sąskaitą faktūrą, 2022 m. gegužės 12 d. klientui suteiktų paslaugų ataskaitą ir mokėjimo nurodymą) trečiasis asmuo UAB „G.“ patyrė 3085,50 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti už atsiliepimo į apeliacinį skundą ruošimą. Atsižvelgiant į tai, kad šis dydis viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti redakcija) nustatytą rekomenduojamą civilinėse bylose priteistino užmokesčio maksimalų dydį (už atsiliepimą į apeliacinį skundą), trečiųjų asmenų prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma advokato pagalbai apmokėti atitinkamai mažintina iki 2470,39 Eur, ši suma priteistina iš ieškovų lygiomis dalimis po 1235,20 Eur trečiojo asmens UAB „G.“ naudai, kadangi byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad PVM sąskaita faktūra išrašyta UAB „G.“ ir ji atliko mokėjimą (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apylinkės teismo 2023 m. kovo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „G.“ iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „R.“ 1235,20 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „G.“ iš ieškovo V. U. 1235,20 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.