Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

dalyvaujant ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. atstovui advokatui Laurynui Lukošiūnui,

trečiųjų asmenų V. T., M. G., uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ atstovui advokatui Vykintui Zulonui,

trečiųjų asmenų R. P., uždarosios akcinės bendrovės „Tilžės turgus“ atstovams advokatui R. Č., advokato padėjėjui Donatui Ramanauskui,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ dėl uždarosios akcinės bendrovės „Uno“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos bei 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V. T., M. G., R. P., uždaroji akcinė bendrovė „Tilžės turgus“, uždaroji akcinė bendrovė „Gavera“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Uno“ valdybos 2022 m. rugpjūčio 29 d. priimtus sprendimus:

1.1) nutarimo 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinio pranešimo tvirtinimo;

1.2) nutarimo 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo;

1.3) nutarimo 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo;

1.4) nutarimo 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimo;

1.5) nutarimo 6 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projekto vertinimo;

1.6) nutarimo 8 darbotvarkės klausimu patvirtinto sprendimo dalį dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės tvirtinimo (2021 m. metinio pranešimo paskelbimas; 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; pelno (nuostolių) paskirstymo už finansinius metus, pasibaigusius 2021 m. gruodžio 31 d., tvirtinimas);

1.7) nutarimo 9 darbotvarkės klausimu patvirtinto sprendimo dalį dėl eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime siūlomų priimti sprendimų projektų tvirtinimo (2021 m. metinio pranešimo paskelbimas; 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; pelno (nuostolių) paskirstymo už finansinius metus, pasibaigusius 2021 m. gruodžio 31 d., tvirtinimas).

2. Pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, t. y.:

2.1) 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo;

2.2) 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo;

2.3) 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo;

2.4) 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo.

3. Pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, t. y.:

3.1) 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinio pranešimo paskelbimo;

3.2) 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo;

3.3) 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo;

3.4) 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo;

3.5) 6 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo;

4. Priteisti iš atsakovo UAB „Uno“ ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. naudai bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad bendrovėje „Uno“ yra absoliučiai ignoruojamos mažumos akcininko UAB „Rasa“ bei valdybos nario V. U. teisės. Tiek likę bendrovės valdybos nariai, tiek daugumos akcininkai visiškai nepagrįstai ir neteisėtai slepia nuo ieškovų visą informaciją apie bendrovę, vykdo įvairias schemas, kurių pagrindu yra pasisavinamas bendrovei priklausantis turtas ir de facto visomis įmanomomis priemonėmis siekia eliminuoti akcininką UAB „Rasa“ bei jo deleguotą valdybos narį V. U. iš bendrovės valdymo.

UAB „Uno“ valdybos narys V. U., kuris yra įgaliotas akcininko UAB „Rasa“, 2022 m. rugpjūčio 22d. gavo pranešimą dėl valdybos posėdžio šaukimo, kuriame numatyta svarstyti klausimus, susijusius su UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2021 m. tvirtinimu. Susipažinęs su šiuo pranešimu, nedelsdamas, V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. pateikė raštą, nurodydamas, jog priimti sprendimų dėl aukščiau nurodytų darbotvarkės klausimų yra objektyviai neįmanoma, kadangi: i) nesuvokiama, kaip gali būti siekiama patvirtinti UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentus už 2021 m., kuomet visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimai, kuriais buvo patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m. bei 2020 m. teismų yra pripažinti negaliojančiais, nors finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2021 m. atsispindi praėjusių metų finansinė informacija; ii) šiuo metu vykdomas ikiteisminis tyrimas, kuriame UAB „Uno“ direktoriui R. P. yra pareikšti įtarimai būtent dėl atitinkamų finansinių nusikaltimų, susijusių su įtartinomis finansinėmis operacijomis, o UAB „Uno“ finansininkei V. J. suteiktas specialiojo liudytojo statusas. Atsižvelgiant į tai, nesuvokiama kaip tokie subjektai, kurie galimai apgaulingai tvarkė buhalterinę apskaitą, apskritai galėjo rengti UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentus; iii) nesuprantama, dėl kokių priežasčių UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimo procedūros pradedamos praėjus daugiau nei 7 (septyniems) mėnesiams po finansinių metų pabaigos; iv) yra pažeisti ir metiniam pranešimui keliami reikalavimai; v) kaip matyti iš finansinės atskaitomybės dokumentų paketo už 2021 m., dokumentų paketas ir pateikiama informacija ženkliai skiriasi nuo ankstesniais metais teiktų dokumentų; vi) kaip matyti iš pateikto UAB „Uno“ balanso bei pelno (nuostolių) ataskaitos, nurodoma, kad UAB „Uno“ neva veikė pelningai, tačiau nesuprantama, kodėl UAB „Uno“ pelnas nėra paskirstomas UAB „Uno“ dalyviams akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka; vii) UAB „Uno“ valdybos narys V. U. neturi jokios informacijos apie UAB „Uno“ dalyvio B sudarytus UAB „Uno“ turto perleidimo sandorius, todėl negali įvertinti balanse ir pelno (nuostolių) ataskaitoje pateiktų duomenų tikrumo. Prieš priimant sprendimus yra būtina gauti atsakymus dėl pateiktų skaičių ir atitinkamus dokumentus. Valdybos pirmininkas V. T. 2022 m. rugpjūčio 26 d. raštu nurodė, jog: i) valdyba tik svarsto, bet netvirtina bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų; ii) bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2021 m. buvo paruošti laikantis teisės aktuose nustatytų terminų; iii) metinis pranešimas „atitinka“ teisės aktų reikalavimus; iv) remiantis ABĮ 34 straipsniu bei kitomis ABĮ normomis, bendrovės valdybai nepriklauso tirti ir analizuoti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų turinio, o metinio pranešimo bendrovė rengti apskritai neprivalo; v) suminės skolų lentelės, atsargų likučių ataskaitos, kito ilgalaikio turto ataskaitos bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos nesudaro bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio. UAB „Uno“ direktorius R. P. 2022 m. rugpjūčio 27 d. raštu taip pat atsakė V. U., jog: i) teismai neva nepanaikino valdymo organų sprendimų, kuriais patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai, tuo pagrindu, kad bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai būtų netinkamai parengti ar neatitiktų įstatymuose keliamų reikalavimų; ii) V. J. pagrįstai ir teisėtai rengė teikiamus tvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentus, kadangi jos atžvilgiu nėra jokių apkaltinamųjų nuosprendžių; iii) bendrovės finansiniai dokumentai yra teikiami tvirtinti tik dabar, kadangi dėl V. U. piktybiškai ir nesąžiningai inicijuojamų procesų ir teisminių bylų direktorius objektyviai negalėjo šių dokumentų parengti ankščiau; iv) metinis pranešimas atitinka teisės aktuose jam keliamų reikalavimų turinį; v) V. U. „buvo pateikta“ visa informacija, kurią V. U. turi teisę gauti akcinių bendrovių įstatymo bei bendrovės įstatų nustatytose ribose; vi) bendrovės pelnas dalyviams nėra skirstomas atsižvelgiant į akcininkų sutarties 4.10 punktu nustatytą reguliavimą; vii) ikiteisminiame tyrime gauta specialisto išvada tėra vienas iš ikiteisminio tyrimo dokumentų, kuris negali būti vertinamas atsietai nuo konteksto, o baudžiamajame procese galioja nekaltumo prezumpcija.

Direktoriui R. P. ir valdybos pirmininkui V. T. kategoriškai atsisakant iš pradžių išspręsti klausimus, susijusius su UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2019 m. bei 2020 m. tvirtinimu, nepaisant prieš tai analogiškose bylose priimtų teismų sprendimų, 2022 m. rugpjūčio 29 d. įvyko valdybos posėdis, kuriame ne tik nedalyvavo valdybos nariai V. T. ir M. G., tačiau ir pats UAB „Uno“ direktorius, o visi pranešime nurodyti darbotvarkės klausimai buvo patvirtinti raštu. 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje valdybos nariams V. T. ir M. G. raštu balsavus „už“ visais darbotvarkės klausimais, buvo nuspręsta 2022 m. rugsėjo 26 d. šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2021 m. tvirtinimo. Ta pačią dieną UAB „Rasa“ buvo įteiktas pranešimas dėl 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo, kuriame buvo numatyta spręsti klausimus, susijusius su UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimu už 2019 m., kadangi šie sprendimai buvo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo nutartimi. Direktoriaus pranešime nurodoma, jog akcininkams visa informacija, būtina balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime bus pateikta likus ne mažiau kaip 10 d. iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

UAB „Rasa“, reaguodama į šį pranešimą, 2022 m. rugsėjo 5 d. pateikė raštą, nurodydama, jog šiuo metu UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas yra objektyviai negalimas, kadangi UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m. nebuvo patvirtinti valdyboje, todėl pasiūlė atšaukti 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinį akcininkų susirinkimą iki kol bus sušauktas valdybos posėdis, o tuo atveju, jei bus nuspręsta nešaukti valdybos posėdžio, rengti vieną visuotinio akcininkų susirinkimo posėdį dėl UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimo už 2019 m. bei 2021 m. Taip pat, UAB „Rasa“ pateikti informaciją, kada tiksliai bus suteikta galimybė susipažinti su UAB „Uno“ dokumentais. Į šį raštą UAB „Rasa“ nesulaukė jokio UAB „Uno“ ar kitų asmenų atsakymo, be kita ko, nesulaukė ir jokių dokumentų prieš 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinį akcininkų susirinkimo posėdį.

Tik atvykus UAB „Rasa“ atstovei į 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, šiai buvo pateikti dokumentai, nesilaikant ne tik teisės aktuose numatytų terminų, tačiau nesuteikiant ir jokios objektyvios galimybės su šiais susipažinti, kadangi akcininkui UAB „Gavera“ ir UAB „Tilžės turgus“ balsavus iš anksto raštu, visi darbotvarkės klausimai buvo patvirtinti. UAB „Rasa“ galimybė susipažinti su UAB „Uno“ veiklos dokumentais, būtinais balsuoti 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, buvo suteikta de facto tik po paties 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Negana to, išanalizavus pateiktus dokumentus, paaiškėjo, jog nepaisant Klaipėdos apylinkės teismo nutarties ir joje pateiktų išaiškinimų analogiškoje byloje, UAB „Rasa“ buvo pateikta viso labo labai maža dokumentų dalis bei tik siekiant imituoti informacijos teikimą, t. y. direktorius net nesiteikė ištaisyti Klaipėdos apylinkės teismo nutartyje numatytų pažeidimų, o viso labo juos ignoruodamas ir toliau mėgino „prastumti“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimą.

UAB „Uno“ direktorius 2022 m. rugsėjo 23 d. (penktadienį) 23:51 val. (prieš vidurnaktį) atsiuntė pranešimą dėl dokumentų reikalingų balsuoti 2022 m. rugsėjo 26 d. (pirmadienį) visuotiniame akcininkų susirinkime pateikimo. UAB „Rasa“ 2022 m. rugsėjo 26 d. (pirmadienį) ryte, susipažinusi su pateiktais dokumentais, pastebėjo, jog didžioji dauguma dokumentų nebuvo pateikta, o su pateiktais dokumentais detaliai susipažinti iki 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nėra objektyvios galimybės, tad pateikė raštą direktoriui ir UAB „Uno“ akcininkams, prašydamas pateikti trūkstamus dokumentus, atšaukti 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinį akcininkų susirinkimą bei naująjį šaukti tuomet, kai UAB „Rasa“ ir kitiems akcininkams bus pateikti trūkstami dokumentai bei bus galima atitinkamai priminėti sprendimus. UAB „Rasa“ negavo jokio atsakymo nei iš direktoriaus, nei iš kitų UAB „Uno“ akcininkų.

UAB „Rasa“ atstovas, 12 val. nuvykęs į 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo vietą visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko buvo informuotas, jog kiti UAB „Uno“ akcininkai, t. y. UAB „Gavera“ ir UAB „Tilžės turgus“, balsavo iš anksto raštu, tad visuotinis akcininkų susirinkimas vyks kaip suplanuota. Kitiems UAB „Uno“ akcininkams balsavus „už“ visais darbotvarkės klausimais, UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2021 m. buvo patvirtinti.

Ieškovai mano, kad tokiais savo veiksmais bendrovės valdybos nariai ir direktorius ir toliau siekia ignoruoti visas teismų nustatytas aplinkybes ir toliau pažeidinėti V. U., kaip valdybos nario, bei UAB „Rasa“, kaip akcininko, teisę į informaciją. Maža to, 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje bei 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai, taip pat vadovo metinis pranešimas neatitinka įstatymų reikalavimų ir nėra pagrįsti. Nei V. U., kaip bendrovės valdybos nariui, nei UAB „Rasa“, kaip bendrovės akcininkei, nebuvo pateikta pilna informacija apie bendrovės veiklą, skolas, finansines perlaidas, kaip ir nebuvo sudaryta galimybė su tuo susijusius klausimus užduoti bendrovės direktoriui bei gauti atsakymus. Tokios aplinkybės akivaizdžiai rodo įžūlų valdybos nario V. U. ir akcininko UAB „Rasa“ teisių pažeidimą bei sprendimų prieštaravimą pačios bendrovės UAB „Uno“ interesams.

Ieškovai dėl UAB „Uno“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos nutarimu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nurodo teisinius argumentus jog pirma, UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai akivaizdžiai prieštarauja Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo nuostatoms. Remiasi FNTT Klaipėdos apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2021 m. lapkričio 4 d. specialisto išvada. Antra, V. U. nebuvo pateikta absoliučiai jokia informacija apie bendrovės veiklą, ko pasėkoje bendrovės finansinės ataskaitos buvo patvirtintos neįsitikinus bei nesudarius galimybės įsitikinti duomenų tikrumu bei taip pažeidus V. U. teisę į informaciją bei nesilaikant valdybos reglamento. Remiasi priimtais teismų sprendimais išnagrinėtose bylose tarp tų pačių šalių. Trečia, akivaizdžiai buvo pažeistos ir valdybos narių pareigos, valdybos posėdyje fiziškai nedalyvavus valdybos nariams V. T. ir M. G. bei šiems net nesistengiant įsitikinti pateiktų duomenų tikrumu. R. T. praktika, jog valdybos funkcijos iš esmės siejamos su bendrovės vadovo veiklos kontrole. Ketvirta, pagal UAB „Uno“ įstatus bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą, tačiau nagrinėjamu atveju, 2021 m. metinis pranešimas yra labai lakoniškas. Nepateikta nei objektyvi UAB „Uno“ būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga, apie rizikos rūšis bei neapibrėžtumus, su kuriais susiduria UAB „Uno“ apskritai šiame pranešime net neužsimenama. Viso labo, nurodoma, jog 2022 m. finansinis tikslas yra „norimo pelningumo užtikrinimas“. Toks teikiamo metinio pranešimo projektas akivaizdžiai neatitinka metiniam pranešimui teisės aktuose keliamų reikalavimų bei negali būti tvirtinamas. Penkta, nesant patvirtintų finansinės atskaitomybės dokumentų už 2019 m. bei 2020 m., finansinės atskaitomybės už 2021 m. negali būti tvirtinami, o šiuose pateikta informacija akivaizdžiai negali patvirtinti ir teisingai atvaizduoti įmonės turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų ir t. t. UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m., 2020 m. bei 2021 m. negali būti vertinami izoliuotai bei yra laikomi tęstiniais dėl tos priežasties, jog akivaizdu, jog į UAB „Uno“ 2021 m. pateikiamus finansinės atskaitomybės dokumentus yra įtraukiama ir 2020 m. informacija.

Ieškovai dėl UAB „Uno“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nurodo teisinius argumentus, jog UAB „Uno“ direktorius privalėjo vadovautis priimtas teismų sprendimais, neištaisė teismų nutartyse nurodytų trūkumų. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą numatyta, jog ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovų teisė į informaciją vėl buvo pažeista. Sprendimų priėmimo atveju buvo pažeistos Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios nuostatos.

Atsakovė UAB „Uno“ pateikė atsiliepimą į ieškovų ieškinį, kuriuo prašo ieškinį atmesti ir priteisti visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepime nurodė, kad V. U. buvo suteikta visa būtina ir reikalinga informacija, susijusi su UAB „Uno“ valdybos posėdžiu. 2022 m. rugpjūčio 22 d. buvo pateiktas pranešimas dėl valdybos posėdžio sušaukimo. Kartu su pranešimu buvo pateikta visa eilė dokumentų, reikalingų ir susijusių su šaukiamu bendrovės valdybos posėdžiu: bendrovės 2021 m. metinis pranešimas; bendrovės 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; bendrovės dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; bendrovės dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; bendrovės 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; sprendimų projektai bendrovės valdybos posėdžio darbotvarkės klausimais; bendrojo balsavimo biuletenio forma. 2022 m. rugpjūčio 26 d. bendrovės valdybos pirmininkas V. T. ir 2022 m. rugpjūčio 27 d. bendrovės vadovas R. P. pateikė atsakymus į V. U. klausimus. Aplinkybė, kad iki valdybos posėdžio V. U. negavo atsakymų į kai kuriuos jo užduotus klausimus (nors, kaip matyti, į didžiąją dalį klausimų atsakymus gavo), nereiškia, kad valdybos sprendimas yra neteisėtas. V. U. kai kurie keliami klausimai buvo susiję su bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų analize. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad V. U. buvo pateikti absoliučiai visi reikalingi dokumentai, todėl V. U. (lygiai kaip ir kiti valdybos nariai) galėjo pasidaryti dokumentų analizę savarankiškai, ir atitinkamai balsuoti valdybos posėdyje. Tai, kad valdybos pirmininkas ir bendrovės vadovas iki valdybos posėdžio neatsakė į kai kuriuos klausimus dėl 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų turinio bei jų analizės, reiškia tik tai, kad valdybos pirmininkas ir bendrovės vadovas iki valdybos posėdžio nepateikė nuomonės (nepasidalijo nuomone) dėl teikiamų finansinės atskaitomybės dokumentų. Visgi, aplinkybės, susijusios su nuomonių (vertinimų) apsikeitimu dėl teikiamų dokumentų negali sąlygoti valdybos sprendimo neteisėtumo. Ieškovai ieškinyje nenurodo nei vienos imperatyvios teisės aktų nuostatos, kurios pagrindu valdybos pirmininkas ar bendrovės vadovas privalėtų iki valdybos susirinkimo pasidalinti su kitais valdybos nariais savo vertinimu apie finansinės atskaitomybės dokumentų turinį ar privalėtų paaiškinti kiekvieną finansinės atskaitomybės dokumentų eilutę bei pateikti lydinčius dokumentus. Be to, ieškovai ieškinyje nenurodo nei vieno dokumento, kuris būtu privalomas, tačiau nebūtu pateiktas V. U. iki UAB „Uno“ valdybos posėdžio. Tuo remiantis mano, kad ieškinyje nėra įrodytas V. U. teisės į informaciją pažeidimas.

Nors ieškinyje nurodyta, kad valdybos posėdyje fiziškai nedalyvavo valdybos nariai V. T. ir M. G., tačiau nėra nei vienos imperatyvios teisės aktų nuostatos, kuri reikalautų asmeninio fizinių valdybos narių dalyvavimo valdybos posėdyje. Taigi, vien ši aplinkybė negali daryti įtakos valdybos posėdžio ir priimtų sprendimų teisėtumui. Aplinkybė, jog kai kurie valdybos nariai balsavo iš anksto, taip pat niekaip negali daryti įtakos valdybos sprendimų teisėtumui.

Vien tai, kad įstatuose nurodyta, jog vadovas atsako už metinio pranešimo parengimą, nereiškia, jog metinis pranešimas turi būti parengtas absoliučiai visais atvejais. Įstatuose yra nustatyta tik bendrovės vadovo atsakomybė už metinio pranešimo parengimą. Tačiau reikalavimai metiniam pranešimui yra nustatyti teisės aktuose. Kaip nurodyta, vadovaujantis teisės aktais bendrovės 2021 m. metinis pranešimas yra neprivalomas rengti. Tai reiškia, kad bendrovės vadovas apskritai neturėjo pareigos rengti metinio pranešimo. Nepaisant to, šiuo atveju bendrovės vadovas parengė laisvos formos metinį pranešimą, kas neprieštarauja teisės aktų imperatyviosioms nuostatoms. Aplinkybė, kad V. U. vertinimu, metinis pranešimas turėjo būti išsamesnis, nereiškia, jog valdybos sprendimai yra neteisėti.

Nurodė, kad ieškinys dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo 2022 m. rugsėjo 16 d. priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra nepagrįstas, kadangi UAB „Rasa“ gavo dokumentus, patvirtinančius UAB „Uno“ 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytus duomenis. Dokumentų UAB „Rasa“ gavo labai daug - iš viso net 463 lapų rinkinį. Taigi, UAB „Rasa“, analizuodama gautus dokumentus, galėjo įvertinti ir patikrinti finansinių ataskaitų turinį. Ieškinyje nurodyta, kad UAB „Rasa“ negavo kai kurių 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytų kreditų ir debitų kai kuriems asmenims. Tačiau UAB „Rasa“ nepagrindžia, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia UAB „Rasa“ teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo. Tuo atveju, jeigu UAB „Rasa“ pageidauja gauti kokią nors informaciją apie bendrovę, ji tai gali atlikti vadovaudamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nustatyta tvarka. Atkreipė dėmesį, kad UAB „Rasa“ ieškinyje nepateikė nei vieno argumento dėl jai pateiktų dokumentų (463 lapų rinkinio). Kitaip tariant, UAB „Rasa“, net ir gavusi itin didelį kiekį dokumentų, ieškinyje nenurodė, kad šie dokumentai būtų netinkami ar kad dėl šių dokumentų turinio negalėjo būti patvirtinti 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentai.

Nurodytos aplinkybė reiškia, kad UAB „Rasa“ tik formaliai reiškia ieškinį, siekdama tik susirinkti informaciją apie bendrovę, tačiau gauta informacija, kaip matyti, neturi įtakos sprendžiant ir balsuojant dėl finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinio tvirtinimo.

Ieškinyje taip pat nurodyta, kad „Specialisto išvada vienareikšmiškai patvirtina, jog šiuose finansinės atskaitomybės dokumentuose pateikta informacija nėra teisinga“. Tačiau specialisto išvada yra gauta ikiteisminiame tyrime. Atsakovė neturi duomenų: 1) ar specialisto išvada buvo patikslinta; 2) ar buvo ikiteisminiame tyrime užsakyta kito specialisto išvada; 3) ar ikiteisminį tyrimą atliekanti instituciją patvirtino specialisto išvadoje nurodytas išvada. Galiausiai, atsakovė neturi duomenų, kad būtų priimtas apkaltinamasis teismo nuosprendis, kuriame būtų patvirtinti specialisto išvadoje nurodyti teiginiai. Pažymėtina, kad specialisto išvadoje yra aiškiai nurodyta: „Pagal ūkinės finansinės veiklos tyrimui pateiktus apskaitos dokumentus, atsakant į užduotyje pateiktus klausimus, nenustatyti buhalterinės apskaitos tvarkymo pažeidimai, dėl kurių nebuvo galima visiškai ar iš dalies nustatyti UAB „Uno“ laikotarpio nuo 2015 m. spalio 1 d. iki 2016 m. rugsėjo 29 d. ir nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. liepos 1 d. veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ar struktūros.“ Taigi, ginčui aktualiu laikotarpiu (2021 m.) jokie pažeidimai UAB „Uno“ buhalterijoje nebuvo nustatyti.

Pažymėjo, kad pačioje ieškovų cituojamoje Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodyta, kad „juridinio asmens organo sprendimų pripažinimas negaliojančiais turėtų būti taikomas kaip išimtinė priemonė, ieškovė savo tikrai ar tariamai pažeistą teisę gauti anksčiau paminėtą informaciją turėtų ginti ne prašydama pripažinti aptariamus akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais, bet reikšdama ieškinį dėl įpareigojimo pateikti informaciją“. Šiuo atveju UAB „Rasa“ gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele bei nepateikus absoliučiai jokių pastabų dėl gautų dokumentų turinio akivaizdu, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimas negaliojančiu būtų neproporcingas bei neatitiktų protingumo ir sąžiningumo principų. Kita vertus, Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nenurodė, kad UAB „Rasa“ turi gauti visus UAB „Uno“ B dalyvio 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytus debetus, kreditus bei skolas patvirtinančius dokumentus. Klaipėdos apygardos teismo nagrinėtoje byloje tokių dokumentų UAB „Rasa“ nebuvo pateikta, tačiau šiuo konkrečiu atveju UAB „Rasa“ gavo didžiąją dalį suminės skolos lentelės nurodytų duomenų. Kadangi absoliučiai visų dokumentų, patvirtinančių suminės skolos lentelės duomenis, surinkimas užimtų itin daug laiko, UAB „Rasa“ buvo pateikta didžioji dalis (t. y. esminė) informacija. Tuo tarpu jeigu UAB „Rasa“ pageidautų susipažinti ir su kita informacija, ji šią teisę gali realizuoti akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nustatyta tvarka, bet ne ginčydama visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus. Apibendrinant konstatuoja, kad UAB „Rasa“ gavo itin daug papildomų dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele (463 lapų rinkinį). Nepaisant to, UAB „Rasa“ ieškinyje nepateikė absoliučiai nei vieno argumento, kuriuo remiantis UAB „Rasa“ nurodytų, jog iš gautos informacijos nustatė kokius nors duomenis, kurie patvirtintų 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentų neteisingumą. Tai reiškia, kad UAB „Rasa“ ieškinyje nurodyta informacija (kai kurie 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti kreditai ir debitai kai kuriems asmenims) yra reikalinga ne tam, kad pateikti konstruktyvius argumentus dėl 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentų turinio, bet tik tam, kad būtų formaliai surinkta informacija. Konstatuoja, kad ieškinys savo esme ir pagal UAB „Rasa“ tikslą turėtų būti teikiamas dėl šių priežasčių ne dėl visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų nuginčijimo, o vietoje to UAB „Rasa“ galėtų paprasčiausiai įgyvendinti teisę gauti informaciją akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nustatyta tvarka.

Nurodė, kad ieškinys dalyje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo 2022 m. rugsėjo 26 d. priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra nepagrįstas, kadangi UAB „Rasa“ nepagrindžia, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia UAB „Rasa“ teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo. UAB „Rasa“ ieškinyje nepateikė nei vieno argumento dėl jai pateiktų dokumentų (86 lapų rinkinio). Kitaip tariant, UAB „Rasa“, net ir gavusi itin didelį kiekį dokumentų, ieškinyje nenurodė, kad šie dokumentai būtų netinkami ar kad dėl šių dokumentų turinio negalėjo būti patvirtinti 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Ieškinyje taip pat nurodyta, kad „akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalyje numatyta, jog dokumentai, reikalingi balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, turi būti pateikti ne vėliau kaip 10 dienų iki šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo“. Pažymi, kad apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo darbotvarkę UAB „Rasa“ sužinojo gavusi 2022 m. rugpjūčio 25 d. pranešimą. Tuo tarpu visi dokumentai, susiję su balsavimu, buvo pateikti elektroniniu paštu 2022 m. rugsėjo 23 d. Dokumentai buvo nemažos apimties, iš viso sudarantys 86 lapus. Dėl to buvo galimas nedidelis dokumentų pateikimo vėlavimas, tačiau, akivaizdu, kad tai nesutrukdė UAB „Rasa“ išsamiai susipažinti su teikiamais dokumentais. Tai patvirtina įvykusio susirinkimo garso įrašas, iš kurio girdėti, kad UAB „Rasa“ atstovas komentavo gautų dokumentų turinį, teikė argumentus ir samprotavimus dėl dokumentų turinio. Taigi, UAB „Rasa“ turėjo pakankamai laiko susipažinti su gautais dokumentais. Iš tokių UAB „Rasa“ veiksmų matyti, jog UAB „Rasa“ iš esmės siekia ne pateikti konstruktyvias pastabas dėl 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, o tik susirinkti informacija apie bendrovę. Tačiau tai, kaip minėta, UAB „Rasa“ gali padaryti akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nustatyta tvarka, bet ne ginčydama visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimus.

Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera” pateiktu atsiliepimu prašo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovų trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „Gavera“ patirtas bylinėjimosi išlaidas už advokato teisines paslaugas.

Nurodė, kad dalis ieškovų dėstomų aplinkybių atitinka tikrovę, tačiau dalis - ne, todėl prieš dėstant kontrargumentus dėl ieškinio reikalavimų nepagrįstumo, būtina išdėstyti faktines aplinkybes, parodančias, kokie teisiniai santykiai yra susiklostę tarp UAB „Uno“ akcininkų, kokia buvo jų valia dėl UAB „Uno“ organų sprendimų priėmimo ir pan.:

1) savo veiklos pradžioje UAB „Uno“ buvo žemės ūkio bendrovė, kurios pajininkais buvo J. P. (1 pajus) ir bankrutavusi UAB „NETO“ (1 186 pajai);

2) pagrindiniai žemės ūkio bendrovės „Uno“ aktyvai buvo pagal 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. N21/2002-0125 valdomas žemės sklypas, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini), ir jame esantys statiniai;

3) šiame žemės sklype Klaipėdos miesto savivaldybės tarybos 2008 m. liepos 31 d. sprendimu Nr. T2-302 „Dėl žemės sklypo (duomenys neskelbtini), ir jo gretimybių detaliojo plano patvirtinimo ir pavadinimų gatvėms suteikimo“ patvirtintu „Žemės sklypo (duomenys neskelbtini), ir jo gretimybių“ detaliuoju planu buvo suplanuotas individualių gyvenamųjų namų kvartalas „Dvaro slėnis“;

4) 2012 m. spalio 22 d. žemės ūkio bendrovei „Uno“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla, o nuo 2012 m. spalio 30 d. bendrovė įgijo restruktūrizuojamos įmonės statusą. UAB „Gavera“ buvo vienintelis žemės ūkio bendrovės „Uno“ kreditorius, kurios kreditorinis reikalavimas sudarė 809 970,20 (aštuonis šimtus devynis tūkstančius devynis šimtus septyniasdešimt ir dvi dešimtąsias) lito;

5) 2014 m. pabaigoje bankrutavusiai UAB „NETO“ priklausiusius pajus įsigijo UAB „Tilžės turgus“;

6) 2015 m. vasario 6 d. ketinimų protokole UAB „Gavera“ (vienintelis žemės ūkio bendrovės „Uno“ kreditorius) ir UAB „Tilžės turgus“ (didžiausias žemės ūkio bendrovės „Uno“ pajininkas) susitarė dėl tolesnės žemės ūkio bendrovės veiklos vykdymo: pertvarkyti žemės ūkio bendrovę „Uno“ į uždarąją akcinę bendrovę bei reorganizuoti ją atskyrimo būdu turtą ir įsipareigojimus paskirstant tarp šalių pariteto pagrindais bei išlaikant pagrindinį šalių lygybės principą (50/50) (ketinimų protokolo 1 punktas). Ketinimų protokolo 2.1 - 2.3 punktuose yra aiškiai nurodoma, kad UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ savo indėli projekte vertina lygiomis dalimis, visu darbu ir paslaugu finansavimą projekte vykdys lygiomis dalimis (50/50) tomis pačiomis sąlygomis iki tol, kol reorganizuojant įmonę (UAB „Uno“) bus sukurti du atskiri juridiniai asmenys, kur kiekviena iš šalių valdys po 100 proc. būsimų juridinių asmenų akcijų ir balsavimo teisių, o tuo atveju, jei sukurti dviejų atskirų juridinių asmenų nepavyktų - šalys įsipareigojo veikti bendram labui tokiu būdu, kad visais atvejais visi sprendimai būtų priimami vienbalsiai ir laikantis šiame ketinimų protokole nustatytų taisyklių

7) Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. balandžio 3 d. nutartimi buvo nutraukta žemės ūkio bendrovės „Uno“ restruktūrizavimo byla (ketinimų protokolo 3.4.1 papunktis);

8) 593 (penkis šimtus devyniasdešimt tris) pajus iš UAB „Tilžės turgaus“ įsigijo ieškovas UAB „Rasa“ (ketinimų protokolo 3.4.2, 3.4.3, 3.4.4 papunkčiai);

9) žemės ūkio bendrovės „Uno“ pajininkai nutarė išleisti papildomus 1 185 pajus, kuriuos kapitalizuodama savo kreditorinį reikalavimą įsigijo UAB „Gavera“ (ketinimų protokolo 3.4.5, 3.4.6 papunkčiai, 2015 m. vasario 6 d. žemės ūkio bendrovės „Uno“ neeilinio narių susirinkimo protokolas);

10) UAB „Gavera“ įsigijo 1 pajų iš J. P. (ketinimų protokolo 3.4.5 papunktis);

11) žemės ūkio bendrovė „Uno“ buvo pertvarkyta į UAB „Uno“, kurioje UAB „Tilžės turgus“, UAB „Gavera“ ir ieškovas UAB „Rasa“ akcijas įgijo tokiomis pat proporcijomis, kaip ir turėtus pajus žemės ūkio bendrovėje „Uno“ (UAB „Gavera“ - 50 proc., UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ - po 25 proc., ketinimų protokolo 3.4.10 punktas);

12) pertvarkymo metu UAB „Uno“ akcininkai neformavo jos įstatinio kapitalo papildomais piniginiais ar turtiniais įnašais - įstatinį kapitalą sudarė tuometinės žemės ūkio bendrovės „Uno“ pajai;

13) 2015 m. liepos 23 d. buvo sudaryta UAB „Uno“ akcininkų sutartis (ketinimų protokolo 3.4.11 papunktis);

14) pradėti įgyvendinti Klaipėdos miesto savivaldybės tarybos 2008 m. liepos 31 d. sprendimu Nr. T2-302 „Dėl žemės sklypo (duomenys neskelbtini), ir jo gretimybių detaliojo plano patvirtinimo ir pavadinimų gatvėms suteikimo“ patvirtinto „Žemės sklypo (duomenys neskelbtini), ir jo gretimybių“ detaliojo plano sprendiniai (ketinimų protokolo 3.4.12 papunktis);

15) į UAB „Uno“ niekuomet nebuvo įnešti jokie turtiniai įnašai. 2018 m. spalio 22 d. buvo padidintas UAB „Uno“ įstatinis kapitalas, tačiau tai buvo daroma ne iš turtinių, o iš piniginių akcininkų įnašų;

16) UAB „Gavera“, UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ tiesiogiai nepriklauso joks turtas ir/ar nekilnojamojo turto objektai, esantys UAB „Uno“ vystomame individualių gyvenamųjų namų kvartale „Dvaro slėnis“ (nebent būtų įsigyti iš UAB „Uno“). Šalys yra susitarusios dėl savo interesų UAB „Uno“ ir indėlio vystant projektą pasidalinimo – 2015 m. vasario 6 d. ketinimų protokolo priede Nr. 1 yra nustatyta esamo nuomojamo valstybinio žemės sklypo padalijimo tvarka bei nurodyti indeksais pažymėti konkretūs detaliuoju planu suformuoti sklypai, tenkantys UAB „Gavera“ ir UAB „Tilžės turgus“ su ieškovu UAB „Rasa“;

17) projektas (individualių gyvenamųjų namų kvartalas „Dvaro slėnis“) yra vystomas bendrai per UAB „Uno“, tačiau griežtai atskiriant pagal ketinimų protokolo 3.4.13 papunktį šalims (UAB „Gavera“ (Akcininkui 1 arba dalyviui A) ir UAB „Tilžės turgus“ kartu su ieškovu UAB „Rasa“ (Akcininkui 2 arba dalyviui B) tenkančius sudalintus žemės sklypus bei su juose pastatytų tam tikro baigtumo statinių pardavimu ir išlaikymu susijusių pajamų ir išlaidų srautus. Šalys yra įsipareigojusios bendrai lygiomis dalimis (50/50) finansuoti žemės sklypo iki jo sudalinimo turėtas išlaikymo, nuomos, padalinimo, projektavimo, kadastrinių matavimų, turto registravimo, viso kvartalo inžinerinės infrastruktūros projektavimo ir įrengimo išlaidas (ketinimų protokolo 3.4.13 papunkčio (C) dalis, ieškovų pateiktos akcininkų sutarties 4.2 ir 4.3 punktai);

18) šiais tikslais UAB „Uno“ yra atidarytos dvi atsiskaitomosios sąskaitos AB Šiaulių banke, kurių vienoje (Nr. (duomenys neskelbtini)) yra generuojamos pajamos ir daromos išlaidos, susijusios su UAB „Gavera“ tenkančiuose žemės sklypuose esančiu statinių pardavimu ir vystymu, o antroje (Nr. (duomenys neskelbtini)) - su UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ tenkančiuose žemės sklypuose esančių statinių pardavimu ir vystymu. Pagal 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 4.5 punktą lėšomis, esančiomis nurodytose banko sąskaitose, šalys naudojasi, valdo ir disponuoja atskirai;

19) trečioje UAB „Uno“ banko sąskaitoje (Nr. (duomenys neskelbtini) AB Šiaulių banke) pagal pasiskirstytas proporcijas (50 ir 25/25) yra akumuliuojamos bendros UAB „Uno“ akcininkų lėšos, skirtos ketinimų protokolo 3.4.13 papunkčio (C) dalyje bei akcininkų sutarties 4.2 ir 4.3 punktuose numatytoms išlaidoms padengti (didžioji dalis - bendrai kvartalo inžinerinei infrastruktūrai įrengti) ir mokestinėms prievolėms įvykdyti);

20) kiekvienais kalendoriniais metais yra sudaromi ir tvirtinami atskiri UAB „Uno“ balansai bei pelno (nuostolio) paskirstymai, kuriuose yra atskirai apskaitomos finansinės operacijos, susijusios su UAB „Gavera“ tenkančia turto dalimi, bei su UAB „Tilžės turgus“ ir ieškovui UAB „Rasa“ tenkančia turto dalimi, o taip pat ir bendras UAB „Uno“ balansas ir pelno (nuostolio) paskirstymas (2017 m. kovo 9 d. UAB „Uno“ akcininkų sprendimas Nr. 17A/03-09 su priedais, 2018 m. kovo 30 d. UAB „Uno“ akcininkų sprendimas Nr. 18A/03-30 su priedais, 2019 m. liepos 25 d. UAB „Uno“ akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 19A/07-25-1 su priedais, UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas su priedais; UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas su priedais);

21) UAB „Uno“ nėra formaliai bendro projekto vystymui į vieną sujungtos dvi bendrovės. Išdėstytas per UAB „Uno“ vykdomos veiklos pasidalinimas nusistovėjo dėl to, kad kol kas nėra užbaigtas ketinimų protokolo 3.4.13 papunktyje numatytas UAB „Uno“ reorganizavimas į du atskirus juridinius vienetus, kuriuose kiekviena iš šalių turėjo valdyti po 100 proc. akcijų (UAB „Gavera“ - 100 proc., o UAB „Tilžės turgus“ ir ieškovas UAB „Rasa“ - po 50 proc.), ir, kuriuose visas UAB „Uno“ turtas, teisės ir pareigos tarp būsimų juridinių vienetų būtų buvusios padalintos lygiomis dalimis pagal ketinimų protokolo priede Nr. 1 nustatytą esamo nuomojamo valstybinio žemės sklypo padalijimo tvarką;

22) UAB „Uno“ reorganizavimas nėra užbaigtas dėl to, jog, nesant visuose detaliuoju planu suplanuotuose žemės sklypuose pastatytų statinių ar jų dalių, Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos, remdamasi pastaruoju metu formuojama praktika, neišduoda sutikimo perleisti teises ir pareigas pagal 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. N21/2002-0125.

UAB „Uno“ veikla pariteto principu (50/50) faktiškai yra padalinta į dvi atskiras dalis, tenkančias vienam akcininkui - UAB „Gavera“ ir antram akcininkui - UAB „Tilžės turgus“ su ieškovu UAB „Rasa“. Akcininkus faktiškai sieja tik bendros išlaidos, susijusios su viso gyvenamųjų namų kvartalo „Dvaro slėnis“ bendro naudojimo inžinerinės infrastruktūros įrengimu, bendri reikalavimai gyvenamųjų namų kvartalo „Dvaro slėnis“ architektūrai bei jo vidaus tvarkos taisyklėms, kurie visais atvejais yra šalių pasirašomų turto pirkimo pardavimo sutarčių priedais. Tačiau visa kita akcininkų veikla per UAB „Uno“ yra vykdoma atskirai. Būtent dėl šių priežasčių galimi ieškovo UAB „Rasa“, kaip UAB „Uno“ akcininko teisių pažeidimai (jei tokie būtų nustatyti), ieškovų ginčijamų UAB „Uno“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimų bei UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų turinys bei ieškovams pateikiamos (teiktinos) informacijos apie UAB „Uno“ ir UAB ‚Uno“ dokumentų apimtis, taip pat turi būti vertinami išdėstytų aplinkybių kontekste.

Visos šalių vykdytos veiklos per UAB „Uno“ metu ieškovas UAB „Rasa“ veikė per UAB „Tilžės turgus“ arba kartu su UAB „Tilžės turgus“, tačiau ieškinyje šios aplinkybės yra neišdėstytos:

1) pradiniame etape, kuomet UAB „Tilžės turgus“ įsigijo žemės ūkio bendrovės „Uno“ pajus, UAB „Gavera“ bendravo tik su UAB „Tilžės turgus“ atstovais. Apie tai, jog žemės ūkio bendrovės „Uno“ pajus UAB „Tilžės turgus“ įsigijo kooperuodama lėšas su dar vienu asmeniu ir ketina jam perleisti pusę įsigytų pajų, tapo žinoma iš UAB „Tilžės turgus“ 2014 m. gruodžio 15 d. pranešimo dėl ketinimo perleisti pajus;

2) ieškovas UAB „Rasa“ niekuomet nedalyvavo UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ derybose dėl tolimesnio žemės ūkio bendrovės „Uno“ veiklos vystymo. Ieškovas UAB „Rasa“ netgi nebuvo 2015 m. vasario 6 d. ketinimu protokolo šalimi. Tuometinis UAB „Rasa“ teisinis statusas yra apibrėžtas ketinimų protokolo 3.3 punkte, kuriame nurodoma, jog UAB „Tilžės turgus“ be atskiro UAB „Gavera“ sutikimo turi teisę perleisti pusę turimų pajų UAB „Rasa“ su sąlyga, kad UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ visuose būsimuose pajininkų, narių ir akcininkų susirinkimuose dalyvaus atstovaujamos UAB „Tilžės turgus“ ir balsuos bendrai visais turimais UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ balsais. Be to, papildomai nurodoma, kad sandorio paprastumo tikslais ketinimų protokolo ir visų po to sekančių sandorių šalimi (atstovu) bus laikoma UAB „Tilžės turgus“;

3) 2015 m. vasario 6 d. ketinimu protokolą pasirašė tuometinė ieškovo UAB „Rasa“ vadovė ir ieškovo V. U. sutuoktinė S. U.. Vienintelis UAB „Rasa“ akcininkas V. U. pritarė tokios redakcijos ketinimų protokolo pasirašymui ir kontrasignavo galutinę šio protokolo versiją (2015 m. vasario 6 d. UAB „Rasa“ vienintelio akcininko sprendimas ir priedas Nr. 1 prie šio sprendimo. Tai reiškia, kad išdėstytos 2015 m. vasario 6 d. ketinimų protokolo nuostatos pilnai atitiko ieškovų valią dėl tokio UAB „Rasa“ teisinio statuso, t. y. veikiant per UAB „Tilžės turgus“ bendru sutarimu;

4) toks pat ieškovo UAB „Rasa“, kaip UAB „Uno“ akcininko, teisinis statusas yra numatytas ir 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutartyje, kadangi šią sutartį UAB „Rasa“ sudarė kartu su UAB „Tilžės turgus“ kaip viena šalis – „Akcininkas2“. Sutarties įžanginėje dalyje yra aiškiai nurodyta, kad toliau sutartyje „Akcininkas1“ ir „Akcininkas2“ kartu vadinami „Šalimis“ arba „Akcininkais“, t. y. sutartyje naudojama sąvoka „Akcininkas“ reiškia arba UAB „Gavera“, arba UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ kartu, nebent pačioje sutartyje yra nurodyta kitaip.

Taigi, atsižvelgiant išdėstytas aplinkybes, ieškovas UAB „Rasa“ nėra 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties šalis ir negali būti vertinamas kaip savarankiškas UAB „Uno“ akcininkas („Akcininkas3“), turintis teisę individualiai naudotis 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutartyje numatytomis akcininko teisėmis, o galimi ieškovo UAB „Rasa“ kaip 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutartį sudariusio asmens (akcininko) teisių pažeidimai turi būti vertinami atsižvelgiant į tai, ar ieškovas UAB „Rasa“, naudodamasis savo teisėmis, veikė bendru sutarimu su UAB „Tilžės turgus“, suderino ir išreiškė būtent „Akcininko2“ valią, ar veikė individualiai, taip pažeisdamas 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarti ir 2015 m. vasario 6 d. ketinimų protokolą. Šią trečiųjų asmenų UAB „Gavera“, V. T. ir M. G. poziciją patvirtino Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022, Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. spalio 25 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-261-512/2021 ir kt.

Pagal 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 7.3.3 punktą nauja UAB „Uno“ valdyba ir vadovas yra skiriami laikantis principo, kad du valdybos narius pasiūlęs akcininkas įsipareigoja balsuoti už vieną valdybos narį pasiūliusio akcininko nurodytą direktoriaus kandidatūrą, pavyzdžiui, tuo atveju, jei bendrovės vadovu paskiriamas UAB „Gavera“ deleguotų valdybos narių siūlomas asmuo, du naujus valdybos narius paskiria UAB „Tilžės turgus“ ir ieškovas UAB „Rasa“, o trečiąjį valdybos narį skiria UAB „Gavera“. Tuo atveju, jei bendrovės vadovu paskiriamas UAB „Tilžės turgus“ ir ieškovo UAB „Rasa“ deleguotų valdybos narių siūlomas asmuo, du naujus valdybos narius paskiria UAB „Gavera“, o trečiąjį valdybos narį skiria UAB „Tilžės turgus“ ir ieškovas UAB „Rasa“.

Pagal išdėstytas 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 7.3.5 ir 7.4.2 punktuose įtvirtintas akcininkų interesų derinimo ir kontrolės taisykles UAB „Gavera“ yra tas akcininkas, kuris yra paskyręs du narius į UAB „Uno“ valdybą - trečiuosius asmenis V. T. ir M. G.. Tuo tarpu UAB „Uno“ direktorių R. P. bei trečiąjį valdybos narį V. U. yra paskyręs „Akcininkas2“ - UAB „Tilžės turgus“ ir ieškovas UAB „Rasa“. Taigi, R. P. ir V. U. yra būtent „Akcininko2“ pasiūlyti kandidatai į UAB „Uno“ valdymo organų narius, o ne kiekvienas atskirai nuo UAB „Tilžės turgus“ ar ieškovo UAB „Rasa“. Kitaip tariant R. P. ir V. U. paskyrimas UAB „Uno“ valdymo organų nariais atitiko bendrą „Akcininko2“ (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“) valią ir netgi buvo atliktas tam, jog būtų užtikrinti „Akcininko2“ interesai ir jų derinimo proporcija santykiuose su „Akcininku1“ (UAB „Gavera“).

Atkreipia Teismo dėmesį, kad iki 2019 m. pabaigos UAB „Uno“ veikla buvo vykdoma pakankamai sklandžiai ir jokių ginčų tarp UAB „Uno“ akcininkų (valdybos narių) dėl UAB „Uno“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolių) paskirstymų tvirtinimo niekuomet nebuvo (2017 m. kovo 9 d. UAB „Uno“ akcininkų sprendimas Nr. 17A/03-09 su priedais, 2018 m. kovo 30 d. UAB „Uno“ akcininkų sprendimas Nr. 18A/03-30 su priedais, 2019 m. liepos 25 d. UAB „Uno“ akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 19A/07- 25-1 su priedais).

Tačiau 2019 m. rudenį tarp UAB „Tilžės turgus“ ir ieškovo UAB „Rasa“, kurie 2015 m. liepos 23 d. UAB „Uno“ akcininkų sutartį sudarė veikdami kaip UAB „Uno“ Akcininkas2 arba dalyvis B, kilo konfliktas. Pasak UAB „Uno“ direktoriaus R. P., konflikto priežastis buvo ta, kad ieškovas V. U. pareiškė reikalavimą UAB „Rasa“ turimą UAB „Uno“ akcijų dalį perleisti už jo pageidaujamą sumą UAB „Uno“ direktoriui R. P. arba UAB „Tilžės turgus“, kurios pagrindinis akcininkas yra R. P.. Tačiau šiam nesutikus įsigyti UAB „Rasa“ turimų UAB „Uno“ akcijų dalies už V. U. pageidaujamą kainą, V. U. ėmėsi destrukcinės veiklos UAB „Uno“ atžvilgiu: vidiniuose UAB „Uno“ pasitarimuose ėmė daryti kliūtis kvartalo bendros inžinerinės infrastruktūros įrengimo darbams atlikti, neatvykdavo į notarų biurą paskirtu laiku pasirašyti suplanuotų pirkimo - pardavimo sandorių arba atvykdavo, tačiau atsisakydavo pasirašyti, ėmė grasinti UAB „Uno“ vystomame individualių gyvenamųjų namų kvartale „Dvaro slėnis“ statomų gyvenamųjų namų pirkėjams, reikšti įvairias nepagrįstas pretenzijas UAB „Uno“ valdymo organų nariams, pradėjo neigti iki tol jam žinomas aplinkybes ir faktus, kurių dalies atsiradimą ir/ar veikimą tam tikru būdu buvo pats pasiūlęs, ėmė demonstratyviai naudotis savo kaip valdybos nario ir UAB „Rasa“ kaip UAB „Uno“ akcininko teisėmis, demonstratyviai reikalauti įvairių UAB „Uno“ dokumentų vien dėl pareikalavimo fakto, taip pat atšaukti iš pareigų UAB „Uno“ valdymo organų narius, pradėjo ignoruoti UAB „Uno“ valdybos posėdžius, kaltinti UAB „Uno“ valdymo organų narius UAB „Uno“ turto savinimusi ir švaistymu, inicijavo ikiteisminį tyrimą Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyboje.

Pastaruosius trejus metus ieškovai, siekdami asmeninių tikslų ir palankesnių pasitraukimo iš UAB „Uno“ akcininkų ir valdymo organų narių sąlygų, Teismui skundžia faktiškai visus iš eilės UAB „Uno“ valdybos ir akcininkų susirinkimo nutarimus, kurie yra susiję su tolimesne UAB „Uno“ veikla, taip siekdami maksimaliai suvaržyti jų įgyvendinimą, taip pat ginčija iš esmės visus sandorius ir/ar UAB „Uno“ valdymo organų narių veiksmus, susijusius su UAB „Tilžės turgus“ kartu su ieškovu UAB „Rasa“ pagal ketinimų protokolo 3.4.13 papunktį tenkančiuose sudalintuose žemės sklypuose pastatytų tam tikro baigtumo statinių statyba, vystymu ir/ar pardavimu, taip siekdami suvaržyti veiklos per UAB „Uno“ vykdymą. Paprastai, visi dokumentai ar informacija, kurią apie UAB „Uno“, jos akcininkus ir valdymo organų narius gauna ieškovai, nedelsiant yra panaudojama prieš UAB „Uno“ interesus - savaip interpretuojant ir/ar nutylint nepalankias faktines aplinkybes yra inicijuojami nauji ginčai, teikiami „nauji įrodymai“ ieškovų inicijuotame ikiteisminiame tyrime Nr. 04-6-00014-20, kurį atlieka Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybos prie VRM Klaipėdos apygardos valdyba, ir panašiai. Atitinkamai, ieškovas UAB „Rasa“, naudodamasis tuo, jog turi civilinio ieškovo statusą ikiteisminiame tyrime Nr. 04-6-00014-20 ir gali susipažinti su ikiteisminio tyrimo medžiaga (daryti dokumentų kopijas), neteisėtai be ikiteisminį tyrimą kuruojančio prokuroro leidimo (Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso 177 straipsnis) prieš likusius UAB „Uno“ akcininkus bei valdymo organų narius naudoja fragmentuotą ir savaip interpretuojamą dalį iš ikiteisminio tyrimo gautų dokumentų civilinėse bylose (vienas iš pavyzdžių - ieškinio priedas Nr. 17, kuris taip pat buvo teiktas ir/ar cituojamas Klaipėdos apygardos teismo civilinėse bylose Nr. e2-1/0-459/2022 ir Nr. e2A-195-1092/2022, Klaipėdos apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-450-/93/2022 ir kt.).

Taigi, santykiai tarp ieškovų ir likusių UAB „Uno“ akcininkų bei valdymo organų narių yra pakankamai konfliktiški ir įtempti, kadangi pastarieji tokius ieškovų veiksmus vertina kaip sąmoningą jų veikimą prieš pačios UAB „Uno“ interesus. Derėtų pastebėti, kad po 2019 m. rudenį tarp UAB „Tilžės turgus“ ir ieškovo UAB „Rasa“ įvykusio konflikto, ieškovai niekaip pozityviai neprisideda prie UAB „Uno“ veiklos ir tų bendrų įsipareigojimų, kurie buvo prisiimti UAB „Uno“ vardu, vykdymo (pavyzdžiui, likusių individualių gyvenamųjų namų kvartalo „Dvaro slėnis“ teritorijų išvystymo, įsipareigojimų Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai dėl šio kvartalo bendro naudojimo inžinerinės infrastruktūros įrengimo ir panašiai). Priešingai, ieškovai yra tapę pagrindiniais ir vieninteliais UAB „Uno“ veiklos kritikais, bet kokį UAB „Uno“ veiklos vykdymą nuo 2019 m. pabaigos ieškovai vertina kaip veikimą prieš ieškovų interesus, deda pastangas šią veiklą sustabdyti, įvelti likusius UAB „Uno“ akcininkus bei valdymo organų narius į teisminius ginčus.

Nagrinėjama byla yra trečioji ieškovų inicijuota byla, kurioje sprendžiamas UAB „Uno“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimo teisėtumo klausimas. Šio pobūdžio bylose atsakovas ir tretieji asmenys iš esmės laikėsi tos pozicijos, kad ieškovams yra suteikiama teisė susipažinti su UAB „Uno“ turimais dokumentais, susijusiais su valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalis), o reikalavimų dėl įpareigojimo pateikti informaciją ar dokumentus remdamiesi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta akcininko teise į informaciją ieškovai Teismui nereiškia, todėl ir galimas šios bendro pobūdžio teisės pažeidimas nėra pagrindas pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ valdybos ir visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, susijusius su UAB „Uno“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu.

Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. spalio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-261-512/2021 (pirmoji byla) atmetė ieškovų ieškinį, kuriuo jie prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. ir 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus bei UAB „Uno“ 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimus. Tačiau Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 peržiūrėjęs Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. spalio 25 d. sprendimą apeliacine tvarka, nusprendė jį pakeisti ir pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus antru darbotvarkės klausimu (UAB „Uno“ 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, UAB „Uno“ dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, UAB „Uno“ dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas) bei trečiu darbotvarkės klausimu (sprendimo dėl UAB „Uno“ 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas, sprendimo dėl UAB „Uno“ dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas, sprendimo UAB „Uno“ dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas) kaip nesuderinamus su protingumo ir sąžiningumo principais, nes jie buvo priimti pažeidžiant ieškovo UAB „Rasa“ teisę į informaciją (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis), o taip pat pripažinti negaliojančiu UAB „Uno“ 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu (dėl inžinerinės infrastruktūros darbų finansavimo) kaip nesuderinamą su protingumo ir sąžiningumo principais, nes jis buvo priimtas pažeidžiant ieškovo UAB „Rasa“ teisę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalis), taip pat teisę gauti atsakymus į klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais.

Pastebi, kad ieškovai UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. ir 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus bei UAB „Uno“ 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimus ginčijo remdamiesi žymiai daugiau pagrindų (akcininkų sutarties pažeidimu, balsų skaičiavimo tvarkos pažeidimu, interesų pažeidimu dėl priimtų nutarimų turinio ir panašiai), tačiau Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-l95-1092/2022 pagrįstu pripažino tik vieną pagrindą - akcininko teisės į informaciją (plačiąja prasme) pažeidimą. Kadangi UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo iš naujo patvirtinti UAB „Uno“ 2019 m. metiniu finansiniu ataskaitų rinkiniai bei UAB „Uno“ 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymas, šią byla nagrinėjančiam Teismui yra aktuali Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 dalis dėl UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais pagrindo ir motyvų. Sprendimą pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus antru ir trečiu darbotvarkės klausimais Klaipėdos apygardos teismas motyvavo tuo, kad ieškovų prašymai pateikti atitinkamas sutartis ar kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „Uno“ B dalyvio (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims, buvo susijusi su UAB „Rasa“ interesu ir poreikiu gauti informaciją savo, kaip UAB „Uno“ akcininkės teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais, taip pat su jos konkrečiu interesu ir poreikiu gauti informaciją, kuri leistų jai priimti informuotą sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomu klausimu, taip pat užtikrintų kitų jos teisių realų įgyvendinimą. Tokiu būdu Teismui nagrinėjamoje byloje teks iš naujo spręsti, ar dabartinėje situacijoje (UAB „Uno“ pateikus dokumentus, kuriuos ji turi ir gali pateikti) analogiški UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimti pažeidžiant ieškovo UAB „Rasa“ teisę į informaciją (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis), ir, ar dar vis tebeegzistuoja pagrindas pripažinti šiuos nutarimus negaliojančiais, ar tokio pagrindo nebėra.

Ieškovai ieškinyje nurodo apie ieškinio surašymo metu dar neįsiteisėjusį Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 (antroji byla), kuriuo buvo pripažinti negaliojančiais organizacinio pobūdžio UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos sprendimai dėl UAB „Uno“ 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių bei 2020 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projekto teikimo tvirtinti UAB „Uno“ akcininkų susirinkimui bei šio susirinkimo organizavimo, o taip pat UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, kuriais buvo patvirtinti UAB „Uno“ 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkiniai bei 2020 m. pelno (nuostolių) paskirstymas. Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 buvo iš dalies pakeistas Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 papildomai pripažįstant negaliojančiu UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl UAB „Uno“ 2020 m. metinio pranešimo patvirtinimo. Pažymėtina tai, kad antrąją bylą nagrinėję Teismai nurodė, jog šiuo atveju UAB „Uno“ privalėjo pateikti ieškovui V. U. kaip UAB „Uno“ valdybos nariui minimalią jo prašytą pateikti informaciją apie UAB „Uno“, t. y. tokios pačios formos ir apimties finansinės atskaitomybės dokumentus, kokie buvo teikiami ankstesniais metais (sumines skolų lenteles, atsargų likučių ataskaitas, kito ilgalaikio turto ataskaitas bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas). Apeliacinės instancijos Teismo vertinimu, šios informacijos nepateikimas ieškovui V. U. kaip UAB „Uno“ valdybos nariui, pažeidė tiek jo, kaip valdybos nario, teisę į informaciją (jokia nuoroda į teisės aktus nepateikiama), tiek ieškovo UAB „Rasa“ kaip akcininko teisę į informaciją (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis) bei yra pagrindas pripažinti negaliojančiais didžiąją dalį ieškovų ginčytų UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos ir UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų.

Trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. bei UAB „Gavera“ nuomone, Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. gegužės 6 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 neturėtų būti vertinami kaip pavyzdys nagrinėjamai bylai, nes, viena vertus, šie Teismų procesiniai sprendimai vis dar tebėra kasacijos objektas, o konkrečiai UAB „Uno“ 2020 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių, 2020 m. pelno (nuostolių) paskirstymo ir 2020 m. metinio pranešimo tvirtinimo teisėtumas nėra šios nagrinėjamos bylos dalykas. Taip pat Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 išvados yra grindžiamos klaidingai nustatyta faktine aplinkybe, jog V. U. yra akcininkės UAB „Rasa“ atstovas UAB „Uno“ valdyboje, nors pagal 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 7.3.3, 7.3.5 ir 7.4.2 punktus V. U. yra UAB „Uno“ „akcininko2“ (UAB „Tilžės turgus“ kartu su UAB „Rasa“) atstovas UAB „Uno“ valdyboje. Kita vertus, nors situacija nagrinėjamoje byloje ginčijamais UAB „Uno“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos ir UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais tvirtinant UAB „Uno“ 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinius, 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo ir 2021 m. metinį pranešimą yra iš dalies panaši kaip ir tvirtinant analogiškus dokumentus už 2020 m., faktinės aplinkybės taip pat yra skirtingos: prieš UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovui UAB „Rasa“ buvo pateikti dokumentai, susiję su UAB „Uno“ veiklos vykdymu 2021 m., taip pat pateiktos atsargų likučių ir suminių skolų lentelės. Dėl šios priežasties nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo daryti išankstinės išvados, jog Klaipėdos apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 ir Klaipėdos apygardos teismui civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 pripažinus negaliojančiais UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos ir UAB „Uno“ 2021 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, savaime turi būti pripažįstami negaliojančiais ir nagrinėjamoje byloje ginčijami UAB „Uno“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos ir UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai.

Ieškovai, teigdami ir įrodinėdami savo teisės į informaciją apie UAB „Uno“ pažeidimą kaip pagrindą pripažinti ginčijamus sprendimus negaliojančiais, tiesiogiai šios savo teisės negina. Ieškovai nė viename ieškinyje nebuvo ir nagrinėjamoje byloje nėra suformulavę reikalavimo dėl atitinkamos informacijos gavimo (išreikalavimo), taip pat per visus trejus metus nuo 2019 m. pabaigos nepareiškė nė vieno savarankiško ieškinio dėl įpareigojimo pateikti informaciją apie UAB „Uno“ ar konkrečius UAB „Uno“ dokumentus. Toks ieškovų procesinis elgesys sukelia pagrįstų abejonių, ar tikrai ieškovams yra reikalinga ta informacija ir UAB „Uno“ dokumentai, kurių jie prašo prieš kiekvieną UAB „Uno“ valdybos posėdį ir eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriuose priimami sprendimai, susiję su UAB „Uno“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių, pelno (nuostolių) paskirstymų ir metinių pranešimų tvirtinimu.

Ieškovų tiesioginis tikslas nėra informacijos apie UAB „Uno“ ar UAB „Uno“ dokumentų gavimas, o mėginimas sukurti sąlygas nuolatiniams teisminiams ginčams bei pagrindui teigti, kad atsakymai yra neišsamūs, netinkami, kažkas yra slepiama, neteikiama, nevykdoma ir panašiai. Tai aiškiai patvirtina didžiulė vėliausiame ieškovo V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. rašte nurodyta reikalaujamų pateikti dokumentų ir informacijos apimtis, savaime programuojanti ginčą dėl tinkamo ar netinkamo šių dokumentų ir informacijos pateikimo, net jei ir būtų mėginama į šiuos klausimus atsakyti ir vienus ar kitus dokumentus pateikti. Todėl, kad ir kokią informaciją ar dokumentus begautų ieškovai, kad ir kokie atsakymai būtu pateikiami į jų klausimus, ieškovų pozicija vis tiek niekaip nesikeistų - jie vis tiek teigtų kažko negavę, nustatę neaiškius skaičius, kokias nors nuostolingas transakcijas ar sandorius, nepagrįstus piniginių lėšų pervedimus, gavę dokumentus - reikalautų papildomų aiškinimų, pasiaiškinimų ir informacijos, o finale UAB „Uno“ valdybos posėdyje ar akcininkų susirinkime vis tiek balsuotų „prieš“, o po to ginčytų priimtus sprendimus.

Tretieji asmenys UAB „Tilžės turgus“ ir R. P. prašo ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą bei priteisti iš ieškovų V. U. ir UAB „Rasa“ visas trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „Tilžės turgus“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepime nurodė, kad trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „Tilžės turgus“ nuomone, visa reikiama informacija organų nariams balsuoti buvo pateikta, tuo tarpu ieškinio dėl informacijos pateikimo ieškovai nereiškia. Ieškovai suvienodina akcininko teisę į informaciją ir akcininkui reikalingos informacijos balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime institutus. Kiekvienas iš ginčijamų dokumentų buvo priimtas teisėtai ir pagrįstai.

Pažymi, jog ieškovų nurodomo ikiteisminio tyrimo faktas yra visiškai nesusijęs su bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentais, kurių patvirtinimui ginčijamu nutarimu pritarė bendrovės valdyba, neteisėtumu/nepatikimumu bei atitinkamai ginčijamo valdybos nutarimo neteisėtumu. Ieškovai visiškai nepateikė įrodymų apie ikiteisminio tyrimo apimtį, objektą, tyrimo laikotarpį. Atitinkamai akivaizdu, jog pareikštas ieškinys yra deklaratyvus ir nepagrįstas, kadangi ikiteisminis tyrimas ir ieškiniu skundžiami bendrovės organų sprendimai yra visiškai nesusiję. Bendrovė, laikydamasi teisės aktuose nustatytos tvarkos turi teisę ir netgi privalo organizuoti bendrovės valdybos susirinkimus. Kitu atveju, bendrovė apskritai nebegalėtų tinkamai funkcionuoti tol, kol yra atliekamas ikiteisminis tyrimas, kas akivaizdu veda ad absurdum. Ieškovų cituojama specialisto išvada taip pat nepatvirtina, kad UAB „Uno“ valdyba priėmė neteisėtus sprendimus. Specialisto išvada buvo atlikta ikiteisminiame tyrime ir tėra vienas iš ikiteisminiame tyrime surinktų duomenų, kuris bus vertinamas kartu su kitais ikiteisminiame tyrime surinktais duomenimis. Specialisto išvada, tikėtina, gali būti tikslinama ir koreguojama. Specialisto išvadoje atliktas tyrimas nėra patvirtintas apkaltinamuoju nuosprendžiu, be to specialisto išvada yra galimai susijusi tik su 2016 - 2019 m. laikotarpiu. Dargi pačioje specialisto išvadoje pažymėta, kad laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. liepos 1 d. pažeidimų nustatyta nebuvo.

Kaip pateikta pačių ieškovų ieškinio prieduose, V. U. buvo suteikta visa būtina ir reikalinga informacija 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdžiui. Taip pat svarbu, jog dar 2022 m. rugpjūčio 26 d. bendrovės valdybos pirmininkas V. T. pateikė atsakymus į V. U. klausimus. 2022 m. rugpjūčio 27 d. direktorius V. U. taip pat pateikė atsakymą į klausimus. Atitinkamai, aplinkybė, kad iki valdybos posėdžio V. U. negavo atsakymų į kai kuriuos jo užduotus klausimus (nors, kaip matyti, į didžiąją dalį klausimų atsakymus gavo), nereiškia, kad valdybos sprendimas yra neteisėtas. Tuo tarpu tai, kad valdybos pirmininkas ir direktorius iki valdybos posėdžio neatsakė į mažąją dalį užduotų klausimų dėl 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų turinio bei jų analizės, reiškia tik tai, kad valdybos pirmininkas ir direktorius iki valdybos posėdžio nepateikė nuomonės (nepasidalijo nuomone) dėl teikiamų finansinės atskaitomybės dokumentų. Visgi, aplinkybės, susijusios su nuomonių (vertinimų) apsikeitimu dėl teikiamų dokumentų negali sąlygoti valdybos sprendimo neteisėtumo. Ieškovai ieškinyje deklaratyviai nenurodo nei vienos imperatyvios teisės aktų nuostatos, kurios pagrindu valdybos pirmininkas ar bendrovės vadovas privalėtų iki valdybos susirinkimo pasidalinti su kitais valdybos nariais savo vertinimu apie finansinės atskaitomybės dokumentų turinį ar privalėtų paaiškinti kiekvieną finansinės atskaitomybės dokumentų eilutę bei pateikti lydinčius dokumentus. Taip pat, ieškovai ieškinyje nenurodo ir nei vieno dokumento, kuris būtų privalomas, tačiau nebūtų pateiktas V. U. iki bendrovės valdybos posėdžio.

Tretieji asmenys sutinka su tuo, kad valdybos posėdyje fiziškai nedalyvavo valdybos nariai V. T. ir M. G., tačiau kategoriškai prieštarauja, jog tai nulemia sprendimų negaliojimą ir neteisėtumą. Ieškovai vėlgi nenurodo konkrečių imperatyvių teisės aktų nuostatų, kuriose būtų nurodyta, kad valdybos nariai turi fiziškai dalyvauti valdybos posėdyje. Šiais informaciniais laikais (o ypač po COVID-19 pandemijos) akivaizdu, jog didžioji dauguma bendrovių valdymo veiksmų ir posėdžių vyko ir vyksta ne fiziniu būdu. Atitinkamai, akivaizdu, jog nurodyta aplinkybė yra niekinė ir nepagrįsta.

Ieškinio reikalavimas dėl 2022 m. rugpjūčio 26 d. valdybos posėdyje priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais didžiąją dalimi grindžiamas tuo, kad 2019 - 2020 m. bendrovės visuotinio akcininkų sprendimai, kuriais buvo patvirtinti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai buvo teismų pripažinti negaliojančiais. Ši aplinkybė neva pagrindžia, kad ir 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentai ir susijęs sprendimai yra pripažintini negaliojančiais. Nurodo, kad aplinkybės dėl 2019 - 2020 m. visuotinių akcininkų susirinkimų ir tvirtintų finansinės atskaitomybės dokumentų nėra ir negali būti susijusios su 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentais ir juos tvirtinančiais organų sprendimais. Vedant šią logiką, bendrovė nebegalėtų toliau tinkamai funkcionuoti ir tvirtinti tolimesnių finansinės atskaitomybės dokumentų. Tai, kad bendrovės visuotinio akcininkų surinkimo sprendimai, kuriais patvirtinti 2019 m. ir 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentai buvo teismų pripažinti negaliojančiais nereiškia, kad bendrovė turi stabdyti veiklą ir bendrovės valdymo organai nebegali tvirtinti kitų metų finansinės atskaitomybės dokumentų. Pažymi, jog ieškovai visus argumentus pateikia deklaratyviai ir subjektyviai, nenurodant nei konkrečių imperatyvių teisės aktų, kurie neva yra pažeidžiami, nei konkrečių įrodymų. Taip pat svarbu tai, kad finansinių ataskaitų rinkinyje gali atsispindėti ir tam tikra praeities informacija, tačiau tai nereiškia, jog bendrovės valdyba pritarė kitų metų nei 2021 m. finansinių ataskaitų rinkiniui.

Tretieji asmenys R. P. ir UAB „Tilžės turgus“ pažymi, jog 2022 m. rugsėjo 26 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl techninių kliūčių buvo išsiųstas tik 2022 m. lapkričio 10 d. - dėl įvykusios klaidos MS Outlook programoje, laiškas su protokolu nebuvo išsiųstas jo sudarymo dieną (2022 m. spalio 3 d.).

Ieškinyje nurodyta, kad direktorius šaukdamas visuotinį akcininkų susirinkimą turėjo ištaisyti teismo panaikinto praeito visuotinio akcininkų susirinkimo trūkumus. Tretieji asmenys pažymi, kad ieškovams buvo pateikti visi esminiai dokumentai, reikalingi balsuoti ginčo visuotiniam akcininkų susirinkimui: patvirtinantys bendrovės 2019 m. suminėje kreditų ir debitų lentelėje nurodytus duomenis. Itin svarbu, jog dokumentų UAB „Rasa“ gavo iš ties didelį kiekį - iš viso net 463 lapų rinkinį; patvirtinantys 2021 m. suminėje kreditų ir debitų lentelėje nurodytus duomenis (UAB „Rasa“ buvo pateikti ypač didelės apimties, net 86 psl. sudarantys dokumentai). Taigi, UAB „Rasa“, analizuodama gautus dokumentus, galėjo įvertinti ir patikrinti finansinių ataskaitų turinį.

Primena, kad ieškovai ieškinio negrindžia akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio pažeidimais ir nereiškia reikalavimų gauti akcininkams suteikiamą informaciją. Byloje keliami klausimai išimtinai dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Ieškovai kaltina bendrovę nepateikus ypač plataus pobūdžio dokumentų, t. y. dokumentų dėl kurių pateikimo klausimas turėtų būti sprendžiamas reiškiant ieškinį akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio nustatyta tvarka, o ne ginčijant visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus.

Ieškinyje nurodoma, kad UAB „Rasa“ negavo kai kurių 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytų kreditų ir debitų kai kuriems asmenims, tačiau UAB „Rasa“ nepagrindžia, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia UAB „Rasa“ teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo. UAB „Rasa“ ieškinyje nepateikė nei vieno argumento ar įrodymo dėl jai pateiktų dokumentų (463 lapų rinkinio).

Pažymi, kad pagal teismų praktiką, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tada, kai ieškovas iš naujo balsuojant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuris buvo pripažintas negaliojančiu, galėtų jį pakeisti. Kasacinio teismo nuosekliai formuojamoje praktikoje pripažįstama, kad: „sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo“. Remiantis kasacinio teismo praktika, teismai neturėtų naikinti bendrovių valdymo organų sprendimų tais atvejais, kai šiuos sprendimus teisme ginčijantis subjektas (pvz., bendrovės akcininkas) neturi jokių objektyvių galimybių pakeisti valdymo organo sprendimą net ir tuo atveju, jeigu jis būtų panaikintas ir dėl jo priėmimo būtų balsuojama iš naujo. Nagrinėjamu atveju UAB „Rasa“, kaip bendrovės akcininkas, objektyviai negali pakeisti ginčijamų bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų net ir tuo atveju, jeigu dėl jų priėmimo būtų balsuojama iš naujo. Kadangi, kaip žinia, ieškovas UAB „Rasa“ turi tik 25 proc. bendrovės akcijų. Tuo tarpu, kiti bendrovės akcininkai UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“, turintys likusius 75 proc. bendrovės akcijų, balsavo už ginčijamų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimą. Aukščiau analizuojamos, kasacinio teismo praktikoje pripažįstamos, taisyklės, be kita ko, yra grindžiamos ir elementaria logika, kuria siekiama pažaboti beribį bylinėjimąsi ir savitikslį teismų sistemos darbą. Pažymėtina, kad, jeigu aukščiau aptariamos taisyklės neegzistuotų, bendrovių akcininkai ir valdybos nariai, ginčijantys bendrovių sprendimus, galėtų beprasmiškai bylinėtis iš esmės neribotą laiką.

Teismo posėdyje šalių, trečiųjų asmenų atstovai palaikė savo reikalavimus ir prašymus, iš esmės išdėstė ieškinyje, rašytiniuose paaiškinimuose ir atsiliepimuose į ieškinį nurodytas aplinkybes.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

ieškinys atmestinas.

Byloje esančiais įrodymais bei šalių paaiškinimais nustatyta, kad ieškovė UAB „Rasa“ yra UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 procentus visų balsų. Kitos UAB „Uno“ akcininkės yra UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 procentus visų balsų, bei UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 procentų visų balsų. Akcentuotina, kad tarp UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ 2015 m. vasario 6 d. buvo sudarytas ketinimų protokolas, iš kurio matyti, jog savo veiklos pradžioje UAB „Uno“ buvo žemės ūkio bendrovė. Ketinimų protokolo 1 punkte nurodyta, kad šalys susitarė dėl būsimo žemės ūkio bendrovės „Uno“ pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę ir vėlesnio jos reorganizavimo atskyrimo būdu, turtą ir įsipareigojimus paskirstant tarp šalių pariteto pagrindais bei išlaikant pagrindinį šalių lygybės principą (50/50). Ketinimų protokolo 2.1–2.3 punktuose nurodyta, kad UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ savo indėlį projekte vertina lygiomis dalimis, visų darbų ir paslaugų finansavimą projekte vykdys lygiomis dalimis (50/50) tomis pačiomis sąlygomis iki tol, kol reorganizuojant įmonę (UAB „Uno“) bus sukurti du atskiri juridiniai asmenys, kur kiekviena iš šalių valdys po 100 procentų būsimų juridinių asmenų akcijų ir balsavimo teisių, o tuo atveju, jei sukurti dviejų atskirų juridinių asmenų nepavyktų, – šalys įsipareigojo veikti bendram labui tokiu būdu, kad visais atvejais visi sprendimai būtų priimami vienbalsiai ir laikantis šiame ketinimų protokole nustatytų taisyklių. Šalys taip pat susitarė, kad UAB „Tilžės turgus“ be atskiro UAB „Gavera“ sutikimo turi teisę perleisti pusę bendrovės pajų UAB „Rasa“, po to, su sąlyga, kad UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ visuose būsimuose pajininkų, narių ir akcininkų susirinkimuose dalyvaus atstovaujama UAB „Tilžės turgus“ ir balsuos bendrai visais turimais UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ balsais (sandorio paprastumo tikslais šio ketinimo protokolo ir visų po to sekančių sandorių šalimi (atstovu) bus laikoma UAB „Tilžės turgus“) (Ketinimų protokolo 3.3 punktas). 2015 m. liepos 23 d. sudaryta akcininkų sutartis, pagal kurią UAB „Uno“ dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ bei Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“. R. A. sutarties 7.3.3. punktu, UAB „Uno“ vadovo pareigoms eiti buvo išrinktas R. P.. UAB „Uno“ valdybos nariais išrinkti V. U., V. T. ir M. G..

2022 m. rugpjūčio 22 d. valdybos nariams elektroniniu paštu išsiųstas pranešimas dėl valdybos posėdžio sušaukimo. Kartu su pranešimu pateikti dokumentai, reikalingi šaukiamam UAB „Uno“ valdybos posėdžiui: Bendrovės 2021 m. metinis pranešimas; Bendrovės 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; Bendrovės dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; Bendrovės dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinys; Bendrovės 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; sprendimų projektai Bendrovės valdybos posėdžio darbotvarkės klausimais; Bendrojo balsavimo biuletenio forma.

2022 m. rugpjūčio 24 d. valdybos narys V. U. pateikė raštą „Dėl 2022 m. rugpjūčio 29 d. šaukiamo valdybos posėdžio“, kuriuo pareikalavo nedelsiant bet ne vėliau kaip iki 2022 m. rugpjūčio 26 d.

1. Atidėti UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2021 m. tvirtinimą iki bus patvirtinti UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m. ir 2020 m.;

2. Paaiškinti bei pateikti tai pagrindžiančius įrodymus (informaciją, dokumentus) t. y.:

· kodėl finansinės atskaitomybės dokumentai paruošti nesilaikant teisės aktuose nustatytų terminų?

· kodėl finansinės atskaitomybės dokumentai nebuvo nedelsiant pateikti valdybai?

· kodėl 2021 m. metinis pranešimas neatitinka teisės aktų reikalavimų?

· kodėl finansinės atskaitomybės dokumentų paketas už 2021 m. ir pateikiama informacija ženkliai skiriasi nuo ankstesniais metais teiktų dokumentų, t. y., kodėl valdybos nariams nėra teikiami svarstyti: suminės skolų lentelės, atsargų likučių ataskaitos, kito ilgalaikio turto ataskaitos bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos?

· ką konkrečiai reiškia 2022 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime nurodytas teiginys „sėkmingai realizavo nekilnojamojo turto sandorius vystomame gyvenamajame kvartale Dvaro slėnis“? Ką reiškia „realizuoti sandorį“?;

· kaip objektyviai pagrindžiamas 2022 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime nurodytas teiginys apie sėkmingus metus, t. y. nurodyti bei įrodyti kas buvo parduota, kokiomis kainomis, kokios buvo sąnaudos, kokios buvo rinkos sąlygos, kokios sandorių sudarymo alternatyvos vertintos? (prašome pateikti visų sandorių kopijas);

· iš ko konkrečiai susidarė 2022 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime nurodytos pajamos – 2 831 810 Eur (nurodyti visus sandorius, iš kiekvieno sandorio gautas pajamas, patirtas išlaidas - pateikti visų dokumentų kopijas)?

· iš ko konkrečiai susidarė 2021 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime nurodytas grynasis pelnas – 102 713 Eur (nurodyti visus sandorius, iš kiekvieno sandorio gautas pajamas, patirtas išlaidas - pateikti visų dokumentų kopijas)?

· kodėl 2022 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime klaidingai nurodoma, jog bendrovės grynasis pelnas 2021 m. buvo didžiausias per visą bendrovės veiklos laikotarpį (2021 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime buvo nurodoma, jog bendrovės grynasis pelnas 2020 m. siekė 131 852 Eur)?

· kas konkrečiai sudaro 2022 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime nurodytą parduotą turtą 2 448 363 Eur sumai (pateikti dokumentus dėl viso turto)?

· kas konkrečiai sudaro 2022 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime nurodytas net 258 334 Eur dydžio sąnaudas (pateikti visas sąnaudas patvirtinančius dokumentus)?

· ką konkrečiai reiškia 2021 m. balandžio 30 d. datuotame metiniame pranešime nurodytos prognozės: „užbaigti (duomenys neskelbtini) kvartalinę gatvių inžineriją ir gatvių kietąsias dangas, pabaigti bendramiestinės (duomenys neskelbtini) projekto rengimo - derinimo procedūras ir pradėti gatvės tiesimo darbus, mažinti veiklos sąnaudas, sekančius metus taip pat baigti pelningai“? Kokios sutartys yra vykdomos dėl šitų prognozių? Kokios reikalingos išlaidos? Ką konkrečiai ketinama daryti, kad mažinti veiklos sąnaudas? Koks pelningus (procentine išraiška yra prognozuojamas)?

· ar buvo sudarytos turto pardavimo sutartys su UAB „Norstatus“ ir / ar kitais su UAB „Uno“, jos akcininkais susijusiais asmenimis? (pateikti visas sudarytas sutartis);

· kas konkrečiai sudaro 2021 m. gruodžio 31 d. datuotame (sudarymo data 2021 m. balandžio 13 d.) balanse nurodytą ilgalaikį turtą 352 283 Eur sumai (pateikti dokumentus dėl viso turto)? Kodėl šio sumažėjo lyginant su 2020 m. kas konkrečiai sudaro 2021 m. gruodžio 31 d. datuotame (sudarymo data 2021 m. balandžio 13 d.) balanse nurodytą trumpalaikį turtą 3 177 875 Eur sumai? Kodėl trumpalaike turto vertė išaugo lyginant su 2020 m.?

· kas konkrečiai sudaro 2021 m. gruodžio 31 d. datuotame (sudarymo data 2021 m. balandžio 13 d.) balanse nurodytas atsargas 521 511 Eur sumai? Kodėl atsargų suma sumažėjo?

· kas konkrečiai sudaro 2021 m. gruodžio 31 d. datuotame (sudarymo data 2021 m. balandžio 13 d.) balanse nurodytą nuosavą kapitalą 1 411 441 Eur sumai? Kodėl kapitalo suma padidėjo?

· kas konkrečiai sudaro 2021 m. gruodžio 31 d. datuotame (sudarymo data 2021 m. balandžio 13 d.) balanse nurodytas mokėtinas sumas ir kitus įsipareigojimus 2 118 717 Eur sumai? Kodėl mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų suma padidėjo?

· kas konkrečiai sudaro 2021 m. gruodžio 31 d. datuotoje (sudarymo data 2022 m. balandžio 13 d.) pelno (nuostolių) atskaitoje nurodytas sumas? Prašome paaiškinti ir pagrįsti kiekvieną eilutę bei pokytį?

· kas konkrečiai sudaro 2021 m. gruodžio 31 d. datuotame (sudarymo data 2021 m. baland-io 13 d. ) Dalyvio A ir B balansuose nurodytas sumas? Prašome paaiškinti ir pagrįsti kiekvieną eilutę bei pokytį?

3. Įpareigoti bendrovės direktorių R. P. ištaisyti 2022 m. balandžio 30 d. datuotame pranešime esančius trūkumus bei pateikti bendrovės valdybai.

4. Įpareigoti bendrovės direktorių R. P. pateikti trūkstamus finansinės atskaitomybės paketo dokumentus, kurie buvo teikiami ankstesniais metais, t y. sumines skolų lenteles, atsargų likučių ataskaitas, kito ilgalaikio turto ataskaitas bei nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitas bei pateikti valdybai.

2022 m. rugpjūčio 26 d. UAB „Uno“ valdybos pirmininkas V. T. pateikė atsakymus į V. U. klausimus.

2022 m. rugpjūčio 27 d. UAB „Uno“ vadovas R. P. pateikė atsakymus į V. U. klausimus.

2022 m. rugpjūčio 29 d. įvyko UAB „Uno“ valdybos posėdis (surašytas 2022 m. rugpjūčio 29 d. posėdžio protokolas), kuriame V. T. ir M. G. dalyvavo balsuodami iš anksto raštu, valdybos narį V. U. atsatovavo advokatas Laurynas Lukošiūnas dalyvaudamas tiesiogiai. 2022 m. rugpjūčio 29 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje nutarta:

1. Pirmininkaujančiu bendrovės valdybos posėdžiui išrinkti advokatą Vykintą Zuloną.

2. Patvirtinti Bendrovės 2021 m. metinį pranešimą;

3. Pritarti Bendrovės 2021 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti;

4. Pritarti Bendrovės dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti;

5. Pritarti Bendrovės dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti;

6. Pritarti Bendrovės 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti;

7. Sušaukti Bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2022 m. rugsėjo 26 d. 12:00 val. adresu (duomenys neskelbtini) (advokatų kontoros COBALT patalpose, 6 aukštas);

8. Patvirtinti Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vyksiančio 2022 m. rugsėjo 26 d. 12:00 val. adresu (duomenys neskelbtini) (advokatų kontoros COBALT patalpose, 6 aukštas) darbotvarkę;

9. Patvirtinti Bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, vyksiančiame 2022 m. rugsėjo 26 d. 12:00 val. adresu (duomenys neskelbtini) (advokatų kontoros COBALT patalpose, 6 aukštas) siūlomų priimti sprendimų projektus.

2022 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Uno“ akcininkams išsiųstas UAB „Uno“ pranešimas „Dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo“, kuriuo akcininkai informuoti, jog susirinkimas vyks 2022 m. rugsėjo 16 d. 12:00 val., nurodyta susirinkimo darbotvarkė.

2022 m. rugsėjo 5 d. akcininko UAB „Rasa“ direktorė išsiuntė UAB „Uno“ vadovui, valdybos nariams ir akcininkams raštą „Dėl 2022 m. rugsėjo 16 d. (ir 2022 m. rugsėjo 26 d.) šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo“. Rašte nurodoma, jog UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas objektyviai yra negalimas, nes nebuvo šaukiamas UAB „Uno“ valdybos posėdis dėl šių sprendimų patvirtinimo bei teikimo UAB „Uno“ visuotiniam akcininkų susirinkimui. Raštu reikalauja atšaukti 2022 m. rugsėjo 16 d. šaukiamą UAB „Uno“ visuotinį akcininkų susirinkimą, sušaukti UAB „Uno“ valdybos posėdį, kuriame būtų analizuojami ir vertinami UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m. (prieš tai pateikiant visus reikalingus dokumentus, dėl kurių trūkumo yra pasisakę teismai), pateikti informaciją, kada tiksliai UAB „Rasa“ bus suteikta galimybė susipažinti su UAB „Uno“ dokumentais, kurie būtini svarstant klausimus dėl UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimo, jei būtų norima neteisėtai spręsti dėl UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės už 2019 m. be valdybos sprendimo (privalomos analizės), prašo susirinkimą šiuo klausimu šaukti 2022 m. rugsėjo 26 d. prieš 2022 m. rugsėjo 26 d. 12.00 val. jau paskirtą susirinkimą, t. y. 2022 m. rugsėjo 26 d. 11.00 val., pateikti informaciją, kada tiksliai UAB „Rasa“ bus suteikta galimybė susipažinti su UAB „Uno“ dokumentais, kurie būtini svarstant klausimus dėl UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2021 m. tvirtinimo.

2022 m. rugsėjo 16 d. įvyko UAB „Uno“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (surašytas 2022 m. rugsėjo 22 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas), kuriame akcininkas 1 (UAB „Gavera“) ir akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“) susirinkimo klausimais balsavo raštu, Akcininkas 3 (UAB „Rasa“), atstovaujamas advokatės A. I., atvyko į susirinkimą ir užsiregistravo akcininkų registravimo sąraše. 2022 m. rugsėjo 16 d. UAB „Uno“ eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta:

1. Susirinkimo pirmininku išrinkti advokatą E. B..

2. Patvirtinti bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį.

3. Patvirtinti bendrovės dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį.

4. Patvirtinti bendrovės dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį.

5. Paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) už finansinius metus, pasibaigus 2019 m. gruodžio 31 d., taip kaip nurodyta bendrovės vadovo parengtame Pelno paskirstymo projekte.

2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu UAB „Rasa“ buvo pateiktas 463 lapų apimties UAB „Uno“ dokumentų rinkinys.

2022 m. rugsėjo 23 d. elektroniniu paštu 23:51 val. (penktadienį) „Uno“ vadovas akcininkams išsiuntė pranešimą, kuriuo pateikė sprendimų projektus bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bei nuorodą dokumentų atsisiuntimui, kurie viso sudarė 86 lapų dokumentų rinkinį.

2022 m. rugsėjo 26 d. elektroniniu paštu akcininko UAB „Rasa“ direktorė išsiuntė UAB „Uno“ vadovui ir akcininkams raštą „Dėl 2022 m. rugsėjo 16 d. bei 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų“, kuriame atkreiptas dėmesys, jog ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. Nurodo, jog abiejų visuotinių akcininkų susirinkimų atveju didžioji dalis UAB „Uno“ dokumentų buvo nepateikti, o dalis dokumentų pateiki grubiai pažeidžiant nurodytą imperatyvų terminą. Nurodo, kad yra pažeidžiamos UAB „Rasa“, kaip akcininko, teisės susipažinti su UAB „Uno“ dokumentais ir pagal juos balsuoti. UAB „Rasa“ negalėjo / negali iki visuotinių akcininkų susirinkimų tinkamai susipažinti su dokumentais, būtinais balsuoti šiuose, kadangi dalis dokumentų pateikiami paskutinę minutę, o didžioji dalis dokumentų iš viso nėra teikiami. Dėl to reikalauja nurodyti objektyvias priežastis (bei pateikti tai patvirtinančius įrodymus), kliudžiusias pateikti UAB „Rasa“ (ir visiems akcininkams) dokumentus, būtinus balsuoti 2022 m. rugsėjo 16 d. bei 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki šių visuotinių akcininkų susirinkimų; pateikti UAB „Rasa“ (ir visiems akcininkams) trūkstamus dokumentus, pagrindžiančius UAB „Uno“ 2021 m. suminėje skolų lentelėje nurodytas finansines operacijas (t. y. sutartis, PVM sąskaitas faktūras, apmokėjimą pagrindžiančius dokumentus); paaiškinti, kodėl UAB „Rasa“ (ir visiems akcininkams) buvo pateikti dokumentai, susiję su S. L. bei UAB „Norstatus“. Nurodyti, kodėl šios finansinės operacijos nėra įtrauktos į 2021 m. suminę skolų lentelę; atšaukti UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinį akcininkų susirinkimą bei šaukti naują visiems UAB „Uno“ akcininkams pateikus šio raštu nurodytus dokumentus bei paaiškinimus, po 10 dienų, kai bus pateikti visi akcininkų sprendimų priėmimui reikalingi dokumentai.

2022 m. rugsėjo 26 d. įvyko eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (surašytas 2022 m. spalio 3 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas), kuriame akcininkas 1 (UAB „Gavera“) ir akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“) susirinkimo klausimais balsavo raštu, Akcininkas 3 (UAB „Rasa“), atstovaujamas advokatės A. I., atvyko į susirinkimą ir užsiregistravo akcininkų registravimo sąraše. 2022 m. rugsėjo 26 d. UAB „Uno“ eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta:

1. Susirinkimo pirmininku išrinkti advokatą E. B..

2. Sprendimas 2 darbotvarkės klausimu nepriimamas.

3. Patvirtinti bendrovės 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį.

4. Patvirtinti bendrovės dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį.

5. Patvirtinti bendrovės dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį.

6. Paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) už finansinius metus, pasibaigusius 2021 m. gruodžio 31 d., taip kaip nurodyta bendrovės vadovo parengtame Pelno paskirstymo projekte.

Byloje taip pat pateikti duomenys, jog 2020 m. balandžio 6 d. įvyko UAB „Uno“ valdybos posėdis (surašytas 2020 m. balandžio 6 d. posėdžio protokolas), kuriame V. T. ir M. G. dalyvavo balsuodami iš anksto raštu. 2020 m. balandžio 6 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje nutarta:

1. Patvirtinti Bendrovės 2019 m. metinį pranešimą;

2. Pritarti Bendrovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti. Pritarti Bendrovės dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti; Pritarti Bendrovės dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti;

3. Pritarti Bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti; Pritarti Bendrovės dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti; Pritarti Bendrovės dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektui ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti;

4. Sušaukti Bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2020 m. balandžio 28 d. 12:00 val.

5. Patvirtinti Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę;

6. Patvirtinti Bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime siūlomų priimti sprendimų projektus.

Byloje duomenų, jog šio 2020 m. balandžio 6 d. įvyko UAB „Uno“ valdybos posėdžio priimti sprendimai teismų pripažinti negaliojančiais nėra.

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nuspręsta pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu (Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas. Dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas. Dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas); Pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą trečiu darbotvarkės klausimu (Sprendimo dėl bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas. Sprendimo dėl dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas. Sprendimo dėl dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas).

Šalys byloje taip pat remiasi Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2022 m. gegužės 6 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022, kuris Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 pakeistas.

Ieškovai nagrinėjamoje byloje taip pat remiasi Finansinių nusikaltimų tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Klaipėdos apygardos valdybos nusikaltstamų veikų tyrimo skyriaus ikiteisminio tyrimo Nr. 04-6-00014-20 duomenimis, 2021 m. lapkričio 4 d. specialisto išvada; Klaipėdos apygardos prokuratūros baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2022 m. gruodžio 30 d. kaltinamuoju aktu baudžiamojoje byloje Nr. 04-6-00014-20.

Iš bylos medžiagos, šalių atstovų teiktų paaiškinimų bylos nagrinėjimo metu, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad tarp šalių yra susiklostę itin konfliktiški tarpusavio santykiai, susiję su bendro verslo vystymu, vidinių įmonės sprendimų priėmimo tvarka, jų ginčijimu.

Išanalizavus šalių procesinių dokumentų bei žodžiu išsakytų argumentų turinį nustatyta, jog byloje kyla ginčas dėl UAB „Uno“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. vykusiame bendrovės valdybos posėdyje bei 2022 m. rugpjūčio 16 d., 2022 m. rugpjūčio 26 d. vykusiuose eiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo. Ieškovų teigimu, minėtų posėdžių metu priimti sprendimai yra neteisėti, kadangi buvo pažeistos ieškovų teisės į informacijos gavimą.

Teismas atkreipia dėmesį, kad šioje byloje ieškovų teisė gauti informaciją yra vertinama tik ginčo ribose, t. y. siekiant nustatyti, ar ieškovas V. U., kaip UAB „Uno“ valdybos narys, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendinti savo, kaip valdybos nario, teisę balsuoti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje ginčo klausimu, taip pat ar UAB „Rasa“, kaip UAB „Uno“ akcininkė, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendinti savo, kaip akcininkės, teisę balsuoti 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ginčo klausimais.

Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota.

ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Įstatymų leidėjas, suteikdamas teisę ginčyti juridinio asmens valdymo organų sprendimus, visų pirma siekė apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos atitinkamais juridinio asmens valdymo organo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą. Kita vertus, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (baigtinis nuginčijimo pagrindų sąrašas, trumpi senaties terminai) leidžia daryti išvadą, kad siekiama užtikrinti ir tai, kad juridinio asmens organų sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiam juridiniam asmeniui, nei jos dalyviams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagrindas taikyti sprendimo negaliojimą kaip gynimo būdą yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008).

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; kt.).

Dėl 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimų.

Ieškovai prašo teismo pripažinti negaliojančiais 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos nutarimu darbotvarkės 2-6 darbotvarkės klausimais patvirtintus sprendimus, 8-9 darbotvarkės klausimais patvirtintų sprendimų dalis. Arba kitaip, ieškovai ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais visus UAB „Uno“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimus, išskyrus pirmuoju darbotvarkės klausimu dėl pirmininkaujančio valdybos posėdžiui išrinkimo, septintuoju darbotvarkės klausimu dėl UAB „Uno“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei dalį aštuntuoju ir devintuoju darbotvarkės klausimais, kuriais į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo siūloma įtraukti klausimą dėl pirmininkaujančio visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkimo bei sprendimo projekto šiuo klausimu (pirmininkaujančiu išrinkti advokatą E. B.). Ieškovų pagrindiniai argumentai yra susiję su ieškovo V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 d. rašte nurodytų dokumentų ir informacijos nepateikimu, nes taip buvo pažeista valdybos nario V. U. teisė į informaciją, valdybos nariui nebuvo sudaryta galimybė užduoti klausimus bendrovės direktoriui ir gauti atsakymus, valdybos narys įtaria, jog UAB „Uno“ direktorius apgaulingai tvarko bendrovės apskaitą, finansinių dokumentų projektuose yra valdybos nariui neaiškūs skaičiai ir finansinės operacijos, ką patvirtina ikiteisminio tyrimo medžiaga, specialisto išvada bei kaltinamasis aktas, finansinės ataskaitos patvirtintos neįsitikinus bei nesudarius galimybės įsitikinti jų tikrumu, teismų pažeidimai nustatyti analogiškose bylose buvo ignoruojami, taip pažeisti protingumo ir sąžiningumo principai.

ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 2 papunktyje nustatyta, kad bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės metinį pranešimą, o to paties straipsnio 9 dalis numato, kad bendrovės valdyba analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei bendrovės metiniu pranešimu teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pagal ABĮ 34 straipsnio 13 dalį bendrovės valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku. ABĮ 35 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad valdybos narys savo valią - už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, - gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Taigi, balsavę iš anksto raštu valdybos nariai laikomi dalyvavusiais valdybos posėdyje. Tuo remiantis atmestini ieškovų argumentai, jog valdybos nariai V. T. ir M. G. ginčo valdybos posėdyje nedalyvavo ir taip vengė dokumentų vertinimo, byloje esant aiškiems įrodymams apie valdybos narių balavimą iš anksto svarstomais klausimais.

Byloje nėra pateikta kitų aiškių ieškovų argumentų dėl valdybos posėdžio sušaukimo tvarkos pažeidimų, nekeliami klausimai ar valdybos posėdžio šaukimo tvarka, organizavimas galėjo pažeisti nustatytus teisės aktų reikalavimus ir dėl to valdybos posėdis iš esmės negalėjo vykti.

Pagal ABĮ nustatytą kompetenciją valdyba, analizuodama ir vertindama bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą bei nuspręsdama juos teikti tvirtinti bendrovės akcininkų susirinkimui iš esmės atlieka organizacinio pobūdžio veiksmus. ABĮ nėra numatyta valdybos kompetencija atlikti bendrovės finansinių ataskaitų auditą. Iš byloje esančių duomenų, ieškovo keliamų klausimų teismas daro išvadą, jog ieškovai iš esmės nepasitiki oficialiais įmonės duomenimis, kvestionuoja visas bendrovės finansines operacijas (ginčo atveju vertinant 2021 metų laikotarpį).

Pagal ieškovo V. U. 2022 m. rugpjūčio 24 raštu reikalautų pateikti dokumentų ir informacijos apimtį matyti, jog reikalaujama paaiškinti, iš ko susidarė kiekvienas 2021 m. metiniame pranešime nurodytas UAB „Uno“ veiklos finansinis rodiklis bei kiekviena UAB „Uno“ metinių finansinių ataskaitų rinkinio eilutė ir kodėl įvyko jos pokytis palyginus su ankstesniais metais bei pateikti visus dokumentus, pagrindžiančius kiekvieną 2021 m. metiniame pranešime nurodytą UAB „Uno“ veiklos finansinį rodiklį ir pagrįsti kiekvieną Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų eilutę bei jos pokytį. Ieškovas reikalavo pateikti informaciją, kuri nagrinėjamo ginčo ribose kaip nurodė jam būtų reikalinga apsispręsti dėl balsavimo tvirtinti finansinę atskaitomybę už 2021 metus nurodant „už“ arba „prieš“, taip faktiškai pareikalaujant jam pateikti visus 2020 m. ir 2021 m. į UAB „Uno“ buhalterinę apskaitą įtrauktus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, kadangi tik jų visų pateikimas galėtų objektyviai pagrįsti kiekvieną 2021 m. metiniame pranešime nurodytą UAB „Uno“ veiklos finansinį rodiklį ir kiekvieną Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų eilutę bei jos pokytį per finansinius metus.

Teismo vertinimu, ieškovo V. U. siekis gauti visus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, visų sandorių kopijas, reikalavimas bendrovės vadovui pagrįsti visus sandorius, kiekvieno sandorio gautas pajamas, patirtas išlaidas, turto dokumentus, sąnaudų dokumentus ir kitus dokumentus susijusius su keliamais klausimais, prašant pripažinti negaliojančiais 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos nutarimu patvirtintus darbotvarkės klausimus, yra siekiant kito tikslo - ištirti kaip atsakovas vykdo savo finansinę veiklą, todėl teismo vertinimu, ieškovo V. U. prašomos išsiaiškinti aplinkybės yra susijusios su atsakovo, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimu.

Pažymėtina, jog ieškovas nėra pareiškęs reikalavimo panaikinti ir/ar pakeisti bendrovės finansines ataskaitas už 2021 metus. Ieškovo pareikštas reikalavimas apima tik reikalavimą panaikinti valdybos sprendimą pritarti bendrovės 2021 m. finansinių ataskaitų rinkiniui ir teikti bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti, tačiau pačios finansinės ataskaitos nėra ieškovo pareikšto reikalavimo dalyku. Ieškovo argumentai dėstomi šioje byloje, kiek jie liečia sprendimą valdybai pritarti finansinėms ataskaitoms, yra susiję su įmonės veikla, jos apskaitos vedimo tvarka ir kokybe, turto apskaitymo taisyklėmis ir kokybe ir t.t. Tačiau šie klausimai iš esmės nėra susiję su valdybos kompetencija ir net ne su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kaip tokiu – bendrovės valdyba nutarimu bei visuotinis akcininkų susirinkimas savo sprendimu nei nustato apskaitos vedimo taisykles, nei yra atsakingas už buhalterinės apskaitos teisingumą, nei analizuoja dėl apgaulingo apskaitos tvarkymo galimus pažeidimus.

Kaip matyti iš ieškovų pateikto kaltinamojo akto turinio, UAB „Uno“ vadovas kaltinamas pasisavinęs jo žinioje buvusį svetimą didelės vertės turtą, veikdamas nuo 2016 m. rugsėjo 30 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.; apgaulingai tvarkęs UAB „Uno“ buhalterinę apskaitą nuo 2016 m. rugsėjo 30 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.; siekdamas išvengti mokesčių sumokėjimo, į deklaracijas įrašė žinomai neteisingus duomenis apie įmonės pajamas, pelną ir turtą bei pateikė jas valstybės įgaliotoms institucijoms nuo 2019 m. balandžio 5 d. iki 2020 m. gegužės 29 d. Atsakovė ir tretieji asmenys prašė nesivadovauti ikiteisminio tyrimo medžiaga, specialisto išvada, kaltinamuoju aktu, nes šie duomenys į bylą buvo teikti negavus prokuroro leidimo. Pažymėtina, jog pagal bendrąją taisyklę ikiteisminio tyrimo duomenys neskelbtini, o šie duomenys iki bylos nagrinėjimo teisme gali būti paskelbti tik prokuroro leidimu ir tik tiek, kiek pripažįstama leistina (Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso 177 straipsnio 1 dalis). Taigi ikiteisminio tyrimo duomenys iki bylos nagrinėjimo teisme gali būti paskelbti tik prokuroro leidimu. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys patvirtina, kad ikiteisminio tyrimo Nr. 04-6-00014-20, kuriame buvo tiriamos galbūt UAB „Uno“ vadovo padarytos nusikalstamos veikos, duomenys, kartu su kaltinamuoju aktu, 2023 m. sausio 3 d. perduoti Klaipėdos apygardos teismui (pradėta baudžiamoji byla Nr. 1-78-795/2023), 2023 m. vasario 2 d. nutartimi baudžiamoji byla perduota nagrinėti teisiamajame posėdyje. Taigi baudžiamajai bylai nuo 2023 m. sausio 3 d. esant perduotai teismui, ikiteisminio tyrimo metu surinktų duomenų paskelbimui nebėra reikalingas prokuroro leidimas, šie tampa vieši ir šalių gali būti naudojami kaip įrodymai civilinėje byloje. Tačiau tuo pačiu ieškovų nurodomi argumentai, jog pateiktuose ikiteisminio tyrimo dokumentuose, kaltinamajame akte nurodyti duomenys, liudininkų parodymai neginčijamai pagrindžia jų teiginius apie netinkamą buhalterinės apskaitos vedimą, direktoriaus atliekamų finansinių operacijų nepagrįstumą, atmestini kaip nepagrįsti. Užbaigto ikiteisminio tyrimo faktas ir bylos perdavimas su kaltinamuoju aktu nagrinėti teismui niekaip negali sąlygoti finansinės atskaitomybės dokumentų, kurių patvirtinimui ginčijamu nutarimu pritarė Bendrovės valdyba, neteisėtumo/nepatikimumo bei atitinkamai ginčijamo valdybos nutarimo neteisėtumo. Pažymėtina ir tai, jog Lietuvos Respublikos Konstitucijos 31 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmuo laikomas nekaltu, kol jo kaltumas neįrodytas įstatymo nustatyta tvarka ir pripažintas įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu. Taigi nekaltumo prezumpcija yra viena svarbiausių teisingumo vykdymo demokratinėje teisinėje valstybėje garantijų. Todėl teismo vertinimu, ieškovų teikiami įrodymai iš ikiteisminio tyrimo medžiagos, negali būti vertinami kaip pagrindžiantys ieškovų nurodomas aplinkybes, nepažeidžiant pamatinio nekaltumo prezumpcijos principo. Kaltinamojo akto surašymas ir baudžiamosios bylos perdavimas nagrinėti teismui nereiškia, kad šiame kaltinamajame akte išdėstytos aplinkybės yra įrodytos, o UAB „Uno“ vadovas yra padaręs nusikalstamas veikas. Net ir tuo atveju, jei pasitvirtintų kaltinamajame akte išdėstytos aplinkybės, t. y. UAB „Uno“ vadovas būtų pripažintas kaltu padaręs kaltinamajame akte nurodytas veikas, tai neturėtų teisinės reikšmės ir įtakos teismui sprendžiant dėl UAB „Uno“ valdymo organų priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo, tuo labiau jog nagrinėjamas valdybos nutarimu pritarimas darbotvarkės klausimams, kuriais vertinamas 2021 laikotarpis. Tik išnagrinėjus baudžiamąją bylą ir pasitvirtinus tam tikriems epizodams dėl netikslaus buhalterinės apskaitos vedimo, įmonės valdymo organai turėdami šiuos duomenis privalės atitinkamai į juos reaguoti, šaukdami naujus valdybos ir visuotinius akcininkų susirinkimus.

Ieškovai kelia klausimą dėl UAB „Uno“ 2021 m. metinio pranešimo turinio, teigia, kad jis yra pernelyg lakoniškas ir neatitinkantis Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 23 straipsnio 2 dalies reikalavimų, nes jame nepateikta objektyvi bendrovės būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga bei informacija apie rizikos rūšis bei neapibrėžtumus, su kuriais susiduria UAB „Uno“, remiasi jau priimtais teismų sprendimais civilinėse bylose Nr. e2-450-793/2022 ir Nr. e2A-736-777/2022. Atsakovai ir tretieji asmenys Klaipėdos apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-450-793/2022 ir Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 laikėsi pozicijos, kad UAB „Uno“ metinis pranešimas gali būti laisvos formos, kadangi pagal Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje išdėstytus kriterijus UAB „Uno“ yra priskiriama prie mažų įmonių (balanse nurodyto turto vertė neviršija 4 000 000,00 Eur, pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus neviršija 8 000 000,00 Eur, o vidutinis metinis darbuotojų skaičius pagal sąrašą per ataskaitinius finansinius metus neviršija 50 darbuotojų), o pagal Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 23 straipsnio 7 dalį labai mažos ir mažos įmonės gali iš viso nerengti metinio pranešimo, tačiau po balansu arba aiškinamajame rašte turi nurodyti šio straipsnio 2 dalies 3,4, 5 ir 6 punktuose nurodytą informaciją, susijusią su savų akcijų įsigijimu. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymas aiškiai apibrėžia bendrovės metinio pranešimo turiniui keliamus reikalavimus, todėl, nepaisant to, ar metinis pranešimas UAB „Uno“ yra privalomas ar ne, jei toks dokumentas yra parengiamas, jis privalo atitikti įstatyme nustatytus tokiam dokumentui keliamus formos ir turinio reikalavimus. Nesilaikant šių reikalavimų, susidarytų situacija, kai bendrovės, kurioms yra taikomos išimtis neteikti metinių pranešimų, tačiau savo iniciatyva juos paruošusios, galėtų nesilaikyti tokiems metiniams pranešimams keliamų imperatyvių įstatymų reikalavimų. Tai buvo vienas iš pagrindų, kuriais remdamasis Klaipėdos apygardos teismas nusprendė pripažinti negaliojančiu UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdžio nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu (UAB „Uno“ 2020 m. metinio pranešimo tvirtinimas). Nagrinėjamu atveju ieškovai nurodo, jog UAB „Uno“ 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu patvirtintas UAB „Uno“ 2021 m. metinis pranešimas yra lakoniškas, kėlė dėl jo turinio klausimus įmonės vadovui, į kuriuos, kitaip nei nagrinėtose anksčiau bylose, V. U. buvo pateikti atsakymai/ paaiškinimai, todėl teismo vertinimu nagrinėjamu atveju susiklostė kitokios aplinkybės, nei ankstesniuose šalių ginčuose, dėl kurių buvo priimti teismo sprendimai. Nors ieškovai nurodo, jog 2021 m. metinis pranešimas neatitinka Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo reikalavimo, tačiau tik nurodo, jog nepateikta objektyvi UAB „Uno“ būklė, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalga, rizikos rūšys bei neapibrėžtumai, tačiau su tokiu vertinimu teismas neturi pagrindo sutikti. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 23 straipsnio 8 dalį mažos ir vidutinės įmonės gali nepateikti šios informacijos: finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų analizė, su aplinkosaugos, išskiriant veiksmus dėl klimato, personalo, kovos su korupcija ir kyšininkavimu, atskirai išskiriant užsienio pareigūnų papirkimą sudarant tarptautinius verslo sandorius, klausimais susijusi informacija, kai reikia, – nuorodos į metinėse finansinėse ataskaitose pateiktus duomenis ir papildomi šių duomenų paaiškinimai. UAB „Uno“ 2022 m balandžio 30 d. metiniame pranešime nurodoma pagrindinė vykdoma veikla, įmonės būklė įvardinant bendrovės akcinį kapitalą, įstatinį kapitalą, informacija apie valdymo organus, informacija susijusi su akcijomis, jų perleidimu, verte, nurodomi 2021 metų rezultatai, 2022 metų prognozė, siekiai, finansiniai tikslai. Teisės aktuose nenumatyta kokios apimties objektyvūs duomenys turi būti nurodyti metiniame pranešime, kiek plačiai bendrovės vadovas turi išdėstyti informaciją, todėl teismo vertinimu net ir nesant išsamaus informacijos pateikimo metiniame pranešime, tačiau esant mažoms įmonėms privalomai informacijai, nėra pagrindo pripažinti, jog 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu patvirtintas UAB „Uno“ 2021 m. metinis pranešimas neatitinka Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo reikalavimų ir dėl to ieškovas negalėtų už jį balsuoti valdybos posėdyje, o balsavus, prašyti pripažinti nutarimą neteisėtu vien šiuo pagrindu.

Iš byloje esančio 2022 m. rugpjūčio 22 d. valdybos nariams elektroniniu paštu išsiųsto pranešimo dėl valdybos posėdžio sušaukimo ir jo priedų matyti, kad ieškovas V. U., kaip UAB „Uno“ valdybos narys, gavo pranešimą apie ginčo valdybos posėdį ir jame svarstomus klausimus, gavo prie pranešimo pridėtus projektus valdybos posėdžio darbotvarkės kausimais. Ieškovui pasinaudojus teise užduoti bendrovės vadovui klausimus, į jo klausimus operatyviai, dar iki organizuojamo valdybos posėdžio 2022 m. rugpjūčio 26 d. raštu atsakė UAB „Uno“ valdybos pirmininkas V. T. bei 2022 m. rugpjūčio 27 d. UAB „Uno“ vadovas R. P.. Iš nurodytų aplinkybių galima daryti išvadą, kad ieškovas V. U., kaip UAB „Uno“ valdybos narys, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendintų savo, kaip valdybos nario, teisę balsuoti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdyje ginčo klausimais. Todėl, teismo vertinimu, vien ta aplinkybė, jog, V. U. negavo atsakymų, tokios apimties kokių jis tikėjosi, nedaro įtakos nurodyto valdybos posėdžio teisėtumui. Pažymėtina, jog ieškovai ieškinyje nenurodo nei vienos imperatyvios teisės aktų nuostatos, kurios pagrindu valdybos pirmininkas ar bendrovės vadovas privalėtų iki valdybos susirinkimo pasidalinti su kitais valdybos nariais savo vertinimu apie finansinės atskaitomybės dokumentų turinį ar privalėtų paaiškinti kiekvieną finansinės atskaitomybės dokumentų eilutę bei pateikti lydinčius dokumentus. Taip pat, ieškovai ieškinyje nenurodo ir nei vieno dokumento, kuris būtų privalomas, tačiau nebūtų pateiktas V. U. iki Bendrovės valdybos posėdžio. Metinių finansinių ataskaitų patvirtinimas ir teikimas visuotiniam akcininkų susirinkimui, negavus visų įmonės finansinę padėtį pagrindžiančių dokumentų (kiekvieno sandorio, susitarimo originalų ir pan.), tačiau laiku gavus projektus valdybos posėdžio darbotvarkės klausimais, atsakymus į keliamus klausimus, nepažeidžia valdybos nario teisės į informaciją, kiek ši susijusi su valdybos nario funkcijomis balsuoti konkrečiame valdybos posėdyje.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

Pagal kasacinio teismo nuosekliai formuojamą praktiką reikalaujama, kad valdymo organų nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-370-684/2018, 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 ir kt.). Bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Teismas, spręsdamas valdybos posėdžio metu priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų rezultatams, taip pat, ar padaryti pažeidimai yra esminiai, t. y. ar jie galėjo turėti reikšmės susirinkimo nutarimų priėmimui. Remdamasis nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškovo V. U. dalyvavimas 2022 m. rugpjūčio 29 d. bendrovės valdybos posėdyje ir darbotvarkės klausimais balsuojant „prieš“, o kitiems dvejiems bendrovės valdybos nariams V. T. ir M. G., balsuojant „už“ ginčijamus nutarimus, naujas balsavimas ar V. U. gavus daugiau atsakymų į klausimus ir daugiau dokumentų, iš esmės neturėtų jokios lemiamos reikšmės priimtiems sprendimams. Byloje taip pat nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad dėl to, jog ieškovo vertinimu jam nebuvo suteikta išsamesnė informacija, kilo kokios nors neigiamos pasekmės bendrovei, jos akcininkams ar viešajam interesui.

Įvertinus visas bylos aplinkybes, byloje dalyvaujančių asmenų atstovų argumentus, pateiktus įrodymus, darytina išvada, kad priimti valdybos nutarimai nepažeidžia protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų, nenustatyti ieškovo V. U. teisės į informaciją pažeidimai (CK 1.5 straipsnis), todėl nėra pagrindo pripažinti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimus negaliojančiais.

Dėl 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų.

Teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodyta, kad, suteikiant teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad Teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 878/2002 ir kt.). Tiek pagal ABĮ, tiek pagal Teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

ABĮ 16 straipsnio 1 dalyje išvardinti akcininkų neturtinės teisės, be kita ko: 1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 4) gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę.

ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto pagrindimą, jis turi būti pridėtas prie sprendimo projekto.

ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nurodytas termino tikslas ne akcininkams gauti informaciją, o bendrovės pareigai būti parengus susirinkimo sprendimų projektus ir visą susijusią medžiagą, kad ją pateikti akcininkui. Nagrinėjamame ginče neturi būti sutapatinamos dvi savarankiškos akcininko teisės: ABĮ 18 straipsnyje nustatyta bendroji akcininko teisė į informaciją apie bendrovę; ir ABĮ 16¹ bei ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytą specialiąją taisyklę dėl akcininko teisės gauti konkrečią informaciją, reikalingą balsuoti visuotinio akcininkų susirinkimo konkrečiais klausimais. Civilinėje byloje keliami klausimai, ar ieškovui UAB „Rasa“ buvo pateikta informacija, reikalinga balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, ar buvo tinkamai atsakyta į akcininko ryšium su visuotiniu akcininkų susirinkimu užduotus klausimus. Šiuos klausimus reglamentuoja ABĮ lex specialis normos ABĮ 26 straipsnio 10 dalis, ABĮ 16¹ straipsnis.

Ieškovai ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, t. y.: 2.1) 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2.2) 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2.3) 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2.4) 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Pagrindinis tokio reikalavimo argumentas - ieškovo UAB „Rasa“ kaip akcininko teisės į informaciją pažeidimas.

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195- 1092/2022 buvo išnagrinėtas ginčas apeliacine tvarka dėl UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais buvo patvirtinti UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 metus. Teismas nusprendė ieškovų ieškinį tenkinti iš dalies bei pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą antru ir trečiu darbotvarkės klausimais (Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas. Dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas. Dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas). Sprendimo dėl bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas. Sprendimo dėl dalyvio A (UAB „Gavera“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas. Sprendimo dėl dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas).

2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pakartotinai tvirtinami sprendimai dėl UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2019 metus.

Ieškovai ieškiniu prašo taip pat pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, t. y.: 3.1) 2 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinio pranešimo paskelbimo; 3.2) 3 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3.3) 4 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3.4) 5 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 3.5) 6 darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą dėl 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo; Pagrindinis tokio reikalavimo argumentas - ieškovo UAB „Rasa“ kaip akcininko teisės į informaciją pažeidimas.

Ieškovai teigia, kad UAB „Rasa“ teisė gauti informaciją, būtiną balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pažeista. Remiasi aukščiau nurodytu teismo sprendimu kaip prejudiciniu faktu, kadangi tiek šioje, tiek aukščiau nurodytoje civilinėje byloje dalyvauja tie patys asmenys bei UAB „Rasa“ teisės į informaciją pažeidimas buvo įrodinėjimo dalykas abejose bylose. Pažymi, kad 2022 m. balandžio 4 d. ir 2022 m. spalio 27 d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimai yra priimti analogiškoje byloje ir situacija niekaip nepasikeitė. Priešingai - atsakovas pateikė dar mažiau informacijos ieškovams - 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimui nepateikti net valdybos projektai. Ieškovas teigia, kad direktorius, šaukdamas 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, turėjo ištaisyti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nustatytus pažeidimus, t. y. pateikti UAB „Rasa“ dokumentus, patvirtinančius UAB „Uno“ 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytas finansines operacijas (sutartis, PVM sąskaitas faktūras ir t. t.).

Be to Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 buvo pateiktas išaiškinimas, kad tinkamas, tikslus ir teisingas finansinių ataskaitų parengimas yra susijęs ir su akcininko teise gauti bendrovės pelno dalį (dividendą), nes klaidingai vedant buhalterinę apskaitą ir jos pagrindu parengiant netikslias finansines ataskaitas akcininkas gali negauti dalies jam priklausančio pelno. Dėl šių priežasčių egzistuoja tiek viešasis, tiek privatus (akcininko) interesas, kad finansinės ataskaitos būtų sudaromos tiksliai ir teisingai. Remdamiesi šiuo išaiškinimu, ieškovai nurodo, kad UAB „Uno“ 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais pažeidžiama ieškovės UAB „Rasa“ teisė gauti UAB „Uno“ turto dalį (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas), kadangi, patvirtinus UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose įtvirtintos UAB „Rasa“ nesuprantamos finansinės operacijos bei UAB „Uno“ direktoriui R. P. galimai švaistant UAB „Uno“ turtą, negali būti svarstomas klausimas dėl dividendų skyrimo.

ABĮ 15 straipsnio dalies 1 punkte numatyta akcininko teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą), tačiau dėl dividendų išmokėjimo šalys susitarė 2015 m. liepos 23 d. Akcininkų sutarties 4.10 punktu, o būtent, jog projekto pelnas akcininkams bus skirstomas jau po bendrovės reorganizavimo, sutartyje nustatyta tvarka arba tik pilnai užbaigus projektą, t. y. pardavus visus naujai pastatytus namus ir kitas patalpas su jiems priskirta atitinkama dalimi žemės sklypų. Nesant Akcininkų sutartyje įtvirtintoms sąlygoms, akcininkai, tame tarpe ir UAB „Rasa“, neturi pagrindo tikėtis dividendų skyrimo. Taigi teismo vertinimu, nurodomi interesai dėl dividendų išmokėjimo, kuriais UAB „Rasa“ grindžia reiškiamus reikalavimus, nagrinėjamu atveju nesudaro pagrindo naikinti visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus.

UAB „Uno“ pagal Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 4 straipsnio kriterijus priskiriama prie mažų įmonių. Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 20 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad mažų įmonių finansinių ataskaitų rinkinį sudaro šios finansinės ataskaitos: 1) balansas arba sutrumpintas balansas; 2) pelno (nuostolių) ataskaita; 3) aiškinamasis raštas. Mažos įmonės, be nurodytų finansinių ataskaitų, savo nuožiūra gali rengti pinigų srautų ataskaitą ir nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą. Visos išvardytos finansinės ataskaitos sudaro nedalomą visumą.

Į bylą pateikti duomenys, jog 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo pateiktas visas 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinys. Ieškovai neginčija aplinkybės, jog susirinkimo darbotvarkė ir pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo išsiųsti 2022 m. rugpjūčio 25 d, o atvykus į visuotinį akcininkų susirinkimą 2022 m. rugsėjo 16 d. UAB „Rasa“ gavo dokumentus, patvirtinančius UAB „Uno“ 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytus duomenis ir kitus reikalaujamus dokumentus - iš viso net 463 lapų rinkinį. Taigi, UAB „Rasa“, analizuodama gautus dokumentus, galėjo įvertinti ir patikrinti finansinių ataskaitų turinį, kaip to pageidavo. Atsakovė patvirtino, jog ieškovei teikė ypač daug reikalaujamų dokumentų, nors jie ir nebuvo būtini visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimui. Atsakovė ir tretieji asmenys pažymėjo, jog priešingai nei teigia ieškovai, buvo laikomasi priimtų teismų sprendimų, ir jais vadovaujantis atsakovė suteikė akcininkei UAB „Rasa“ itin didelės apimties bendrovės informaciją. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad akcininkų susirinkimui buvo pateiktas įstatyme numatytas finansinių ataskaitų rinkinis, kuriam bendrovės akcininkai pritarė. UAB „Rasa“ nurodė, jog negavo kai kurių 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodytų kreditų ir debitų kai kuriems asmenims, tačiau UAB „Rasa“ nepagrindžia, kaip konkrečiai negauti dokumentai pažeidžia UAB „Rasa“ teises ir kaip negauta informacija trukdė apsispręsti dėl balsavimo.

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-195-1092/2022 nurodyta, kad „juridinio asmens organo sprendimų pripažinimas negaliojančiais turėtų būti taikomas kaip išimtinė priemonė, ieškovė savo tikrai ar tariamai pažeistą teisę gauti anksčiau paminėtą informaciją turėtų ginti ne prašydama pripažinti aptariamus akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais, bet reikšdama ieškinį dėl įpareigojimo pateikti informaciją“. Šiuo atveju UAB „Rasa“ gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele, t. y. esant bylos aplinkybėms, jog priešingai nei nurodytose jau išnagrinėtose bylose, atsakovai teikė ieškovams itin didelės apimties prašomą informaciją, akivaizdu, kad nagrinėjamas ginčas negali būti sprendžiamas analogiškai nei ankstesni šalių ginčai teisme.

Sutiktina su ieškovų argumentais, jog informaciją atsakovė teikė nesavalaikiai, didžiąją dalį ieškovo prašomos medžiagos pateikė per 2022 m. rugsėjo 16 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, o kitą dalį 2022 m. rugsėjo 23 d. penktadienį vėlai vakare, kai visuotinis akcininkų susirinkimas buvo numatytas 2022 m. rugsėjo 26 d. pirmadienį ryte, todėl ieškovams buvo sunku teisingai įvertinti ir išanalizuoti didelės apimties dokumentus, tačiau byloje pateikti duomenys, šalių paaiškinimai, garso įrašas patvirtina, jog ieškovai spėjo įvertinti visus gautus dokumentus ir balsuoti. Sutiktina ir su atsakovės ir trečiųjų šalių argumentais, jog ieškovas reikalavo ypač didelės apimties dokumentų, kuriuos paruošti būtinos didelės laiko sąnaudos ir fiziškai pateikti ieškovams didelės apimties reikalaujamų dokumentų greičiau nebuvo įmanoma. Teismas vertindamas ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytus terminus sutinka su ieškovais, jog dalis dokumentų buvo pateikta nesilaikant nustatyto termino, tačiau vien formalus termino nesilaikymas ieškovams gavus didelės apimties informaciją iki numatytų visuotinių akcininkų susirinkimų nėra pakankamas pagrindas tokių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus pripažinti negaliojančiais.

Dėl ieškovų argumento, jog UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas buvo objektyviai negalimas, kadangi UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 m. nebuvo patvirtinti valdyboje, teismas neturi pagrindo sutikti. Nagrinėjamoje byloje buvo pateiktas 2020 m. balandžio 6 d. UAB „Uno“ valdybos posėdžio protokolas, kuriuo nutarta patvirtinti Bendrovės 2019 m. metinį pranešimą; pritarti Bendrovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkiniams ir teikti Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti. Nors Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-195- 1092/2022 buvo pripažinti negaliojančiais UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo, tačiau duomenų, jog nebegaliojo 2020 m. balandžio 6 d. UAB „Uno“ valdybos posėdžio priimti nutarimai, byloje nėra.

2022 m. rugsėjo 26 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo pateiktas visas 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinys. Pažymėtina, jog pagrindiniai 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinio dokumentai ieškovams buvo žinomi jau nuo 2022 m. rugpjūčio 22 d. kuomet gavo pranešimą apie šaukiamą valdybos posėdį, kartu gaunant dokumentus: Bendrovės 2021 m. metinį pranešimą; Bendrovės 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; Bendrovės dalyvio A (UAB „Gavera“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; Bendrovės dalyvio B (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) 2021 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį; Bendrovės 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektą. Tuo tarpu visi papildomi ieškovų reikalaujami dokumentai, buvo pateikti elektroniniu paštu 2022 m. rugsėjo 23 d. Dokumentai buvo nemažos apimties, iš viso sudarantys 86 lapus. Atsakovė pripažįsta, jog pateikė dokumentus vėliau, nes dokumentai buvo didelės apimties, tačiau iš į bylą pateikto kartu su ieškiniu garso įrašu nustatyta, jog UAB „Rasa“ atstovas visuotinio akcininkų susirinkimo metu komentuoja pateiktų dokumentų turinį, taigi buvo spėjęs susipažinti ir juos įvertinti. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad akcininkų susirinkimui buvo pateiktas įstatyme numatytas finansinių ataskaitų rinkinis, kuriam bendrovės akcininkai pritarė.

Sutiktina su ieškovais, jog yra pagrįstų abejonių, kad 2022 m. rugsėjo 26 d. susirinkimo protokolas galėjo būti surašytas ne 2022 m. spalio 3 d., byloje nesant duomenų, kad protokolas akcininkams būtų išsiųstas anksčiau nei 2022 m. lapkričio 10 d. bei atsižvelgiant į failo sukūrimo metaduomenis, t. y. galimai paruoštas nesilaikant ABĮ 29 straipsnio 3 dalyje nustatyto termino (ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos), tačiau, vien tik šio termino formalus praleidimas neteikia pagrindo protokole užfiksuotus akcininkų sprendimus pripažinti negaliojančiais.

Dėl ieškovų teiginių apie galimą UAB „Uno“ turto švaistymą, galimas nusikalstamas direktoriaus veikas, teismas pasisakė aukščiau vertindamas reikalavimus dėl vykusio 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdžio nutarimų pripažinimo negaliojančiais, todėl argumentų nebekartoja.

UAB „Rasa“ gavus didžiąją dalį dokumentų, susijusių su sumine skolų lentele bei nepateikus absoliučiai jokių pastabų dėl gautų dokumentų turinio akivaizdu, kad visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimas negaliojančiais būtų neproporcingas bei neatitiktų protingumo ir sąžiningumo principų. Atsakovė ir tretieji asmenys pažymėjo, jog UAB „Rasa“, net ir gavusi itin didelį kiekį dokumentų, ieškinyje nenurodė, kad šie dokumentai būtų netinkami ar, kad dėl šių dokumentų turinio negalėjo būti patvirtinti 2019 m ir 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentai. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė UAB „Rasa“ ieškinyje taip pat nenurodė kokias neigiamas pasekmes jai, kaip akcininkei sukėlė priimti sprendimai. Todėl iš tokių UAB „Rasa“ veiksmų matyti, jog UAB „Rasa“ iš esmės siekia ne pateikti konstruktyvias pastabas dėl 2019 m. ir 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, o susirinkti informaciją apie bendrovę.

Teismas remdamasis kasacinio teismo praktika, atkreipia dėmesį, jog byloje nagrinėjamu atveju UAB „Rasa“, kaip bendrovės akcininkė, objektyviai negali pakeisti ginčijamų bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų net ir tuo atveju, jeigu dėl jų priėmimo būtų balsuojama iš naujo, ieškovei UAB „Rasa“ turint 25 proc. bendrovės akcijų, o kitiems bendrovės akcininkams UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“, turint likusius 75 procentus bendrovės akcijų, ir kurie balsavo už ginčijamų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimą. Aukščiau analizuojamos, kasacinio teismo praktikoje pripažįstamos, taisyklės, be kita ko, yra grindžiamos ir elementaria logika, kuria siekiama pažaboti beribį bylinėjimąsi. Pažymėtina, kad, jeigu aukščiau aptariamos taisyklės neegzistuotų, bendrovių akcininkai ir valdybos nariai, ginčijantys bendrovių sprendimus, galėtų beprasmiškai bylinėtis iš esmės neribotą laiką. Kadangi, teismui panaikinus bendrovės valdymo organo sprendimą, bendrovės akcininko, kuris neturi galimybės šio sprendimo pakeisti, reikalavimu, analogiškas nuginčytam bendrovės valdymo organo sprendimas akcininkų balsų dauguma būtų priimtas ir vėl. Atitinkamai akcininkas, negalintis pakeisti bendrovės valdymo organo sprendimo, ir vėl kreiptųsi į teismą prašydamas sprendimą naikinti. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 878/2002 ir kt.).

Nagrinėjamu atveju iš šalių teikiamų procesinių dokumentų, paaiškinimų, Liteko sistemos duomenų matyti, jog situacija kai ieškovai ginčija UAB „Uno“ valdymo organų priimtus sprendimus kartojasi, todėl teismo vertinimu, tokia situacija neatitinka kitų akcininkų, bendrovės interesų ir bendrų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimų (CK 1.5 straipsnis). Teismas pritaria ieškovams, jog jų kaip mažumos akcininkų teisės į informaciją neturi būti ribojamos, ieškovams gali kilti abejonės dėl bendrovės finansinės veiklos ir tam jiems suteikiami įrankiai gauti bendrovės duomenis ABĮ 18 straipsnio nustatyta tvarka, inicijuoti bendrovės auditą, veiklos tyrimą, kreiptis į institucijas, naudotis kitais akcininkams suteikiamais įrankiais siekiant pašalinti kilusias abejones dėl tinkamo bendrovės valdymo, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovams skundžiant iš eilės visus valdybos posėdžių, visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, remiantis teise į informaciją, neigiamų padarinių patiria kiti akcininkai ir pati bendrovė, todėl kaip buvo nurodyta ieškovams ir ankstesniais teismų sprendimais, ginčyti juridinio asmens organų sprendimus ieškovai turėtų tik išimtinais atvejais, pažeidimai turėtų būti nemažareikšmiai, o teisę gauti informaciją apie bendrovę gali gauti ABĮ 18 straipsnyje nustatyta tvarka.

Teismas atsižvelgdamas į Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-195- 1092/2022, Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-736-777/2022 ir nutarčių motyvus, šio konkretaus ginčo atvejį vertina atsižvelgdamas į naujas aplinkybes, jog atsakovė ir tretieji asmenys teikė ieškovams atsakymus į klausimus, teikė didelės apimties bendrovės duomenis ir siekė rasti pusiausvyrą tarp ieškovų reikalavimų ir pačios bendrovės bei kitų akcininkų interesų. Nurodyti teismų sprendimai pripažino ieškovų teisės į informaciją pažeidimą, dėl ko bendrovės organai turėjo iš naujo rengti valdybos posėdį, visuotinius akcininkų susirinkimus, o ieškovai gavo papildomo laiko aiškintis finansinių atskaitomybių rinkinių teisėtumo klausimus, tačiau vertinant tęstinį laikotarpį nuo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-195- 1092/2022 iki kol ieškovai buvo informuoti apie šaukiamą 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos posėdį, 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 rugsėjo 26 d. visuotinius akcininkų susirinkimus su visa susirinkimams teikiama medžiaga, byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovams iki to laiko buvo ribojama teisė į informaciją, atsisakyta teikti konkrečius duomenis ar ieškovai naudojosi teise į informaciją ABĮ 18 straipsnio pagrindu, todėl šiuo atveju teismas konstatuoja, jog ieškovų nurodoma pažeista teisė į informaciją negali būti pakankamu pagrindu tenkinti ieškinio reikalavimus, ieškovams nesinaudojant kitais informacijos apie bendrovę gavimo būdais.

Dėl bylos procesinės baigties.

Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, pateiktus įrodymus, šalių, trečiųjų asmenų atstovų paaiškinimus, vadovaujantis sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principais, darytina išvada, kad pripažinti 2022 m. rugpjūčio 29 d. valdybos sprendimus bei 2022 m. rugsėjo 16 d. ir 2022 m. rugsėjo 26 d. visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais nėra pagrindo, todėl ieškovų ieškinys atmestinas.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Kadangi kiti ieškovų ieškinio argumentai neturi įtakos teisingam šios bylos išnagrinėjimui teismas dėl šių argumentų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. sausio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-88-686/2017, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti priteisimo, be kita ko, konstatavo, kad jeigu yra pareikštas prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir pateikiama įrodymų, kurie patvirtina išlaidų dydį, teismas turi išspręsti tokių išlaidų atlyginimo klausimą. Išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydį patvirtinančiais įrodymais laikytini tokie dokumentai, iš kurių turinio matyti esminiai, tokių išlaidų patyrimo faktą bylą nagrinėjant teisme patvirtinantys duomenys, t. y. kokioje civilinėje byloje, kokios konkrečios advokato teisinės paslaugos suteiktos ir kokios išlaidos buvo patirtos (kokia suma sumokėta).

Byloje nėra duomenų apie atsakovės UAB „Uno“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera” patyrė 1 815,00 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato paslaugas, pateikė tai patvirtinančius įrodymus, mokėjimo pavedimas atliktas iš UAB „Gavera“ sąskaitos, todėl laikytina, jog nurodytas bylinėjimosi išlaidas patyrė būtent trečiasis asmuo UAB „Gavera“.

Tretieji asmenys UAB „Tilžės turgus“ ir R. P. nurodo, jog patyrė 6 616,04 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato ir advokato padėjėjo paslaugas, tačiau byloje nepateikti įrodymai kas ir kada, kokioje civilinėje byloje patyrė nurodomas išlaidas, nepateikti patirtas išlaidas pagrindžiantys mokėjimo dokumentai.

Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimo tvarką reglamentuoja CPK 98 straipsnis. Šio straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

Atsižvelgiant į nurodytą, teismui netenkinus ieškinio, visiems tretiesiems asmenims nesutinkant su ieškinio reikalavimais ir prašant juos atmesti, t. y. palaikant atsakovę, iš ieškovų trečiajam asmeniui UAB „Gavera” priteistinos 1 815,00 Eur bylinėjimosi išlaidos už advokato paslaugas, o atsakovui UAB „Uno“ ir tretiesiems asmenims UAB „Tilžės turgus“ ir R. P. bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, šių nepagrindus leistinais įrodymais.

Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro 26,88 Eur, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 92 straipsnio ir CPK 96 straipsnio 1 ir 6 dalių nuostatomis, šios išlaidos, atmetus ieškinį, valstybės naudai priteistinos iš ieškovų, iš kiekvieno po 13,44 Eur.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 259, 263-265, 268, 270, 279, straipsniais, teismas,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. po 907,50 Eur (devynis šimtus septynis eurus 50 centų) bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens UAB „Gavera” naudai.

Priteisti iš ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. po 13,44 Eur (trylika eurų keturiasdešimt keturis centus) valstybei už procesinių dokumentų siuntimą. Informuoti ieškovus, kad valstybės naudai priteistos išlaidos turi būti sumokėtos į Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662. Įmokos mokėjimo kvitą apie sumokėtas bylinėjimosi išlaidas valstybei yra būtina pateikti teismui.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.