Klaipėdos apygardos teismo nutartis

1. Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Rasa“ ir V. U. (toliau kartu – ir ieškovai) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydami pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Uno“ (toliau – ir atsakovė, Bendrovė) 2020 m. balandžio 30 d. ir 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei 2020 m. gegužės 11 d valdybos sprendimus, taip pat priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai ieškinio argumentai:

1.1. UAB „Rasa“ yra UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kitos akcininkės – UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, ir UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. UAB „Rasa“ ir kiti Bendrovės akcininkai 2015 m. liepos 23 d. sudarė akcininkų sutartį (toliau – Akcininkų sutartis), pagal kurią Bendrovės dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ bei Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“.

1.2. UAB „Uno“ buvo įsteigta išimtinai šalių susitarimu pasirinkto investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto įgyvendinimui, atitinkamų nekilnojamojo turto objektų statymui ir paskesniam pardavimui ant Bendrovės 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartimi Nr. N21/2002-0125 nuomos teise valdomo 27,7784 ha bendro ploto žemės sklypo (duomenys neskelbtini). Atitinkamai, bendro investicinio projekto vystymui akcininkai įsteigė Bendrovę ir suformavo jos įstatinį kapitalą. Akcininkų sutartimi šalys susitarė, kad UAB Uno“ ateityje bus reorganizuota ir padalinta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. akcijų priklausys UAB „Gavera“, o kitos – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ po 50 proc. Pagal akcininkų sutartį į UAB „Uno“ įneštas turtas iš esmės nuo pat pradžių buvo atskirtas: dalis turto ir nekilnojamojo turto objektų priklauso UAB „Gavera“, o dalis – UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai, kurie Bendrovėje veikė taip pat bendrai kaip Akcininkas 2. Bendrovės struktūra ir valdymo modelis nėra standartinis: faktiškai, tai yra dvi atskiros bendrovės, formaliai sujungtos į vieną tam, kad būtų paprasčiau įgyvendinti suplanuotus projektus.

1.3. Remiantis Akcininkų sutarties 7.3.3. punktu, UAB „Uno“ vadovu buvo išrinktas direktorius R. P., kurio kandidatūrą pasiūlė UAB „Tilžės turgus“, o Bendrovės valdybos nariais išrinkti V. U. bei V. T. ir M. G..

1.4. UAB „Uno“ valdybos narys V. U. 2020 m. balandžio 2 d. gavo Bendrovės valdybos pirmininko V. T. pranešimą apie 2020 m. balandžio 6 d. šaukiamą valdybos posėdį. Pranešime nurodoma, jog planuojamo valdybos susirinkimo darbotvarkėje įtraukti klausimai, susiję su Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių vertinimu bei 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektų vertinimu. V. U. 2020 m. balandžio 3 d. raštu nurodė, jog jam nėra pateikta informacija apie UAB „Uno“ vykstančius sandorius, o iš pateikiamo balanso duomenų, matyti, kad Bendrovėje yra įvykę daugybė neaiškių transakcijų, apie kurias valdybos narys nieko nežino. Atitinkamai, pritarimas pateiktam finansinių ataskaitų projektui neturint visapusiškos informacijos apie su Akcininko 2 turtu sudarytus sandorius reikštų akivaizdų V. U., kaip valdybos nario, fiduciarinių pareigų pažeidimą. Dėl šių priežasčių V. U. paprašė pateikti informaciją, susijusią su šių sandorių sudarymu bei atitinkamas sutartis ar kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „Uno“ 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos visiems suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims. V. U. prašymas buvo ignoruotas, jokia informacija nebuvo pateikta.

1.5. UAB „Rasa“ 2020 m. balandžio 8 d. gavo pranešimą apie 2020 m. balandžio 30 d. šaukiamą UAB „Uno“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Susirinkimo darbotvarkėje buvo numatytas Bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų tvirtinimas. UAB „Rasa“ 2020 m. balandžio 16 d. pateikė raštą, kuriame pažymėjo, kad visuotiniame akcininkų susirinkime pirmiausiai turi būti keliamas valdybos, kuri netinkamai vykdo savo funkcijas, atšaukimo klausimas ir suteikta visapusiška informacija akcininkams apie Bendrovėje vykusius sandorius. UAB „Rasa“ pateikė siūlymą papildyti šaukiamo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę šiais klausimais: 1) valdybos atšaukimas iš užimamų pareigų; 2) direktoriaus įpareigojimas pateikti informaciją akcininkams. Direktorius 2020 m. balandžio 22 d. raštu atsisakė įtraukti į šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę UAB „Rasa“ nurodytus klausimus, motyvuodamas neatitikimu įstatymų reikalavimams. UAB „Rasa“ 2020 m. balandžio 28 d. raštu dar kartą kreipėsi į UAB „Uno“, prašydama paaiškinti, kaip bus organizuojamas visuotinis akcininkų susirinkimas, atsižvelgiant į paskelbtą karantiną ir užtikrinti, kad būtų galimybė atvykti į šį susirinkimą ir jame balsuoti arba dalyvauti susirinkime nuotoliniu būdu. Direktorius atsakė, jog visuotinis akcininkų susirinkimas nuotolinio ryšio priemonėmis nebus rengiamas. UAB „Rasa“ 2020 m. balandžio 29 d. raštu pažymėjo, kad tokia situacija UAB „Uno“ yra netoleruotina, yra vykdomas ikiteisminis tyrimas, iš pateikto balanso projekto matyti, kad direktorius ir valdybos nariai persivedinėja sau pinigus iš UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai priklausančios sąskaitos, o akcininkei UAB „Rasa“, kurios turtas švaistomas, netgi nesudaroma galimybė tinkamai dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Direktorius atsakė, jog UAB „Rasa“ nepateikė nei vieno prašymo, susijusio su šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo klausimais, taip pat jis negali pateikti prašomų dokumentų, nes juos paėmė ikiteisminį tyrimą vykdantys pareigūnai. UAB „Rasa“ 2020 m. balandžio 30 d. pateikė raštą, kuriame nurodė, jog direktorius eilinį sykį slepia informaciją nuo UAB „Rasa“, nes direktorius privalo saugoti Bendrovės dokumentus. Atsižvelgiant į susiklosčiusią situaciją, UAB „Rasa“ neturėjo kitos išeities kaip balsuoti „prieš“ dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo ir pelno (nuostolių) paskirstymo. Vis dėlto, Bendrovės daugumą turintys akcininkai nubalsavo „už“ ir UAB „Uno“ finansinės ataskaitos bei pelno (nuostolių) paskirstymas buvo patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo. Tokiu būdu iš esmės buvo pažeistas UAB „Uno“ galiojantis balsavimo susitarimas, kadangi pagal Akcininkų sutartį, finansinės ataskaitos negalėjo būti patvirtintos, jei bent vienas akcininkas balsuoja „prieš“.

1.6. UAB „Rasa“, atsižvelgdama į tai, jog 2020 m. balandžio 30 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole yra daugybė esminių fakto klaidų, 2020 m. gegužės 8 d. pateikė pastebėjimus dėl protokolo ištaisymo bei paprašė juos ištaisyti. Jokio atsakymo į reikalavimą dėl klaidų ištaisymo nebuvo pateikta.

1.7. Pagal UAB „Uno“ įstatų 4.50.8 punktą, būtent Bendrovės direktorius atsako už informacijos pateikimą akcininkams. Vis dėlto, UAB „Rasa“ prašoma pateikti informacija nebuvo pateikta. Tai įrodo, jog UAB „Rasa“ nebuvo sudarytos aplinkybės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime žinant visą būtiną informaciją. Be to, buvo pažeista UAB „Rasa“ teisė teikti siūlymus dėl darbotvarkės papildymo, kadangi direktorius visiškai nepagrįstai atsisakė įtraukti į šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę UAB „Rasa“ teikiamus klausimus.

1.8. V. U. gavo UAB „Uno“ valdybos pirmininko V. T. pranešimą apie 2020 m. gegužės 11 d. šaukiamą valdybos posėdį, kuriame nurodoma, jog planuojamo valdybos susirinkimo darbotvarkėje įtraukti klausimai, susiję su: 1) turto pardavimu ir turto pardavimo kainų nustatymu bei 2) turto pardavimo sutarčių pasirašymo tvarkos pakeitimu, t. y. iš esmės leidžiant direktoriui sudaryti Akcininkui 2 priklausančio turto pardavimo sandorius su bet kuriuo iš valdybos narių. V. U. 2020 m. gegužės 9 d. pateikė raštą, kuriuo paprašė valdybos narių iš pradžių spręsti klausimą dėl direktoriaus atšaukimo iš užimamų pareigų, kadangi būtent sudarinėdamas tokius sandorius direktorius švaisto UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai priklausantį turtą, taip pat prašė pateikti informaciją, susijusią su prašomo parduoti turto verte (jų įkainojimu) bei balsuoti „prieš“ dėl Bendrovės sandorių sudarymo tvarkos pakeitimo.

1.9. Nei valdybos nariams, nei akcininkams nebuvo pateikta jokia informacija, kuo remiantis direktorius nustato parduodamų pastatų kainą, t. y. nėra jokių objektyvių duomenų, tokių kaip atitinkamos ekspertizės ar turto vertinimai, pagrindžiantys, kad direktoriaus nustatyta kaina yra rinkos kaina. Priešingai, iš viešai prieinamos informacijos, analogiški objektai rinkoje yra pardavinėjami ženkliai brangiau. Nepaisant to, 2020 m. gegužės 11 d. valdybos posėdžio metu buvo nutarta patvirtinti abu teiktus klausimus.

1.10. 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimais buvo nuspręsta parduoti būtent Akcininkui 2 priklausantį turtą, kas neabejotinai patvirtina, jog pardavus šį turtą rinkos neatitinkančiomis kainomis ir panaikinus V. U. įgaliojimus blokuoti įtartinus turto pardavimo sandorius, UAB „Rasa“ interesai bus pažeisti.

1.11. UAB „Rasa“ 2020 m. birželio 6 d. gavo direktoriaus pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Šaukiamo susirinkimo darbotvarkėje buvo numatyta: 1) Bendrovės valdybos narių kadencijos pratęsimas dar 4 metams; 2) inžinerinės infrastruktūros darbų finansavimas UAB „Uno“ akcininkų lėšomis. Atsižvelgiant į tai, UAB „Rasa“ 2020 m. birželio 10 d. raštu direktoriui nurodė, jog susirinkimo darbotvarkėje numatyti klausimai negali būti svarstomi tol, kol direktorius nepateikia informacijos, susijusios su Bendrovės vykdomais sandoriais, UAB „Rasa“ bei kitiems akcininkams, visiems valdybos nariams. Be kita ko, susirinkimas privalo vykti fiziškai, kad būtų galimybę užduoti klausimus direktoriui, o ne balsuojant iš anksto, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį. Direktorius informavo, jog nepaisant to, ar karantino režimas Lietuvoje bus pratęstas ar ne, balsavimas šaukiamame visuotiniame akcininkų susirinkime vis tiek vyks balsuojant iš anksto.

1.12. Visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir valdybos posėdyje priimti sprendimai iš esmės pažeidžia ieškovų teises ir teisėtus interesus. UAB „Rasa“, kaip UAB „Uno“ akcininkei, nebuvo sudaryta galimybė tinkamai dalyvauti ir balsuoti vykusiuose akcininkų susirinkimuose dėl darbotvarkėje numatytų klausimų, nebuvo suteikta visa informacija, būtina tokių sprendimų priėmimui. Vykusiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose buvo iš esmės pažeistas balsavimo susitarimas, nustatytas Akcininkų sutartyje. Valdybos nutarimu UAB „Uno“ direktoriui buvo iš esmės suteikta laisvė pardavinėti Akcininkui 2 priklausantį turtą, visiškai neatsižvelgiant į bendrovių interesus. Be kita ko, nesant pakankamos balsų daugumos, buvo nuspręsta finansuoti UAB „Uno“ infrastruktūros darbus tame tarpe ir iš Akcininkui 2 priklausančio turto.

1.13. 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeista akcininkų balsavimo sutartis. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ galėjo balsuoti tik kartu dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų. Tačiau UAB „Tilžės turgus“ nesikreipė į UAB „Rasa“ dėl balsavimo suderinimo, todėl nagrinėjamu atveju negalima laikyti, jog UAB „Tilžės turgus“ balsavo „už“ darbotvarkės klausimais. Nepaisant to, jog UAB „Rasa“ balsavo „prieš“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, protokole nurodoma, jog teikti sprendimai yra patvirtinti.

1.14. UAB „Rasa“ turi pagrįstų įtarimų, jog direktorius galbūt švaisto Bendrovės turtą. UAB „Rasa“ gavusi pranešimą dėl šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo pastebėjo, jog Bendrovės Akcininko 2 suminėje skolų lentelėje nurodytos kelis šimtus tūkstančių siekiančios skolos direktoriui, valdybos nariui V. T. bei kitiems subjektams, tačiau duomenis, kokių susitarimų pagrindu šios skolos atsirado, direktorius atsisakė pateikti.