Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. ieškovai kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir UAB) „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 3 d. valdybos nutarimą negaliojančiu, pripažinti atsakovės UAB „Uno“ 2021 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad UAB „Rasa“ yra UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kitos akcininkės – UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, bei UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. 2015-07-23 UAB „Rasa“ ir kiti UAB „Uno“ akcininkai sudarė akcininkų sutartį, pagal kurią UAB „Uno“ dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ bei Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“. UAB „Uno“ buvo įsteigta išimtinai šalių susitarimu pasirinkto investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto įgyvendinimui, atitinkamų nekilnojamojo turto objektų statymui ir paskesniam pardavimui ant bendrovės 2002-05-07 valstybinės žemės nuomos sutartimi Nr. N21/2002-0125 nuomos teise valdomo 27,7784 ha bendro ploto žemės sklypo, kadastrinis Nr. 2101/0039:397, Klaipėdos m., unikalus Nr. 2101-0039-0397. Atitinkamai, bendro investicinio projekto vystymui, akcininkai įsteigė UAB „Uno“ ir suformavo jos įstatinį kapitalą. Akcininkų sutartimi šalys susitarė, kad UAB „Uno“ ateityje bus reorganizuota ir padalinta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. priklausys UAB „Gavera“, o kitos – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ po 50 proc. Pagal akcininkų sutartį į UAB „Uno“ įneštas turtas iš esmės nuo pat pradžių buvo atskirtas: dalis turto ir nekilnojamojo turto objektų priklauso UAB „Gavera“, o dalis – UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai, kurie bendrovėje veikė taip pat bendrai kaip Akcininkas 2. Bendrovės struktūra ir valdymo modelis nėra standartinis: faktiškai, tai yra dvi atskiros bendrovės, formaliai sujungtos į vieną tam, kad būtų paprasčiau įgyvendinti suplanuotus projektus. UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ visiškai nekontroliuoja UAB „Gavera“ veiklos nei jos turimų nekilnojamojo turto objektų pardavimų. Atitinkamai UAB „Rasa“ priklauso 50 proc. Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, dalies. Rasa pažymi, kad šis turtas yra (turėtų būti) visiškai atskiras nuo UAB „Gavera“ turto. Šios bendrovės, t. y. UAB „Gavera“ ir Akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“) atskirai veda savo buhalteriją, sudaro atskirus balansus ir kitus finansinės atskaitomybės dokumentus. Taigi, faktiškai UAB „Uno“ galioja tokia struktūra, kai dvi bendrovės yra tik formaliai sujungtos į vieną bendro projekto vystymui, tačiau realiai jų turtas yra atskiras. Atitinkamai, UAB „Rasa“ priklauso 50 proc. to turto, kurį bendrovėje turi UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai. Jau ilgą laiką Bendrovėje yra susidariusi situacija, kai Bendrovės akcininkui UAB „Rasa“ yra neteikiama jokia informacija apie Bendrovėje priimamus sprendimus, vykstančius procesus, nors, pagal galiojančią akcininkų sutartį, neribotą teisę į informaciją apie Bendrovę turi kiekvienas akcininkas, nepriklausomai nuo valdomų akcijų skaičiaus. UAB „Rasa“ ir V. U. savo pastangomis pradėjus aiškintis susiklosčiusią situaciją, tapo akivaizdu, kad Bendrovėje yra vykdomos neeilinio masto neteisėtos schemos, kurių pasėkoje yra ne tik pasisavinamas Bendrovės turimas turtas, bet ir vengiami mokesčiai (Bendrovės žemės sklypai yra valdomi valstybinės žemės nuomos teise), klastojami dokumentai ir apgaulingai tvarkoma buhalterinė apskaita. Bendrovės valdomas turtas yra perleidžiamas už rinkos kainų neatitinkančias kainas, tokiu būdu ne tik darant žalą Bendrovės akcininkams, bet ir išvengiant mokesčių. Taip pat Bendrovės turtas yra faktiškai neatlygintinai perleidžiamas pačiam Bendrovės Direktoriui ir su juo susijusiems asmenims, t. y. Bendrovės valdymo organai veikia prieš pačios Bendrovės ir jos dalies akcininkų interesus.