- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-11-15
- Bylos Nr.
- 2A-568-516/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-00841-2013-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Rasa Gudžiūnienė, Kazys Kailiūnas
- Atsakovas
- S. K., uždarosioms akcinėms bendrovėms „Solar LT“, „General Electric Solutions“
- Ieškovas
- J. A. S., H. A. S.
- Trečiasis asmuo
- R. J.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo S. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. nutarties, priimtos atnaujinus procesą civilinėje byloje pagal ieškovų J. A. S. (J. A. S.) ir H. A. S. (H. A. S.) ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Solar LT“, „General Electric Solutions“ ir S. K. (trečiasis asmuo – R. J.) dėl sandorių ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais bei turto išreikalavimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „General Electric Solutions“ pateikė prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovų J. A. S. ir H. A. S. reikalavimus dėl dviejų 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų išreikalavimo.
Šalies argumentai
2. Pareiškėja nurodė, kad ji, turėdama tikslą vystyti elektros energijos gamybos ir pardavimo verslą, su atsakovu S. K. 2013 m. kovo 7 d. sudarė Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią iš atsakovo S. K. įsigijo 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų atsakovės UAB „Solar LT“ akcijų, kurios tuo metu sudarė 100 proc. visų UAB „Solar LT“ akcijų. Prieš minėtos sutarties sudarymą, atsakovas S. K. pateikė pareiškėjai atsakovės UAB „Solar LT“ veiklos dokumentus ir daugybę kitų dokumentų, kurie sudarė pagrindą atsakovei UAB „General Electric Solutions“ manyti, kad S. K. yra vienintelis visų 100 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų savininkas, turintis teisę jas perleisti. Tuo metu atsakovė UAB „Solar LT“ turėjo saulės elektrinės projekto vystymo pradžiai reikalingus dokumentus (leidimus), kurie buvo vienintelis įmonės turtas. Siekiant, kad UAB „Solar LT“ turimi leidimai būtų pratęsti, reikėjo atlikti dideles investicijas į projektą, todėl atsakovė UAB „General Electric Solutions“, įsigijusi akcijas, nuo sutarties sudarymo iki 2013 m. balandžio 3 d. atliko 1 646 444,08 Eur (5 684 842,11 Lt) dydžio investicijas į saulės elektrinės projektą. Atsakovei UAB „Solar LT“ užbaigus saulės jėgainės statybos ir įrengimo darbus bei 2013 m. gegužės 27 d. gavus leidimą gaminti ir pardavinėti elektros energiją, pradėta vykdyti planuota UAB „Solar LT“ ūkinė komercinė veikla (t. y. elektros energijos gamybos ir pardavimo verslas). Dėl šių veiksnių 12 kartų padidėjo atsakovės UAB „Solar LT“ akcijų vertė. Tačiau atsakovei UAB „General Electric Solutions“ atlikus esminę dalį investicijų į UAB „Solar LT“ saulės elektrinės projektą, ieškovai J. A. S. ir H. A. S. kreipėsi į teismą dėl 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, kurių pagrindu ieškovai perleido S. K. 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų, pripažinimo negaliojančiomis ir akcijų išreikalavimo iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“.
Žemesnės instancijos teismas
3. Kauno apygardos teismas 2015 m. balandžio 13 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 ieškovų reikalavimus atmetė, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-98-407/2016 panaikino Kauno apygardos teismo sprendimą ir priėmė naują sprendimą, kuriuo pripažino ginčo sutartis negaliojančiomis nuo sudarymo momento ir nutarė išreikalauti 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ bei grąžinti jas ieškovams, o bylos dalį dėl kitų ieškovų reikalavimų (dėl UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir kt.) perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016 Lietuvos apeliacinio teismo sprendimą paliko nepakeistą.
Šalies argumentai
4. Pareiškėjos teigimu, pirmiau nurodyti teismų sprendimai priimti laikant, kad ieškovai iki ginčo 2013 m. kovo 5 d. sutarčių sudarymo buvo UAB „Solar LT“ akcininkai. Šių aplinkybių bylos nagrinėjimo metu niekas neginčijo. Tačiau po bylos išnagrinėjimo paaiškėjo, kad J. A. S. ir H. A. S. nebuvo (ir todėl šią dieną negali būti) 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų nuosavybės subjektai, t. y. jie negalėjo reikšti ieškinio dėl UAB „Solar LT“ akcijų išreikalavimo iš pareiškėjos, o toks ieškinys negalėjo būti tenkintas. Pareiškėja paaiškino, kad jai tapo žinoma, jog žemės sklypas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini)), kuris šiuo metu nuosavybės teise priklauso UAB „Solar LT“ bei kuriame pastatyta ir įrengta saulės jėgainė, dar iki UAB „Solar LT“ tampant žemės sklypo savininke, nuosavybės teise priklausė UAB „Dumesta“ ir ko. Nei atsakovė UAB „General Electrics Solutions“, nei pati UAB „Solar LT“ nurodytai įmonei nėra atlikusios jokių mokėjimų už žemės sklypo įsigijimą. Pradėjus plačiau aiškintis su atsiskaitymu už nurodytą sklypą susijusias aplinkybes, paaiškėjo, kad buvusiai žemės sklypo savininkei UAB „Dumesta“ ir ko, tuo metu atstovaujamai jos direktoriaus atsakovo S. K., žemės sklypo kainą sumokėjo Vokietijos Federacinės Respublikos įmonė SuinvestGroup GmbH & Co, KG. Be to, paaiškėjo, kad UAB „Solar LT“ akcijos iš tiesų yra ir turi būti įmonės SuinvestGroup GmbH & Co. KG nuosavybė. Įmonė SuinvestGroup GmbH & Co. KG yra atlikusi mokėjimus ne tik už UAB „Solar LT“ žemės sklypą, bet ir daugybę kitų mokėjimų, susijusių su tam tikrų prielaidų UAB „Solar LT“ saulės elektrinės projektui išvystyti sukūrimu, t. y. įmonė apmokėjo visas išlaidas, susijusias su žemės sklypo įsigijimu, atliko mokėjimus elektros energijos skirstomųjų tinklų operatoriui AB „LESTO“ bei padengė kitas su projektu susijusias būtinas išlaidas (taip pat ir ieškovų J. A. S. ir H. A. S. kelionės į Lietuvos Respubliką ir atgal išlaidas). Įmonės SuinvestGroup GmbH & Co. KG teigimu, ieškovai J. A. S. ir H. A. S. Lietuvos Respublikoje veikė neteisėtai, nes jie veiksmus galėjo atlikti tik įmonės vardu. Iš SuinvestGroup GmbH & Co. KG gauta ieškovų bei J. B. (J. B.) sudaryta 2013 m. gruodžio 6 d. notarinė sutartis, prie kurios pridėtas SuinvestGroup GmbH & Co. KG akcininkų sprendimas, kurie patvirtina, jog ieškovai ir J. B., veikdami kaip SuinvestGroup GmbH & Co. KG akcininkai, buvo priėmę sprendimą parduoti UAB „Solar LT“ („Lietuva 1/1,5 MW) projektą už kainą, kuri turėjo sudaryti 400 000 Eur. Notarine sutartimi, kurią patvirtino Vokietijos Federacinės Respublikos notaras, buvo patvirtina, kad UAB „Solar LT“ akcijos yra SuinvestGroup GmbH & Co. KG, o asmenys, sudarantys nurodytą notarinę sutartį, įsipareigoja vykdyti prie sutarties pridedamą akcininkų sprendimą. Be to, SuinvestGroup GmbH & Co. KG pateikė duomenis, kad dėl nesąžiningumo ir bandymo pasisavinti įmonės SuinvestGroup GmbH & Co. KG pinigines lėšas prieš ieškovus J. A. S. ir H. A. S. yra pradėti teisminiai procesai. Pareiškėja taip pat akcentavo, kad siekiamos atnaujinti bylos nagrinėjimo metu ieškovai, siekdami jiems palankaus teismo sprendimo priėmimo, teikė melagingą ir tikrovės neatitinkančią informaciją (Vengrijos piliečio L. P. raštišką 2015 m. gegužės 7 d. patvirtinimą, apie tai, kur 2013 m. kovo 5 d. buvo ieškovai), tačiau yra gautas L. P. patvirtinimo (liudijimo) paneigimas raštu. Pareiškėjos įsitikinimu, nebūdami UAB „Solar LT‘ akcijų savininkais ieškovai apskritai negalėjo reikšti ieškinio dėl akcijų išreikalavimo.
Žemesnės instancijos teismas
5. Kauno apygardos teismas 2017 m. vasario 15 d. nutartimi atnaujino procesą išnagrinėtos civilinės bylos Nr. 2-447-390/2015 dalyje, kurioje teismas pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovai J. A. S. ir H. A. S. perleido atsakovui S. K. po 33 UAB ,,Solar LT“ akcijas bei priteisė iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ieškovams (kiekvienam) po 33 UAB ,,Solar LT“ akcijas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Kauno apygardos teismas 2017 m. spalio 26 d. nutartimi atmetė UAB „General Electric Solutions“ prašymą panaikinti sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 dalį, kuria teismas pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei priteisė iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ieškovams J. A. S. ir H. A. S. po 33 UAB ,,Solar LT“ akcijas.
7. Teismas sprendė, kad pareiškėja neįrodė, jog jos nurodomos aplinkybės turi esminę reikšmę bylai. Teismo vertinimu, byloje nėra jokio pagrindo spręsti, kad ieškovai ginčo sutarčių sudarymo metu nebuvo UAB „Solar LT“ akcijų (66 vnt.) savininkai, nes šią aplinkybę patvirtina 2011 m. vasario 8 d. sutartys, pagal kurias ieškovai įgijo UAB „Solar LT“ akcijas. Patys akcijų pardavėjai (S. K. ir R. J.) patvirtino, kad šios sutartys buvo sudarytos su ieškovais. 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys nėra nuginčytos ar ginčijamos. Pareiškėjos ir atsakovų nurodomos aplinkybės, kad tikrąja akcijų savininke turėtų būti (yra) įmonė SunlnvestGroup GmbH & Co. KG, šiuo atveju, teismo įsitikinimu, nėra reikšmingos, nes jos negali paneigti 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių buvimo fakto ir pagrindo, kuriuo ieškovai tapo šių akcijų savininkais. Teismo įsitikinimu, minėti pareiškėjos ir atsakovų argumentai galėtų būti reikšmingi ir analizuojami, jeigu būtų ginčijamos 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys.
8. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjos pateikti dokumentai (2011-02-08 įmoka žemės sklypo pirkimui; mokėjimo pavedimai; 2016-12-05 J. B. raštas; 2013-12-06 ribotos atsakomybės bendrovės, komanditinės ūkinės bendrijos ir civilinės teisės subjekto akcijų perleidimas – notarinė sutartis; 2013-09-10 SunlnvestGroup GmbH & Co. KG akcininkų sprendimas; 2016-12-19 J. B. patvirtinimas) taip pat nepaneigia ir negali paneigti 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis ieškovų įgytų teisių į UAB „Solar LT“ akcijas. Net ir pripažinus ieškovų veiksmus nesąžiningais, tai negalėtų panaikinti galiojančios akcijų įsigijimo sutarties ir pakeisti akcijų savininkus. Be to, iš pateiktų dokumentų, teismo vertinimu, negalima spręsti, kad ieškovai, įgydami akcijas, veikė nesąžiningai. Pateikti dokumentai tik patvirtina faktą, kad Vokietijos įmonės vykdė mokėjimus atsakovui S. K. už žemės sklypą, bet ne už akcijas. Byloje nėra pateikta įrodymų (preliminarių susitarimų, sprendimų, įgaliojimų ir pan.), patvirtinančių, kad būtent įmonė SunlnvestGroup GmbH & Co. KG turėjo įgyti UAB „Solar LT“ akcijas, atstovaujant ieškovams.
9. Teismas papildomai pastebėjo, kad netgi pripažinus, jog ieškovai ginčo sutarčių sudarymo metu nebuvo UAB „Solar LT“ akcijų savininkai, o tikroji jų savininkė įmonė SunlnvestGroup GmbH & Co. KG, nebūtų pagrindo spręsti, jog priimtas nepagrįstas teismo sprendimas, nes ginčo sutartys (2013 m. kovo 5 d.) būtų sudarytos ne su akcijų tikruoju savininku, taigi, pareiškėja bet kuriuo atveju įsigijo akcijas iš atsakovo S. K., šiam neturint teisinio pagrindo jų parduoti (nepagrindžiant jų įsigijimo teisėtumo), o akcijas savininkai prarado prieš savo valią.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
10. Atsakovas S. K. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui arba priimti naują sprendimą, kuriuo būtų atmesti ieškovų reikalavimai dėl dviejų 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir 66 vnt. akcijų išreikalavimo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Teismas, vertindamas SunlnvestGroup GmbH & Co. KG teisę į akcijas, analizuodamas su tuo susijusius rašytinius įrodymus, nutartimi paneigdamas šios įmonės teisę į akcijas bei atmesdamas pareiškėjos prašymą, akivaizdžiai nusprendė dėl neįtraukto dalyvauti byloje asmens – Vokietijos Federacinės Respublikos įmonės SunlnvestGroup GmbH & Co. KG materialiųjų teisių ir pareigų. Tai absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas, todėl nutartis turi būti panaikinta, o byla perduota pirmosios instancijos teismui.
10.2. Prašyme UAB „General Electric Solutions“, kaip naujai paaiškėjusias esmines bylos aplinkybes, nurodė ir rašytiniais įrodymais pagrindė tai, kad ieškovai civilinėje byloje aktualių įvykių ir teisminių procesų metu buvo nesąžiningi savo partnerio Vokietijos piliečio J. B. bei įmonės SunlnvestGroup GmbH & Co. KG, o taip visų šioje byloje atsakovais dalyvaujančių asmenų bei bylą nagrinėjusių teismų ir teisėjų atžvilgiu. Kartu su prašymu atsakovė pateikė įrodymus, patvirtinančius, kad ieškovai procese elgėsi nesąžiningai, teikė suklastotus, tikrovę iškreipiančius rašytinius įrodymus apie esmines bylos aplinkybes, kurios vėliau apeliacinės ir kasacinės instancijos teismų buvo įvertintos kaip tikrovę atitinkančios ir patvirtinančios ieškovų pareikštus reikalavimus. Ieškovai po priesaikos davimo teisme pateikė melagingus paaiškinimus – jie teismams nurodė tokias pat aplinkybes, kurias savo 2015 m. gegužės 7 d. patvirtinime, už vieno iš ieškovų pažadėtą materialinį atlygį, melagingai ir nesąžiningai nurodė L. P.. Teismas tokias melagingas aplinkybes vertino ir pripažino teisingomis, todėl byla buvo išspręsta neteisingai. Kartu su prašymu UAB „General Electric Solutions“ pateikė 2016 m. gruodžio 6 d. L. P. paaiškinimus dėl jo paties 2015 m. gegužės 7 d. duoto ir ieškovų į civilinę bylą teikto patvirtinimo, kuriuose nurodė, kad būdamas su ponu S. gerais draugais, jo paprašytas „kai ką“ pas notarą pasirašyti bei pastarojo tikinamas, jog kalbama apie legalų verslą, bei ponui S. pažadėjus tuo atveju, jeigu sandoris Lietuvoje pavyks, sumokėti 25 000 Eur ir surasti L. P. darbą, jis pasirašė minėtą tvirtinimą, iš esmės jo neperskaitęs. Tokios aplinkybės patvirtina ieškovų nesąžiningus veiklos metodus bei tai, kad ieškovai nuo pat pradžių Lietuvos Respublikoje veikė turėdami tikslą suklaidinti teismus tiek dėl akcijų nuosavybės teisių, tiek dėl kitų aplinkybių tam, kad būtų sudarytos sąlygos tenkinti jų vindikacinį ieškinį.
10.3. Teismas, nagrinėdamas prašymą, turėjo iš naujo įvertinti visas civilinei bylai objektyviai ir teisingai išspręsti reikšmingas aplinkybes, įrodymus, be kita ko, atsižvelgdamas į paaiškėjusį ieškovų nesąžiningumą, atsakingai dar kartą spręsti dėl ginčo 2013 m. kovo 5 d. sutarčių kopijų pakankamumo ir įrodomosios reikšmės pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 30 d nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013 suformuota teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, kuria skelbiama, jog teismas sprendžia, ar dokumentų kopijas pripažinti įrodymais, ir vertina jų įrodomąją reikšmę, nustatant bylos faktines aplinkybes, kai dokumento originalas nėra išlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažinta įrodymu, atsižvelgiant į tai, kad šioje kopijoje esantys duomenys dera ir neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų. Nei civilinėje byloje, nei kur kitur nėra jokių duomenų apie tai, kad ginčo 2013 m kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys būtų suklastotos. Skundžiamoje nutartyje teismas nieko to nepadarė, visiškai nepasisakė dėl esminės prašyme nurodytos aplinkybės apie ieškovų nesąžiningumą ir ją pagrindžiančių aplinkybių bei nepagrindė, kodėl jų neaptarė. Nutartyje neatsakyta į pagrindinius bylos faktinius ir teisinius aspektus ir todėl ne tik byla galėjo būti, bet ir buvo neteisingai išspręsta. Taigi, yra pagrindas konstatuoti ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 270 straipsnio 4 dalies pažeidimą, nes nutartis šioje dalyje yra be motyvų, o tai taip pat absoliutus negaliojimo pagrindas arba bent jau pagrindas išvadai, kad nebuvo atskleista bylos esmė.
Atsiliepimas
11. Atsakovė UAB „General Electric Solutions“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo dėl skundo pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra, pažymėdama, kad jai žinomos aplinkybės, susijusios su ginčo situacija, išdėstytos jos prašyme.
12. Ieškovai J. A. S. ir H. A. S. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Skundžiama nutartis ir jos motyvai neturi jokios išankstinės prejudicinės galios įmonės SunlnvestGroup GmbH & Co. KG materialiųjų teisių ir pareigų apimčiai. Nepagrįstas apelianto teiginys, kad teismas paneigė šios įmonės teises į akcijas. Iš nutarties turinio matyti, kad teismas nepateikė jokių motyvų, kurie paneigtų trečiojo asmens teises ar jam sukurtų pareigų. Pagal kasacinio teismo praktiką, aplinkybė, kad teismo sprendime asmuo nurodomos kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo padėties, nesukuriant šiuo konstatavimu jam teisių ir pareigų, negali būti pripažinta absoliučiu pagrindu naikinti teismo sprendimą. Pats apeliantas nepateikė jokių objektyvių duomenų, kokią konkrečią įtaką skundžiama nutartis daro neįtrauktos įmonės teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius sukėlė ar gali sukelti. Be to, S. K., teikdamas apeliacinį skundą CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, nes keliamos abejonės, kad neva ne ieškovai, o kitas asmuo turėjo būti akcijų savininkas, niekaip nesusijusios su pagrindinės bylos, kurią siekia atnaujinti apeliantas, ginčo dalyku. Net ir tuo atveju, jeigu būtų pripažinta, kad akcijų savininku yra kitas asmuo, atsakovas S. K. vis tiek būtų laikomas neįrodžiusiu akcijų įsigijimo teisėtumo. S. K. laikėsi pozicijos, kad 2013 m. kovo 5 d. sutarčių pagrindu įsigijo akcijas iš ieškovų. Jeigu akcijų savininkas būtų kitas asmuo, tai tokios sutartys būtų niekinės, taigi bet kuriuo atveju nebūtų pasiektas kitoks ginčo šalių materialiąsias teises ir pareigas nustatantis teisinis rezultatas. Apeliacinio skundo padavimas vien dėl formalių pagrindų, kurie neturi jokios reikšmės skundą paduodančio asmens teisinei padėčiai ir negali jos pakeisti, laikytinas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis. Asmuo, kuris mano esąs tikruoju akcijų savininku, pats turėtų kreiptis dėl savo pažeistos teisės gynybos, tačiau Vokietijos įmonė, nors ieškovai akcijas įsigijo prieš daugiau nei šešerius metus, jokių pretenzijų dėl teisės į ginčo akcijas niekam nepareiškė.
12.2. Nors teismas skundžiamoje nutartyje konkrečiai neišskyrė L. P. paaiškinimų dėl 2015 m. gegužės 7 d. patvirtinimo, tačiau iš esmės apibendrintai atsakė į visas atsakovų keliamas abejones dėl ieškovų nesąžiningumo, kurias jie kildina iš šių paaiškinimų, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad teismas nepateikė jokių motyvų ar neanalizavo šių duomenų. Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Kita vertus, formalus pažeidimas, kurį ištaisius nebūtų pasiektas kitoks teisinis rezultatas, nesudaro pagrindo naikinti sprendimo. Pagrindinėje byloje nėra aplinkybių, kuriuos būtų paremtos 2015 m. gegužės 7 d. rašytiniu L. P. patvirtinimu, nes Lietuvos apeliacinis teismas, taigi, ir kasacinis teismas, šio patvirtinimo nepriėmė ir nevertino byloje, taigi juo nesirėmė. Todėl apelianto keliamas klausimas dėl 2016 m. gruodžio 6 d. paaiškinimo, kuriuo L. P. tariamai paneigia ankstesnį rašytinį patvirtinimą, įvertinimo yra neaktualus, neturi jokios įtakos bylos rezultatui.
12.3. Net jeigu teismai būtų rėmęsi 2015 m. gegužės 7 d. rašytiniu patvirtinimu, naujai pateikti 2016 m. gruodžio 6 d. L. P. paaiškinimai nepaneigia pirminio patvirtinimo, nes patvirtinimas buvo oficialiai duotas ir patvirtintas Vokietijoje veikiančio notaro, kuris liudijo šio L. P. patvirtinimo tikrumą. Savo ruožtu 2016 m. gruodžio 6 d. paaiškinimas nėra duotas ir patvirtintas oficialiai, todėl nėra aišku ar apskritai šį paaiškinimą davė L. P.. Galiausiai, šioje byloje nagrinėjamas proceso atnaujinimo ir su tuo susijusių pagrindų egzistavimo, o ne ieškovų tariamo nesąžiningumo ar siekio suklaidinti Lietuvos Respublikos teismus, klausimas. 2016 m. gruodžio 6 d. L. P. paaiškinimas net neatitinka teismų praktikoje keliamų reikalavimų, kad galėtų būti pripažintas naujomis, esminės aplinkybėmis, galinčiomis turėti reikšmę materialinio teisinio santykio kvalifikacijai.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).
14. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas prašymas panaikinti sprendimo atnaujintoje civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 dalį dėl 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nuo sudarymo momento ir akcijų ieškovams grąžinimo, teismui konstatavus, kad pareiškėja UAB „General Electric Solutions“ neįrodė jos nurodomų naujai paaiškėjusių aplinkybių esminės reikšmės išspręstai bylai, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.
15. Apelianto S. K. įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, vertindamas pareiškėjos argumentus ir pateiktus įrodymus, nutartimi paneigė byloje nedalyvaujančio juridinio asmens SunlnvestGroup GmbH & Co. KG teisę į akcijas, o tai absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas. Apeliantas savo skunde taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino pareiškėjos prašyme nurodytų aplinkybių apie ieškovų nesąžiningą elgesį byloje dalyvavusių asmenų ir teismų, nagrinėjusių civilinę bylą Nr. 2-447-390/2015, atžvilgiu, ieškovams į bylą teikiant suklastotus, tikrovę iškreipiančius įrodymus ir duodant melagingus parodymus apie esmines bylos aplinkybes, kurios vėliau apeliacinės ir kasacinės instancijos teismų buvo pripažintos kaip tikrovę atitinkančios ir patvirtinančios ieškovų reikalavimus. Galiausiai, pirmosios instancijos teismas, apelianto nuomone, turėjęs iš naujo įvertinti visas civilinei bylai išspręsti reikšmingas aplinkybes paaiškėjusio ieškovų nesąžiningumo kontekste, inter alia, dar kartą spręsti dėl ginčo sutarčių kopijų pakankamumo ir įrodomosios reikšmės, to nepadarė, todėl neatsakė į pagrindinius bylos faktinius bei teisinius aspektus, taigi, teismo nutartis šioje dalyje, apelianto įsitikinimu, yra be motyvų, o tai taip pat sudaro absoliutų negaliojimo pagrindą arba pagrindą išvadai, kad nebuvo atskleista bylos esmė.
16. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos medžiagą, nagrinėjamiems klausimams aktualų teisinį reguliavimą ir teismų praktiką, nesutinka su atsakovo S. K. apeliaciniame skunde išdėstyta pozicija.
17. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas egzistuoja tada, kai pirmosios instancijos teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.
18. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nusprendimas dėl materialiųjų teisių ir pareigų suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; išplėstinės teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015). Sprendimu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme turi būti paveiktos nedalyvaujančio byloje asmens materialiosios teisės ir pareigos, be to, įtaka šioms teisėms ir pareigoms turi būti tiesioginė – sprendimu turi būti modifikuota asmens teisinė padėtis, t. y. nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos (ir pan.) materialiosios teisės ar pareigos. Tik kartu egzistuojant šioms dviem sąlygoms, gali būti konstatuotas aptariamas sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018; 2018 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-255-248/2018; kt.).
19. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, skundžiamoje nutartyje pasisakydamas, kad šiuo metu nėra pagrindo spręsti, jog ieškovai J. A. S. ir H. A. S. nėra ir negalėjo būti UAB „Solar LT“ 66 vnt. akcijų savininkai, nes 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurių pagrindu jie įgijo šias akcijas, nėra ginčijamos ar nuginčytos, be to, byloje nėra pateikta įrodymų (preliminarių sutarčių, mokėjimų už akcijas, įgaliojimų ir pan.), patvirtinančių, kad būtent įmonė SunlnvestGroup GmbH & Co. KG, o ne ieškovai, turėjo įgyti UAB „Solar LT“ akcijų nuosavybę, priešingai nei traktuoja apeliantas, pirmiau paminėtos Vokietijos įmonės teisinės padėties niekaip tiesiogiai nepaveikė ir neužkirto kelio šiai įmonei įrodinėti savo teises į akcijas, tuo labiau kad pats teismas aiškiai nutartyje pažymėjo, jog pareiškėjos ir atsakovų argumentai apie tai, jog tikrąja akcijų savininke turėjo tapti SunlnvestGroup GmbH & Co. KG, būtų reikšmingi ir analizuotini tuo atveju, jei būtų ginčijamos 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys. Skundžiamoje nutartyje teismas nekonstatavo jokių aplinkybių, susijusių su minėtos įmonės ir ieškovų tarpusavio santykiais, o tik pažymėjo, kad pareiškėjos pateikti įrodymai nepakankami daryti išvadą, jog ieškovai, įgydami akcijas, veikė nesąžiningai. Atsižvelgiant į tai, jokio pagrindo teigti, kad skundžiama nutartimi buvo kaip nors iš anksto paneigta Vokietijos įmonės teisė į akcijas ar užkirstas kelias ginti savo teises teisme, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra.
20. Pažymėtina, kad, kaip teisingai pastebėjo ieškovai atsiliepime į apeliacinį skundą, pats apeliantas, teigdamas, jog šiuo atveju egzistuoja absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą, nepaaiškino, kaip konkrečiai, jo nuomone, pasireiškia Vokietijos įmonės teisės į akcijas paneigimas skundžiama nutartimi, todėl šis atsakovo argumentas laikytinas ne tik nepagrįstu, bet apskritai deklaratyviu, ir teisėjų kolegijos atmetamas.
21. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apelianto S. K. argumentu, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino pareiškėjos prašymo argumentų dėl ieškovų nesąžiningumo ne tik savo partnerio J. B. ir įmonės SunlnvestGroup GmbH & Co. KG, bet ir visų byloje dalyvavusių asmenų bei teismų atžvilgiu, ieškovams, apelianto teigimu, teikiant į bylą suklastotus įrodymus ir duodant melagingus parodymus.
22. Nors skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas, vardindamas pareiškėjos pateiktus dokumentus, atskirai L. P. rašytinių paaiškinimų dėl 2015 m. gegužės 7 d. notaro akivaizdoje duoto liudijimo, nepaminėjo, tai savaime nereiškia, kad šio pareiškėjos pateikto dokumento ir su juo susijusių argumentų teismas nevertino, apibendrintai nutartyje pasisakydamas dėl byloje esančių įrodymų nepakankamumo ieškovų nesąžiningumui įrodyti. Be to, kaip matyti iš pareiškėjos prašymo turinio, UAB „General Electric Solutions“, kaip naujai paaiškėjusią esminę aplinkybę CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme visų pirma akcentavo tai, kad ieškovai neva nėra ir civilinės bylos nagrinėjimo metu nebuvo teisėti akcijų, kurias reikalavo grąžinti iš svetimo neteisėto valdymo, savininkai, o ieškovų teiktą apeliacinės instancijos teismui įrodymą (L. P. patvirtinimą) nurodė kaip papildomą aplinkybę, jos nuomone, pagrindžiančią ieškovų nesąžiningus veikimo metodus.
23. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-98-407/2016 buvo atsisakyta priimti ir vertinti ieškovų su apeliaciniu skundu pateiktą L. P. 2015 m. gegužės 7 d. liudijimą, todėl šis ieškovų teiktas, apelianto teigimu, suklastotas, dokumentas nepadarė ir negalėjo padaryti jokios įtakos bylos išnagrinėjimo teisiniam rezultatui, taigi, ir aplinkybė dėl šio dokumento (ne)teisingumo pati savaime negali būti laikoma esmine CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme.
24. Be to, sutiktina su ieškovų atsiliepime į skundą išdėstytu argumentu, kad net ir tuo atveju, jei teismai būtų priėmę ir pasirėmę pirmiau nurodytu L. P. 2015 m. gegužės 7 d. liudijimu, pareiškėjos su prašymu atnaujinti procesą pateiktas L. P. rašytinis paaiškinimas dėl 2015 m. gegužės 7 d. duoto liudijimo negalėtų būti laikomas pakankamu L. P. 2015 m. gegužės 7 d. liudijimo, patvirtinto notaro ir apostilizuoto, teisingumui paneigti, nes priešingai nei ieškovų teikto liudijimo, 2016 m. gruodžio 6 d. L. P. rašytinio paaiškinimo tikrumas nėra patvirtintas notaro.
25. Pažymėtina ir tai, kad apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimdamas naują 2016 m. kovo 3 d. sprendimą, kuriuo pripažino negaliojančiomis ginčo 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, akcentavo ginčo sutarčių originalų byloje nebuvimą bei atsakovo S. K. pozicijos, visų pirma, dėl originalų buvimo vietos, nenuoseklumą (kaip pastebėjo apeliacinės instancijos teismas minėtoje byloje, S. K., vykdydamas teismo įpareigojimą pateikti ginčo sutarčių originalus, iš pradžių nurodė, kad sutarčių originalai yra paimti policijos atliktos kratos metu, tačiau gavus atsakymą, jog ikiteisminio tyrimo metu akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių originalai nerasti, S. K. pakeitė poziciją, nurodydamas, jog ginčo sutarčių originalai yra pas ieškovus), o taip pat aplinkybę, jog byloje esančių įrodymų nepakanka spręsti apie atsakovo S. K. atsiskaitymą su ieškovais pagal ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau visiškai nesirėmė ieškovų teismo posėdžiuose duotais parodymais apie jų buvimo vietą ginčo sutarčių sudarymo dieną, kurių (parodymų) nesąžiningumą (neatitikimą tikrovei) savo skunde akcentuoja apeliantas.
26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016, be kita ko vadovaudamasis apelianto akcentuojamoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013 nurodytais išaiškinimais dėl sutarčių kopijų įrodomosios reikšmės, pripažino, kad apeliacinės instancijos teismas 2016 m. kovo 3 d. sprendime byloje surinktų įrodymų pagrindu padaręs išvadą, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių kopijos, nesant sutarčių originalų ir kitų tokių sutarčių sudarymą pagrindžiančių įrodymų, nepatvirtina, jog sutartys buvo sudarytos ir vykdomos, nepažeidė CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimo taisykles. Pažymėtina, kad kasacinis teismas, taip pat kaip ir apeliacinės instancijos teismas, nesirėmė ieškovų paaiškinimais apie jų buvimo vietą ginčo sutarčių sudarymo metu ir, tuo labiau, nepriimtu L. P. 2015 m. gegužės 7 d. liudijimu, todėl visiškai nepagrįstas S. K. apeliacinio skundo teiginys, kad neva ieškovų nurodytos melagingos aplinkybės apeliacinės ir kasacinės instancijos teismų buvo įvertintos kaip tikrovę atitinkančios ir patvirtinančios ieškovų reikalavimus.
27. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos įsitikinimu, net ir pripažinus, kad ieškovai išspręstoje byloje nurodė tikrovę neatitinkančius duomenis apie jų buvimo vietą 2013 m. kovo 5 d., tai savaime nesudarytų pagrindo konstatuoti, jog byla turėjo būti išspręsta kitaip (priešingai), nes, kaip minėta, teismai, išanalizavę įrodymų visumą, akcentavo visiškai kitus įrodymus, kaip pagrindžiančius didesnį ieškovų dėstomos pozicijos tikėtinumą, o apeliantas, nurodydamas ieškovų nesąžiningumą teikiant parodymus dėl jų buvimo vietos ir veiklos 2013 m. kovo 5 d. ir teigdamas, jog byloje nebuvo jokių duomenų apie tai, kad ginčo sutartys būtų suklastotos, nutyli apie teismų konstatuotą jo paties pozicijos įvairiais klausimais (tiek dėl sutarčių originalų buvimo vietos, tiek dėl atsiskaitymo už akcijas) prieštaringumą ir (ar) neaiškumą. Šiame kontekste akcentuotina, kad esminis naujos aplinkybės pobūdis turi būti suprantamas kaip žymus konkrečių faktinių duomenų skirtumas nuo anksčiau turėtųjų, kurį nustačius turėtų keistis priimtu ir įsiteisėjusiu teismo sprendimu jau konstatuotų faktų ir proceso šalių ginčijamo materialinio teisinio santykio teisinė kvalifikacija. Šiuo atveju esminiai teismų akcentuoti faktai, kad byloje yra tik sutarčių kopijos ir nėra sutarčių sudarymą bei atsiskaitymą už akcijas patvirtinančių įrodymų, išskyrus paties atsakovo S. K. prieštaringus paaiškinimus, nulėmę atsakovui nepalankų bylos teisinį rezultatą, niekaip nepasikeitė.
28. Galiausiai, pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad pareiškėja neįrodė jos išdėstytų naujai paaiškėjusių aplinkybių esminės reikšmės jau išspręstai bylai, be kita ko, ir ieškovų nesąžiningumo, skundžiamoje nutartyje visiškai pagrįstai iš naujo nevertino visų jau išnagrinėtos bylos aplinkybių ir įrodymų, inter alia, nepasisakinėjo dėl 2013 m. kovo 5 d. sutarčių kopijų pakankamumo ir įrodomosios reikšmės.
29. Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad jeigu atnaujinus procesą, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ar vėliau aukštesniuose teismuose instancine tvarka tikrinant procesinio sprendimo teisėtumą, paaiškėja, jog proceso atnaujinimo pagrindą sudarančios aplinkybės neatitinka joms keliamų reikalavimų, tai teismas turi priimti vieną iš CPK 371 straipsnio 1 dalyje numatytų procesinių sprendimų – prašymą dėl teismo sprendimo (nutarties) pakeitimo ar panaikinimo atmesti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2011; 2016 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-219/2016).
30. Taigi, priešingai nei interpretuoja apeliantas, pirmosios instancijos teismas, motyvuotai ir išsamiai pagrindęs savo išvadą apie tai, kad pareiškėja neįrodė jos nurodomų aplinkybių esminės reikšmės bylos išnagrinėjimo rezultatui, visus pagrindinius bylos faktinius ir teisinius aspektus aptarė, todėl atmestinas, kaip visiškai nepagrįstas, S. K. argumentas, jog skundžiama nutartis, teismui iš naujo nepasisakius dėl 2013 m. kovo 5 d. sutarčių kopijų įrodomosios reikšmės, yra nemotyvuota ir (ar) neatskleidžianti bylos esmės.
31. Apibendrindama pirmiau išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad S. K. apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisingą bei teisėtą pirmosios instancijos teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartį, todėl ji paliktina nepakeista.
32. Kadangi kiti ieškovų atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti argumentai (inter alia, apie tai, kad S. K. apeliacinį skundą teikia formaliai) nebedaro įtakos bylos išnagrinėjimo teisiniam rezultatui, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartyje išdėstytais motyvais ir padarytomis išvadomis, plačiau dėl likusių ieškovų atsikirtimų nepasisako.
33. Atmetus apeliacinį skundą, apelianto S. K. patirtų apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi išlaidų atlyginimas iš priešingos šalies nepriteisiamas (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartį palikti nepakeistą.