- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-10-26
- Bylos Nr.
- A2-1584-601/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-00841-2013-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Evaldas Burzdikas
- Atsakovas
- UAB „General Electric Solution“, UAB „Solar LT“, S. K.
- Trečiasis asmuo
- R. J.
- Ieškovas
- J. A. S., H. A. S.
Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas, sekretoriaujant Ievai Giegeckaitei, dalyvaujant pareiškėjo (atsakovės UAB „General Electric Solution“) atstovui adv. G. N., ieškovų atstovui adv. G. J., atsakovei UAB „Solar LT“ atstovui adv. A. D., atsakovui S. K., jo atstovui adv. J. P., trečiajam asmeniui R. J.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės UAB „General Electric Solutions“ prašymą dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 pagal ieškovų J. A. S. ir H. A. S. ieškinį atsakovams UAB „Solar LT“, UAB „General Electric Solutions“, S. K. su trečiuoju asmeniu R. J. dėl sandorių ir visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir turto išreikalavimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjos (atsakovės) UAB „General Electric Solutions“ paaiškinimai
Pareiškėja UAB „General Electric Solutions“ pateikė teismui prašymą dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015, kuriuo prašė atnaujinti procesą Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 ir byloje priimti naują sprendimą – atmesti ieškovų J. A. S. ir H. A. S. reikalavimus dėl dviejų 2013-03-05 akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir 66 UAB „Solar LT“ akcijų išreikalavimo. Procesą prašoma atnaujinti CPK 366 str. 1 d. 2 p. pagrindu, t. y. dėl naujai paaiškėjusių esminių bylos aplinkybių, kurios nebuvo ir negalėjo būti žinomos pareiškėjui bylos nagrinėjimo metu.
Nurodė, kad atsakovė UAB „General Electric Solutions", turėdama tikslą vystyti elektros energijos gamybos ir pardavimo verslą, su atsakovu S. K. 2013-03-07 sudarė Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu iš atsakovo S. K. įsigijo 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų atsakovo UAB „Solar LT" akcijų, kurios tuo metu sudarė 100 % visų UAB „Solar LT“ akcijų. Prieš 2013-03-07 Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymą, atsakovas S. K. pateikė atsakovei UAB „General Electric Solutions" atsakovės UAB „Solar LT“ veiklos dokumentus ir visą eilę kitų dokumentų (išrašas iš Juridinių asmenų registro, dvi 2013-03-05 bei viena 2013-03-07 akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, bendrovės veiklos ir kiti dokumentai), kurie sudarė pagrindą atsakovei UAB „General Electric Solutions" manyti, kad atsakovas S. K. yra vienintelis visų 100 UAB „Solar LT“ akcijų savininkas, turintis teisę jas perleisti. Atsakovė UAB „General Electric Solutions" nusprendė tapti atsakovės UAB „Solar LT" akcininke dėl to, kad atsakovė UAB „General Electric Solutions" turėjo tikslą užsiimti elektros energijos gamybos ir pardavimo verslu, o tuo metu atsakovė UAB „Solar LT" turėjo saulės elektrinės projekto vystymo pradžiai reikalingus dokumentus (leidimus), kurie buvo vienintelis įmonės turtas. Akcijų įsigijimo momentu, siekiant, kad išduoti ir atsakovės UAB „Solar LT‘ turimi leidimai būtų partęsti, iki 2013-03-29 reikėjo atlikti dideles investicijas į projektą. Atsižvelgiant į tai, atsakovė UAB „General Electric Solutions", įsigijusi atsakovės UAB „Solar LT“ akcijas, nuo 2013-03-07 akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo iki 2013-04-03 atliko 1.646.444,08 Eur (5.684.842,11 Lt) dydžio investicijas į saulės elektrinės projektą. Vėliau buvo kreiptasi dėl leidimų pratęsimo. Atsakovei UAB „Solar LT“ užbaigus saulės jėgainės statybos ir įrengimo darbus bei 2013-05-27 gavus leidimą gaminti ir pardavinėti elektros energiją, pradėta vykdyti planuota UAB „Solar LT“ ūkinė - komercinė veikla (t. y. elektros energijos gamybos ir pardavimo verslas). Dėl šių veiksnių 12 kartų padidėjo atsakovės UAB „Solar LT“ akcijų vertė.
Atsakovei UAB „General Electric Solutions", atlikus esminę dalį investicijų į atsakovės UAB „Solar LT“ saulės elektrinės projektą, ieškovai J. A. S. ir H. A. S. kreipėsi į teismą dėl pripažinimo negaliojančiomis 2013-03-05 akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kurių pagrindu ieškovai perleido atsakovui S. K. 66 UAB „Solar LT“ akcijas, ir UAB „Solar LT“ akcijų išreikalavimo iš atsakovės UAB „General Electric Solutions". Nurodo, kad ieškinys paduotas po to, kai atsakovė UAB „General Electric Solutions" atsisakė sumokėti ieškovams J. A. S. ir H. A. S. 615.516,00 Eur sumą už 66 UAB „Solar LT“ akcijas.
Kauno apygardos teismas 2015-04-13 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 ieškovų J. A. S. ir H. A. S. reikalavimus atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2016-03-03 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-98-407/2016, išnagrinėjęs ieškovų J. A. S. ir H. A. S. apeliacinį skundą, panaikino Kauno apygardos teismo 2015-04-13 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 ir priėmė naują sprendimą, kuriuo pripažino 2013-03-05 sutartis, pagal kurias ieškovai J. A. S. ir H. A. S. perleido kiekvienas po 33 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų atsakovui S. K., negaliojančiomis nuo sudarymo momento (ab initio); nutarė išreikalauti 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų iš atsakovės UAB „General Electric Solutions" ir grąžinti jas ieškovams (kiekvienam po 33 vnt. bendrovės akcijų); bylos dalį dėl kitų ieškovų reikalavimų (dėl UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir kt.) perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016-09-30 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016, išnagrinėjęs atsakovės UAB „General Electric Solutions" ir atsakovo S. K. kasacinius skundus, Lietuvos apeliacinio teismo 2016-03-03 sprendimą paliko nepakeistą.
Žemesnės instancijos teismas
Teismų sprendimai priimti laikant, kad ieškovai J. A. S. ir H. A. S. iki ginčijamų 2013-03-05 sutarčių sudarymo buvo UAB „Solar LT“ akcininkai. Šių aplinkybių bylos nagrinėjimo metu niekas neginčijo. Tačiau po bylos išnagrinėjimo paaiškėjo, kad ieškovai J. A. S. ir H. A. S. bylos nagrinėjimo metu nebuvo (ir todėl šiai dienai negali būti) 66 UAB „Solar LT“ akcijų nuosavybės subjektai, t. y. negalėjo reikšti ieškinio dėl UAB „Solar LT“ akcijų išreikalavimo iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“, o ieškinys negalėjo būti tenkintas. Po minėtos bylos išnagrinėjimo atsakovei UAB „General Electrics Solutions“ tapo žinoma, jog žemės sklypas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas: (duomenys neskelbtini) Vilkaviškio r. sav.), kuris šiuo metu nuosavybės teise priklauso UAB „Solar LT“ bei kuriame pastatyta ir įrengta saulės jėgainė, dar iki UAB „Solar LT“ tampant žemės sklypo savininke, nuosavybės teise priklausė UAB „Dumesta" ir ko. Nei atsakovė UAB „General Electrics Solutions“, nei pati UAB „Solar LT“ nurodytai įmonei nėra atlikusi jokių mokėjimų už žemės sklypo įsigijimą. Pradėjus plačiau aiškintis su atsiskaitymu už nurodytą žemės sklypą susijusias aplinkybes, paaiškėjo, jog buvusiai žemės sklypo savininkei UAB „Dumesta" ir ko, tuo metu atstovaujamai jos direktoriaus atsakovo S. K., žemės sklypo kainą sumokėjo Vokietijos Federacinės Respublikos įmonė SuinvestGroup GmbH & Co, KG. Besiaiškinant aplinkybes, susijusias su apmokėjimu už minėtą žemės sklypą, tapo žinomos bylai reikšmės turinčios aplinkybės, t.y. kad ieškovai J.A. S. ir H. A. niekuomet nebuvo ir negali būti 66 UAB „Solar LT“ akcijų savininkais, kadangi UAB „Solar LT“ akcijos iš tiesų yra ir turi būti įmonės SuinvestGroup GmbH & Co. KG nuosavybė. Įmonė SuinvestGroup GmbH & Co. KG yra atlikusi mokėjimus ne tik už UAB „Solar LT“ žemės sklypą, bet ir visą eilę kitų mokėjimų, susijusių su tam tikrų prielaidų UAB „Solar LT“ saulės elektrinės projekto išvystymui sukūrimu, t. y. įmonė apmokėjo visas išlaidas, susijusias su žemės sklypo įsigijimu, atliko mokėjimus elektros energijos skirstomųjų tinklų operatoriui AB „LESTO" bei padengė kitas su UAB „Solar LT“ saulės elektrinės projektu susijusias būtinas išlaidas (tame tarpe ieškovų J. A. S. ir H. A. S. kelionės į Lietuvos Respubliką ir atgal išlaidas). Įmonės SuinvestGroup GmbH & Co. KG teigimu, ieškovai J. A. S. ir H. A. Lietuvos Respublikoje veikė neteisėtai, nes jie veiksmus galėjo atlikti tik įmonės vardu. Iš SuinvestGroup GmbH & Co. KG gauta ieškovų J. A. S. ir H. A. ir J. B. sudaryta 2013-12-06 notarinė sutartis, prie kurios pridėtas 2013-09-10 įmonės SuinvestGroup GmbH & Co. KG akcininkų sprendimas, kurie patvirtina, jog ieškovai J. A. S. ir H. A. S. ir J. B., veikdami kaip SuinvestGroup GmbH & Co. KG akcininkai, buvo priėmę sprendimą parduoti UAB „Solar LT“ („Lietuva 1/1,5 MW) projektą už kainą, kuri turėjo sudaryti 400 000 Eur. Toks sprendimas patvirtina, jog UAB „Solar LT“ akcijos yra juridinio asmens (SuinvestGroup GmbH & Co. KG), o ne ieškovų J. A. S. ir H. A. S., kaip fizinių asmenų, turtas (notarine sutartimi, kurią patvirtino Vokietijos Federacinės Respublikos notaras, buvo patvirtina, jog UAB „Solar LT“ akcijos yra SuinvestGroup GmbH & Co. KG, o asmenys, sudarantys nurodytą notarinę sutartį, įsipareigoja vykdyti prie sutarties pridedamą SuinvestGroup GmbH & Co. KG akcininkų sprendimą). Be to, SuinvestGroup GmbH & Co. KG pateikė duomenis, jog dėl nesąžiningumo ir bandymo pasisavinti įmonės SuinvestGroup GmbH & Co. KG pinigines lėšas prieš ieškovus J. A. S. ir H. A. S. yra pradėti teisminiai procesai. Pareiškėjų teigimu, paaiškėjo naujos aplinkybės, kad ieškovai J. A. S. ir H. A. S. niekada nebuvo UAB „Solar LT“ akcijų savininkais ir Lietuvos Respublikoje veikė atlikdami nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus, viską nuslėpdami nuo tikrojo UAB „Solar LT“ akcijų savininko. Pareiškėjas taip pat nurodo, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovai J. A. S. ir H. A. S., siekdami jiems palankaus teismo sprendimo priėmimo, teikė melagingą ir tikrovės neatitinkančią informaciją (Vengrijos piliečio L. P. raštišką 2015-05-07 patvirtinimą, kur 2013-03-05 buvo ieškovai). Nurodo, kad yra gautas L. P. 2015-05-07 patvirtinimo (liudijimo) paneigimas raštu. Pareiškėjo teigimu naujai paaiškėjusios aplinkybės egzistavo bylos nagrinėjimo metu. Bylos nagrinėjimo metu ieškovai teigė esantys 66 UAB „Solar LT“ akcijų savininkai. Aplinkybės apie tikrąjį UAB „Solar LT“ akcijų savininką tapo žinomos po bylos išnagrinėjimo, UAB „Solar LT“ direktoriui pradėjus domėtis žemės sklypo, ant kurios stovi įmonei nuosavybės teise priklausanti saulės jėgainė, įsigijimo aplinkybėmis. Nebūdami UAB „Solar LT‘ akcijų savininkais ieškovai negalėjo reikšti ieškinio dėl akcijų išreikalavimo.
Šalies argumentai
Ieškovų J. A. S. ir H. A. S. paaiškinimai
Ieškovai J. A. S. ir H. A. S. ir jų atstovas prašo atsakovės UAB „General Electric Solutions“ pareiškimą atmesti. Nurodo, kad pareiškėjos pateiktos aplinkybės nėra esminės, dėl kurių galėtų būti priimtas iš esmės kitoks teismo sprendimas. Atsakovė UAB „General Electric Solutions“, pateikdama 2013-12-06 notarinės sutarties nuorašą, jos turinį klaidingai (tikėtina sąmoningai) interpretuoja, iškraipydama jos esmę bei sudarymo aplinkybes bei pateikia tik savo pozicijai paremti palankių aplinkybių kontekstą. Byloje pateikta notarinė sutartis 2013-12-06 sudaryta tarp ieškovo, H. A. S., veikiančio įmonės “SunlnvestGroup Verwaltungs- und V. G.” vardu, atstovaujant ieškovui J. A. S. ir J. R. B.. Notarinės sutarties 2 puslapio, I dalyje, yra užfiksuoti duomenys, jog sutarties sudarymo dieną egzistuoja šie juridiniai faktai: H. A. S. yra įmonės “SunlnvestGroup Venvaltungs- und V. G.” 8400 akcijų savininkas; H. A. S. yra įmonės “SunlnvestGroup GmbH & Co. KG” komanditorius; H. A. S. yra įmonės “B., S. & S. GbR” akcininkas. Notarine sutartimi H. A. S. savo turimas įmonės “SunlnvestGroup Venvaltungs- und V. G.” akcijas perleidžia tokia tvarka: akcijas, kurių numeriai yra (duomenys neskelbtini), ponui J. A. S.; akcijas, kurių numeriai yra (duomenys neskelbtini), ponui J. R. B.; pusę visų perleidėjo (H. A. S.) akcijų bendrai perleidžiamos įmonei “SunlnvestGroup GmbH & Co. KG” ir įmonei “B., S. & S. GbR”. Atsakovė UAB „General Electric Solutions“ nutyli esmines aplinkybes, jog ieškovės UAB „Solar LT“ akcijas įsigijo beveik 2 metai iki jo pateikiamos Notarinės sutarties sudarymo. 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis ieškovai įsigijo UAB „Solar LT“ akcijų iš R. J. (trečiasis asmuo šioje byloje) ir R. J. po 8 proc. bei iš S. K. (atsakovas šioje byloje) po 25 proc. Viso ieškovai bendrai įsigijo 66 proc. UAB „Solar Lt“ akcijų.
Pateikta notarinė sutartis sudaryta 2013-12-06. Ieškovai UAB „Solar LT“ akcijas įsigijo 2011 metais, žemės sklypas įsigytas taip pat 2011 metais. Tuo metu kai buvo įsigytas UAB „Solar LT“ žemės sklypas, įmones įsteigtas Vokietijos Federacinėje Respublikoje, valdė ieškovas H. A. S.. Todėl minimi mokėjimai atlikti įmonės vardu, akcininko H. A. S. naudai. Tarp atsakovo UAB „General Electric Solutions“ pateikiamų dokumentų nėra jokio įrodymo patvirtinančio kad ieškovai J. A. S. ir H. A. S. tariamai galėjo veikti kaip Vokietijos įmonės SunlnvestGroup GmbH & Co. KG įgaliotiniai.
Atsakovė UAB „General Electric Solutions“ ignoruoja pateiktų mokėjimų realų turinį, iškraipo užfiksuotus duomenis. Pateiktuose mokėjimuose yra nurodyta: 1) 2011 m. vasario 10 d. įmonė „SunlnvestGroup Venvaltungs-und V. G.” atliko 10 000 Eur mokėjimą S. K. už žemės sklypą; 2) 2012 m. birželio 26 d. atliktas 17 500 Eur mokėjimas S. K., kurio paskirtis - galutinis mokėjimas už žemės sklypą; 3) 2012 m. lapkričio 19 d. įmonės „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG” atliktas 16 516,75 Eur mokėjimas AB “Lesto” už bendrovę. Tai paneigia pareiškėjo nurodytus argumentus, jog visus mokėjimus už UAB „Solar LT“ projektą Lietuvos Respublikoje atliko įmonė Sunlnvest GmbH & Co. KG. Įmonė „SunlnvestGroup Venvaltungs-und V. G.” ir įmonė „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG” yra du skirtingi juridiniai asmenys. Tuo metu, kai buvo atliktas šis mokėjimas, ieškovas H. A. S. buvo šių įmonių - vienos akcininkas, kitos komanditorius. Iš pateiktų duomenų nėra aišku, kas atliko 17 500 Eur mokėjimą.
Nepagrįstai pareiškėja teigia, kad tariamai įmonės „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG“ akcininkai nusprendė parduoti projektą “Lietuva 1/1,5 MW” ir šis projektas priklauso nurodytai įmonei. Notarinė sutartis yra sudaryta tarp ieškovo Harold A. S., veikiančio įmonės „SunlnvestGroup V.-und V. G.“ vardu, atstovaujant ieškovui, J. A. S. ir J. R. B.. Tuo tarpu prie notarinės sutarties esantis priedas, yra įmonės „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG“ akcininkų sprendimas. Be to, notarinės sutarties priede nurodomas projektas „Lietuva 1/1,5 MW“, o notarinės sutarties turinyje kalbama apie projektą „Lietuva“. Nėra duomenų, patvirtinančių šių projektų sąsajas ar sąsajas su UAB „Solar LT“. Notarinė sutartis sudaryta 2013-12-06, jos priedas 2013-09-10. Ieškovai, UAB „Solar LT“ akcijų valdymą dėl neteisėtų veiksmų prarado 2013 m. kovo 5 d. ir jų reikalavimai dėl akcijų susigrąžinimo buvo nagrinėti siekiamoje atnaujinti byloje, t. y. tiek pati notarinė sutartis, tiek jos priedas buvo sudaryti tuo metu, kai ieškovai faktiškai nebevaldė UAB „Solar LT“ akcijų.
Nei notarinėje sutartyje, nei kituose pareiškėjos pateiktuose dokumentuose, nėra jokių duomenų, kad ieškovai yra įgaliojami veikti kaip įmonės “SunlnvestGroup GmbH & Co. KG” atstovai. Įmonės “SunlnvestGroup GmbH & Co. KG” raštai, kuriuose išreikšti pretenzingi teiginiai ieškovų atžvilgiu, parašyti 2016 m. gruodžio 5 d ir 2016 m. gruodžio 20 d. Raštuose išsakomi teiginiai yra tik tam tikro subjekto nuomonė, kuri nėra paremti jokiais dokumentais ar kitais įrodymais. Nenurodomos aplinkybės kodėl ieškovams J. A. S. ir H. A. S. nebuvo reiškiamos pretenzijos dėl UAB „Solar LT“ akcijų nuosavybės.
Bylos nagrinėjimo metu apeliacinės instancijos teismas nepriėmė ieškovų pateikto Vengijos piliečio L. P. 2015 m. gegužės 7 d. patvirtinimo (liudijimo), jo nevertino. Naujai paaiškėjusios aplinkybės, susijusios su šiuo liudijimu (patvirtinimu), visiškai negali turėti jokios tiesioginės ar netiesioginės įtakos teismo išvadoms, kurių pasėkoje buvo teismo sprendimas. Be to, liudijimo tikrumas yra patvirtintas notaro ir nėra panaikintas.
Atsiliepimas
Atsakovė UAB „Solar LT“ paaiškinimai
Atsakovė UAB „Solar LT“ prašo pareiškimą tenkinti, pritaria pareiškėjos argumentams.
Atsakovo S. K. ir trečiojo asmens R. J. paaiškinimai
Atsakovas ir trečiasis asmuo prašo pareiškimą patenkinti, pritaria pareiškėjos argumentams. Nurodo, kad, sudarant 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis su ieškovais, šiems asmenims, kaip fiziniams, buvo parduotos akcijos tik todėl, kad šie nurodė, jog neturi įmonės dokumentų, įgaliojimų. Akcijas buvo tartasi parduoti įmonei „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG“.
Motyvuojamoji dalis
Prašymas dėl teismo sprendimo panaikinimo atmestinas.
Pareiškėja UAB „General Electric Solutions“ prašymą atnaujinti procesą grindžia CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatytu pagrindu dėl naujai paaiškėjusių esminių bylos aplinkybių, kurios nebuvo ir negalėjo būti jai žinomos bylos nagrinėjimo metu, t. y. paaiškėjo, jog 2013 m. kovo 5 d., sutarčių sudarymo metu, ieškovai nebuvo UAB „Solar LT“ akcijų (66 akcijų) savininkai, todėl jie negalėjo reikšti vindikacinio ieškinio.
Nustatyta, kad Kauno apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovų J. A. S. ir H. A. S. patikslintą ieškinį atsakovams S. K., UAB „General Electric Solutions“, UAB „Solar LT“, trečiasis asmuo R. J., dėl sandorių ir visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir turto išreikalavimo, kuriuo buvo prašoma pripažinti 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarytą tarp atsakovo S. K. ir ieškovo H. A. S. niekine, t. y. negaliojančia ab initio; pripažinti 2013-03-05 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarytą tarp atsakovo S. K. ir ieškovo J. A. S. niekine, t. y. negaliojančia ab initio; pripažinti visus akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, negaliojančiais. Kauno apygardos teismas 2015m. balandžio 13 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015, ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 3 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-98-407/2016, panaikino Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 13 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo 2015 m. balandžio 24 d. papildomą sprendimą ir priėmė naują sprendimą - pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (toliau - ginčo sutartys), pagal kurias ieškovai J. A. S. ir H. A. S. perleido atsakovui S. K. po 33 (trisdešimt tris) UAB ,,Solar LT“ akcijas. Išreikalavo iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ieškovams J. A. S. ir H. A. S. kiekvienam po 33 (trisdešimt tris) UAB ,,Solar LT“ akcijas. Kitą bylos dalį perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016, Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimą paliko nepakeistą, patikslindamas sprendimo rezoliucinę dalį dėl akcijų išreikalavimo, ją išdėstant taip: „Priteisti iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ieškovams J. A. S. (J. A. S.) ir H. A. S. (H. A. S.) kiekvienam po 33 (trisdešimt tris) UAB ,,Solar LT“ akcijas“.
Nustatyta, kad 2016 m. kovo 3 d. Lietuvos apeliacinio teismo sprendime, kuriame ginčo sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis, buvo konstatuota, jog ieškovai yra 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų savininkai pagal 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Dėl to byloje ginčo nebuvo (t. 1, b. l. 104-111).
Nagrinėjamu atveju, pareiškėjas (atsakovas) siekia įrodyti, kad ieškovai ginčo sandorių (t. y. 2013-03-05) sudarymo metu nebuvo UAB „Solar LT“ akcijų (66 vnt. akcijų) savininkai, dėl ko neturėjo pagrindo reikšti ieškinio.
2017 m. vasario 15 d. Kauno apygardos teismo nutartimi buvo atnaujintas procesas civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 dalyje, kuria teismas pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2013-03-05 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovai J. A. S. ir H. A. S. perleido atsakovui S. K. po 33 (trisdešimt tris) UAB ,,Solar LT“ akcijas bei priteisė iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ieškovams J. A. S. (J. A. S.) ir H. A. S. (H. A. S.) kiekvienam po 33 (trisdešimt tris) UAB ,,Solar LT“ akcijas“. Šioje nutartyje teismas nurodė, „kad byloje nebuvo sprendžiamas klausimas, ar ginčo sandorių (t. y. 2013-03-05) sudarymo metu ieškovai buvo UAB „Solar LT“ akcijų savininkai. Byloje buvo tik nustatyta, kad ieškovai tapo ginčijamų UAB ,,Solar LT“ akcijų savininkais jas įgydami nuosavybėn pagal 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Pateikdamas pašymą dėl proceso atnaujinimo atsakovas UAB „General Electric Solutions“ pateikia įrodymus, kuriais siekia įrodyti, kad ieškovai ginčo sandorių (t. y. 2013-03-05) sudarymo metu nebuvo UAB „Solar LT“ akcijų savininkai. Pagrįstomis laikytinos pareiškėjo nurodytos aplinkybės, kad tai yra naujai paaiškėjusios aplinkybės, kurios nebuvo žinomos bylos nagrinėjimo metu. Tuo tarpu ieškovų nurodytos aplinkybės, susijusios su pateiktos Notarinės sutarties, 2013-09-10 akcininkų sprendimo sudarymo aplinkybėmis, vertintinos tik atnaujinus bylos nagrinėjimą“.
Pažymėtina, kad teismų praktika, aiškinant proceso atnaujinimo institutą, suformuota taip, kad šis institutas neturi būti priemonė dar kartą pasibylinėti ar vilkinti priimtų teismų sprendimų vykdymą. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad proceso atnaujinimo tikslas – išvengti teisinių galimo neteisėto teismo sprendimo (nutarties) padarinių ir taip įvykdyti teisingumą, apginant ne tik privatų šalių, bet ir viešąjį interesą. Dėl to teismas proceso atnaujinimą reglamentuojančias teisės normas turi taikyti ne formaliai, o atsižvelgdamas į šio instituto paskirtį ir įstatymų leidėjo ketinimus. Bet kuris pareiškėjo nurodytas proceso atnaujinimo pagrindas privalo būti analizuojamas visų bylos aplinkybių kontekste, siekiant atsakyti į klausimą, ar pareiškėjo nurodytas proceso atnaujinimo pagrindas leidžia protingai abejoti byloje priimtų teismo procesinių sprendimų teisėtumu ir pagrįstumu. Esant pagrindui abejoti priimtų teismo sprendimų teisėtumu ir pagrįstumu, atsisakymas atnaujinti procesą vien formaliais argumentais reikštų atsisakymą vykdyti teisingumą. Proceso atnaujinimas galimas tik esant CPK 366 straipsnio 1 dalyje įtvirtintiems konkretiems proceso atnaujinimo pagrindams, t. y. teisiškai reikšmingiems faktams, kurių egzistavimas konkrečioje byloje dėl objektyvių ar subjektyvių priežasčių negalėjo būti nustatytas. Dėl šios priežasties asmuo, besikreipiantis su prašymu atnaujinti procesą, privalo įrodyti esant bent vieną CPK 366 straipsnio 1 dalyje nustatytų proceso atnaujinimo pagrindų, t. y. nurodyti aplinkybę, kuri turėtų esminę reikšmę bylai ir būtų neatskiriamai susijusi su išnagrinėto ginčo pagrindu ir dalyku, nes tik taip būtų užtikrintas šio proceso instituto tikslas ir reikšmė. Tokiam asmeniui tenka pareiga tinkamai apibūdinti ir įrodyti proceso atnaujinimo pagrindų egzistavimą, o teisiškai šias aplinkybes kvalifikuoja teismas. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis pripažintinos tik tokios, kurios atitinka šiuos požymius: 1) egzistavo nagrinėjant bylą iš esmės ir priimant sprendimą; 2) pareiškėjui nebuvo ir negalėjo būti žinomos; 3) pareiškėjui tapo žinomos jau įsiteisėjus teismo sprendimui; 4) turi esminę reikšmę bylai, t. y. jeigu jos būtų buvusios žinomos nagrinėjant bylą, būtų priimtas visai kitas sprendimas. Esminis naujos aplinkybės pobūdis turi būti suprantamas kaip žymus konkrečių faktinių duomenų skirtumas nuo anksčiau turėtųjų, kurį nustačius turėtų keistis priimtu ir įsiteisėjusiu teismo sprendimu jau konstatuotų faktų ir proceso šalių ginčijamo materialinio teisinio santykio teisinė kvalifikacija, o kartu ir įsiteisėjusio teismo sprendimo išvada, ją pagrindžiantys faktiniai ir teisiniai argumentai. Tai reiškia, kad dėl naujų duomenų gavimo būtų pagrindas panaikinti jau priimtus teismo sprendimus ir reikalavimus išspręsti kitaip: patenkintus reikalavimus atmesti (visus ar keletą, visiškai ar iš dalies), nepatenkintus reikalavimus patenkinti (visus ar keletą, visiškai ar iš dalies) arba teismo sprendimą pakeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gegužės 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-212-916/2017).
Be to, pažymėtina, kad nors nutartis atnaujinti procesą nėra skundžiama (CPK 370 straipsnio 3 dalis), tačiau argumentus dėl nepagrįsto atnaujinimo bylos dalyviai gali teikti ir nagrinėjant bylą po proceso atnaujinimo, o teismas turi teisę juos vertinti ir, pripažinęs pagrįstais, prašymą dėl teismo sprendimo panaikinimo ar pakeitimo atmesti (CPK 371 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 spalio 28 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-437-686/2016).
Teismas sprendžia, kad pareiškėja neįrodė, jog egzistuoja proceso atnaujinimo pagrindas bei, kad jos nurodomos aplinkybės, turi esminę reikšmę bylai (CPK 178 str.). Byloje nėra jokio pagrindo spręsti, jog ieškovai ginčo sutarčių sudarymo metu nebuvo UAB „Solar LT“ akcijų (66 vnt. akcijų) savininkai. Šią aplinkybę patvirtina 2011 m. vasario 8 d. sutartys (t. 3, b. l. 35-46), kuriomis ieškovai įgijo UAB „Solar LT“ akcijas. Dėl to nebuvo ginčo ir nagrinėjant bylą. Patys akcijų pardavėjai (S. K. ir R. J.) patvirtino, jog šios sutartys buvo sudarytos su ieškovais. 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys nėra nuginčytos, ar ginčijamos, todėl ieškovai neabejotinai yra šių akcijų savininkai. Pareiškėjos ir atsakovų nurodomos aplinkybės, jog tikrieji akcijų savininkai turėtų būti (yra) įmonė „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG“, šiuo atveju nėra reikšmingos, nes jos negali paneigti 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių buvimo fakto ir pagrindo, kuriuo ieškovai tapo šių akcijų savininkais. Pareiškėjos ir atsakovų argumentai galėtų būti reikšmingi ir analizuojami, jeigu būtų ginčijamos 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartys (siekiama pripažinti jas negaliojančiomis, perkelti pirkėjo teises ir pan.).
Pažymėtina, kad pareiškėjos pateikti dokumentai (2011-02-08 įmoka žemės sklypo pirkimui (t. 1, b. l. 22); mokėjimo pavedimai (t. 1, b. l. 25,28,30); 2016-12-05 J. B. raštas (t. 1, b. l. 35); 2013-12-06 ribotos atsakomybės bendrovės, komanditinės ūkinės bendrijos ir civilinės teisės subjekto akcijų perleidimas – notarinė sutartis (t. 1, b. l. 45-51); 2013-09-10 „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG“ akcininkų sprendimas (t. 1, b. l. 52); 2016-12-19 J. B. patvirtinimas (t. 1, b. l. 57-58)) nepaneigia ir negali paneigti 2011 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis ieškovų, kaip savininkų, įgytų teisių į UAB „Solar LT“ akcijas. Pareiškėja siekia įnešti abejones dėl ieškovų sąžiningumo įsigyjant akcijas, tačiau, net ir pripažinus ieškovų veiksmus nesąžiningais (kas nėra nustatyta), tai negalėtų panaikinti galiojančios akcijų įsigijimo sutarties ir pakeisti akcijų savininkus. Be to, iš pateiktų dokumentų negalima spręsti, jog ieškovai, įgydami akcijas veikė nesąžiningai. Pateikti dokumentai tik patvirtina faktą, kad Vokietijos įmonės vykdė mokėjimus atsakovui S. K. už žemės sklypą, bet ne už akcijas. Byloje nėra pateikta įrodymų (preliminarių susitarimų, sprendimų, įgaliojimų ir pan.) patvirtinančių, jog įmonė „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG“, turėjo įgyti UAB „Solar LT“ akcijas, atstovaujant ieškovams.
Nagrinėjamu atveju tikslinga pažymėti ir tai, kad netgi pripažinus, jog ieškovai, ginčo sutarčių sudarymo metu, nebuvo UAB „Solar LT“ akcijų savininkai, o tikroji jų savininkė įmonė „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG“ (kaip dabar teigia akcijų pardavėjai S. K. ir R. J.), nebūtų pagrindo spręsti, jog priimtas nepagrįstas teismo sprendimas, nes ginčo sutartys (2013 m. kovo 5 d.) būtų sudarytos ne su akcijų tikruoju savininku (įmone „SunlnvestGroup GmbH & Co. KG“). Taigi, konstatuotina, kad pareiškėja, bet kuriuo atveju, įsigijo akcijas iš atsakovo S. K., šiam neturint teisinio pagrindo jų parduoti (nepagrindžiant jų įsigijimo teisėtumo), o akcijas savininkai prarado prieš savo valią.
Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad pareiškėjos prašymas dėl proceso atnaujinimo ir teismo sprendimo panaikinimo yra nepagrįstas, todėl atmestinas (CPK 371 str. 1 d. 1 p.).
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos CPK 150 straipsniu, 370 straipsniu, 371 straipsniu, teismas
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Atmesti pareiškėjos UAB „General Electric Solutions“ prašymą, civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015, dėl teismo sprendimo panaikinimo dalyje, kuria teismas pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2013-03-05 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovai J. A. S. ir H. A. S. perleido atsakovui S. K. po 33 (trisdešimt tris) UAB ,,Solar LT“ akcijas bei priteisė iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ieškovams J. A. S. (J. A. S.) ir H. A. S. (H. A. S.) kiekvienam po 33 (trisdešimt tris) UAB ,,Solar LT“ akcijas“.
Panaikinti 2017 m. vasario 22 d. Kauno apygardos teismo nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones:
- taikyti ieškovų J. A. S. (gim. (duomenys neskelbtini)) ir H. A. S. (gim. (duomenys neskelbtini)) naudai Lietuvos apeliacinio teismo 2016-03-03 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-98-407/2016 priteistų 66 UAB „Solar LT“ (į. k. (duomenys neskelbtini)) akcijų areštą, uždraudžiant įgyvendinti šių akcijų valdymo, naudojimo ir disponavimo teises;
- draudimą ieškovams J. A. S. (gim. (duomenys neskelbtini)) ir H. A. S. ((duomenys neskelbtini)) įgyvendinti 66 UAB „Solar Lt“ (į. k. (duomenys neskelbtini)) akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises.
Dėl nutarties per 30 dienų gali būti paduotas apeliacinis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį apygardos teismą.