Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių proceso atnaujinimą, privalomą akcijų supirkimą, aiškinimo ir taikymo.Ieškovas Lietuvos bankas prašė teismo įpareigoti atsakovus L. L., R. L., E. L., BUAB „Nordic investicija“, P. J. pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas už teisės aktų reikalaujama tvarka nustatytą teisingą 0,78 Lt (0,23 Eur) kainą už vieną paprastąją vardinę AB „Linas“ akciją. Ieškovas nurodė, kad 2006 m. liepos 11 d. sutartinai veikiantiems asmenims priklausė 14 222 163 AB „Linas“ akcijos, suteikiančios 59,16 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime: L. L. priklausė 39,39 proc. balsų, P. J. – 2,31 proc., R. L. – 0,16 proc., UAB „Nordic investicija“ – 17,29 proc. Pagal Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (toliau – ir VPĮ) 31 straipsnio 1 dalį, asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgijęs akcijų, kurios suteikia daugiau kaip 40 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo perleisti akcijas, viršijančias šią ribą, arba teikti privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas. Ieškovas pažymėjo, kad pareiga pateikti ir įgyvendinti oficialų siūlymą L. L. ir su ja sutartinai veikiantiems asmenims atsirado 2006 m. liepos 11 d., kai buvo peržengta įstatyme įtvirtinta 40 proc. turimų balsų riba bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. balandžio 6 d. Vertybinių popierių komisija gavo L. L., kuri 2007 m. kovo 27 d. įsigijo 30 000 vnt. AB „Linas“ paprastųjų vardinių akcijų ir peržengė įstatymo nustatytą 40 proc. turimų balsų ribą, prašymą patvirtinti privalomo nekonkurencinio oficialaus siūlymo cirkuliarą siekiant supirkti likusias akcijas. 2007 m. gegužės 31 d. Vertybinių popierių komisija nusprendė netvirtinti L. L. pateikto privalomojo nekonkurencinio oficialaus siūlymo cirkuliaro supirkti likusias AB „Linas“ akcijas mokant už vieną akciją 0,28 Lt (0,08 Eur), pažymėjo, kad pareiga pateikti ir įgyvendinti privalomąjį oficialų siūlymą L. L. neišnyksta, tačiau oficialus siūlymas turėtų būti teikiamas kitomis sąlygomis, atsižvelgiant į patikrinimo metu nustatytas aplinkybes ir pateiktas išvadas. Kauno miesto apylinkės teismas 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimu atmetė ieškovo ieškinį. Teismas pažymėjo, kad 2007 m. gegužės 31 d. Vertybinių popierių komisijos sprendime, kurį Vilniaus apygardos administracinis teismas bei Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas paliko galioti, nurodoma, jog teikti privalomą oficialų pasiūlymą turėtų L. L., R. L. ir UAB „Nordic investicija“, nes būtent šie sutartinai veikiantys asmenys nuo 2006 m. liepos 11 d. iki Vertybinių popierių komisijos 2007 m. gegužės 31 d. sprendimo dienos buvo AB „Linas“ akcininkai, todėl ieškinio reikalavimą teikti oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas atsakovų E. L. ir P. J. atžvilgiu laikė nepagrįstu. Teismas taip pat nustatė, kad UAB „Nordic investicija“ neteko visų savo akcijų 2008 m. gegužės 21 d., t. y. dar iki ieškovui pareiškiant šį ieškinį teisme, atsakovė L. L. savo turimas akcijas perleido šios bylos nagrinėjimo metu – 2010 m. gegužės 26 d. Teismas nustatė, kad, 2010 m. birželio 28 d. duomenimis, atsakovas R. L. bei jo nepilnamečiai vaikai bendrai turi 29,62 proc. AB „Linas“ akcijų. Pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą siejama su sąlyga – 1/3 bendrovės akcijų paketo turėjimu (iki 2010 m. birželio 22 d. buvo 40 proc.), o šiai sąlygai išnykus, pareigos nebelieka. Teismas nurodė, kad atsakovai iki sprendimo šioje byloje priėmimo pasinaudojo alternatyva ir perleido savo turimas AB „Linas“ akcijas, R. L. turimos akcijos šiuo metu neviršija įstatymo nustatytos ribos, todėl įpareigoti juos teikti oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas nebėra teisinio pagrindo.Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. kovo 8 d. nutartimi Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimą paliko nepakeistą.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. lapkričio 22 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 8 d. nutartį ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Teisėjų kolegija konstatavo, kad asmenims, įgijusiems įstatymo nustatytą ribą viršijantį akcijų kiekį ir per įstatymo nustatytą terminą neperleidusių ribą viršijančio akcijų kiekio, pareiga pateikti oficialų pasiūlymą tampa privalomai vykdytina įstatymo nustatyta tvarka ir vėlesnis akcijų perleidimas šios pareigos nepanaikina. Teisėjų kolegija nurodė, kad būtina nustatyti, kas konkrečiai 2006 m. liepos 11 d. buvo kartu veikiantys AB „Linas“ asmenys, kurie įgijo daugiau kaip 40 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ir turėjo solidariąją pareigą pateikti privalomą pasiūlymą. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. balandžio 27 d. nutartimi Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimą pakeitė, ieškinį tenkino iš dalies, įpareigojo atsakovus L. L. ir R. L. per 30 dienų pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas už teisės aktų reikalaujama tvarka nustatytą teisingą 0,78 Lt (0,23 Eur) kainą už vieną paprastąją vardinę AB „Linas“ akciją. Kolegija nurodė, kad nors pagal įstatymą pareigos pateikti privalomą oficialų siūlymą turėtojais laikytini atsakovai L. L., R. L., P. J. ir UAB „Nordic investicija“, nes kartu veikdami 2006 m. liepos 11 d. įgijo 58,90 proc. akcijų, tačiau kolegija pripažino, kad įpareigoti pateikti oficialų siūlymą supirkti akcijas turėtų būti tik atsakovai, nurodyti kaip įpareigotini asmenys Vertybinių popierių komisijos 2007 m. gegužės 31 d. sprendimuose bei prejudicinę galią turinčiuose Vilniaus apygardos administracinio teismo 2007 m. gruodžio 20 d. sprendime ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartyje, t. y. L. L., R. L. ir UAB „Nordic investicija“.Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad Kauno apygardos teismo 2010 m. sausio 5 d. nutartimi atsakovei UAB „Nordic investicija“ yra iškelta bankroto byla, 2011 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi atsakovė UAB „Nordic investicija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, sprendė, kad teismo sprendimas negalėtų būti įvykdomas, nes nerealu, kad bankrutavusi įmonė galėtų pateikti garantinį raštą, be to, už akcijas galėtų būti atsiskaitoma tik Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka, t. y. akcijų pardavėjus įtraukiant į kreditorių sąrašą, kurių reikalavimai būtų tenkinami ĮBĮ nustatyta eile. Priverstinai įpareigojus atsakovę BUAB „Nordic investicija“, neturinčią net tikėtinų garantijų dėl galimybės atsiskaityti pinigais, teikti oficialų siūlymą, kolegijos nuomone, būtų pažeistas VPĮ 30 straipsnio 1 dalies 6 punktas, kad oficialaus siūlymo teikėjas oficialų siūlymą turi teikti tik įsitikinęs, kad galės visiškai atsiskaityti pinigais, ir tik tada, kai bus ėmęsis visų pagrįstų priemonių dėl atsiskaitymo įvykdymo bet kokiu būdu. Vadinasi, BUAB „Nordic investicija“ atžvilgiu oficialaus siūlymo teikimo stadija negalėtų būti užbaigta ir pradėta įgyvendinimo stadija, Vertybinių popierių komisija negalėtų patvirtinti oficialaus siūlymo cirkuliaro, o nepatvirtinus oficialaus siūlymo cirkuliaro negali būti pradėtas oficialaus siūlymo įgyvendinimas. Ieškinys atsakovės BUAB „Nordic investicija“ atžvilgiu, kolegijos nuomone, taip pat negali būti patenkintas.Kolegija atsakovų L. L. ir R. L. atsiliepimuose nurodytą aplinkybę, kad jie neturi jokių finansinių galimybių (netgi tikėtinų) įgyvendinti oficialų siūlymą, pripažino neįrodyta, nes į bylą nepateikti įrodymai dėl šių asmenų turtinės padėties, apie jiems priklausantį nekilnojamąjį turtą, akcijas, apie jų kasmet gaunamas pajamas ir pan. Priešingai, kaip matyti iš internete adresu http://www.ekonomika.lt/naujiena/ skelbiamo 50 turtingiausių Lietuvos moterų sąrašo, L. L., atsakovo R. L. motina, šiame sąraše yra 11 vietoje, o jos turtas siekia net 68 mln. Lt (19,7 mln. Eur). Netgi jeigu R. L. ir būtų laidavęs už atsakovės BUAB „Nordic investicija“ prievoles bankui (nors tai patvirtinantys įrodymai į bylą nepateikti), kolegijos nuomone, tai nebūtų pagrindas daryti išvadą, kad jis jau šiuo metu pagal savo turtinę padėtį neturi jokių finansinių galimybių įgyvendinti oficialų siūlymą.Atsakovė L. L. pateikė prašymą atnaujinti procesą. Atsakovė paaiškino, kad negali pateikti oficialaus siūlymo supirkti AB „Linas“ akcijas ir tinkamai įvykdyti priimto teismo sprendimo, ši aplinkybė paaiškėjo gavus 2014 m. balandžio 2 d. Lietuvos banko atsakymą. Atsakovė nebeturi nė vienos AB „Linas“ akcijos, akcijoms supirkti jai reikėtų 18 750 412 Lt (5 430 494,67 Eur), vienintelės atsakovės pajamos yra senatvės pensija, o jos turtas – nedidelės vertės. Be to, Vilniaus miesto 1-ajam apylinkės teismui priėmus 2012 m. lapkričio 13 d. nutartį, paaiškėjo, kad solidarusis skolininkas R. L. iki jo individualios įmonės restruktūrizavimo proceso pabaigos nevykdys įpareigojimo pateikti privalomą siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas ir šio įpareigojimo vykdymo našta buvo perkelta atsakovei. Kauno apylinkės teismas 2014 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi prašymo atnaujinti proceso netenkino. Teismas nurodė, kad atsakovė L. L. teigia, jog ji negalės įvykdyti teismo sprendimo, tačiau tokie klausimai yra nagrinėjami ir sprendžiami vykdymo procese, o ne remiantis proceso atnaujinimo normomis. Teismas pažymėjo, kad bylos nagrinėjimo metu atsakovei negalėjo būti nežinomos jos turtinės padėties aplinkybės. Be to, Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. balandžio 27 d. nutartyje atsakovės argumentus dėl sunkios turtinės padėties atmetė kaip nepagrįstus. Teismas nurodė, kad atsakovė L. L. teigia, kad tikėjosi, jog Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. nutartį įvykdys atsakovas R. L.. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. balandžio 27 d. nutartyje nenustatė, kad atsakovės pareiga pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ būtų subsidiari. Be to, restruktūrizavimo byla R. L. individualiai įmonei iškelta 2012 m. vasario 15 d., t. y. anksčiau, nei priimta Kauno apygardos teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis, todėl šias aplinkybes atsakovė galėjo prašyti įvertinti bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 16 d. nutartimi panaikino Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 28 d. nutartį, patenkino atsakovės L. L. prašymą atnaujinti procesą ir perdavė bylą nagrinėti iš naujo. Teismas nurodė, kad atsakovė L. L. negalėjimą įvykdyti teismo sprendimą sieja ir su aplinkybe, jog atleidus solidarųjį skolininką nuo teismo sprendimo vykdymo ji dėl turtinės padėties viena negali įvykdyti teismo sprendimo, ši aplinkybė atsakovei negalėjo būti žinoma nagrinėjant bylą teisme, o tapo žinoma tik tuomet, kai Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 13 d. nutartyje išaiškino, kad solidarusis skolininkas R. L. turi teisę pateisinamai nevykdyti teismo nutartyje nurodyto įpareigojimo, ir 2014 m. balandžio 2 d. atsakovė gavo ieškovo atsakymą, kad jis neketina atsisakyti ar sumažinti savo reikalavimų. Teismo vertinimu, šių aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad paaiškėjo naujos aplinkybės, dėl kurių yra pagrindas atnaujinti procesą byloje ir iš naujo nagrinėjant bylą įvertinti, ar tikrai tik vienai atsakovei, jei taip, ar pagrįstai, tenka pareiga pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas.