Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „General Electric Solutions“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 26 d. nutarties, kuria pritaikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-744-390/2014 (Nr. 2-1778-390/2014) pagal ieškovų J. A. S. ir H. A. S. ieškinį atsakovams S. K., uždarajai akcinei bendrovei „Solar LT“, uždarajai akcinei bendrovei „General Electric Solutions“ dėl sandorių ir visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir turto išreikalavimo, trečiasis asmuo R. J..

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

pripažinti 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį tarp S. K. ir H. A. S. niekine ir negaliojančia ab initio;pripažinti 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį tarp S. K. ir J. A. S. niekine ir negaliojančia ab initio; pripažinti visus akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių negaliojančiais: 2013 m. kovo 7 d. Vienintelio akcininko sprendimas „Dėl vadovo atleidimo ir naujo skyrimo“; 2013 m. kovo 7 d. Vienintelio akcininko sprendimas „Dėl vadovo atleidimo ir naujo skyrimo“ ;išreikalauti 66 UAB „Solar LT“ akcijas iš UAB „General Electric Solutions“ ir gražinti jas ieškovams (kiekvienam po 33 akcijas);pripažinus akcininkų sprendimus priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių negaliojančiais, įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovą ištaisyti akcininkų registravimo duomenis UAB „Solar LT“ akcininkų registravimo žurnale, akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir VĮ Registrų centras;pripažinus akcininkų sprendimus priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių negaliojančiais, įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovą nedelsiant sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas naujo bendrovės vadovo išrinkimas;pripažinus akcininkų sprendimus priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių negaliojančiais, uždrausti UAB „Solar LT“ vadovui bendrovės vardu atlikti bet kokius kitus veiksmus (išskyrus ieškovų, kaip akcininkų registravimą ir visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą) iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris spręs vadovo pakeitimo klausimą, sprendimo registravimo Juridinių asmenų registre;priteisti bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutarties papildymas paties teismo iniciatyva yra nemotyvuotas, nepagrįstas, todėl skundžiama nutartis naikintina. Teismas nenustatė viešojo intereso byloje, nenustatinėjo ir ar nesiėmus šių priemonių būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai, o tiesiog konstatavo, kad reikia uždrausti disponuoti UAB „Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymą. Teismas nemotyvuodamas skundžiamos nutarties pažeidė CPK 147 straipsnio 5 dalies 3 punktą. Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, kuri skundžiama nutartimi papildyta, priimta apeliantui pateikus prašymą dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių masto sumažinimo. Apeliantas pažymi, kad teismas jo prašymą patenkino, tačiau minėtame prašyme apeliantas neprašė uždrausti disponuoti UAB „Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymą. Teismas savo iniciatyva nemotyvuotai papildydamas 2013 m. lapkričio 4 d. nutartį, nepagrįstai išėjo už apelianto pareikšto prašymo ribų. Apeliantas yra vienintelis UAB „Solar Lt“ akcininkas ir šiuo metu nuosavybės teise valdo 100 UAB „Solar LT“ akcijų. Teisme ginčo dėl UAB „Solar LT“ turto nėra, todėl apelianto teigimu, 2013 m. kovo 13 d. ir 2013 m. kovo 20 d. nutartimis taikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai varžė apelianto teises ir interesus, dėl ko ir buvo kreiptasi dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių masto sumažinimo.Ieškovai pareikštu ieškiniu nekelia jokių reikalavimų dėl UAB „Solar LT“ turto, todėl skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės išeina už ieškovų pareiktų reikalavimų ribų. Skundžiama nutartimi uždraudus disponuoti UAB „Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymą, pažeidžiami ekonomiškumo, teisingumo, lygiateisiškumo ir proporcingumo principai, neproporcingai iškreipiama šalių pusiausvyra. Byloje jau taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonės yra maksimaliai užtikrintas galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymas, todėl skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės. Tokio masto apelianto teisių suvaržymas, t.y. uždraudimas disponuoti UAB „Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymą, gali privesti UAB „Solar LT“ prie bankroto.

Teismas neturėjo teisės savo iniciatyva papildyti laikinųjų apsaugos priemonių, nes byloje nėra ginamas joks viešasis interesas. Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi patenkintas apelianto prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių masto sumažinimo, tačiau apeliantas neprašė uždrausti disponuoti UAB „Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymą. Todėl teismas skundžiama nutartimi išėjo už apelianto prašymą ribų.Teisme ginčo dėl UAB „Solar LT“ turto nėra, todėl 2013 m. kovo 19 d. ir 2013 m. kovo 20 d. nutartimis taikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai varžė tiek apelianto, tiek atsakovo UAB „Solar LT“ teises ir interesus, dėl ko buvo kreiptasi dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių sumažinimo. Skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės išeina už ieškovų pareikštų reikalavimų ribų. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės suvaržo apelianto, o ypač atsakovo UAB „Solar LT“ teises daugiau nei būtina tikslui pasiekti, t.y. jeigu teismo sprendimas galimai būtų palankus ieškovams, tai tokiu atveju grąžinamos 66 UAB „Solar LT“ akcijos, o ne UAB „Solar Lt“ turtas, dėl kurio nevyksta joks teisminis ginčas.Byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastas gali UAB „Solar LT“ privesti prie bankroto. Be to, skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės gali būti laikoma kaip ieškovų spaudimo priemonė apeliantui ir UAB „Solar LT“ byloje dėl sandorių ir visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais, kurioje vyksta ginčas dėl 66 proc. UAB „Solar LT“ akcijų.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria papildomai taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Atskirasis skundas tenkintinas.

Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Teismas savo iniciatyva gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai tai yra būtina siekiant apginti viešąjį interesą ir nesiėmus šių priemonių būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 144 str. 2 d.).

Nagrinėjamoje byloje Marijampolės rajono apylinkės teismas 2013 m. kovo 19 d. ir 2013 m. kovo 20 d. nutartimis taikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios apelianto prašymu Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi pakeistos. Taigi, galiojančios yra Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis uždrausta disponuoti 66 UAB „Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimą atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su 66 akcijų nuosavybės teisės perleidimo registravimu, taip pat taikytas areštas 66 UAB „Solar LT“ akcijoms, uždraudžiant jas perleisti, įkeisti ar kitaip jomis disponuoti, bet kokiu būdu perleisti šių akcijų suteikiamas balsavimo ar kitas turtines ir neturtines teises.

Pirmosios instancijos teismas, negavęs dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymo dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir(ar) laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, skundžiama nutartimi savo iniciatyva papildė Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, t.y. padidino taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą.

Kaip minėta, teismas savo iniciatyva gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai tai yra būtina siekiant apginti viešąjį interesą (CPK 144 str. 2 d.). Kaip pagrįstai nurodo apeliantas, savo iniciatyva teismas laikinąsias apsaugos priemones paprastai taiko šeimos teisinių santykių bylose, taip pat kitose bylose, kuriose viešojo intereso egzistavimas preziumuojamas. Pažymėtina, kad viešasis interesas apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, valstybės ir visuomenės funkcionavimas. Viešojo intereso sąvoka yra vertinamojo pobūdžio, jos turinys gali būti atskleidžiamas tik analizuojant konkrečios bylos aplinkybes, tačiau bendrąja prasme viešieji interesai reiškia naudą visuomenei ar jos daliai, žmonių gerovę.

Nagrinėjamoje byloje ieškovai (fiziniai asmenys) reiškia reikalavimus įmonei, jos buvusiam ir esamam akcininkui dėl sandorių ir visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais bei turto (akcijų) išreikalavimo, t. y. byloje ginamas privatus tam tikrų asmenų interesas. Taigi, spręstina, kad tarp šalių kilęs ginčas nėra susijęs su viešuoju interesu. Nesant byloje viešojo intereso bei nenustačius, kad nesiėmus papildomų laikinųjų apsaugos priemonių būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai, šalims nepareiškus prašymo, pirmosios instancijos teismas neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo savo iniciatyva taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, taip išplečiant jau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą.

Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė procesines teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 26 d. nutartis naikintina (CPK 337 str. 1 d.).

Kiti atskirojo skundo bei atsiliepimų į jį argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 26 d. nutartį, kuria nutarta papildyti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones -papildomai uždrausta disponuoti uždarosios akcinės bendrovės „Solar LT“ (duomenys neskelbtini) turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymą.

Nutarties kopiją išsiųsti šalims bei Turto arešto aktų registro tvarkytojui – Centrinei hipotekos įstaigai.