Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Piškinaitė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų J. A. S. ir H. A. S. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. vasario 22 d. nutarties dalies taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. A2-1584-173/2017 pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „General Electric Solutions“ prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 pagal ieškovų J. A. S. ir H. A. S. ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Solar LT“ir „General Electric Solutions“ ir S. K., dalyvaujant trečiajam asmeniui R. J., dėl sandorių ir visuotinių akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Pareiškėja UAB „General Electric Solutions“ kreipėsi į teismą su prašymu atnaujinti procesą Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 pagal ieškovų J. A. S. ir H. A. S. ieškinį atsakovams UAB „Solar LT“, UAB „General Electric Solutions“ir S. K., dalyvaujant trečiajam asmeniui R. J., dėl sandorių ir visuotinių akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir nurodytoje byloje priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimus atmesti.Pareiškėja prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti ieškovams J. A. S. ir H. A. S. priklausančias UAB „Solar LT“ akcijas, uždraudžiant įgyvendinti šių akcijų valdymo, naudojimo ir disponavimo teises, akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Tokį prašymą pareiškėja motyvavo tuo, kad atnaujinus bylos procesą ir pagal naujai paaiškėjusias aplinkybes išnagrinėjus bylą iš esmės, būtų užtikrintas jai (pareiškėjai) palankaus teismo sprendimo įvykdymas. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovai turėtų galimybę naudotis visomis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, be apribojimų galėtų jomis disponuoti, taip pat ir perleisti tretiesiems asmenims, o tai, priėmus pareiškėjai palankų teismo sprendimą, sąlygotų naujus teisminius ginčus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2017 m. vasario 22 d. nutartimi patenkino pareiškėjos prašymą.Teismas nustatė, kad ieškovai J. A. S. ir H. A. S. Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 pareikštu ieškiniu reikalavo 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, kuriomis jie (ieškovai) atsakovui S. K. perleido 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų, pripažinimo negaliojančiomis, šio turto išreikalavimo iš svetimo neteisėto atsakovės UAB „General Electric Solutions“ valdymo ir grąžinimo jų (ieškovų) nuosavybėn, taip pat visų po 2013 m. kovo 5 d. priimtų UAB „Solar LT“ visuotinių akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Kauno apygardos teismas 2015 m. balandžio 13 d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė, Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 3 d. sprendimu tokį pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir priėmė naują, kuriuo ieškovų reikalavimus dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir akcijų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo patenkino, o bylos dalį dėl kitų ieškovų reikalavimų perdavė nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (civilinė byla Nr. 2A-98-407/2016). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2016 nurodytą Lietuvos apeliacinio teismo sprendimą iš esmės paliko nepakeistą, patikslinęs šio sprendimo rezoliucinę dalį dėl akcijų išreikalavimo.Kauno apygardos teismo 2017 m. vasario 15 d. nutartimi atnaujintas procesas civilinės bylos Nr. 2-447-390/2015 dalyje, kurioje teismas pripažino negaliojančiomis 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, išreikalaujant šį turtą iš svetimo neteisėto valdymo. Atnaujintoje byloje ginčas vyksta dėl 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų, pareiškėja (atsakovė) UAB „General Electric Solutions“ siekia apginti savo teises ir teisėtus interesus, motyvuodama tuo, kad yra atlikusi dideles investicijas į nurodytos bendrovės veiklą. Teismas sprendė, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su pareikštu reikalavimu, todėl jų netaikius ieškovai gali ginčo turtą – 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų, perleisti tretiesiems asmenims, dėl ko pareiškėjai palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovai – J. A. S. ir H. A. S., pateikė atskirąjį skundą, prašydami panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. vasario 22 d. nutarties dalį, kuria jiems nustatytas draudimas įgyvendinti 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų suteikiamas neturtines teises ir pareiškėjos prašymą šioje dalyje atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

2017 m. kovo 10 d. UAB „Solar LT“ rengiamas neeilinis akcininkų susirinkimas, kurio metu bus svarstomi klausimai, susiję su bendrovės įstatiniu kapitalu, akcininkų struktūra ir galimu turto ar jo vertės pokyčiu. Taigi byloje nepanaikinus dalies taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovams palankaus teismo sprendimo atveju, jiems bus grąžinta ne 66 procentai, o žymiai mažesnė bendrovės akcijų dalis, taip pat akcijos gali būti mažesnės vertės tuo atveju, jeigu bus nuspręsta perleisti bendrovės turtą. Tokiu atveju byloje nebūtų užtikrinta status quo padėtis, kurios užtikrinimo, prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekė pareiškėja ir dėl kurios jos prašymas buvo patenkintas.Bendrovės neeilinio visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 6 bus sprendžiama dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, atšaukiant akcininkams pirmumo teisę jas įsigyti, ir įstatų naujos redakcijos patvirtinimo. Tam tikrais atvejais bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra naudojamas kaip nesąžiningas būdas išstumti kitus akcininkus iš bendrovės valdymo, ar sumažinti jų daromą įtaką bendrovės valdyme. Iki momento, kai ieškovai prarado UAB „Solar LT“ akcijas (2013 m. kovo 5 d.), bendrovės kapitalas buvo 2 896,20 Eur dydžio, padalintas į 100 vnt. akcijų, o po akcijų praradimo bendrovės vienintele akcininke buvo pareiškėja, kuri, prasidėjus teisminiams procesams dėl 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių nuginčijimo, priėmė sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Dėl šio sprendimo taip pat vyksta teisminiai ginčai. Šiuo metu UAB „Solart LT“ įstatinis kapitalas yra 3 906,60 Eur, akcijos padalintos į 135 vnt.; pareiškėja šiuo metu turi 69 bendrovės akcijas, ieškovai – 66, kas reiškia, jog pastarieji yra smulkieji bendrovės akcininkai. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad pareiškėja, pasinaudodama šioje byloje pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, siekia pažeisti ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, teises.Dėl byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ieškovai negalės dalyvauti 2017 m. kovo 10 d. vyksiančiame neeiliniame akcininkų susirinkime ir balsuoti dėl jo darbotvarkėje numatytų klausimų. Tai reiškia, kad pareiškėja galės vienvaldiškai priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir akcininkų pirmumo teisės atšaukimo, kadangi susirinkime dalyvaus viena, o jos turimų akcijų skaičius yra pakankamas būsimo akcininkų susirinkimo kvorumui. 2017 m. kovo 10 d. vyksiančio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 5 bus sprendžiama dėl taikos sutarties su UAB „Solart LT“ kreditoriais sudarymo. Ieškovams nėra žinoma su kokiais bendrovės kreditoriais ir kokiomis sąlygomis bei dėl kokių priežasčių žadama sudaryti taikos sutartį. Manytina, kad ši taikos sutartis gali būti išimtinai susijusi su bendrovės kreditorių interesų patenkinimu, pažeidžiant bendrovės interesus, pavyzdžiui nenaudingai perleidžiant jos turtą. Dėl to nepagrįstai būtų pažeisti ne tik bendrovės, bet ir jos akcininkų interesai. Tam, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, užtenka apriboti ieškovams ginčo akcijų suteikiamas turtines teises. Draudimas disponuoti bendrovės akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis yra visiškai nepagrįstas ir perteklinis. Tuo labiau, kad ieškovai šiuo metu yra smulkieji bendrovės akcininkai, negalintys vienvaldiškai priimti sprendimų dėl bendrovės veiklos.

Pareiškėja – UAB „General Electric Solutions“, atsiliepime į atskirąjį skundą, prašo skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Skundas grindžiamas niekuo nepagrįstomis ieškovų prielaidomis apie ateityje neva tai būtinai įvyksiančius įvykius ir apie menamą kitos šalies nesąžiningumą. Ieškovai tokias prielaidas daro iš paskelbtos jų pačių iniciatyvia šaukiamo UAB „Solar LT“ akcininkų susirinkimo darbotvarkės, į kurią ne jų (ieškovų) iniciatyva buvo įtraukti klausimai dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, galimos taikos sutarties su bendrovės kreditoriais sudarymo ir mediacijos procedūros inicijavimo. Dėl visiškai nesuprantamų priežasčių ieškovai teigia, kad bendrovės įstatinis kapitalas tikrai bus padidintas, o pati bendrovė gali būti suinteresuota sudaryti nenaudingus sandorius su bendrovės kreditoriais. Skundo argumentų nepagrįstumą patvirtina ir kita ieškovams neabejotinai žinoma aplinkybė, kad tenkindamas ieškovų prašymą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. gegužės 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2016 pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, uždraudžiant UAB „Solar LT“ akcininkams priimti sprendimus, kuriems priimti reikalinga kvalifikuota susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma, bei disponuoti bendrovės turtu. Priešingai nei teigia ieškovai, skundžiamu procesiniu sprendimu kaip tik buvo užtikrinta status quo situacija. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės užtikrina potencialių būsimų teisminių ginčų išvengimą bei teismo sprendimo, kuriuo gali būti nustatyta, kad ieškovai nėra UAB „Solar LT“ akcininkai ir dėl to nėra įgiję turtinių ir neturtinių teisių, realų vykdymą.

Atsakovė – UAB „Solar LT“, atsiliepime į atskirąjį skundą, prašo skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Ieškovų inicijuotas neeilinis akcininkų susirinkimas buvo numatytas ir įvyko dar 2017 m. kovo 10 d. Nors į susirinkimo darbotvarkę buvo įtraukti svarstyti klausimai dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo bei taikos sutarčių su bendrovės kreditoriais sudarymo, nurodyti klausimai susirinkime svartyti nebuvo vykdant Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2016. Tuo atveju, jeigu šioje byloje nebūtų pritaikytas draudimas ieškovams įgyvendinti bendrovės akcijų suteikiamas neturtines teises, tačiau dėl kokių nors priežasčių tokius ribojimus pritaikius UAB „General Electric Solutions“ ar dėl kokių nors kitų priežasčių pastarajai negalint dalyvauti bendrovės akcininkų susirinkimuose, ieškovai galėtų vienvaldiškai priimti sprendimus, susijusius su tam tikrais bendrovės valdymo klausimais. Neuždraudus ieškovams įgyvendinti nurodytų neturtinių teisių, bet galiausiai atmetus jų ieškinį, tiek bendrovė, tiek UAB „General Electric Solutions“ objektyviai ateityje gali patirti nuostolių, kurių šiai dienai nuspėti neįmanoma.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria ieškovams uždrausta įgyvendinti akcijų suteikiamas neturtines teises, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas, remdamasis byloje dalyvaujančių asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, būsimo galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.Nagrinėjamu atveju prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti apeliantams priklausančias UAB „Solar LT“ akcijas, be kita ko, uždraudžiant įgyvendinti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises, pareiškėjos (atsakovės) UAB „General Electric Solutions“ buvo pareikštas atnaujinus procesą išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-447-390/2015 pagal apeliantų ieškinį atsakovams UAB „Solar LT“, UAB „General Electric Solutions“, S. K., dalyvaujant trečiajam asmeniui R. J., dėl sandorių ir visuotinių akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Paminėta, kad nurodyti ieškinio reikalavimai Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu buvo patenkinti iš dalies – apeliantų ginčytos 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys buvo pripažintos negaliojančioms, šių sutarčių pagrindu perleistos UAB „Solar LT“ akcijos išreikalautos iš UAB „General Electric Solutions“ valdymo ir grąžintos apeliantų nuosavybėn, kiti ieškinio reikalavimai – dėl UAB „Solar LT“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-736-413/2017).Spręsdamas pareiškėjos UAB „General Electric Solutions“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas nepasisakė dėl preliminaraus pareiškėjos byloje pareikšto reikalavimo atnaujinti procesą ir priimti byloje priešingą sprendimą – atmesti apeliantų reikalavimus dėl akcijų pirkimo – pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir akcijų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo, pagrįstumo, ir skundžiamą procesinį sprendimą iš esmės motyvavo pareiškėjai palankaus teismo sprendimo neįvykdymo grėsme (CPK 144 str. 1 d.). Apeliantai skunde nekvestionuoja CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų egzistavimo, ir nesutikimą su skundžiama procesinio sprendimo dalimi argumentuoja tuo, kad teismo pritaikytas jų turto (akcijų) areštas, toje dalyje, kuria jiems uždrausta įgyvendinti akcijų suteikiamas neturtines teises, yra perteklinis, neatitinka proporcingumo ir ekonomiškumo principų (CPK 145 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos bei viešai prieinamus duomenis, su tokia apeliantų pozicija nesutinka.Skunde akcentuojama, kad 2017 m. kovo 10 d. UAB „Solar LT“ neeiliniame akcininkų susirinkime bus sprendžiami bendrovės įstatinio kapitalo, akcininkų struktūros ir turto vertės pokyčių klausimai. Apeliantų teigimu, didysis bendrovės akcininkas – UAB „General Electric Solutions“, sieks padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, atšaukti akcininkų pirmumo teisę, perleisti bendrovės turtą tretiesiems asmenis, ir tokiu apriboti bei pažeisti jų (apeliantų), kaip smulkiųjų UAB „Solar LT“ akcininkų, teises ir teisėtus interesus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bylos duomenys tokių apeliantų prielaidų neįrodo.Kaip teigia patys apeliantai, įstatinio kapitalo didinimu gali būti siekiama išspręsti bendrovės veikloje kylančias problemas arba gauti lėšų finansuoti bendrovės veiklos plėtrą. Vien tai, kad bendrovės „Solar LT“ įstatinis kapitalas buvo padidintas nuo 2 896,20 Eur iki 3 909,60 Eur civilinės bylos Nr. 2-447-390/2015 nagrinėjimo laikotarpiu nereiškia, kad tokiu sprendimu buvo siekiama ne paminėtų tikslų, o sumažinti apeliantų įtaką bendrovės valdyme. Tuo labiau, kas nurodytos bylos nagrinėjimo metu ginčo akcijų savininkė buvo UAB „General Electric Solutions“. Be to, VĮ Registrų centro duomenys patvirtina, kad UAB „Solar LT“ buvo įsteigta 2010 m., pareiškėjos kartu su prašymu dėl proceso atnaujinimo pateikti duomenys įrodo, kad po ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo pastaroji atiko nemažai investicijų, būtinų bendrovės veiklos – elektros energijos gamybos ir pardavimo, vykdymui, todėl labiau tikėtina, kad įstatinio kapitalo padidinimu buvo siekiama plėsti ir vystyti bendrovės veiklą, o ne apriboti kitų bendrovės akcininkų teises (CPK 185 str.). Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėja valdo didžiąją dalį UAB „Solar LT“ akcijų, ir dėl to yra tiesiogiai suinteresuota pelninga bendrovės veikla, vien apeliantų nuomonės nepakanka teigti, kad UAB „General Electric Solutions“ siektų sudaryti finansiškai nenaudingus bendrovės turto perleidimo sandorius su trečiaisiais asmenimis ar priimti kitus bendrovės ir jos smulkiųjų akcininkų interesus pažeidžiančius sprendimus (CPK 178 str.). Pažymėtina, kad šio skundo nagrinėjimo dienai apeliantų nurodytas neeilinis akcininkų susirinkimas turėjo būti įvykęs, tačiau į bylą nepateikta duomenų, patvirtinančių bent vieno iš jiems nepalankių sprendimų priėmimą (CPK 314 str.).Šios nutarties 15 punkte nurodytas grėsmes paneigia ir apeliantų nutylėta aplinkybė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. gegužės 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2016 patenkino jų prašymą ir taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė UAB „Solar LT“ akcininkams priimti akcininkų sprendimus, kuriems priimti yra reikalinga kvalifikuota 2/3 ir didesnė visų akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma, uždraudė bendrovei disponuoti bei apsunkinti ar suvaržyti visą jai priklausantį kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą bei visų sutarčių dėl tokio turto naudojimo ir valdymo sudarymą. Nurodytos laikinosios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu dar nėra išnagrinėta Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. 2-447-390/2015 dalis dėl apeliantų reikalavimų pripažinti visus po 2013 m. kovo 5 d. priimtus UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimus negaliojančiais, yra aktualios ir nėra panaikintos.Nepagrįstas apeliantų įsitikinimas, kad pareiškėjai palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui pakaktų apriboti jų, kaip UAB „Solar LT“ akcininkų, turtines teises, nes turimų bendrovės akcijų (66 vnt.) nepakaktų vienvaldiškai priimti atitinkamus sprendimus akcininkų susirinkimuose. Balsavimas akcininkų susirinkime nėra vienintelė akcininko neturtinė teisė. Be nurodytos teisės akcininkas gali reikalauti informacijos apie bendrovę, dalyvauti akcininkų susirinkimuose bei įgyvendinti kitas įstatuose nustatytas neturtines teises (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str.). Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėja atnaujintoje byloje įrodinėja, jog apeliantai ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo metu nebuvo tikrieji akcijų savininkai, yra pagrindas prieiti prie išvados, kad pastarajai palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei galimų naujų teisminių ginčų prevenciją užtikrina tik visapusiškas apeliantų, kaip UAB „Solar LT“ akcininkų, teisių (tiek turtinių, tiek neturtinių) apribojimas. Į esminius skundo ir atsiliepimų į jį argumentus atsakyta. Kiti nėra reikšmingi.Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovų J. A. S. ir H. A. S. atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį.

Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartį palikti nepakeistą.