Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ ieškinį atsakovams A. T., L. T. ir A. K. (A. K.) dėl sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

ieškinys tenkinamas.

Faktinės aplinkybės ir byloje kilusio ginčo esmė

4. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad UAB „Nertus“ įsteigta 2014 m. rugsėjo 3 d. Byloje esančiais Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad atsakovė L. T. laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. liepos 14 d. buvo vienintelė įmonės akcininkė, turėjusi 100 vnt. bendrovės akcijų. Juridinių asmenų registro duomenimis taip pat nustatyta, kad atsakovas A. T. laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. rugpjūčio 15 d. buvo UAB „Nertus“ direktorius. Byloje yra pateiktos 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, pagal kurias įmonės akcininkė L. T. bei jos sutuoktinis A. T. už bendrą 14 481 Eur sumą UAB „Nertus“ akcijas perleido atsakovui A. K., kiekviena sutartimi perleidžiant po 20 vnt. akcijų. Iš byloje esančio 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo matyti, kad juo atsakovas A. K. 2018 m. rugpjūčio 15 d. atšaukė A. T. iš vadovo pareigų ir nuo 2018 m. rugpjūčio 16 d. paskyrė save bendrovės vadovu. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 30 d. nutartimi UAB „Nertus“ iškelta bankroto byla, jos nemokumo administratore paskirta MB „Tavix“. Bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo nutartimis buvo patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas, kurių bendra reikalavimų suma 48 529,30 Eur.

5. Byloje pareikštu ieškiniu ieškovė bankrutavusi UAB „Nertus“, atstovaujama nemokumo administratorės MB „Tavix“, ginčija 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimą kaip tariamuosius, viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančius sandorius, sudarytus nesilaikant privalomosios notarinės sandorio formos reikalavimų. Atsakovai A. T. ir L. T. su ieškovės reikalavimais nesutinka, todėl prašo ieškinį atmesti.

Dėl nemokumo administratorės teisės ginčyti bankrutavusios įmonės akcininkų sudarytus sandorius

6. Šioje byloje atsakovai savo atsikirtimus, be kita ko, grindžia tuo, kad ieškovę atstovaujanti nemokumo administratorė MB „Tavix“ nėra tinkamas subjektas ginčyti atsakovų, kaip fizinių asmenų, sudarytus akcijų perleidimo sandorius. Atsakovų teigimu, bankrutavusią įmonę atstovaujanti nemokumo administratorė gali ginčyti tik pačios bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius, todėl šiuo atveju ji neturi reikalavimo teisės ir šiuo pagrindu jos ieškinys turi būti atmestas. Atsakovai šiuos savo argumentus grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015, bei Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 16 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1003-265/2015.

7. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad asmuo neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne savo, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį. Asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-414/2014).

8. Kaip teisingai nurodo atsakovai, Klaipėdos apygardos teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-1003-265/2015, buvo prieita prie išvados, jog bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius neturi teisės ginčyti įmonės akcininkų sudarytų sandorių. Vis dėlto, ši apygardos teismo nutartis buvo panaikinta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016. Minėtą bylą kasacine tvarka išnagrinėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, kad reikalavimais pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą dėl įmonės vadovo pakeitimo siekiama atkurti buvusią padėtį, t. y. sugrąžinti teisinį įmonės savininko ir vadovo statusą juos fiktyviai perleidusiems asmenims. Tokio reikalavimo patenkinimas, be kita kito, reikštų, kad šie asmenys turi įstatyme nustatytas įmonės savininko ir vadovo pareigas, pvz., Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatytą pareigą perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Vadinasi, priešingai nei nurodė atsakovai, jų paminėtoje Klaipėdos apygardos teismo išnagrinėtoje byloje kasacinės instancijos teisme galiausiai buvo pripažinta, jog bankroto administratorius turi suinteresuotumą kreiptis į teismą, kai yra ginčijami įmonės akcininkų sudaryti sandoriai dėl akcijų pardavimo bei naujojo akcininko sprendimas dėl vadovo pakeitimo. Kitoje atsakovų nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartimi išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015 buvo sprendžiamas klausimas dėl žalos, padarytos juridinio asmens vadovų neteisėtais veiksmais, atlyginimo. Minėtoje byloje kasacinis teismas nesprendė klausimo dėl bankroto administratoriaus teisės ginčyti įmonės akcininkų sudarytus sandorius ir šiuo klausimu nesuformulavo jokių teisės taikymo ir aiškinimo taisyklių, todėl šioje byloje teismas neturi pagrindo remtis atsakovų nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi.

9. Nagrinėjamu atveju teismo posėdžio metu ieškovės atstovė nurodė, kad ginčydama atsakovų sudarytas akcijų perleidimo sutartis ir akcininko sprendimą dėl vadovo pakeitimo, ieškovė siekia atkurti buvusią padėtį, t. y. siekia, kad įmonės vadovo statusas būtų grąžintas atsakovui A. T., ieškovė jam reikštų reikalavimus dėl žalos atlyginimo, be to, atsakovui atsirastų įstatyme numatyta pareiga perduoti įmonės dokumentus ir turtą nemokumo administratorei, kurių iki šiol ji nėra gavusi. Teismo vertinimu, paminėti argumentai pagrindžia ieškovės suinteresuotumą ginčyti atsakovų sudarytas akcijų perleidimo sutartis bei vienintelio akcininko sprendimą. Tai patvirtina ir anksčiau minėta kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016). Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad šioje byloje ieškovė CPK 5 straipsnio 1 dalies prasme pagrindė savo suinteresuotumą kreiptis į teismą su ieškiniu dėl sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais.

Dėl UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis

10. Byloje pareikštu ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančiomis 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Iš ieškinyje nurodytų aplinkybių ir teismo posėdžio metu ieškovės atstovės teiktų paaiškinimų matyti, kad šie sandoriai ginčijami CK 1.86 straipsnyje (tariamieji sandoriai), 1.81 straipsnyje (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris) bei 1.93 straipsnyje (įstatymų reikalaujamos sandorio formos nesilaikymas) numatytais sandorių negaliojimo pagrindais.

Dėl įstatymų reikalaujamos sandorio formos nesilaikymo

11. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis).

12. Nagrinėjamu atveju atsakovai pasirašė penkias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kiekvienoje iš jų nurodant, jog atsakovui A. K. yra perleidžiama po 20 vnt. UAB „Nertus“ akcijų, o tai atitinkamai sudaro 20 proc. įmonės akcijų. Ginčijamose sutartyse nurodoma, kad jos sudarytos atitinkamai 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d., t. y. 1 – 2 savaičių intervalu. Vis dėlto, nors sutartyse buvo nurodytos skirtingos jų sudarymo datos, tačiau teismo posėdžio metu atsakovas A. T. patvirtino, jog visos šios sutartys buvo pasirašytos tą pačią dieną Registrų centro padalinyje Vilniuje. Teismo posėdžio metu atsakovė L. T. taip pat nurodė, jog tik vieną kartą šiuo klausimu lankėsi Vilniuje, visus dokumentus vienu metu pasirašė advokatų kontoroje. Atsakovas A. T. neneigė, jog tokia akcijų perleidimo forma buvo pasirinkta siekiant išvengti sandorio tvirtinimo pas notarą. Vadinasi, nors UAB „Nertus“ akcijų perleidimas atsakovui A. K. formaliai buvo išskaidytas į penkias atskiras sutartis, tačiau iš teismo posėdžio metu atsakovų teiktų paaiškinimų akivaizdu, jog šiomis sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų UAB „Nertus“ akcijų perleidimą atsakovui A. K..

13. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tais atvejais, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009). Kadangi nuo pat pradžių sudarytomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų, t. y. 100 proc., UAB „Nertus“ akcijų pardavimą, darytina išvada, jog šalių sudarytam UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriui buvo privaloma notarinė forma (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), kurios atsakovai nesilaikė.

14. Įvertinus nurodytas aplinkybes, darytina išvada, jog privalomos notarinės UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio formos nesilaikymas yra savarankiškas pagrindas šį sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį. Tokios pozicijos aptariamu klausimu yra laikomasi ir teismų praktikoje (pvz., Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-674-601/2019).

Dėl tariamojo sandorio

15. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tokiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos (CK 1.86 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

16. Nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes ir vertindamas byloje surinktus įrodymus, teismas remiasi CPK įtvirtintomis įrodinėjimo taisyklėmis, taip pat įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką CPK 178 straipsnio normoje nustatyta bendroji įrodinėjimo pareiga, kuri tenka tam asmeniui, kuris teigia, o ne tam, kuris neigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2011). Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymima, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011, 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015 ir kt.). Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai išlieka tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-200-421/2019).

17. Šioje byloje ieškovė ginčijamų sandorių fiktyvumą įrodinėja atsakovui A. T. iškeltos baudžiamosios bylos duomenimis. Iš ieškovės nurodytų aplinkybių ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-80-417/2022, kurioje atsakovas A. T. yra kaltinamas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 183 straipsnio 2 dalį, 300 straipsnio 3 dalį, 222 straipsnio 1 dalį tuo, kad pasisavino jo žinioje buvusį didelės vertės UAB ,,Nertus“ turtą, suklastojo tikrus dokumentus ir juos panaudojo, taip pat paslėpė UAB ,,Nertus“ apskaitos dokumentus, dėl ko negalima visiškai nustatyti laikotarpio nuo 2016 m. sausio 18 d. iki 2019 m. rugsėjo 30 d. UAB ,,Nertus“ veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimo dydžio ar struktūros. Atsakovas A. T., be kita ko, kaltinamas tuo, kad suklastojo 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir jas panaudojo, taip pat kaltinamas tuo, kad jis imitavo UAB „Nertus“ akcijų pardavimą ir bendrovės dokumentų bei turto perdavimą A. K.. Nors minėta baudžiamoji byla šiuo metu nėra išnagrinėta, o atsakovo veiksmų teisėtumas baudžiamojoje byloje bus vertinamas baudžiamosios teisės aspektu, tačiau šioje byloje spręsdamas ginčijamų sandorių galiojimo klausimą, teismas kaip rašytinį įrodymą vertina 2021 m. gruodžio 30 d. atsakovui A. T. surašytą kaltinamąjį aktą ir jame pateiktus duomenis. Kaltinamajame akte yra užfiksuoti ikiteisminio tyrimo metu atsakovo A. K. parodymai, kuriuose jis nurodė, jog 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pasirašė už jam pažadėtą 100 Eur atlygį. Atsakovas teigė, kad jis pasirašomų sutarčių turinio neskaitė, pinigų už akcijas nemokėjo, įmonės automobilis, pinigai ir dokumentai jam nebuvo perduoti, o tapęs įmonės akcininku ir vadovu jokios įmonės veiklos nevykdė. Tokius savo veiksmus ikiteisminio tyrimo metu atsakovas A. K. aiškino jam pažadėtu atlygiu, nes jis yra priklausomas nuo alkoholio ir neturi nuolatinės gyvenamosios vietos. Taigi ikiteisminio tyrimo metu atsakovo A. K. duoti parodymai patvirtina ieškovės šioje byloje nurodomas aplinkybes, jog realiai atsakovas A. K. neperėmė UAB „Nertus“ veiklos bei šios įmonės turto.

18. Ikiteisminio tyrimo metu atsakovo A. K. duoti parodymai apie tai, jog jis yra priklausomas nuo alkoholio, neturi nuolatinės gyvenamosios vietos ir apklausos metu gyveno apleistame name prie Vilniaus sporto rūmų leidžia abejoti šio asmens finansinėmis galimybėmis atsiskaityti su atsakovais A. ir L. T. pagal ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Šias abejones sustiprina ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis), iš kurių matyti, jog Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 28 d. baudžiamuoju įsakymu baudžiamojoje byloje Nr. e1-1454-806/2021 A. K. nuteistas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 259 straipsnio 1 dalį. Duodamas parodymus minėtoje baudžiamojoje byloje A. K. nurodė, kad nuolat vartoja narkotikus, tai daro kiekvieną dieną apie 10 metų. Visa tai leidžia kritiškai vertinti atsakovo A. T. teismo posėdžio metu nurodytas aplinkybes apie tai, jog pinigus už akcijas atsakovas A. K. jam sumokėjo grynaisiais pinigais, taip pat leidžia abejoti atsakovo A. K. ketinimais realiai įsigyti UAB „Nertus“ akcijas bei tapti šios įmonės savininku. Nors atsakovai teigė, kad po akcijų pardavimo įmonė vertėsi prekyba automobiliais, tačiau byloje pateikti VĮ „Regitra“ duomenys nepatvirtina, jog šiuos veiksmus atliko atsakovas A. K., o apklausiamas ikiteisminio tyrimo metu jis tokias aplinkybes neigė.

19. Spręsdamas sandorių galiojimo klausimą pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalies nuostatas, teismas atsižvelgia ir į tai, kad atsakovai šioje byloje nurodė prieštaringas ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes. Atsiliepime į ieškinį atsakovai tvirtino, jog akcijų perleidimo sandoriai buvo sudaryti penkiomis sutartimis atitinkamai 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d., tuo tarpu teikdamas paaiškinimus teismo posėdžio metu atsakovas nurodė, jog visi dokumentai buvo pasirašyti vienu metu Registrų centre Vilniuje. Teismo posėdžio metu atsakovas negalėjo nurodyti, kodėl buvo pasirinktos būtent tokios sutartyse nurodytos jų sudarymo datos. Sutartyse taip pat nurodoma, kad 20 vnt. UAB „Nertus“ akcijų yra perleidžiama už 2 896,20 Eur, iš viso 14 481 Eur už 100 vnt. akcijų, kurie, pagal sutarčių 2.2 punktą buvo sumokėti iki kiekvienos sutarties pasirašymo. Tuo tarpu teismo posėdžio metu atsakovas A. T. nurodė, jog atsakovas A. K. už akcijas sumokėjo 10 000 Eur grynaisiais pinigais sutarčių pasirašymo metu. Atsiliepime į ieškinį atsakovai taip pat nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 16 d. perdavė naujajam direktoriui 23 dėžes bendrovės dokumentų, ilgalaikio turto už 22 023,44 Eur, pinigus kasoje (137 098,77 Eur), tačiau byloje nėra pateikta įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovui A. K. būtų realiai perduotos piniginės lėšos. Byloje taip pat nėra įrodymų, jog atsakovas A. T. faktiškai būtų perdavęs UAB „Nertus“ priklausantį automobilį, taip pat įmonei priklausiusį sunkvežimį. Atkreiptinas dėmesys į tai, jog teismo posėdžio metu atsakovas paaiškino, jog įmonės sunkvežimis po ginčijamų sandorių sudarymo buvo paliktas Tiekėjų gatvėje, Kretingoje, atsakovui nurodant šios transporto priemonės buvimo vietos adresą, o raktelius ir dokumentus paliekant pačioje transporto priemonėje. Teismo posėdžio metu atsakovas nurodė nežinantis, ar šis sunkvežimis buvo paimtas iš jo buvimo vietos. Atsižvelgiant į tai, vien atsakovų paaiškinimai negali būti vertinami kaip patikimai patvirtinantys jų nurodomus atsikirtimus dėl ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybių.

20. Įvertinęs byloje esančius įrodymus, teismas daro išvadą, jog yra labiau tikėtina, kad pasirašydami 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atsakovai jomis nesiekė realių teisinių pasekmių atsiradimo. Byloje nėra įrodyta, jog atsakovas A. K. būtų sumokėjęs sutartyse nurodytą akcijų kainą ir realiai tapęs UAB „Nertus“ vieninteliu akcininku, perimdamas šios įmonės turtą ir dokumentus. Šios aplinkybės sudaro CK 1.86 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pagrindą ginčijamas UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento).

21. Apibendrinant tai, kas paminėta anksčiau, darytina išvada, jog šioje byloje yra nustatyti CK 1.93 straipsnio 3 dalyje ir CK 1.86 straipsnio 1 dalyje numatyti pagrindai pripažinti ginčijamas UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento). Dėl šios priežasties teismas papildomai šių sutarčių viešosios tvarkos ir geros moralės aspektu nevertina ir dėl to išsamiau nepasisako, nes tai negali lemti kitokios šios bylos baigties ginčijamų sandorių galiojimo klausimu.

Dėl restitucijos taikymo

22. Pažymėtina, kad pripažinęs sandorį negaliojančiu, teismas privalo ex officio (savo iniciatyva) išspręsti restitucijos klausimą. Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis). Analogiškos pasekmės nustatytos ir CK 1.86 straipsnio 2 dalyje. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

23. Nagrinėjamu atveju negaliojančiais pripažintų sandorių dalyku esančios 100 vnt. UAB „Nertus“ akcijų buvo perleistos ir atitinkamai įregistruotos atsakovo A. K. vardu. Pripažinus atsakovo A. K. nuosavybės teisės įgijimo pagrindu buvusias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis, nesant įrodymų apie tai, jog atsakovas A. K. būtų realiai sumokėjęs visą ar dalį sutartyse nurodytos akcijų kainos, taikytina vienašalė restitucija, grąžinant šio sandorio šalis į buvusią iki ginčijamų sandorių sudarymo padėtį, 100 vnt. UAB „Nertus“ akcijų grąžinant atsakovams L. T. ir A. T..

Dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu

24. Byloje pareikštu ieškiniu ieškovė taip pat prašo pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo bendrovės vadovu paskirtas A. K.. Ieškovė teisinį ginčijamo 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo negaliojimo pagrindą nurodo tuos pačius sandorių negaliojimo pagrindus, kuriais buvo ginčijamos ir atsakovų sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys.

25. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų įstatymų normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014). Analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai. Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti inter alia taikomos CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

26. Nagrinėjamu atveju UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento), atsakovas A. K. negali būti laikomas bendrovės akcininku. Vadinasi, ginčijamą 2018 m. rugpjūčio 15 d. sprendimą priėmęs ir pasirašęs atsakovas A. K., nebūdamas bendrovės akcininku, neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo atleidimo ir paskyrimo. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog buvo pažeistas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2018 m. liepos 1 d. iki 2019 m. sausio 1 d.) 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas. Esant šioms aplinkybėms, 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimas pripažintinas negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

27. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kadangi ieškovės ieškinys yra patenkinamas, atsakovų patirtos bylinėjimosi išlaidos šioje byloje neatlyginamos. Įrodymų apie ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas teismui nepateikta.

28. Remiantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, 96 straipsnio 1 dalimi, valstybei iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinas 534 Eur žyminis mokestis, nuo kurio mokėjimo ieškovė buvo atleista (434 Eur už reikalavimą dėl sandorių negaliojimo (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas) ir 100 Eur už reikalavimą dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu (CPK 80 straipsnio 1 dalies 6 punktas), t. y. po 178 Eur iš kiekvieno atsakovo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 270 straipsniu,

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. ir A. K..

Taikyti restituciją ir grąžinti atsakovams A. T. ir L. T. 100 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vardinių paprastųjų akcijų.

Pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vienintelio akcininko 2018 m. rugpjūčio 15 d. sprendimą dėl A. T. atšaukimo iš vadovo pareigų ir naujo vadovo paskyrimo.

Priteisti valstybei iš atsakovo A. T. 178 Eur žyminio mokesčio.

Priteisti valstybei iš atsakovės L. T. 178 Eur žyminio mokesčio.

Priteisti valstybei iš atsakovo A. K. (A. K.) 178 Eur žyminio mokesčio.

Įsiteisėjusio teismo sprendimo kopiją nusiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Plungės apylinkės teismo Kretingos rūmus.