Kauno apygardos teismo nutartis, e2A-674-601/2019

Teismas: Kauno apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-04-15
Bylos Nr.: e2A-674-601/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-69-3-05680-2018-0
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Žibutė Budžienė, Evaldas Burzdikas, Tomas Romeika
Atsakovas: M. Č., A. Č., A. G.
Ieškovas: R. Ž., A. P., H. M.

Kategorijos

2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris

Civilinė byla Nr. e2A-674-601/2019Teisminio proceso Nr. 2-69-3-05680-2018-0Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1.; 3.3.1.20. (S)

Kauno apygardos teismasNutartisLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. balandžio 15 d.Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės, Evaldo Burzdiko (kolegijos pirmininkas, pranešėjas) ir Tomo Romeikos, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo M. Č. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. Ž., A. P., H. M. ieškinį atsakovams A. Č., A. G., M. Č. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Byloje kilęs ginčas dėl įmonės akcijų perleidimo sandorių, kaip pažeidžiančių imperatyvias įstatymo normas ir neatitinkančių notarinės formos reikalavimų, pripažinimo negaliojančiais.

2. Ieškovai R. Ž., A. P. ir H. M., atstovaujami advokatės S. Ž., kreipėsi į Kauno apylinkės teismą, prašydami: 1) pripažinti nuo sudarymo momento negaliojančiomis 2015 m. lapkričio 21 d., 2015 m. gruodžio 20 d., 2016 m. sausio 17 d., 2016 m. vasario 28 d., 2016 m. kovo 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis A. G. perleido visas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Sakaja“ paprastąsias vardines akcijas A. Č., kiekviena sutartimi perleidžiant A. Č. po 20 procentų UAB „Sakaja“ akcijų, bei taikyti vienašalę restituciją; 2) pripažinti nuo sudarymo momento negaliojančiomis 2017 m. rugpjūčio 24 d., 2017 m. rugsėjo 12 d., 2017 m. spalio 29 d., 2015 m. sausio 23 d., 2018 m. kovo 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis A. Č. perleido visas UAB „Sakaja“ paprastąsias vardines akcijas M. Č., kiekviena sutartimi perleidžiant M. Č. po 20 procentų UAB „Sakaja“ akcijų, bei taikyti vienašalę restituciją; 3) priteisti visas bylinėjimosi išlaidas.

3. Nurodė, kad teismo 2015 m. balandžio 29 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu buvo areštuotos atsakovui A. G. priklausančios 100 vienetų UAB „Sakaja“ akcijų. Ir, nors areštas buvo įregistruotas turto areštų registre, A. G., galiojant akcijų areštui, visas akcijas perleido atsakovui A. Č.. Kadangi UAB „Sakaja“ akcijų perleidimas tam pačiam asmeniui, sudarant kelias identiško turinio pirkimo–pardavimo sutartis yra neekonomiškas, netikslingas ir nelogiškas, todėl 2015 m. lapkričio 21 d., 2015 m. gruodžio 20 d., 2016 m. sausio 17 d., 2016 m. vasario 28 d. ir 2016 m. kovo 16 d. UAB „Sakaja“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis A. G. perleido visas įmonės akcijas A. Č., laikytinos vienu UAB „Sakaja“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriu, kuriuo A. G. pardavė A. Č. 100 vienetų UAB „Sakaja“ akcijų už 2 896 Eur (579,20x5). Atsižvelgdami į tai, ieškovai tvirtina, kad sudarytas akcijų perleidimo sandoris prieštarauja ne tik imperatyvioms įstatymo normoms, bet neatitinka ir tokio sandorio sudarymui nustatytų imperatyvių sandorio sudarymo formos reikalavimų, dėl ko pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.

Šalies argumentai

4. Ieškovai teigia, kad analogiška situacija ir su akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, sudarytomis tarp A. Č. ir M. Č., t. y. 2017 m. rugpjūčio 24 d., 2017 m. rugsėjo 12 d., 2017 m, spalio 29 d., 2018 m. sausio 23 d. ir 2018 m. kovo 6 d. UAB „Sakaja“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys laikytinos vienu UAB „Sakaja“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriu, kuriuo A. Č. perleido M. Č. 100 vienetų UAB „Sakaja“ akcijų už 2 896 Eur (579,20x5). Ieškovai atkreipė dėmesį, kad vėlesnius sandorius sudarę asmenys negali perleisti daugiau teisių, nei jų turi, todėl, kai ginčijami keli vienas po kito einantys sandoriai, nuginčijus vieną, vėliau sudaryti sandoriai gali būti nuginčyti kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms. Juolab, kad šiuo atveju visos ginčijamų sandorių šalys buvo ypatingai nesąžiningos, nes ne tik sudarė sandorius pažeisdamos imperatyvius draudimus disponuoti areštuotomis akcijomis, nesilaikydamos privalomos notarinės formos, siekdamos apeiti akcijų areštą, bet ir įsigydamos UAB „Sakaja“ akcijas už mažesnę nei rinkos kainą. UAB „Sakaja“ buvo veikianti įmonė, turinti vertingą žemės sklypą, tačiau akcijos buvo parduotos už 2 896 Eur, kai vien tik įmonei priklausančio žemės sklypo vertė viršija 5 000 Eur. Atsižvelgdami į šias aplinkybes, ieškovai prašė taikyti vienašalę restituciją, akcentuodami, kad sandoriai buvo sudaryti tik siekiant išvengti išieškojimo iš UAB „Sakaja“ akcijų, o byloje nėra duomenų, kad už akcijas realiai buvo sumokėtos lėšos.

Atsiliepimas

5. Atsakovas M. Č. atsiliepime su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad penkiomis pirkimo–pardavimo sutartimis iš A. Č. įsigijo 100 vienetų UAB „Sakaja“ akcijų. Teigė, kad A. Č. patvirtino, jog jis skolų neturi ir akcijos nėra areštuotos, todėl atsakovas yra sąžiningas akcijų įgijėjas ir iš jo akcijos negali būti išreikalautos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 4.96 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytais pagrindais. Atsižvelgiant į tai, kad jam įmonė priklauso jau daugiau nei metus laiko, dėl akcijų sugrąžinimo natūra jo padėtis pablogėtų, o A. Č. ar A. G. nesąžiningai pagerėtų. Posėdžio metu M. Č. parodė, kad šiuo metu įmonė jokios veiklos nevykdo, jis jokių įmonės dokumentų neturi, neįsitikino ar įmonė turi skolų, ar nėra areštuotas jos turtas.

6. Atsakovas A. G. atsiliepime su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad jis buvo vienintelis UAB „Sakaja“ akcininkas, tačiau dėl asmeninių priežasčių nebegalėjo tinkamai valdyti įmonės, todėl teisėtai ir pagrįstai sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su A. Č. ir perleido jam 100 vienetų vardinių paprastųjų UAB „Sakaja“ akcijų. Ieškovų argumentai dėl sandorių neteisėtumo yra nepagrįsti, todėl ieškinys atmestinas. Be to, ieškovai praleido ieškinio senaties terminą ieškiniui pareikšti ir neprašo jo atnaujinti, todėl turėtų būti taikoma ieškinio senatis ir ieškinys atmestas.

7. Atsakovas A. Č. atsiliepime su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad iš A. G. įsigijo 100 procentų UAB „Sakaja“ akcijų. Akcijos buvo įgytos sąžiningai ir apie laikinąsias apsaugos priemones jis jokios informacijos neturėjo. 2017–2018 m. akcijas dalimis pardavė M. Č.. Teigė, kad taikant restituciją, M. Č. įgytų teisę išreikalauti iš jo už akcijas sumokėtus pinigus, o tai jo atžvilgiu būtų neteisinga.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8. Kauno apylinkės teismas 2018 m. gruodžio 18 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai:

8.1. pripažino nuo sudarymo momento negaliojančiomis 2015 m. lapkričio 21 d., 2015 m. gruodžio 20 d., 2016 m. sausio 17 d., 2016 m. vasario 28 d., 2016 m. kovo 16 d., Akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kuriomis A. G., perleido visas 100 vienetų UAB „Sakaja“ paprastąsias vardines akcijas A. Č., kiekviena sutartimi perleidžiant po 20 vienetų akcijų. Taikė vienašalę restituciją UAB „Sakaja“ 100 vienetų akcijų sugrąžinant A. G.;

8.2. pripažino nuo sudarymo momento negaliojančiomis 2017 m. rugpjūčio 24 d., 2017 m. rugsėjo 12 d., 2017 m. spalio 29 d., 2018 m. sausio 23 d., 2018 m. kovo 6 d., Akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kuriomis A. Č. perleido visas 100 vienetų UAB „Sakaja“ paprastąsias vardines akcijas M. Č.. Taikė vienašalę restituciją UAB „Sakaja“ 100 vienetų akcijų sugrąžinant A. Č.;

8.3. priteisė ieškovui H. M. iš atsakovų A. G., A. Č. ir M. Č. po 201 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno;

8.4. priteisė ieškovui R. Ž. iš atsakovų A. G., A. Č. ir M. Č. po 166,67 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno.

2. Teismas konstatavo, kad atsakovas A. G. 2015 m. gruodžio mėn. – 2017 m. sausio mėn. laikotarpiu penkiais sandoriais perleido UAB „Sakaja“ akcijas atsakovui A. Č., galiojant teismo 2015 m. balandžio 29 d. nutartimi pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, t. y. galiojant A. G. priklausančių 100 vnt. UAB „Sakaja“ akcijų areštui. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, sandoriai, kuriais buvo perleistos UAB „Sakaja“ akcijos iš A. G. nuosavybės A. Č. nuosavybėn – prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl minėti sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu. Teismas pažymėjo, kad sandoriams teisme ginčyti CK 1.80 straipsnio pagrindu taikomas bendrasis 10 metų senaties terminas, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad ieškovai praleido ieškinio senaties terminą. Teismas, be kita ko, nustatė, kad atsakovai A. G. ir A. Č. per trumpą laiko tarpą sudarė 5 analogiškus sandorius, kuriais buvo perleistos visos įmonės akcijos, todėl šie sandoriai turi būti aiškinami ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Būtent dėl to, teismo įsitikinimu, šiuo atveju akcijų perleidimui turėjo būti taikoma privaloma notarinė forma, o tokios nesilaikymas laikytinas dar vienu pagrindu pripažinti, jog, sudarydamos sandorius, šalys pažeidė imperatyvias įstatymo normas.

3. Teismas taip pat konstatavo, kad penki UAB „Sakaja“ akcijų perleidimo sandoriai, sudaryti tarp atsakovų A. Č. ir M. Č., kurių pagrindu buvo perleistos visos UAB „Sakaja“ akcijos, yra niekiniais pripažintų sandorių tarp atsakovo A. G. ir A. Č. padariniai. Kadangi A. Č. niekinio sandorio metu neįgijo nuosavybės teisės į ginčo akcijas, visi UAB „Sakaja“ akcijų perleidimo sandoriai sudaryti tarp atsakovų A. Č. ir M. Č. pripažintini niekiniais nuo jų sudarymo momento. Be to, teismas, atsižvelgdamas į sandorių, sudarytų tarp A. Č. ir M. Č., sudarymo tikslą ir būdą, sprendė, kad sandoriais nuo pat pradžių buvo siekiama perleisti ne dalį, o visas įmonės akcijas, dėl to tokiam sandoriui turėjo būti taikoma notarinė sandorio forma, todėl tokios formos nesilaikymas yra savarankiškas pagrindas konstatuoti, jog sudarant sandorius buvo pažeistos imperatyvios teisės normos.

4. Spręsdamas dėl restitucijos taikymo tarp A. G. ir A. Č. teismas laikė, kad abi sandorio šalys buvo nesąžiningos, t. y. A. G., žinodamas apie draudimą perleisti akcijas vis tiek sudarė niekinius sandorius, o A. Č. nebuvo rūpestingas ir sąžiningas, nesidomėjo akcijų perleidimo apribojimais, nepatikrino duomenų ar akcijos nėra areštuotos, įsigijo akcijas už ženkliai mažesnę vertę, nei įmonės turimas turtas, be to, byloje nepateikta įrodymų, kad A. Č. sumokėjo A. G. sutartyje nurodytą sandorių kainą.

5. Spręsdamas dėl restitucijos taikymo tarp A. Č. ir M. Č., teismas atsižvelgė į tai, kad byloje nėra rašytinių įrodymų, jog buvo sumokėta akcijų kaina. Be to, nors M. Č. tvirtino, kad šiuo metu yra įmonės direktorius, tačiau jis neturi jokių įmonės veiklos planų, negalėjo atsakyti, kokią veiklą planuoja įmonėje vykdyti, neturi įmonės dokumentų. Kita vertus, nors M. Č. teigė, kad A. Č. turėjo planų dėl įmonės veiklos, tačiau teismas iš viešų registrų duomenų nustatė, kad net A. Č. tapus įmonės akcininku, įmonei ir toliau iki 2018 m. kovo mėnesio vadovavo A. G.. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad UAB „Sakaja“ turi žemės sklypą, kurio vertė viršija UAB „Sakaja“ akcijų kainą pagal visus sudarytus sandorius tarp A. Č. ir M. Č., todėl teismas pripažino, jog M. Č. nebuvo sąžininga akcijų pirkimo–pardavimo sandorių šalis, todėl negali būti laikomas sąžiningu akcijų įgijėju ir jam netaikoma CK 1.80 straipsnio 4 dalyje numatyta jo interesų apsauga. Dėl šių aplinkybių teismas vienašalę restituciją taikė ir šiuo atveju – priteisė iš atsakovo M. Č. UAB „Sakaja“ akcijas A. Č..

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

6. Apeliaciniu skundu atsakovas M. Č., atstovaujamas advokato G. D. Kauno apygardos teismo prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovų R. Ž., A. P. ir H. M. ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Apeliaciniame skunde taip pat prašoma priteisti M. Č. naudai iš ieškovų R. Ž., A. P. ir H. M. visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais motyvais:

13.1. ieškinyje pateikiamos sandorių sudarymo aplinkybės ir jų panaikinimo pagrindai, suponuoja ieškovų siekį apginti savo, kaip kreditoriaus teises actio Pauliana pagrindu. Todėl, siekdami apginti savo teises tokiu būdu, ieškovai privalėjo reikalavimą pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris nagrinėjamoje byloje yra akivaizdžiai praleistas ir ieškovai neprašo jo atnaujinti;

13.2. ieškovai, būdami atsakovo A. G. kreditoriais, turėjo pareigą ir galimybę domėtis ginčijamais sandoriais ir juos ginčyti dar 2016 metais, tačiau savo pareigos būti apdairiais, sąžiningais ir tinkamai bei laiku ginti savo teises bei interesus neatliko;

13.3. juridinių asmenų registre ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu 2016–2018 m. jokie apribojimai UAB „Sakaja“ akcininkams ir akcijoms nebuvo registruoti, todėl apeliantas, kaip sąžiningas įgijėjas, neturėjo jokios galimybės žinoti, kad jo įsigyjamos akcijos yra areštuotos;

13.4. sandorio pripažinimas negaliojančiu neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms į turtą, todėl ieškovai šioje byloje privalėjo įrodyti atsakovo M. Č. nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais;

13.5. sudarydami ginčijamus sandorius, kuriais buvo perkama ir parduodama po 20 vienetų UAB „Sakaja“ akcijų, atsakovai nepažeidė jokių imperatyvių įstatymo normų, kadangi nei įstatymai, nei teismai nedraudžia sudaryti kelis atskirus sandorius, kuriais būtų išskaidomas akcijų pardavimas. Šiuo atveju tokiu būdu buvo siekiama sutaupyti administracinius mokesčius. Be to, ieškovai neįrodinėjo ir teismas nenustatė, kad sudarant penkis sandorius buvo siekiama kokių nors neteisėtų veiksmų;

13.6. pirmosios instancijos teismas penkių sandorių, kuriais perleista ne daugiau kaip po 25 procentus bendrovės akcijų, negalėjo laikyti sudarytų netinkama forma, nes sandoriams, kuriais perleidžiama ne daugiau kaip 25 procentai akcijų, taikoma paprasta rašytinė, o ne notarinė forma;

13.7. atsižvelgiant į tai, kad reikalavimas dėl restitucijos taikymo yra išvestinis iš pirminio reikalavimo dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, dėl išdėstytų argumentų atmetus nepagrįstą pagrindinį reikalavimą, atmestinas ir išvestinis reikalavimas dėl restitucijos taikymo. Juolab, kad nuo pirmojo sandorio sudarymo dienos, t. y. 2016 m. kovo 23 d., kuomet buvo parduotos pirmosios 20 vienetų įmonės akcijų ir tariamai buvo pažeistos ieškovų teisės, iki pirmojo M. Č. sudaryto sandorio – 2017 m. rugpjūčio 24 d., praėjo daugiau nei metai. Tuo tarpu ieškovai savo tariamas teises pradėjo ginti dar po metų, t. y., tik 2018 m. rugsėjo 28 d, kas leidžia teigti, jog patys ieškovai elgiasi aplaidžiai, laiku negindami savo interesų;

13.8. net ir tuo atveju, jei būtų galima restitucija apelianto M. Č. atžvilgiu, ieškinyje nurodomas reikalavimas ir teismo nustatyta vienašalė restitucija, nepriteisiant atsakovams jų sumokėtų pinigų už įsigytas akcijas, tačiau jas sugrąžinant pardavėjui, yra visiškai nepagrįsta, nesąžininga ir atmestina. Toks reikalavimas vienareikšmiai pažeidžia apelianto materialines teises ir interesus.

Atsiliepimas

7. Atsiliepime ieškovai R. Ž., A. P. ir H. M., atstovaujami advokatės B. P., prašo atmesti atsakovo M. Č. apeliacinį skundą ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Ieškovai taip pat prašo priteisti iš atsakovo 600 Eur advokato išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Atsiliepime nurodė, kad:

14.1. nors Kauno apylinkės teismas 2018 m. gruodžio 18 d. sprendime netinkamai taikė ir aiškino CK 6.66 straipsnio 3 dalies nuostatą, tačiau teismo sprendimas iš esmės yra teisėtas ir pagrįstas, nes jame objektyviai įvertinti byloje esantys įrodymai, iš esmės teisingai nustatytos šiai bylai reikšmingos faktinės aplinkybės bei tinkamai taikytos ir išaiškintos materialinės ir procesinės teisės normos, reglamentuojančios sandorių negaliojimą CK 1.80 straipsnio pagrindu;

14.2. nagrinėjamu atveju yra visos būtinos sąlygos pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu. Be to, kadangi apie A. G. perleistas akcijas A. Č. ieškovai teigia sužinoję tik 2018 m. kovo 21 d., laikytina, kad jokie senaties terminai CK 6.66 straipsnio nuostatos taikymui šiuo atveju nėra praleisti;

14.3. UAB „Sakaja“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys tarp A. G. ir A. Č., kuriomis visos UAB „Sakaja“ akcijos buvo perleistos A. Č., buvo sudarytos pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 18 ir 675 straipsniuose nustatytus imperatyvus;

14.4. tiek M. Č., tiek A. Č., įgyjant UAB “Sakaja” akcijas, neabejotinai žinojo apie jų areštą, dėl ko UAB „Sakaja“ akcijos, siekiant išvengti sandorio sudarymui taikytino notarinės formos reikalavimo, buvo perleistos sudarant ne vieną notarinės formos visų akcijų perleidimo sutartį, o ją išskaidant ir sudarant eilę rašytinių sutarčių. Be to, pagal akcijų perleidimo sutartis tiek A. Č., tik M. Č. akcijas įgijo už ženkliai mažesnę negu jų reali rinkos kaina. Todėl, priešingai apeliacinio skundo motyvams, tiek M. Č., tiek A. Č. yra nesąžiningi UAB „Sakaja” akcijų įgijėjai;

Žemesnės instancijos teismas

14.5. pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad A. Č. 2016 m. sandoriu neteisėtai įgijo iš A. G. 100 vienetų UAB „Sakaja“ akcijų, jų neturėjo teisės įgyti ir tai žinojo, dėl ko neturėjo teisės jas perleisti ir M. Č.. Todėl teismas, ginčijamu sprendimu pripažindamas negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento apelianto sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis CK 1.80 straipsnio pagrindu, pagrįstai vadovavosi principu, jog iš neteisėtų veiksmų (ne teisės) negali atsirasti teisė;

14.6. net ir laikant, jog motyvas sudaryti penkis sandorius vietoje vieno notarinės formos sandorio buvo mokesčių sutaupymas (nors tai akivaizdžiai neatitinka tikrovės), visos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis A. Č. perleido akcijas M. Č. laikytinos vienu sandoriu (kaip ir vienu sandoriu laikytinas UAB „Sakaja“ akcijų perleidimas A. Č.). Šių sandorių sudarymui yra taikytinas CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytas notarinės formos reikalavimas, todėl tai sudaro atskirą pagrindą pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8. Apeliacinis skundas atmestinas.

9. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamos bylos atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnio 2, 3 dalys).

10. Nustatyta, kad 2017 m. balandžio 4 d. Kauno apylinkės teismas sprendimu iš atsakovo A. G. priteista: 1) ieškovui H. M. 4 570 JAV dolerių skola, 76,75 JAV dolerių palūkanos, 5 procentų metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2015 m. balandžio 28 d. iki visiško sprendimo įvykdymo, 329 Eur bylinėjimosi išlaidų; 2) ieškovui A. P., priteista 6 840 JAV dolerių skola, 114,12 JAV dolerių palūkanos, 5 procentų metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2015 m. kovo 31 d. iki visiško sprendimo įvykdymo, 254,70 Eur bylinėjimosi išlaidos; 3) ieškovui R. Ž. priteista 11 000 JAV dolerių skola, 183,84 JAV dolerių palūkanos, 5 procentų metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2015 m. balandžio 28 d. iki visiško sprendimo įvykdymo, 2 011 Eur bylinėjimosi išlaidos. Sprendimo vykdymo užtikrinimui, 2015 m. balandžio 29 d. nutartimi, teismas taikė laikinąsias apsaugos priemonės, antstolis vykdydamas teismo nutartį areštavo A. G. priklausančias 100 paprastųjų vartinių UAB „Sakaja“ akcijų ir šis areštas buvo išviešintas turto areštų registre 2015 m. gegužės 11 d. Iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, jog atsakovas A. G. buvo UAB „Sakaja“ direktoriumi nuo 2012 m. gegužės 24 d. iki 2018 m. kovo 7 d., nuo 2018 m. kovo 7 d. UAB „Sakaja“ direktoriumi tapo atsakovas M. Č.. Atsakovas A. G. UAB „Sakaja“ akcininku buvo nuo 2012 m. gegužės 28 d. iki 2016 m. kovo 23 d., nuo 2016 m. kovo 23 d. iki 2018 kovo 14 d akcininku buvo atsakovas A. Č., o nuo 2018 m kovo 14 d. – atsakovas M. Č.. Atsakovas A. G. 100 vnt. UAB „Sakaja“ akcijų perleido atsakovui A. Č., sudarydamas 5 sandorius: 2015 m. lapkričio 21 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur, 2015 m. gruodžio 20 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur, 2016 m. sausio 17 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur, 2016 m. vasario 28 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur, 2016 m. kovo 16 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur (toliau – akcijų perleidimo sutartys). Atsakovas A. Č. 5 sandoriais perleido atsakovui M. Č. visas UAB „Sakaja“ akcijas: 2017 m. rugpjūčio 24 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur, 2017 m. rugsėjo 12 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur, 2017 m. spalio 29 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur, 2018 m. sausio 23 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur, 2018 m. kovo 6 d. 20 vnt. akcijų už 579,20 Eur (toliau – akcijų perleidimo sutartys). Iš UAB „Sakaja“ balanso už 2016 m. sausio 1 d. 2016 m. gruodžio 31 d. matyti, kad UAB „Sakaja“ 2015 m. gruodžio 31 d. turėjo nepaskirstyto pelno 4 655 Eur, 2016 m. turėjo nepaskirstyto pelno 5 439 Eur (t. 1, b. l. 111-112), taip pat jai nuosavybės teise priklauso žemės sklypas, kurio vertė masinio vertinimo būdu pagal VĮ „Registrų centras“ duomenis – 5 380 Eur (t. 1, b. l. 114).

11. Byloje kilęs ginčas dėl UAB „Sakaja“ 100 vnt. (t. y. visų bendrovės akcijų) akcijų pardavimo teisėtumo. Pirmosios instancijos teismas akcijų perleidimo sutartis pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, kaip pažeidžiančias imperatyvias įstatymo normas (CK 1.80 str., ), neatitinkančias notarinės formos reikalavimų (CK 1.74 str. 1 d. 3 p.).

12. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nes: 1) ieškovų reikalavimams turėjo būti taikomos (nustatinėjamos) actio Pauliana sąlygos, 2) nėra įrodymų, kad areštas galiojo sandorių sudarymo metu, 3) įstatymai nenumato, kad akcijų pardavimas negali būti išskaidomas, 4) atsakovas M. Č. yra sąžiningas akcijų įgijėjęs, dėl ko restitucija negalima.

13. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentais.

14. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, iš esmės tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir tinkamai motyvavo teismo sprendimą, tinkamai taikė materialinės teisės normas bei nepažeidė šiose bylose nusistovėjusios teisminės praktikos, todėl pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams ir jų nekartoja, o tik, atsakydamas į apeliacinio skundo argumentus, juos papildo.

15. Nepagrįstu laikytinas apelianto argumentas, kad ieškovų reikalavimams turėjo būti taikomos actio Pauliana sąlygos. Pažymėtina, kad ieškovo reikalavimai pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandorio negaliojimas) ir pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana) yra du skirtingi (savarankiški) sandorio negaliojimo pagrindai, kuriems pagrįsti turi būti nurodomas skirtingas faktinis ieškinio pagrindas (nustatinėjamos skirtingos faktinės aplinkybės). Pareiga nurodyti faktinį ieškinio pagrindą ir dalyką (reikalavimą) tenka ieškovui. Dispozityvumo principas (CPK 13 str.) lemia, kad ieškovas turi teisę laisvai disponuoti savo procesinėmis teisėmis ir pasirinkti, kokia apimtimi, kokiu pagrindu (tiek faktiniu, tiek teisiniu) gins savo galimai pažeistas teises. Nagrinėjamu atveju, patikslintame ieškinyje (2018 m. rugsėjo 28 d.), ieškovai aiškiai nurodė savo reikalavimų tiek faktinį ieškinio pagrindą, tiek teisinį (CK 1.80 str. 1 d.; CK 1.74 str. 1 d. 3 p., CK 1.93 str. 3 d.). Faktinis ieškinio pagrindas atitiko prašomas taikyti teisės normas. Pirmosios instancijos teismas ginčą išsprendė pagal ieškinyje nurodytą faktinį ieškinio pagrindą bei vertino ir taikė ieškovų prašomus sandorio negaliojimo pagrindus. Tuo tarpu apelianto nurodomi argumentai dėl actio Pauliana instituto taikymo yra niekuo nepagrįsti. Ieškinyje nėra prašymo sandorius pripažinti negaliojančiais šiuo pagrindu, kaip ir nėra nurodytas faktinis tokio ieškinio pagrindas (ieškovai neįrodinėjo sąlygų, kuriomis esant galima taikyti šį sandorio negaliojimo institutą). Taigi, ieškovai pasirinko savo teises ginti ne actio Pauliana instituto pagrindu, pirmosios instancijos teismas sandorius pripažino negaliojančiais ne actio Pauliana instituto pagrindu, todėl apelianto argumentai, susiję su šio instituto taikymu, nėra reikšmingi, sprendžiant teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo klausimą.

16. Nepagrįstais laikytini apelianto argumentai, kad nėra įrodymų, kad areštas galiojo sandorių sudarymo metu. Byloje yra pateiktas 2015 m. gegužės 11 d. Centrinės hipotekos įstaigos pranešimas apie turto arešto akto pakeitimo duomenų įregistravimą turto arešto aktų registre, kuriame nurodyta, jog areštuota 100 vnt. UAB „Sakaja“ vardinių paprastųjų akcijų (bendra vertė 2 896 Eur). Duomenų, kad šis areštas būtų panaikintas nėra. Taigi, akcijų perleidimo sutarčių metu (2015 m. gruodžio 20 d. (pirmas sandoris) - 2018 m. kovo 6 d. (paskutinis sandoris)) bendrovės akcijos buvo areštuotos. Pažymėtina, kad teisminė praktika šiuo atveju yra aiškiai suformuota - turto arešto galiojimo metu asmuo neturi teisės disponuoti areštuotu turtu, o sandorių sudarymas, esant pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1404/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-451/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-439-180/2018 ).

17. Vertinant akcijų perleidimo sutarčių atitikimą sandorio formai, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, kad notarine forma turi būti sudaromi uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau akcijų <...>. Nustatyta, kad atsakovai visas (100 vnt.) areštuotas UAB „Sakaja“ akcijas perleido per trumpą laiko tarpą, 5 sandoriais, išskaidydami akcijas po 20 procentų (20 vnt.) (tarp kai kurių sandorių nėra nei mėnesio laiko tarpo), tam pačiam asmeniui. Akcijos buvo areštuotos, užtikrinant atsakovo A. G. įsiskolinimų ieškovams grąžinimą, kas reiškia, kad atsakovas A. G. negalėjo vienu notariniu sandoriu parduoti akcijų (notaras būtų netvirtinęs tokio sandorio dėl esančio akcijų arešto). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009). Teisėjų kolegijos vertinimu byloje nustatytos aplinkybės dėl akcijų pardavimo yra pakankamos spręsti, jog atsakovai siekė perleisti visas akcijas, tačiau tam, kad išvengti notarinės sandorio formos, akcijų pardavimą išskaidė į 5 sandorius. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad sudarant šiuos sandorius buvo pažeistos imperatyvios teisės normos. Teisėjų kolegija pažymi, kad šios nustatytos faktinės aplinkybės leidžia pripažinti, jog šie sandoriai (sandoris) turėjo būti notarinės formos, o tokios nebuvimas yra savarankiškas teisinis pagrindas sandorį laikyti negaliojančiu CK 1.93 straipsnio pagrindu (ką pagrįstai nurodė ieškovai savo ieškinyje).

18. Nepagrįstu laikytinas apelianto argumentas, kad 5 sandorių sudarymu buvo siekiama sutaupyti administracinius mokesčius. Apeliantas šių savo nurodomų aplinkybių nepagrindė. Pažymėtina, kad toks apelianto argumentas neatitinka verslo logikos ir protingumo kriterijaus, nes, priešingai nei bando teigti apeliantas, sandorių skaidymas tik padidina ne tik administracines išlaidas, bet ir šalių laiko sąnaudas, kas taip pat gali būti įvertinta pinigais. Jeigu apeliantas administracinių mokesčių sutaupymą šiuo atveju laiko mokesčius notarui, tai tik patvirtina apelianto nesąžiningumą ir apelianto siekį sudaryti vieną sandorį (parduoti visas 100 vnt. akcijų), o ne sudaryti 5 atskirus sandorius.

19. Nepagrįstais laikytini apelianto argumentai dėl jo, kaip sandorio šalies, sąžiningumo. Sandorio šalies (akcijų įgijėjo) sąžiningumo ar jo nesąžiningumo nustatymas yra ne teisės, o fakto klausimas. Vertinant apelianto sąžiningumo aspektą, būtina atsižvelgti į teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.), į tai, ar apeliantas esamoje situacijoje buvo pakankamai apdairūs, rūpestingas, ar jis gali būti pripažintas sąžiningu turto įgijėju. Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nustatytų aplinkybių visuma, tokių kaip: 1) visos įmonės akcijos (100 vnt.) per trumpą laiką įsigytos, sudarant 5 sandorius (nesant objektyvaus paaiškinimo, kodėl ne vienu sandoriu), 2) akcijos įsigytos išvengiant notarinės sandorio formos, 3) pradinis akcijų pardavėjas (atsakovas A. G.), perleido areštuotas akcijas (niekinis sandoris), kurias vėliau iš atsakovo A. Č. įsigijo apeliantas (2017 m. spalio 29 d. turėjo jau 60 procentų įmonės akcijų), 4) iki 2018 m. kovo 7 d. (nors visos akcijos buvo parduotos jau 2016 m. kovo 23 d.) direktoriumi įmonėje dirbo atsakovas A. G., t. y. atsakovas A. G. ir apeliantas buvo pažįstami, 5) apeliantas tapęs vieninteliu akcininku ir įmonės direktoriumi (nuo 2018 m. kovo 7 d.), jokios veiklos nevykdė, įmonės dokumentų neturi, 6) akcijos parduotos už nominalią jų kainą (2 896 Eur), kai įmonėje yra turto du kartus didesnei sumai (žemės sklypas – masinio vertinimas - apie 5 380 Eur), 7) nėra įrodymų patvirtinančių pinigų sumokėjimą už akcijas, - leidžia daryti išvadą, jog apeliantas negali būti laikomas sąžiningu akcijų įgijėju. Nenustačius pinigų sumokėjimo fakto už akcijas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė vienašalę restituciją.

20. Apibendrinant visus apelianto argumentus pažymėtina, jog kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako.

21. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, priėmė teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, dėl ko jis paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas, jame nurodytais motyvais, atmestinas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

22. Apeliacinį skundą atmetus, iš apelianto priteistinos ieškovų (ieškovo R. Ž. sumokėtos) patirtos 600 Eur išlaidos už advokatės suteiktas teisines paslaugas (atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą), kurios neviršija nustatytų teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintų rekomenduojamų maksimalių dydžių už advokatų teikiamas teisines paslaugas civilinėse bylose.

23. Apeliacinį skundą atmetus, iš apelianto valstybei priteistinos 16,78 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str.).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2018 m. gruodžio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo M. Č., a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovui R. Ž., a. k. (duomenys neskelbtini) 600 Eur (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo M. Č., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybei 16,78 Eur (šešiolika eurų 78 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Žibutė Budžienė Evaldas Burzdikas Tomas Romeika