- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-07-16
- Bylos Nr.
- 2A-1003-265/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-05650-2013-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Sprendimas panaikintas ir priimtas naujas sprendimas
- Teisėjai
- Alvydas Žerlauskas (pirm.), Albina Pupeikienė, Irma Čuchraj
- Atsakovas
- D. M., I. O., J. H.
- Ieškovas
- BUAB „Ehvazas“
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Alvydo Žerlausko, kolegijos teisėjų Irmos Čuchraj, Albinos Pupeikienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovų D. M. ir I. O. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Ehvazas“ ieškinį atsakovams I. O., J. H. (J. H.) ir D. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė kreipėsi su ieškiniu į Klaipėdos miesto apylinkės teismą, prašydama: 1) pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia; 2) pripažinti 2011 m. lapkričio 18 d. vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu; 3) pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. dokumentų perdavimo - priėmimo aktą; 4) pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB C220, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą; 5) pripažinti negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. automobilio MB 208, valstybinio numerio ženklas (duomenys neskelbtini) priėmimo - perdavimo aktą. Nurodė, kad BUAB „Ehvazas" bankroto administratoriui jokie įmonės dokumentai neperduoti. Pasak administratoriaus, nuo 2011 m. lapkričio 18 d. dienos, t.y. kai buvo parduotos akcijos J. H., UAB „Ehvazas" jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdė, akcininkas ir administracijos vadovas J. H. jokių dokumentų neteikė, veiklos nedeklaravo, ataskaitų nesudarė ir pan., todėl mano, kad šis akcijų pirkimo – pardavimo sandoris yra apsimestinis. Ieškovės vertinimu, atsakovų I. O. ir D. M. akcijų perleidimo tikslas buvo įmonės prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams įvykdymo apsunkinimas, galimai netvarkingos buhalterinės apskaitos slėpimas.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2015 m. kovo 2 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė išvadą, kad atsakovai D. M., I. O. ir J. H. akcijų perleidimo sutartimi siekė, jog atsakovas J. H. neperimtų bendrovės akcijų, ketindamas tęsti jos veiklą, o sudarytų sąlygas išvengti bendrovės savininkei atsakovei I. O. ir vadovui atsakovui D. M. tenkančių pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės. Tuo tarpu kitus ieškinyje pareikštus reikalavimus teismas tenkino kaip išvestinius ir kylančius iš 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties, konstatuodamas, kad jie neatitinka sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams.
Atsiliepimas
Atsakovai D. M. ir I. O. su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutiko, prašė jį panaikinti ir priimti priešingą – ieškinį atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus, kurie patvirtina, kad po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo įmonė toliau vykdė veiklą, o naujasis akcininkas atliko visus veiksmus, kurie susiję su akcininko teisėmis ir pareigomis. Dėl to nepagrįstai pripažino akcijų – pirkimo pardavimo sutartį negaliojančia kaip tariamą sandorį. Taip pat apeliantai nesutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria buvo pripažintas negaliojančiu 2011 m. lapkričio 18 d. vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo skyrimo. Apeliantai nurodo, jog šiam reikalavimui pareikšti yra suėjęs trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Kaip teigia apeliantai, bankroto administratorius apie UAB „Ehvazas“ sužinojo nuo bankroto bylos iškėlimo momento 2012-09-11, tuo tarpu reikalavimą dėl sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareiškė 2013-05-06, praleidęs trijų mėnesių ieškinio senaties terminą. Atsakovų vertinimu, neteisėta sprendimo dalis, kuria teismas pripažino negaliojančiais 2011 m. lapkričio 18 d. automobilių MB C220 ir MB 208 priėmimo – perdavimo aktus. Apeliantų vertinimu, teismo sprendimo dalys, kuriomis buvo pripažinti šie aktai negaliojančiais, yra be motyvų. Be to, pagrindas, kuriuo šie aktai buvo pripažinti negaliojančiais, nėra įtvirtintas įstatyme. Dėl to šių aktų pripažinti negaliojančiais teismo nurodytu pagrindu, kai turtas buvo perduotas naujam akcininkui, nebuvo teisinio pagrindo. Taip pat atsakovai nurodo, kad ieškovės bankroto administratorius, ginčydamas atitinkamus sandorius šioje byloje, nenurodo, kaip ginčijamais sandoriais yra pažeidžiamos ieškovės ir jos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Apeliantų nuomone, pirmosios instancijos teismas priimtu sprendimu sudarė prielaidas iš jų reikalauti perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir dokumentus, kurių jie neturi.
Šalies argumentai
Ieškovė BUAB „Ehvazas“ su atsakovų D. M. ir I. O. apeliaciniu skundu nesutiko, prašė atmesti jį kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas ir tinkamai išsprendė ginčą. Ieškovės vertinimu, byloje užtenka įrodymų, kurie patvirtina ginčijamų sandorių sudarymą tik dėl akių, nesiekiant sukurti teisinių pasekmių. Pasak ieškovės, ieškinys buvo pareikštas, nes surinkti duomenys sudarė pagrįstų įtarimų, jog įmonė buvo perleista asmeniui, siekiant išvengti apeliantų atsakomybės už netinkamą įmonės valdymą.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.). Esant šiai aplinkybei apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).
Teisėjų kolegijos manymu, nagrinėjamu atveju turi būti vertinamos ne aplinkybės, susijusios su sandorių negaliojimo pagrindų nustatymu, o tai, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė CPK 5 straipsnio nuostatų. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Procesinių teisių turėjimas yra nulemtas materialiųjų teisių turėjimo. Teismų praktikoje nuosekliai pažymima, kad tam, jog asmens, kuris kreipėsi į teismą pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas būtų patenkintas, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. vasario 20 d.nutartį, priimtą civilinėje byloje P. N. v. M. S., bylos Nr. 3K-3-56/2007; 2012 m. kovo 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB ,,Lietuvos draudimas“ v. UAB ,,Statinių priežiūra“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-105/2012; 2014 m. gegužės 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB Namų priežiūros centras v. UAB „Schindler–Liftas“, bylos Nr. 3K-3-257/2014; kt.). Taigi, teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, ji reiškia galimybę kreiptis į teismą tam, kad būtų apginta jo subjektinė teisė ar įstatymų saugomas interesas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. vasario 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Kauno keliai“ v. Klaipėdos miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-25/2009), teisę ginti kitų asmenų teises ir interesus ir (ar) ginti viešąjį interesą turi tik tiesiogiai įstatyme nustatyti subjektai (CPK 5 straipsnio 3 dalis). Asmeniui, kuris kreipėsi teisminės gynybos, neįrodžius, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį, nes pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, kad jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 8 d.nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „If draudimas“ v. Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-252/2009; 2015 m. sausio 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Lik 2“ v. Vilniaus miesto savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-8-916/2015).
Nagrinėjamu atveju ieškovė, kaip bankrutuojantis subjektas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, pareiškė ieškinį dėl sandorių ginčijimo įmonių bankroto procese, kuris turi tam tikrų ypatumų. Šiuos ypatumus turėjo įvertinti bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas atsižvelgdamas į teisinį reguliavimą, suteikiantį teisę bankroto administratoriui pareikšti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą bankroto administratorius ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo. Teisinio reguliavimo turinys suponuoja išvadą, jog bankroto administratoriui, kaip bankrutuojančios įmonės atstovui, suteikta teisė ginčyti ne bet kokius sandorius, o tik tuos, kuriuos sudarė bankrutuojanti įmonė. Tokių sandorių pobūdis turi prieštarauti įmonės veiklos tikslams arba turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius ginčijo sandorius, kuriuos sudarė ne įmonė, o įmonės akcininkai dėl įmonės akcijų, kaip savo asmeninio turto, pardavimo. Įstatymas nesuteikia bankroto administratoriui teisės ginčyti sandorių, kuriais fiziniai asmenys parduoda turimas įmonės akcijas. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės, kaip bankrutuojančio juridinio asmens, teisės gali būti apgintos kitais teisių gynimo būdais. Vien tik aplinkybė, kad apeliantai perleido turimas akcijas kitam asmeniui, neeliminuoja jų atsakomybės už neteisėtus veiksmus, kuriuos jie atliko būdami atsakingi už tinkamą įmonės veiklos organizavimą. Šias teisėjų kolegijos išvadas pagrindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai, pateikti civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015, kurioje neeliminuota bankrutuojančios įmonės buvusių akcininkų atsakomybė už netinkamai atliktus veiksmus laikotarpyje, kol jie buvo atsakingi už įmonės veiklą.
Esant nurodytų aplinkybių visetui apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad ieškovė turi materialinę teisę į ieškinio patenkinimą. Ši aplinkybė nulėmė neteisėto sprendimo priėmimą, dėl to skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas – ieškinys atmestinas (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).
CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. CPK 93 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi ieškovės ieškinys atmestas, iš jos priteistinos atsakovams jų turėtos bylinėjimosi išlaidos. Iš bylos duomenų matyti, jog atsakovas D. M. sumokėjo 144 Lt (41,70 Eur) žyminį mokestį dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo, taip pat atsakovė I. O. sumokėjo 66,75 Lt (19,33 Eur) už kopijas. Apeliantas D. M. sumokėjo 206 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą. CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkte numatyta, kad nuo žyminio mokesčio atleidžiama įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurioje vykdoma neteisminė bankroto procedūra, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Šios normos turinys suponuoja išvadą, kad apeliantas D. M., pateikdamas apeliacinį skundą, žyminio mokesčio neturėjo sumokėti. Dėl to, remiantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktu, sumokėtas 206 Eur žyminis mokestis grąžintinas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nusprendžia:
Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2015 m. kovo 2 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują – ieškovės BUAB „Ehvazas“ ieškinį atsakovams I. O., J. H. (J. H.) ir D. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmesti.
Priteisti iš ieškovės BUAB „Ehvazas“ 41,70 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovo D. M. naudai.
Priteisti iš ieškovės BUAB „Ehvazas“ 19,33 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovės I. O. naudai.
Grąžinti atsakovui D. M. 206 Eur žyminį mokestį, sumokėtą 2015-04-01 VMI prie LR FM.