- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-10-27
- Bylos Nr.
- e2A-741-538/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-25-3-00635-2021-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Aušra Maškevičienė, Almantas Padvelskis, Irma Čuchraj
- Atsakovas
- A. T., L. T., A. K.
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmos Čuchraj, Aušros Maškevičienės, Almanto Padvelskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovų A. T. ir L. T. apeliacinį skundą dėl Plungės apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ ieškinį atsakovams A. T., L. T. ir A. K. (A. K.) dėl sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Nertus“ (toliau – ieškovė), atstovaujama nemokumo administratorės MB „Tavix“, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams A. T., L. T., A. K. prašydama pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. bei A. K., taip pat pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo bendrovės vadovu paskirtas A. K.; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 30 d. nutartimi UAB „Nertus“ iškelta bankroto byla, jos nemokumo administratore paskirta MB „Tavix“. Bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo nutartimis buvo patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas, kurių bendra reikalavimų suma 48 529,30 Eur. Po bankroto bylos iškėlimo įmonės turtas ir dokumentai nemokumo administratorei nebuvo perduoti. Bendrovės vienintelė akcininkė laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. liepos 14 d. buvo atsakovė L. T., turėjusi 100 vnt. įmonės akcijų. Bendrovės vadovo pareigas laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. rugpjūčio 15 d. ėjo atsakovas A. T.. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 23 d. Juridinių asmenų registrui buvo pateikti duomenys apie tai, jog 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. 80 vnt. bendrovės akcijų perleistos atsakovui A. K., kiekviena sutartimi perleidžiant po 20 vnt. akcijų. Duomenų apie likusių 20 vnt. akcijų perleidimą nemokumo administratorė neturėjo. Tą pačią dieną (2018 m. rugpjūčio 23 d.) Juridinių asmenų registrui pateikti duomenys apie tai, kad 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko A. K. sprendimu nuo 2018 m. rugpjūčio 16 d. jis skiriamas bendrovės direktoriumi. Ieškovės teigimu, bendrovės akcijų perleidimas ir naujojo vadovo paskyrimas buvo fiktyvus, atsakovams A. ir L. T. siekiant išvengti atsakomybės už galbūt iššvaistytą ar pasisavintą įmonės turtą, siekiant šią atsakomybę perkelti atsakovui A. K.. Iš viešai prieinamos informacijos ieškovė nustatė, kad atsakovas A. K. gyvena asocialų gyvenimo būdą, buvo teistas už sunkius nusikaltimus, galbūt buvo priklausomas nuo narkotinių ar psichotropinių medžiagų, neturi nuolatinės gyvenamosios vietos. Nėra duomenų, kad tapęs įmonės savininku ir vadovu jis būtų vykdęs veiklą ir užtikrinęs bendrovės veiklos tęstinumą. Be to, atsakovai akcijų perleidimo sutartis sudarė įmonės akcijas perleisdami atskiromis sutartimis po 20 vnt., tuo išvengdami notarinio akcijų perleidimo sutarties tvirtinimo pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.74 straipsnio reikalavimus. Teigė, kad ginčydama akcijų perleidimo sutartis ir akcininko sprendimą dėl vadovo pakeitimo ieškovė siekia atkurti buvusią padėtį, kad ieškinio patenkinimo atveju įmonės vadovu būtų pripažintas atsakovas A. T., jam būtų reiškiami reikalavimai dėl žalos atlyginimo, be to, jam atsirastų įstatyme numatyta pareiga perduoti įmonės dokumentus ir turtą nemokumo administratorei, kurių iki šiol ji nėra gavusi. Ieškovė teigia, kad ginčijami akcijų perleidimo sandoriai ir vadovo paskyrimas buvo sudaryti tik dėl akių, siekiant sukurti išorinį atitinkamų santykių vaizdą, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Plungės apylinkės teismas 2022 m. gegužės 10 d. sprendimu ieškinį tenkino. Pripažino negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. ir A. K.. Taikė restituciją ir grąžino atsakovams A. T. ir L. T. 100 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vardinių paprastųjų akcijų. Pripažino negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vienintelio akcininko 2018 m. rugpjūčio 15 d. sprendimą dėl A. T. atšaukimo iš vadovo pareigų ir naujo vadovo paskyrimo. Priteisė valstybei iš atsakovo A. T. 178 Eur žyminio mokesčio. Priteisė valstybei iš atsakovės L. T. 178 Eur žyminio mokesčio. Priteisė valstybei iš atsakovo A. K. 178 Eur žyminio mokesčio. Pagrindiniai teismo sprendimo motyvai:
2.1. Šioje byloje ieškovė CPK 5 straipsnio 1 dalies prasme pagrindė savo suinteresuotumą kreiptis į teismą su ieškiniu dėl sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais.
2.2. Nors UAB „Nertus“ akcijų perleidimas atsakovui A. K. formaliai buvo išskaidytas į penkias atskiras sutartis, tačiau iš teismo posėdžio metu atsakovų teiktų paaiškinimų akivaizdu, jog šiomis sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų UAB „Nertus“ akcijų perleidimą atsakovui A. K..
2.3. Kadangi nuo pat pradžių sudarytomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų, t. y. 100 proc. UAB „Nertus“ akcijų pardavimą, darytina išvada, jog šalių sudarytam UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriui buvo privaloma notarinė forma, kurios atsakovai nesilaikė, privalomos notarinės UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio formos nesilaikymas yra savarankiškas pagrindas šį sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį.
2.4. Ikiteisminio tyrimo metu atsakovo A. K. duoti parodymai patvirtina ieškovės šioje byloje nurodomas aplinkybes, jog realiai atsakovas A. K. neperėmė UAB „Nertus“ veiklos bei šios įmonės turto.
2.5. Labiau tikėtina, kad pasirašydami 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atsakovai jomis nesiekė realių teisinių pasekmių atsiradimo.
2.6. Byloje nėra įrodyta, jog atsakovas A. K. būtų sumokėjęs sutartyse nurodytą akcijų kainą ir realiai tapęs UAB „Nertus“ vieninteliu akcininku, perimdamas šios įmonės turtą ir dokumentus. Šios aplinkybės sudaro CK 1.86 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pagrindą ginčijamas UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento).
2.7. Šioje byloje yra nustatyti CK 1.93 straipsnio 3 dalyje ir CK 1.86 straipsnio 1 dalyje numatyti pagrindai pripažinti ginčijamas UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento). Dėl šios priežasties teismas papildomai šių sutarčių viešosios tvarkos ir geros moralės aspektu nevertina ir dėl to išsamiau nepasisako, nes tai negali lemti kitokios šios bylos baigties ginčijamų sandorių galiojimo klausimu.
2.8. Pripažinus atsakovo A. K. nuosavybės teisės įgijimo pagrindu buvusias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis, nesant įrodymų apie tai, jog atsakovas A. K. būtų realiai sumokėjęs visą ar dalį sutartyse nurodytos akcijų kainos, taikytina vienašalė restitucija, grąžinant šio sandorio šalis į buvusią iki ginčijamų sandorių sudarymo padėtį, 100 vnt. UAB „Nertus“ akcijų grąžinant atsakovams L. T. ir A. T..
2.9. Nagrinėjamu atveju UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento), atsakovas A. K. negali būti laikomas bendrovės akcininku. Vadinasi, ginčijamą 2018 m. rugpjūčio 15 d. sprendimą priėmęs ir pasirašęs atsakovas A. K., nebūdamas bendrovės akcininku, neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo atleidimo ir paskyrimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
3. Apeliaciniu skundu atsakovai L. T. ir A. T. (toliau – ir apeliantai) prašo Plungės apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, ieškovės BUAB „Nertus“ ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovės BUAB „Nertus“ apeliantų L. T. ir A. T. naudai bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:
Motyvuojamoji dalis
3.1. Kadangi ieškovas neturėjo teisės reikšti pasirinkto ieškinio, vien šiuo pagrindu skundžiamas sprendimas naikintinas, o ieškinys atmestinas, kaip nepagrįstas.
Žemesnės instancijos teismas
3.2. Teismas pripažindamas visas penkias sutartis negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio bei CK 1.93 straipsnio pagrindu, nesant jokių ieškovės argumentų dėl paskutinės penktos sutarties, pažeidė šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principus ir peržengė byloje pareikštų reikalavimų ribas.
3.3. Sutarties šalys viena kitai jokių pretenzijų dėl sutarties apmokėjimo ar kitų sąlygų, pvz. sutarties formos, niekada nereiškė. Dėl šios labai svarbios aplinkybės teismas nepasisakė.
3.4. Iš byloje esančių įrodymų visumos akivaizdu, jog pasirašydamos sutartis šalys jomis siekė realių teisinių pasekmių atsiradimo, akcijų kaina buvo apmokėta, o atsakovas A. K. realiai tapo UAB „Nertus“ vieninteliu akcininku, todėl teismas padarydamas priešingą išvadą pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos.
3.5. Ieškovė ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu atsakovo, kaip vienintelio akcininko, sprendimą, nurodė tuos pačius sandorių negaliojimo pagrindus, tačiau teismas akcininko sprendimą pripažino negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindais, apie kuriuos ieškovė bylos nagrinėjimo metu net neužsiminė.
3.6. Apeliantai apie ABĮ 20 straipsnio taikymą pirmą kartą sužinojo tik iš skundžiamos nutarties, todėl pasisakyti dėl praleistos senaties termino anksčiau objektyviai neturėjo jokių galimybių. Byloje nebuvo pateikta jokių argumentų, kodėl akcininko sprendimą ieškovė nusprendė ginčyti tik po beveik 2 metų nuo ikiteisminio tyrimo inicijavimo, todėl apeliantai prašo taikyti sutrumpintą 30 d. ieškinio senatį dėl 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo.
3.7. Ieškovė ieškiniu reikalavo 5 procentų dydžio metinių palūkanų priteisimo, tačiau teismas skundžiame sprendime dėl palūkanų priteisimo / nepriteisimo nepateikė jokių motyvų. Teigia, kad kai apeliacinės instancijos teismas nustato, kad sprendimas, nutartis yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), yra konstatuojamas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), sprendimas panaikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnis).
4. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimo argumentai:
4.1. Ieškovė, ginčydama atsakovų sudarytas akcijų perleidimo sutartis ir akcininko sprendimą dėl vadovo pakeitimo, siekia atkurti buvusią padėtį, t. y. siekia, kad įmonės vadovo statusas būtų grąžintas atsakovui A. T., tokiu atveju ieškovė jam reikštų reikalavimus dėl žalos atlyginimo, be to, atsakovui A. T. atsirastų įstatyme numatyta pareiga perduoti įmonės dokumentus ir turtą nemokumo administratorei, kurių iki šiol ji nėra gavusi, todėl egzistuojant aukščiau nustatytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad bendrovės administratorius turi teisę ginčyti bendrovės akcininkų sudarytus sandorius.
Žemesnės instancijos teismas
4.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad yra labiau tikėtina, kad pasirašydami 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atsakovai jomis nesiekė realių teisinių pasekmių atsiradimo, todėl CK 1.93 straipsnio 3 dalyje ir CK 1.86 straipsnio 1 dalyje numatyti pagrindai leidžia pripažinti ginčijamas bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento). Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento), atsakovas A. K. negali būti laikomas bendrovės akcininku.
Teisėjų kolegija konstatuoja:
I. A. instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir žodinio nagrinėjimo
5. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
6. Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Šiuo atveju šalys savo reikalavimus ir atsikirtimus grindžia vien rašytiniais įrodymais, jokių naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme nepateikė, procesiniuose dokumentuose pakankamai išsamiai išdėstė savo paaiškinimus ir argumentus, todėl darytina išvada, jog nėra būtinybės skirti žodinį bylos nagrinėjimą.
7. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl teismo sprendimo, kuriuo pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. ir A. K.; taikė restituciją ir grąžino atsakovams A. T. ir L. T. 100 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vardinių paprastųjų akcijų; pripažino negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) uždarosios akcinės bendrovės „Nertus“ vienintelio akcininko 2018 m. rugpjūčio 15 d. sprendimą dėl A. T. atšaukimo iš vadovo pareigų ir naujo vadovo paskyrimo teisėtumo ir pagrįstumo.
8. Pažymėtina, kad apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo, nes tai yra skundžiamo teismo sprendimo kontrolės forma, todėl apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar ginčo šalys įrodė tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai). Taip pat teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog įstatymo nustatyta teismo pareiga motyvuoti priimtą teismo procesinį sprendimą neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; 2010-06-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010 ir kt.). Apeliacinės instancijos teismas pritaria esminiams teismo sprendime išdėstytiems motyvams.
Faktinės aplinkybės
9. Nustatyta, kad UAB „Nertus“ įsteigta 2014 m. rugsėjo 3 d. Byloje esančiais Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad atsakovė L. T. laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. liepos 14 d. buvo vienintelė įmonės akcininkė, turėjusi 100 vnt. bendrovės akcijų. Juridinių asmenų registro duomenimis taip pat nustatyta, kad atsakovas A. T. laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 19 d. iki 2018 m. rugpjūčio 15 d. buvo UAB „Nertus“ direktorius. Byloje yra pateiktos 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, pagal kurias įmonės akcininkė L. T. bei jos sutuoktinis A. T. už bendrą 14 481 Eur sumą UAB „Nertus“ akcijas perleido atsakovui A. K., kiekviena sutartimi perleidžiant po 20 vnt. akcijų. Iš byloje esančio 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo matyti, kad juo atsakovas A. K. 2018 m. rugpjūčio 15 d. atšaukė A. T. iš vadovo pareigų ir nuo 2018 m. rugpjūčio 16 d. paskyrė save bendrovės vadovu. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 30 d. nutartimi UAB „Nertus“ iškelta bankroto byla, jos nemokumo administratore paskirta MB „Tavix“. Bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismo nutartimis buvo patvirtintas įmonės kreditorių sąrašas, kurių bendra reikalavimų suma 48 529,30 Eur. Ieškovė bankrutavusi UAB „Nertus“, atstovaujama nemokumo administratorės MB „Tavix“, kreipėsi į teismą dėl 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių bei 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino.
11. Apeliantai su teismo sprendimu nesutinka, argumentuoja, kad ieškovė neturėjo teisės reikšti pasirinkto ieškinio, todėl vien šiuo pagrindu ieškinys turėjo būti atmestas. Su šiais argumentais teisėjų kolegija nesutinka.
12. CPK 4 straipsnyje nustatyta, kad vienodos teismų praktikos formavimą įstatymų nustatyta tvarka užtikrina Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Žemesniosios instancijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesniosios instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Tai reiškia, kad pagal Konstituciją ir įstatymus teismai, nagrinėdami bylas, turi vadovautis teismų procesiniais sprendimais suformuotais precedentais. Precedentų konkurencijos atveju, t. y. kai yra keli skirtingi analogiškose bylose priimti teismų sprendimai, turi būti vadovaujamasi aukštesniosios instancijos (aukštesnės grandies) teismo sukurtu precedentu, taip pat atsižvelgtina į precedento sukūrimo laiką ir į kitus turinčius reikšmės veiksnius: į tai, ar atitinkamas precedentas atspindi susiformavusią teismų praktiką, ar yra pavienis atvejis; į sprendimo argumentacijos įtikinamumą; į sprendimą priėmusio teismo sudėtį (į tai, ar sprendimą priėmė vienas teisėjas, ar teisėjų kolegija, ar išplėstinė teisėjų kolegija, ar visa teismo (jo skyriaus) sudėtis); į tai, ar dėl ankstesnio teismo sprendimo buvo pareikšta teisėjų atskirųjų nuomonių; į galimus reikšmingus pokyčius (socialinius, ekonominius ir kt.), įvykusius priėmus tam tikrą precedento reikšmę turintį teismo sprendimą, ir kt.).
13. Kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, kasacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016 pažymėta, kad reikalavimais pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą dėl įmonės vadovo pakeitimo siekiama atkurti buvusią padėtį, t. y. sugrąžinti teisinį įmonės savininko ir vadovo statusą juos fiktyviai perleidusiems asmenims. Tokio reikalavimo patenkinimas, be kita kito, reikštų, kad šie asmenys turi įstatyme nustatytas įmonės savininko ir vadovo pareigas, pvz., Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatytą pareigą perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Taigi minėtoje kasacinės instancijos teismo byloje išaiškinta, jog bankroto administratorius turi suinteresuotumą kreiptis į teismą, kai yra ginčijami įmonės akcininkų sudaryti sandoriai dėl akcijų pardavimo bei naujojo akcininko sprendimas dėl vadovo pakeitimo, todėl darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai šia nutartimi vadovavosi ir konstatavo, kad šioje byloje ieškovė CPK 5 straipsnio 1 dalies prasme pagrindė savo suinteresuotumą kreiptis į teismą su ieškiniu dėl sandorių ir akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais.
14. Atmestini apeliantų argumentai, kad teismas pripažindamas visas penkias sutartis negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio bei 1.93 straipsnio pagrindu ir nesant ieškovės argumentų dėl paskutinės penktos sutarties, pažeidė šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principus bei peržengė byloje pareikštų reikalavimų ribas.
15. Kaip byloje nustatyta, atsakovai pasirašė penkias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kiekvienoje iš jų nurodant, jog atsakovui A. K. yra perleidžiama po 20 vnt. UAB „Nertus“ akcijų, o tai atitinkamai sudaro 20 proc. įmonės akcijų. Ginčijamose sutartyse nurodoma, kad jos sudarytos atitinkamai 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d., t. y. 1 – 2 savaičių intervalu. Byloje nėra ginčo, kad sutartys sudarytos pažeidžiant formos reikalavimus. Taip pat iš bylos duomenų matyti, kad teismo posėdžio metu atsakovas A. T. patvirtino, jog visos šios sutartys buvo pasirašytos tą pačią dieną Registrų centro padalinyje Vilniuje. Teismo posėdžio metu atsakovė L. T. taip pat nurodė, jog tik vieną kartą šiuo klausimu lankėsi Vilniuje, visus dokumentus vienu metu pasirašė advokatų kontoroje. Atsakovas A. T. neneigė, jog tokia akcijų perleidimo forma buvo pasirinkta siekiant išvengti sandorio tvirtinimo pas notarą. Taigi akivaizdu, kad akcijų perleidimas atsakovui A. K. tik formaliai buvo išskaidytas į penkias atskiras sutartis, tačiau šiomis sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų UAB „Nertus“ akcijų perleidimą atsakovui A. K..
16. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės, kad ieškovė ieškinyje nurodė, jog ginčija tik keturias sutartis, nes, kaip minėta, visos penkios akcijų pirkimo–pardavimo sutartys pasirašytos tą pačią dieną, akivaizdu, kad tai yra iš esmės vienas sandoris, kuriuo siekta įforminti visų UAB „Nertus“ akcijų perleidimą atsakovui A. K..
17. Nagrinėjamu atveju nėra teisiškai reikšmingos aplinkybės, kad sutarties šalys viena kitai jokių pretenzijų dėl sutarties apmokėjimo ar kitų sąlygų, pvz. sutarties formos, niekada nereiškė, nes imperatyvios įstatymo nuostatos negali būti paneigiamos sutarties šalių susitarimais.
18. CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį, taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį pripažino negaliojančiu CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu.
19. Apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas pripažindamas sandorį tariamu nepagrįstai vadovavosi kaltinamuoju aktu dar neišnagrinėtoje baudžiamojoje byloje. Apeliantų argumentai atmestini.
20. CPK 177 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. 2 dalyje nurodyta, kad faktiniai duomenys nustatomi šiomis priemonėmis: šalių ir trečiųjų asmenų (tiesiogiai ar per atstovus) paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais, daiktiniais įrodymais, apžiūrų protokolais, ekspertų išvadomis, nuotraukomis, vaizdo ir garso įrašais, padarytais nepažeidžiant įstatymų, ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis.
21. Pasisakydama dėl tariamo sandorio pripažinimo pagrįstumo teisėjų kolegija pažymi, kad kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, atsakovo veiksmų teisėtumas baudžiamojoje byloje bus vertinamas baudžiamosios teisės aspektu, tačiau šioje byloje spręsdamas ginčijamų sandorių galiojimo klausimą, teismas 2021 m. gruodžio 30 d. atsakovui A. T. surašytą kaltinamąjį aktą ir jame pateiktus duomenis vertino ne kaip prejudicinius faktus, o kaip rašytinius įrodymus. Kaltinamajame akte yra užfiksuoti ikiteisminio tyrimo metu atsakovo A. K. parodymai, kuriuose jis nurodė, jog 2018 m. liepos 14 d., 2018 m. liepos 20 d., 2018 m. rugpjūčio 1 d., 2018 m. rugpjūčio 9 d. ir 2018 m. rugpjūčio 15 d. UAB „Nertus“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pasirašė už jam pažadėtą 100 Eur atlygį. Atsakovas teigė, kad jis pasirašomų sutarčių turinio neskaitė, pinigų už akcijas nemokėjo, įmonės automobilis, pinigai ir dokumentai jam nebuvo perduoti, o tapęs įmonės akcininku ir vadovu jokios įmonės veiklos nevykdė. Tokius savo veiksmus ikiteisminio tyrimo metu atsakovas A. K. aiškino jam pažadėtu atlygiu, nes jis yra priklausomas nuo alkoholio ir neturi nuolatinės gyvenamosios vietos. Taigi, minėti rašytiniai įrodymai patvirtina ieškovės šioje byloje nurodomas aplinkybes, jog realiai atsakovas A. K. neperėmė UAB „Nertus“ veiklos bei šios įmonės turto (CPK 178, 185 straipsniai).
22. Apeliantai teigia, kad iš byloje esančių įrodymų visumos akivaizdu, jog pasirašydamos sutartis šalys jomis siekė realių teisinių pasekmių atsiradimo, akcijų kaina buvo apmokėta, o atsakovas A. K. realiai tapo UAB Nertus“ vieninteliu akcininku, todėl teismas padarydamas priešingą išvadą pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos.
23. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas išsamiai ir objektyviai išnagrinėjo bylos medžiagą, šalių pateiktus įrodymus, juos įvertino pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais, todėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė. Įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimu nelaikytina ir tai, kad teismas įrodymus vertino ne taip, kaip juos vertina apeliantai.
24. Apeliantai teigia, kad ieškovė ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu 2018 m. rugpjūčio 15 d. atsakovo, kaip vienintelio akcininko, sprendimą, o negaliojimo pagrindą nurodė tuos pačius sandorių negaliojimo pagrindus, tačiau teismas akcininko sprendimą pripažino negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindais, apie kuriuos ieškovė bylos nagrinėjimo metu net neužsiminė. Apeliantų argumentai atmestini.
25. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kiekviename ieškinyje turėtų būti aiškiai nurodyta asmens teisė arba įstatymų saugomas interesas, kuriuos, į teismą besikreipiančio asmens nuomone, reikėtų ginti, ir prašomas pritaikyti pažeistos teisės gynimo būdas (CK 1.138 straipsnis), tačiau neprivaloma savo reikalavimo teisiškai kvalifikuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-489-695/2016, 21 punktas). Byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių teisinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-442-313/2018).
26. Apeliantai teigia, kad apie ABĮ 20 straipsnio taikymą pirmą kartą sužinojo tik iš skundžiamos nutarties, todėl pasisakyti dėl praleisto senaties termino anksčiau kaip su šiuo apeliaciniu skundu objektyviai neturėjo jokių galimybių. Nurodo, kad byloje nebuvo pateikta jokių argumentų, kodėl 2018 m. rugpjūčio 15 d. akcininko sprendimą ieškovė nusprendė ginčyti tik po beveik 2 metų nuo ikiteisminio tyrimo inicijavimo, todėl apeliantai prašo taikyti sutrumpintą 30 d. ieškinio senatį dėl vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo.
27. CK 1.126 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovai reikalavimo taikyti ieškinio senatį bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo pareiškę. CPK 312 straipsnyje nustatyta, kad apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl apeliantų prašymo taikyti sutrumpintą 30 d. ieškinio senatį dėl vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo pasisakyti neturi pagrindo.
28. Apeliantai teigia, kad ieškovė ieškiniu reikalavo 5 procentų dydžio metinių palūkanų priteisimo, tačiau teismas skundžiame sprendime dėl palūkanų priteisimo / nepriteisimo nepateikė jokių motyvų. Apeliantų argumentai atmestini.
29. CK 6.210 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio.
30. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp A. T., L. T. bei A. K., taip pat pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) 2018 m. rugpjūčio 15 d. vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo bendrovės vadovu paskirtas A. K., taigi byloje nebuvo pareikštas turtinis reikalavimas nuo kurio gali būti skaičiuojamos procesinės palūkanos, todėl pirmosios instancijos teismas dėl ieškovės prašymo priteisti palūkanos pasisakyti neturėjo pagrindo, taigi atmestini apeliantės argumentai, kad sprendimas yra be motyvų.
Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų
31. Nagrinėjamoje byloje dėl esminių apeliacinio skundo aspektų ir bylos aplinkybių pasisakyta. Darytina išvada, kad kiti apeliacinio skundo argumentai ir pateikti duomenys neturi teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, dėl to apeliacinės instancijos teismas dėl jų išsamiau nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties
32. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino bei taikė civilinio proceso ir materialinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme
33. Atmetus apeliacinį skundą apeliantams bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija
nutaria:
Plungės apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.