Šiaulių apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantų (atsakovų) uždarosios akcinės bendrovės „J.“ ir I. S. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmų 2025 m. sausio 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „G. H.“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „J.“ ir I. S. dėl akcijų apmokėjimo sutarties pripažinimo negaliojančia, akcijų pripažinimo neapmokėtomis, jų anuliavimo ir bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „A.“, uždaroji akcinė bendrovė „T.“, kuria išnagrinėtas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „G. H.“ pateikė ieškinį, kuriuo prašo pripažinti UAB „J.“ ir I. S. 2023 m. lapkričio 22 d. akcijų apmokėjimo sutartį negaliojančia, o 103 024 vnt. akcijas, pasirašytas 2023 m. lapkričio 22 d. akcijų apmokėjimo sutartimi tarp UAB „J.“ ir I. S., neapmokėtomis ir jas anuliuoti bei atitinkamai sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą.

2. Kartu su ieškiniu ieškovė prašė, ieškinio reikalavimų užtikrinimui, iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) sustabdyti UAB „J.“ 103 024 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurias pasirašė I. S. 2023 m. lapkričio 22 d. UAB „J.“ ir I. S. sutartimi, suteikiamų balsų galiojimą; uždrausti UAB „J.“ akcininkei I. S. ir (arba) jos turimų akcijų įgijėjui naudotis 103 024 vnt. UAB „J.“ paprastųjų vardinių akcijų balso teisėmis; 3) uždrausti P. S. (P. S.) vykdyti ir (ar) įgyvendinti UAB „J.“ vadovo funkcijas; 4) uždrausti UAB „J.“, jos akcininkams ar valdymo organų nariams, šaukti UAB „J.“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kurių darbotvarkėse būtų numatyta bendrovės vadovu išrinkti (paskirti) P. S..

3. Ieškovė, prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nurodė, kad esminis ieškovės reiškiamo ieškinio tikslas – tai, kad atsakovė I. S. negalėtų balsuoti akcijomis, dėl kurių apmokėjimo vyksta ginčas, tol, kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išspręstas jų apmokėjimo klausimas. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis taip pat siekiama, kad P. S. negalėtų neteisėtai eiti UAB „J.“ direktoriaus pareigų ir daryti žalą šiai bendrovei. Jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos ir bylos pagal šį ieškinį nagrinėjimo metu I. S. galėtų balsuoti ginčo akcijomis, o P. S. vykdyti vadovo funkcijas, ieškovė būtų priversta inicijuoti naujus teismo procesus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų ginčijimo, sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kt. Be to, pasak ieškovės, P. S. ir atsakovė yra itin nesąžiningi: 1) P. S., neteisėtai užimdamas bendrovės vadovo pareigas, perkėlė UAB „J.“ darbuotojus ir bendrovės vykdytą viešbučio verslą į jo kontroliuojamą įmonę „A.“; 2) P. S. faktiškai vadovaujama UAB „J.“ neteikia informacijos bendrovės akcininkams, kai to jie reikalauja įstatymų nustatyta tvarka, neteikia net bendrovės finansinių ataskaitų akcininkams, nors jos privalomos pagal įstatymą, atsisako sudaryti galimybę atlikti bendrovės auditą; 3) UAB „J.“ turtas suteikiamas neatlygintinai naudotis kitiems asmenims; 4) piktybiškai negrąžinamos paskolos ir nemokamos palūkanos su ieškove susijusiems kreditoriams (UAB „G.“ ir UAB „G. H.“); 5) visiškai ignoruojami reikalavimai dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

4. Atsakovės atsiliepimu nesutinka su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nurodo, kad pateiktas ieškinys yra prima facie nepagrįstas, nes ieškinys yra grindžiamas neįsiteisėjusiu teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4690-965/2024. Ieškinyje nėra pateikti aiškūs ir nuoseklūs argumentai, patvirtinantys ieškinio pagrįstumą, taip pat nepateikiami šiuos argumentus pagrindžiantys įrodymai. Atsakovės pažymi, kad tarp šalių buvo nagrinėta ne tik civilinė byla Nr. e2-4690-965/2024, bet ir civilinė byla dėl bankroto bylos iškėlimo Nr. eB2-565-777/2024 ir vis dar yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-330-991/2025 dėl buvusio vadovo (ieškovės vadovo sūnaus R. A. su savo tėvu ieškovės vadovu) 2024 m. kovo 1 d. sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais (šiais sandoriais neteisėtai ir be akcininkų žinios buvo įkeistas vienintelis atsakovo UAB „J.“ turtas – viešbučio pastatas). Ieškovė tyčia nutyli tikrąją šalių konflikto priežastį (ieškovės siekį perimti atsakovės UAB „J.“ turtą, privesti šią įmonę prie bankroto ir anksčiau laiko atgauti paskolintas viešbučio statybai lėšas). Ieškovė taip pat nutyli, kad dar iki 2024 m. lapkričio 25 d. teismo sprendimo priėmimo atsakovė I. S. papildomai paskolino akcijų apmokėjimui ieškovės kvestionuotą sumą 16 700 Eur, o tai yra esminė aplinkybė leidžianti teigti, kad akcijos per 12 mėnesių terminą buvo visiškai apmokėtos. Ginčo atveju sutartyje nėra nurodytas kitoks akcijų apmokėjimo terminas. Ieškovas kvestionuoja akcijų apmokėjimą dalyje dėl 16 700 Eur. Tačiau ši dalis buvo sumokėta 2024 m. lapkričio 16 d. Todėl, net ir įsiteisėjus teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimui, akcijos vis tiek yra visiškai apmokėtos ir tai padaryta būtent per 12 mėnesių terminą. Todėl nėra pagrindo sutarties pripažinimui negaliojančia. Ieškovas, prašydamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, eilinį kartą elgiasi nesąžiningai ir bando suklaidinti teismą. Šiuo atveju nuolat kalba apie neįsiteisėjusį teismo sprendimą ir nutyli, kad 2024 m. lapkričio 16 d. buvo sumokėta 16 700 Eur už akcijas. Atsakovės pažymi ir tai, kad Šiaulių apygardos teismas 2025 m. sausio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-54-569/2025, kurioje bus apeliacine tvarka nagrinėjamas klausimas dėl teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimo teisėtumo prašymą dėl tokių pačių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino. Antrą kartą taikyti tokias pačias laikinąsias apsaugos priemones nėra jokio poreikio ir teisinio pagrindo. Ieškovės elgesys yra nesąžiningas ir laikytinas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis. Ieškovė, aiškiai suprasdama, kad nevaldo kontrolinio bendrovės akcijų paketo imasi veiksmų, kuriais būtų apribota akcininkų teisė rinkti įmonės vadovą. Ieškovė siekia perimti bendrovės kontrolę ir įvykdyti išieškojimą iš vienintelio bendrovės turto, kurį neteisėtai (suklastojus paskolos sutartis) ieškovei 2024 m. kovo 1 d. buvusio ieškovės vadovo sūnus, nors jau žinojo, kad 2024 m. kovo 7 d. vyks visuotinis akcininkų susirinkimas dėl jo atšaukimo.

5. Nurodė, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos siekiamiems tikslams ir nesusijusios su galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo vykdymu. Ginčo atveju yra pareikštas reikalavimas dėl pripažinimo. Jį tenkinant, teismo sprendimo priverstinis vykdymas neatliekamas. Teisines pasekmes sukelia pats teismo sprendimas, kuriuo akcijų apmokėjimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia dėl akcijų neapmokėjimo per nustatytą terminą. Tai leidžia teigti, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su ieškinio dalyku. Tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra negalimas, kadangi niekaip nėra susijęs galimai palankaus ieškovei teismo sprendimo įvykdymo pasunkinimu. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, jos sukeltų neatitaisomus padarinius akcininkui, kurio balsavimo teisės būtų ribojamos. Jis būtų eliminuotas iš įmonės valdymo ir tai sukeltų neatitaisomų padarinių įmonei, nes kitas akcininkas (ieškovė) siekia įgyti įmonės valdymą per ieškovės vadovo ir vienintelio akcininko A. A. sūnų R. A.. Praėjus vos dviem savaitėms nuo paskyrimo R. A. nustojo vykdyti einamuosius bendrovės UAB „J.“ mokėjimus ir pranešė akcininkams, kad inicijuos bankroto bylos iškėlimą, nors tam nebuvo jokio teisinio pagrindo. R. A. 2024 m. vasario 2 d. atsisakė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl vadovo pakeitimo, kai to reikalavo akcininkai, todėl tokį sprendimą priėmė akcininkai, kurie valdė daugiau nei ½ dalį visų bendrovės akcijų, ne tik atsakovė I. S.. Šiuo metu visuotinio akcininkų susirinkimo 2024 m. kovo 7 d. sprendimas (dėl vadovo pakeitimo) yra panaikintas, bet teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimas yra neįsiteisėjęs ir apskųstas apeliacine tvarka. Apeliacinio skundo atmetimo atveju UAB „J.“ vadovu gali tapti būtent R. A.. Jei akcininkei šioje byloje būtų pritaikytos prašomos laikinosios apsaugos priemonės, ji nebegalėtų kartu su kitais akcininkais dalyvauti įmonės valdyme, o tai lemtų didelės ir neatitaisomos žalos bendrovei padarymą. Tuo tarpu netaikius laikinųjų apsaugos priemonių viskas artimiausiu metu stotų į savo vietas, t. y. bus išspręstas klausimas dėl akcijų apmokėjimo 16 700 Eur sumoje (jau yra apmokėta per įstatymo numatytus terminus – 2024 m. lapkričio 16 d.), bus nustatytas sandorių dėl vienintelio bendrovės turto įkeitimo teisėtumas, ištirtas paskolos sutarčių klastojimo faktas, nustatyta negrąžinta paskolos dalis ir atnaujintas įmokų atsakovei mokėjimas. Šiuo metu yra nusistovėjusi akcininkų interesus atitinkanti status quo – ieškovė negali perimti įkeisto viešbučio, dėl viešbučio perdavimo nuomos sutarties pagrindu ieškovė negali trikdyti viešbučio veiklos (nuolatiniai prašymai dėl sąskaitų ir turto arešto kitose bylose ir pan.), ir negali perimti įmonės valdymo ir inicijuoti bendrovės bankroto procedūros vadovo sprendimu (pagal ieškovės reikalavimą pareiškimas dėl bankroto iškėlimo buvo atmestas). Tuo tarpu bendrovė gauna pajamas, nes viešbutis veikia pelningai ir gali vykdyti atsiskaitymus su kreditoriais. Tokios stabilios situacijos išsaugojimas atitinka visų akcininkų (išskyrus ieškovę) interesus, bendrovės kreditorių interesus ir net viešą interesą (darbo vietų kūrimas, ekonomikos skatinimas, mokesčių mokėjimas ir pan.). Pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones ši trapi pusiausvyra smarkiai pasikeistų. Ieškovė per savo sūnų vėl galėtų perimti įmonės valdymą, nes turėtų daugumą balsų ir atitinkamai UAB „J.“ vardu nutrauktų visas bendrovės sutartis, atsisakytų civilinio ieškinio dėl neteisėto viešbučio įkeitimo savo tėvo įmonės naudai bei inicijuotų bendrovės bankroto procesą, kurio metu ieškovė perimtų viešbučio nuosavybės teisę, nes būtent tik jai vienai, apeinant kreditorius, neteisėtai buvo įkeistas viešbutis. Atsakovių nuomone, kol nėra išnagrinėta ši byla, nėra pagrindo apriboti akcininko neturtines teises vien tik pagal deklaratyvius ieškinio teiginius, kad akcijos nėra apmokėtos. Net ir Šiaulių apygardos teismui atmetus apeliacinį skundą dėl 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-4690-965/2024 ir nepriėmus kasacinio skundo dėl tokios nutarties, vis tiek klausimas ar akcijos yra apmokėtos, ar ne turės būti sprendžiamos būtent šioje byloje, kadangi 16 700 Eur suma už akcijas buvo sumokėta nesibaigus akcijų apmokėjimo terminui – 2024 m. lapkričio 16 d. Ir šio klausimo Šiaulių apygardos teismas nenagrinės. Teismas 2024 m. lapkričio 25 d. neįsiteisėjusiu sprendimu klaidingai nustatė, kad akcijos 16 700 Eur apimtimi yra neapmokėtos, tačiau, siekdama apsisaugoti nuo gresiančių praradimų, atsakovė I. S. 2024 m. lapkričio 16 d. akcijas apmokėjo pakartotinai, kai dar nebuvo pasibaigęs jų apmokėjimo terminas. Ar tokiu būdu buvo pažeistas ABĮ nustatytas reglamentavimas spręs teismas šios bylos nagrinėjimo iš esmės metu. Pažymi, kad P. S. yra bendrovės vadovas. Jis nėra byloje traukiamas atsakovu ir nėra akcininkas. Byloje negalima taikyti laikinųjų apsaugos priemonių trečiųjų asmenų atžvilgiu, kurie byloje nedalyvauja jokiu procesiniu statusu. Tai pažeistų ne tik P. S. teises, bet ir kitų akcininkų teises, nes jie nebegalėtų siūlyti įmonės vadovu skirti būtent P. S., nors byloje dėl jų neturtinių teisių, kurias suteikia akcijos, nėra sprendžiama.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmų 2025 m. sausio 22 d. nutartimi ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies. Taikė laikinąsias apsaugos priemones: 1) sustabdė UAB „J.“ 103 024 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurias pasirašė I. S. 2023 m. lapkričio 22 d. UAB „J.“ ir I. S. sutartimi, suteikiamų balsų galiojimą; 2) uždraudė UAB „J.“ akcininkei I. S. ir (arba) jos turimų akcijų įgijėjui naudotis 103 024 vnt. UAB „J.“ paprastųjų vardinių akcijų balso teisėmis. Kitą prašymo dėl taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių dalį atmetė.

7. Teismas įvertinęs bylos medžiagą, nustatė, kad ieškovė prašo taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti P. S. vykdyti ir (ar) įgyvendinti UAB „J.“ vadovo funkcijas; uždrausti UAB „J.“, jos akcininkams ar valdymo organų nariams, šaukti UAB „J.“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kurių darbotvarkėse būtų numatyta bendrovės vadovu išrinkti (paskirti) P. S..

8. Pažymėjo, kad pareikštu ieškiniu siekiamas materialusis teisinis rezultatas yra akcijų pasirašymo sutarties negaliojimas, atsakovei I. S. galbūt neapmokėjus akcijų. Šioje byloje nėra pareikšta reikalavimų, kurie būtų betarpiškai susiję su P. S. išrinkimu į UAB „J.“ vadovo pareigas (jie buvo pareikšti ir sprendžiami Klaipėdos apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-4690-965/2024, kuri šiuo metu nagrinėjama apeliacine tvarka Šiaulių apygardos teisme, civilinė byla Nr. e2A-54-569/2025). Atsižvelgęs į šią aplinkybę, atmetė ieškovės prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones dalį, kuria prašoma: uždrausti P. S. (P. S.) vykdyti ir (ar) įgyvendinti UAB „J.“ vadovo funkcijas; uždrausti UAB „J.“, jos akcininkams ar valdymo organų nariams, šaukti UAB „J.“ visuotinius akcininkų susirinkimus, kurių darbotvarkėse būtų numatyta bendrovės vadovu išrinkti (paskirti) P. S..

9. Teismas nurodė, kad, jei nagrinėjamoje byloje pareikšti reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, neapmokėjus akcijų, būtų patenkinti, atsakovės I. S. ginčo akcijų (103 024 vnt.) suteikiamomis balso teisėmis priimti sprendimai galėtų būti ginčijami ir vertinami kaip neteisėti. Su ieškiniu pateiktus duomenys įvertinęs teismas, nustatė, kad būtent ginčo akcijos atsakovę padaro didžiausia UAB „J.“ akcininke, todėl atsakovės I. S. balsavimas ginčo akcijomis keltų grėsmę įmonės veiklos teisėtumui ir stabilumui. Pažymėjo, kad tarp šalių jau vyksta teisminis ginčas dėl ginčo akcijomis suteikiamais balsais priimto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo.

10. Pažymėjo, kad atsakovių nurodomos aplinkybės, susijusios su ankstesniu (iki I. S. tampant ginčo akcijų savininke, o P. S. įmonės vadovu) įmonės valdymu, teismui įvertinus, nesudarė pagrindo teigti, kad, pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones, kyla didesnė grėsmė įmonės interesams nei jas pritaikius. Buvusio UAB „J.“ vadovo prašymo iškelti UAB „J.“ bankroto bylą pagrįstumas buvo įvertintas teisme. Dėl atsakovių nurodomų buvusio UAB „J.“ vadovo sudarytų reikalavimo teisių perleidimo sutarčių ir hipotekos sandorio vykstantis ginčas teisme dar nėra išnagrinėtas, todėl šios aplinkybės negali būti įvertintos kaip nustatytos ir leidžiančios spręsti apie grėsmes įmonės valdymui ar interesams.

11. Pabrėžė, kad, pritaikius pirmiau nurodytas prašomas laikinąsias apsaugos priemones (uždraudžiant balsavimą ginčo akcijomis), atsakovė I. S. lieka UAB „J.“ akcininke, išsaugo kitas teisės aktais akcininkei suteikiamas teises, kurios jai suteikia teisę ginti savo kaip bendrovės akcininkės teises ir teisėtus interesus. Todėl pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės šiuo atveju nevertintinos kaip neproporcingos.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

12. Atskiruoju skundu apeliantės (atsakovės) UAB „J.“ ir I. S. (toliau – ir apeliantės) prašo neperduoti bylos apygardos teismui, ir panaikinti skundžiamą nutartį remiantis CPK 334 straipsnio 2 dalies 1 punktu, o prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti, arba (jei skundas būtų išsiųstas į apygardos teismą, šio teismo prašo panaikinti skundžiamą teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir atmesti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1. Apeliantės įsitikinimu, ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ieškiniu siekiamiems tikslams ir nesusijusios su galimu ieškovei palankaus (hipotetiškai vertinant) teismo sprendimo vykdymu. Pažymi, kad nutartyje pateikiami argumentai niekaip nepatvirtina, jog netaikius laikinųjų apsaugos priemonių gali būti apsunktas teismo sprendimo įvykdymas;

12.2. Apeliantės nurodo, kad laikinąsias apsaugos priemones nutarta taikyti ne todėl, kad jų netaikius gali būti apsunkintas ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, o todėl, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių suteikiamomis balso teisėmis priimti sprendimai galėtų būti ginčijami ir vertinami kaip neteisėti, bei todėl, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių balsavimas ginčo akcijomis keltų grėsmę įmonės veiklos teisėtumui ir stabilumui. Kitaip tariant, pirmosios instancijos teismas nutarė taikyti laikinąsias apsaugos priemones prevenciniais tikslais. Todėl nesutinka su tokiu teismo argumentu, nurodo, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių suteikiamomis balso teisėmis priimti sprendimai galėtų būti ginčijami ir vertinami kaip neteisėti, bei kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių balsavimas ginčo akcijomis keltų grėsmę įmonės veiklos teisėtumui ir stabilumui yra nepagrįstas. Grėsmę įmonės veiklos teisėtumui ir stabilumui kelia būtent taikomos laikinosios apsaugos priemonės, kadangi jas taikius ieškovė tampa didžiausiu UAB „J.“ akcininku;

12.3. Paaiškina, jog uždrausti akcininkams priimti sprendimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, yra negalima, nes įmonė turi veikti nepertraukiamai. Jei vienam iš didžiųjų akcininkų yra apribojama teisė dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti turimomis akcijomis, tokiu atveju sprendimus (kvorumą) priima kitas didysis akcininkas, ko nebūtų, jei teisė balsuoti pirmajam nebūtų apribota;

12.4. Pažymi, jog bendrovės turtas įkeičiamas ieškovei (tik vienam iš bendrovės kreditorių), tuomet ieškovės vadovo sūnus R. A. nutraukia bendrovės einamuosius mokėjimus ir priveda bendrovę prie bankroto, ko pasekėjo ieškovė apeidama kitus kreditorius kaip hipoetkos turėtojas perima bendrovės turtą arba jį realizavus susigrąžina skolintas lėšas aplenkdamas visus tos pačios eilės kreditorius ir nelaukdamas skolos grąžinimo termino pabaigos. Šiuo metu teismui yra pateiktas atsakovo ieškinys dėl 2024-03-01 Hipotekos sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu – c.b. e2-330-991/2025. Bylos nagrinėjimas dar nėra baigtas. Todėl pirmosios instancijos teismo teiginys, jog netaikius laikinųjų apsaugos priemonių balsavimas ginčo akcijomis keltų grėsmę įmonės veiklos teisėtumui ir stabilumui yra būtina vertinti atidžiau, kadangi ginčo atveju yra visiškai priešingai – būtent taikius laikinąsias apsaugos priemones kyla grėsmė įmonės veiklos tęstinumui ir stabilumui. Teismas šio aspekto neanalizavo, tik deklaratyviai nurodė, kad tokia grėsme kyla;

12.5. Nesutinka su pirmosios instancijos teismo teiginiu, kad pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones, kyla didesnė grėsmė įmonės interesams nei jas nepritaikius. Paaiškina, kad šis teiginys yra visiškai klaidingas, kadangi teismas neįvertino jam pateiktų duomenų apie buvusio įmonės vadovo (ieškovės vadovo sūnaus) jau atliktus veiksmus, kuriais siekiama įmonės veiklos nutraukimo ir vienintelio bendrovės turto perėmimo. Faktas, jog ieškovei nepavyko tai padaryti keliant bankroto bylą ir tai, kad įmonės veiklos tęstinumą pavyko išsaugoti (šiaip ne taip) dar nereiškia, jog ieškovės tikslas pasikeitė ir jis ims veikti taip, kaip labiausiai atitinka įmonės interesus;

12.6. Paaiškina, kad įmonės vadovu iki 2023-12-14 VAS buvo P. S.. Įmonė veikė stabiliai, buvo užbaigti viešbučio statybos darbai ir pradėta apgyvendinimo paslaugų veikla. Įmonė daugiau neturi jokio turto, tik viešbutį ir verčiasi išimtinai tik apgyvendinimo veikla. 2023-12-14 VAS metu įmonės vadovu buvo paskirtas ieškovės vadovo ir vienintelio akcininko (A. A.) sūnus R. A.. Praėjus vos dvejoms savaitėms nuo jo paskyrimo (įregistruota 2023-12-27) R. A. nustojo vykdyti einamuosius bendrovės mokėjimus ir pranešė akcininkams apie veiklos stabdymą, bei kad inicijuos įmonei bankroto bylos iškėlimą, nors tam nebuvo jokio pagrindo – įmonė veikė stabiliai ir pelningai. R. A. 2024 m. vasario 2 d. atsisakė kaip vadovas sušaukti VAS dėl vadovo pakeitimo, kai to reikalavo akcininkai, todėl tokį sprendimą priėmė akcininkai, kurie valdė daugiau nei ½ dalį visų bendrovės akcijų. Tai rodo, kad R. A. net nebandė vykdyti įstatymo jam kaip vadovui numatytų prievolių. VAS dėl R. A. atšaukimo turėjo vykti 2024-03-07, tačiau žinodamas tai R. A. bendrovės vardu su ieškove (kurią atstovavo jo tėvas) sudarė vienintelio įmonės turto (viešbučio pastoto) įkeitimo sandorį tėvo įmonei apeinant kitus įmonės kreditorius. Tai rodo, kad jo tikslai yra nukreipti į turto (viešbučio) išvedimą, o ne į įmonės veiklos vykdymą. Ieškovė bandė nutraukti įmonės veiklą inicijuodama bankroto bylos iškėlimą, nors tam nebuvo jokio teisinio pagrindo (ž.r. civilinę bylą Nr. eB2-565-777/2024), tačiau pareikšimas buvo atmestas. Tai rodo, kad ieškovė veikia priešingai įmonės interesams ir tai, kad įmonė veikia pelningai bei yra moki. Ieškovė visais įmanomais būdais bando sutrikdyti ir nutraukti viešbučio veiklą. Jos veikimo pasekoje įmonei nuolat taikomos įvairiausios laikinosios apsaugos priemonės, areštuojamas turtas, sąskaitos ir t.t. Tuo tarpu atsakovės I. S. sūnus, kuris įmonei vadovavo iki 2023-12-14, bei po 2024-03-07 veikė kardinaliai priešingai. Ėmėsi veiksmų įmonės veiklos stabilizavimui po ieškovės atliktų veiksmų ir inicijuotų procesų, atkūrė buhalteriją, inicijavo teismo procesus ginčijant Algimanto ir R. A. sudarytus neteisėtus sandorius dėl įmonės turto įkeitimo, atstovavo įmonei bankroto byloje siekiant tęsti veiklą, suorganizavo įmonės veiklą taip, kad ieškovai neturėtų galimybės ją trikdyti bei jai kenkti su naujais teisminiai procesais;

12.7. Pažymi, kad įmonė veikia pelningai ir įmonė sugebėjo atsiskaityti su kreditoriais, tame tarpe ir su ieškove (šiuo metu gražintą skolos dalį vien tik ieškovei sudaro 252 768 Eur ir kredito įsiskolinimas ieškovei neegzistuoja (mokėjimo pavedimai pridedami). Tai patvirtinantys duomenys teismui buvo pateikti, tačiau teismas jų tinkamai neišanalizavo ir neįvertino bei padarė nepagrįstą išvadą, kad grėsmę įmonės veiklos tęstinumui gali kelti ne ieškovė (laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atveju), o tariamai atsakovės (laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo atveju), nors yra kardinaliai priešingai. Ieškovė net neslepia ir atvirai deklaruoja, jog siekia perimti įmonės valdymą, nutraukti įmonės veiklą, realizuoti vienintelį įmonės turtą – viešbutį, ir anksčiau termino susigrąžinti įmonei jų suteiktą 7 metų laikotarpiui kreditą. Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės suteikia ieškovei nevaržomą teisę tai padaryti;

12.8. Nurodo, jog absoliučiai jokia grėsmė, kad netaikius laikinąsias apsaugos priemones gali būti sutrikdyta įmonės veiklą, neegzistuoja. Kaip jau minėta, įmonės vadovu nuo 2024-03-07 vėl yra atsakovės I. S. sūnus P. S., kuris sugebėjo išsaugoti įmonės veiklą, iš gauto pelno sumokėti ieškovams kredito įmokas ir sėkmingai vykdyti kasdieninius įsipareigojimus. Jei būtų priešingai, jei P. S. piktnaudžiautų vadovo teisėmis, jei I. S. piktnaudžiautų akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, įmonės veikla jau senai būtų sustabdyta ir būtų inicijuotas nemokumo procesas, bet taip nėra ir akivaizdu, kad tai nebus daroma. Įmonė tęsia veiklą, vykdo kreditorinius įsipareigojimus ir veikia stabiliai tik dėl to, kad I. S. valdo pakankamą kiekį akcijų ir kartu su kitais akcininkais turi pakankamai balsų tam, kad įmonės vadovu nebūtų paskirtas ieškovo sūnus R. A., kuris siekia įmonės bankroto ir įmonės turto perėmimo savo tėvo įmonės naudai;

12.9. Pirmosios instancijos teismas, pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones, neįvertino pasekmių, kurias sukelia taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Todėl pažymi, jog akcijų nuosavybės teisės apribojimas ir akcijų suteikiamų neturtinių teisių apribojimas sukelia nevienodas pasekmes. O teisė atsakovei naudotis neapribotų akcijų neturinėmis teisėmis nesuteikia galimybės bendrovės akcininkės teises ir teisėtus interesus ginti dėl per mažo balsų kiekio. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais, pateiktais 2023-01-05 nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023, tuo atveju, jei akcininko atžvilgiu yra taikomos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis yra apribojamos to akcininko turimų akcijų neturtinės teisės, visuotinio akcininkų susirinkime apskaičiuojant kvorumą, tokių akcijų balsai yra neįtraukiami į kvorumą ir tokiomis akcijomis nėra galima balsuoti. Tai reiškia, kad pritaikius ginčo laikinąsias apsaugos priemones ieškovės valdomos akcijos sudaro absoliutų kvorumą (apie 98 proc. balsų) ir jis atitinkamai gali vienvaldiškai priimti VAS metu bet kokius sprendimus. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ieškovė, kaip akcininkė įgyja teisę šaukti VAS net ir be vadovo sprendimo, keisti VAS darbotvarkę ir prabalsuoti už savo pasiūlytų sprendimų projektus nepriklausomai nuo kitų akcininkų valios. Todėl atsakovės dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo turimos likusios neturtinės teisės nesuteikia jokių galimybių realiai ginti savo kaip bendrovės akcininkės interesų. Ji negali net siūlyti jokių sprendimų darbotvarkės klausimais, inicijuoti VAS ir t.t. Ji lieka smulkiąja akcininke be balso teisės. Vadinasi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra akivaizdžiai neproporcingos;

12.10. Pažymi, kad ginčo atveju atsakovė neatliko jokių veiksmu, kuriais būtų sąmoningai siekiama pakeisti savo padėtį tokiu būdu (paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti), kad būtų apsunkintas ieškovei tikėtinai palankaus teismo sprendimo įvykdymas šioje byloje ateityje. Vienintelė adekvati laikinųjų apsaugos priemonių ginčo atveju būtų būtent ginčo akcijų areštas neribojant jų suteikiamų neturtinių teisių, o ne pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Jei akcininkė I. S. tarkim atliktų veiksmus, kuriais siektų perleisti jos akcijas dėl kurių apmokėjimo keliamas ginčas, tuomet suprastume poreikį jas areštuoti. Bet net taip nėra. Asmens nesąžiningumo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste teisės aktai nepreziumuoja, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo siekiantis asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-351-302/2017, 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-157-464/2018, 2019 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-290-516/2019). Ginčo atveju tokie duomenys nepateikiami.

12.11. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Todėl šių teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeistų akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio ir kitų įstatymų. Toks akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1971/2013).

12.12. Nurodo, kad ieškovė nagrinėjamu atveju nenurodė jokio faktinio pagrindo atsakovų balsavimo teisių ribojimui, niekaip nepagrindė būtinumo riboti balsavimo teisių, t. y. kokie konkrečiai akcininkų sprendimai bendrovėje gali turėti įtakos teismo sprendimo privalomumui ir jo vykdytinumui ar keltų įmonei grėsmę. Byloje nėra įrodymų, kurie bent preliminariai leistų spręsti, jog atsakovai aktyviais veiksmais siekia atlikti veiksmus, kurie galėtų būti vertinami kaip pagrindas spręsti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui pagal pareikštus reikalavimus, nepritaikius šių laikinųjų apsaugos priemonių, iškiltų grėsmė ar kad grėsmė kiltų įmonės interesams.

13. Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovė UAB „G. H.“ prašo apeliančių apeliacinį skundą atmesti, ir palikti skundžiamą nutartį nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

13.1. Pažymi, kad ieškovė ir jos vardu veikiantys bei susiję asmenys siekia, jog bendrovės turtas nebūtų švaistomas sudarant bendrovei nenaudingus sandorius su P. S. ar I. S. kontroliuojamomis įmonėmis; kad bendrovė laiku mokėtų ieškovės suteiktų paskolų įmokas. Bendrovei priklausančio viešbučio pardavimas buvo siūlomas tik kaip vienas iš variantų siekiant išspręsti bendrovės finansines problemas (ilgalaikį atsiskaitymų su kreditoriais vėlavimą), kadangi kilo grėsmė, jog bendrovės kreditoriai inicijuos bendrovės nemokumo bylos iškėlimą;

13.2. Atkreipia dėmesį, jog atskirajame skunde (54 pastraipa) apeliantės bando suklaidinti teismą, lakoniškai nurodydami, jog ieškovės neva nesąžiningą elgesį patvirtina tai, kad 2025-02-11 yra šaukiamas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu numatyta spręsti klausimą dėl P. S. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų. Tačiau atsakovės nutyli, kad šis susirinkimas yra šaukiamas būtent P. S. iniciatyva. Atsakovai kartu su atskiruoju skundu pateikė tik išrašą iš VĮ „Registrų centras“ informacinio leidinio, kuriame nurodyta, kad organizuojamas 2025-02-11 visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas. Tačiau atsakovai nepateikia 2025-01-16 P. S. sprendimo organizuoti šį susirinkimą (1 Priedas). Šios aplinkybės tik patvirtina P. S. ir I. S. nesąžiningus veiksmus, kai net atskirajame skunde teikiama klaidinanti informacija, kurios tikslas sudaryti teismui įspūdį apie neva nesąžiningą ieškovės elgesį ir jos siekį perimti bendrovės valdymą. Ne ieškovė, o tik patys atsakovai, nepaisydami priimtų teismo sprendimų, pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, imasi aktyvių veiksmų, siekdami perimti bendrovės valdymą.

13.3. Pažymi, kad 2025-02-11 susirinkimo darbotvarkėje numatytas klausimas dėl P. S. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų ir naujos vadovės – D. G. išrinkimo. Akivaizdu, kad tokiu sprendimu P. S. siekia apeiti laikinąsias apsaugos priemones, pritaikytas 2025-01-13 Šiaulių apygardos teismo nutartimi. Tai yra, teismui uždraudus priimti sprendimus dėl bendrovės vadovo paskyrimo P. S., jis skubiai organizuoja kitą susirinkimą, kurio metu siūlo bendrovės vadove išrinkti jo siūlomą asmenį – D. G.. Negana to, ieškovei tapo žinoma, kad D. G. dirba administratore UAB „A.“ (Trečiasis asmuo byloje), kurios vadovu yra P. S.. Taigi, naujai siūloma išrinkti bendrovės vadovė yra susijusi pavaldumo ir lojalumo santykiais su P. S.. Tai patvirtina, jog P. S. ir I. S. toliau atlieka nesąžiningus veiksmus, siekdami išvengti nepalankaus teismo sprendimo teisinių pasekmių bei užvaldyti bendrovę;

13.4. Ieškovės žiniomis P. S. ir I. S. atžvilgiu vyksta net keli ikiteisminiai tyrimai ir baudžiamosios bylos dėl įvairaus pobūdžio finansinio pobūdžio nuskalstamų veikų. Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-04-6-00019-2022- 7, 1- 50-557/2025, kurioje P. S. kaltinamas be kita ko didelės ir labai didelės vertės svetimo turto iššvaistymu (LR BK 184 str. 2 d., 184 str. 3), apgaulingos finansinės apskaitos tvarkymu ir (arba) organizavimu (BK 222 str. 1 d.), neteisingų duomenų apie pajamas, pelną ar turtą pateikimu (BK 220 str. 1 d. ir 2 d.). Todėl yra didelė tikimybė, kad atsakovės teismui taip pat teikia klaidingus ar suklastotus duomenis, įrodymus ir pan., o P. S. švaisto bendrovės turtą ir apgaulingai tvarko ir organizuoja jos apskaitą. Klaipėdos apylinkės teisme nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-1443-914/2024, kurioje P. S. ir I. S. pateikti kaltinimai pagal BK 189¹ straipsnį (neteisėtas praturtėjimas). Todėl tokių nusikalstamų veikų bendrovės atžvilgiu tikimybė taip pat labai didelė. Atsakovai kartu su atskiruoju skundu nepateikė jokių argumentų, kurie leistų daryti priešingą išvadą. Atsakovai dėl minimo ikiteisminio tyrimo bei baudžiamosios bylos apskritai nepasisako ir ieškovės teiginių nepaneigia;

13.5. Paaiškina, kad esminis ieškovės reiškiamo ieškinio tikslas - tai, kad I. S. negalėtų balsuoti akcijomis, dėl kurių apmokėjimo vyksta ginčas, tol, kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išspręstas jų apmokėjimo klausimas. Šio tikslo pasiekimas, o kartu - ir būsimo teismo sprendimo įgyvendinimas, jeigu jis būtų palankus ieškovei, gali būti garantuojamas tik pritaikius jos prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Priešingu atveju, t. y. nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, nebūtų sudarytos sąlygos iki ginčo išnagrinėjimo pabaigos užtikrinti būsimo, galimai ieškovei palankaus, teismo sprendimo įvykdymo, nes I. S. galėtų balsuoti neapmokėtomis akcijomis ir taip P. S. naudai ir interesais priimti sprendimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Byloje yra pakankamai įrodymų (kad ir prima facie), kad I. S. apskritai neturi tiek akcijų, kiek sakosi turinti, leidimas jai balsuoti tomis akcijomis daro didelę žalą kitiems akcininkams, įskaitant ir pagrindiniam akcininkui, daugiausiai lėšų investavusiam į bendrovę, kuris dėl neteisėtų P. S. ir I. S. veiksmų neturi teisėtos galimybės naudotis savo balso teisėmis. Šioje Byloje priėmus ieškovei palankų sprendimą (t. y. nustačius, kad I. S. neturi tiek akcijų, kad jai pakaktų P. S. išrinkti vadovą), tačiau nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, neatitaisoma žala jau būtų padaryta. Tikėtina, kad I. S. faktiškai pasinaudojus tariamai jai nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, bendrovės vadovu vėl neteisėtai išrinks P. S. ar su juo susijusį asmenį (pavyzdžiui, siūlomą D. G.), kuris faktiniu vadovu bus visą bylos nagrinėjimo teisme laikotarpį ir toliau bendrovės verslą ir pajamas nukreipdamas į su juo susijusias įmones ir akivaizdžiai sudarydamas sandorius su susijusiomis įmonėmis interesų konflikto situacijoje;

13.6. Teismų nustatyta, kad 2024-03-07 visuotinis akcininkų surinkimas neteisėtai atšaukė R. A. iš užimamų pareigų ir neteisėtai išrinko P. S. Bendrovės vadovu. Pagrindas - I. S. neturi tiek balsų, kiek sakosi turinti. Todėl turi būti taikoma restitucija ir status quo išlaikymas, t. y. užtikrinimas, kad teisėtai išrinktas vadovas toliau eitų savo pareigas. Turi būti užtikrinta, kad atsakovės nesiimtų neteisėtų veiksmų vėl sugrąžinti neteisėtai išrinktą vadovą į pereigas. Atsakovės įvairiais melagingais pareiškimais painiodamos bylą, pateikdamos su atskiruoju skundu aibę nepagrįstų argumentų bando sudaryti legitimumo ir ieškovės nesąžiningumo įspūdį. Tačiau tikrovė yra kitokia. Atsakovės (iš tikrųjų P. S.) desperatiškai bando išlaikyti bendrovės kontrolę, nes supranta, kad į pareigas sugrįžus bendrovės teisėtam vadovui R. A., bus atskleista ir daugiau neteisėtų sandorių ir žalos Bendrovei padarymo faktų. Atsižvelgiant į visas aukščiau nurodytas aplinkybes, skundžiama nutartimi pagrįstai pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, o atsakovių atskirasis skundas yra visiškai nepagrįstas, todėl turėtų būti atmestas.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Atskiriems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, taip pat nėra objektyvių duomenų apie teismo šališkumą.

15. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dėl taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuria apribota akcininko teisė balsuoti, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų

16. Bylos šalys apeliaciniame procese kartu su procesiniais dokumentais pateikė naujus įrodymus. Apeliantės (atsakovės) pateikė – išrašą iš VĮ „Registrų centro“, sąskaitų išrašus, duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, D. A. atsakymus elektroniniuose laiškuose, apeliantės UAB „J.“ atsakymą, pranešimą apie pavedimo atstovauti panaikinimą ir sutarties nutraukimą, atsisakymą nuo UAB „J.“ laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo. Ieškovė UAB „G. H.“ pateikė Vadovo sprendimą dėl UAB „J.“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kartu su priedais.

17. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, taip pat atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti.

18. Atsižvelgdamas į tai, kad bylos šalių pateikti nauji įrodymai susiję su byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis, teismas sprendžia juos priimti, ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

Dėl atskirojo skundo esmės

19. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimo.

20. Prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra savarankiškas teisių ir pažeistų interesų gynimo būdas. Laikinosios apsaugos priemonės nėra skirtos ginčo šalių interesams patenkinti, jų paskirtis yra užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą ir garantuoti šio sprendimo privalomumą. Teismo taikomų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – užtikrinti, kad būsimas teismo sprendimas bus realiai įgyvendintas ir asmeniui suteikta teisminė gynyba iš tikrųjų bus veiksminga, o ne deklaratyvi. CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tiek nepareiškus ieškinio, tiek ir bet kurioje civilinio proceso stadijoje. Laikinųjų apsaugos priemonių nebaigtinis sąrašas nustatytas CPK 145 straipsnio 1 dalyje.

21. Taigi laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti kelią teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimui arba sprendimo įvykdymo negalimumui. Proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kai laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1286/2012). Jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-338/2013, 2013 m. spalio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013, 2014 m. balandžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-674/2014, 2014 m. liepos 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014).

22. Apeliantės (atsakovės) skundžia pirmosios instancijos teismo nutartį dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, nurodydamos, jog uždrausti akcininkams priimti sprendimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, yra negalima, nes įmonė turi veikti nepertraukiamai. Jei vienam iš didžiųjų akcininkų yra apribojama teisė dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti turimomis akcijomis, tokiu atveju sprendimus (kvorumą) priima kitas didysis akcininkas, ko nebūtų, jei teisė balsuoti pirmajam nebūtų apribota. Paaiškina, kad pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones, kyla didesnė grėsmė įmonėms interesams nei jas nepritaikius.

23. Pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių apeliančių atžvilgiu, sprendė, kad nagrinėjamoje byloje pareikšti reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, neapmokėjus akcijų, būtų patenkinti, atsakovės I. S. ginčo akcijų suteikiamomis balso teisėmis priimti sprendimai galėtų būti ginčijami ir vertinami kaip neteisėti. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs su ieškiniu pateiktus duomenys, nustatė, kad būtent ginčo akcijos atsakovę I. S. padaro didžiausia UAB „J.“ akcininke, todėl darė išvadą, kad atsakovės I. S. balsavimas ginčo akcijomis keltų grėsmę tos įmonės veiklos teisėtumui ir stabilumui. Pažymėjo, kad tarp šalių jau vyksta teisminis ginčas dėl ginčo akcijomis suteikiamais balsais priimto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo. Nepritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones, kyla didesnė grėsmė įmonės interesams nei jas pritaikius.

24. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015, 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017).

25. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė pateikė ieškinį, kuriuo prašo pripažinti UAB „J.“ ir I. S. 2023 m. lapkričio 22 d. akcijų apmokėjimo sutartį negaliojančia, o 103 024 vnt. akcijas, pasirašytas 2023 m. lapkričio 22 d. akcijų apmokėjimo sutartimi tarp UAB „J.“ ir I. S., pripažinti neapmokėtomis ir jas anuliuoti bei atitinkamai sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą. Kartu su ieškiniu ieškovė iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, motyvaudama, kad esminis ieškovės reiškiamo ieškinio tikslas – tai, kad I. S. negalėtų balsuoti akcijomis, dėl kurių apmokėjimo vyksta ginčas, tol, kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išspręstas jų apmokėjimo klausimas.

26. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas atlikęs prima facie ieškovės pateikto ieškinio įvertinimą, teisingai konstatavo, kad nėra pagrindo ieškinį vertinti kaip akivaizdžiai nepagrįstą. Teismo vertinimu, nagrinėjamos bylos atveju iš pateikto ieškinio turinio ir kitų byloje pateiktų įrodymų negalima vienareikšmiškai nuspręsti, kad ieškinys tiek aiškiai nepagrįstas, kad galėtų būti konstatuotas labiau tikėtinas jo nepagrįstumas. Ieškovė pasirinko leistiną savo civilinių teisių gynybos būdą, ieškinio reikalavimai grindžiami ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir teikiamais įrodymais, todėl nėra pagrindo konstatuoti pakankamai akivaizdaus ieškinio reikalavimų nepagrįstumo. Kaip minėta, teismas nuspręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių neturi vertinti, kokie konkrečiai įrodymai pagrindžia ieškinio reikalavimus, su kokiais konkrečiai ieškovės argumentais teismas sutinka (nesutinka), ir pan. Atsižvelgiant į tai, nelaikytina, kad ieškovės ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas.

27. Apeliantės (atsakovės) atskiruoju skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo teiginiu, jog netaikius laikinųjų apsaugos priemonių balsavimas ginčo akcijomis keltų grėsmę įmonės veiklos teisėtumui ir stabilumui, todėl yra būtina vertinti atidžiau, kadangi ginčo atveju yra visiškai priešingai – būtent taikius laikinąsias apsaugos priemones kyla grėsmė įmonės veiklos tęstinumui ir stabilumui.

28. Teismų praktikoje yra suformuota taisyklė, kad pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas, kurią privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014). Pažymėtina, kad teismas priimti kitų asmenų interesus itin varžantį procesinį sprendimą gali tik gavęs atitinkamus įrodymus, kurie pagrįstų asmenų nesąžiningumą arba ketinimą išvengti būsimo teismo sprendimo įgyvendinimo, o ne vadovaudamasis vien ieškovo niekuo nepagrįstomis prielaidomis apie atsakovų galimą elgesį ar tikėtiną jų turtinę padėtį (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-748-553/2018, 2019 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-136-370/2019).

29. Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės, be kita ko, gali turėti konservacinę paskirtį, t. y. jomis galima užtikrinti bylos šalių ar ginčo objekto status quo (esama padėtis) nepasikeitimą ar siekti užkirsti kelią galimos žalos atsiradimui bei padidėjimui. Būsimo teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar apskritai netektų prasmės ir tokiais atvejais, kai bylos teisminio nagrinėjimo metu netaikius laikinųjų apsaugos priemonių būtų padaryta neatitaisoma ar sunkiai atitaisoma žala asmens turtiniams ar neturtiniams interesams bei nebūtų užkirstas kelias tokiems interesams pažeisti (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1665-790/2018). Taigi laikinosiomis apsaugos priemonėmis gali būti siekiama išsaugoti esamą padėtį ginčo nagrinėjimo metu.

30. Pagal laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios tiesiogiai susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (CPK 145 straipsnio 2 dalis). Laikinosios apsaugos priemonės, neatitinkančios pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje užtikrinimu, neturi būti taikomos (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-896/2014 ir kt.).

31. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktus duomenys, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad būtent ginčo akcijos atsakovę I. S. padaro didžiausia UAB „J.“ akcininke, todėl atsakovės I. S. balsavimas ginčo akcijomis gali kelti grėsmę tos įmonės veiklos teisėtumui ir stabilumui, todėl jei nagrinėjamoje byloje ieškovės pareikšti reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, neapmokėjus akcijų, būtų tenkinti, atsakovės I. S. ginčo akcijų (103 024 vnt.) suteikiamomis balso teisėmis priimti sprendimai galėtų būti ginčijami ir vertinami kaip neteisėti. Akivaizdu, kad kol apskritai yra ginčijama atsakovės I. S. akcijų pasirašymo sutartis, šios sutarties pagrindu kylančias jos teises, tolimesnis šių teisių realizavimas UAB „J.“ atžvilgiu gali iš esmės pakeisti esamą padėtį (status quo) ir tokiu būdu ieškovei padaryti neatitaisomą ar sunkiai atitaisomą žalą.

32. Taigi sutiktina, kad ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su byloje pareikštais reikalavimais ir jų įgyvendinimo galimybėmis, o jų taikymas nagrinėjamu atveju užtikrins, kad bylos nagrinėjimo metu išliktų ta pati padėtis (status quo), kuri buvo iki ieškovės kreipimosi į teismą su ieškiniu dienos, taip pat užkirs kelią galimai žalai, ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti UAB „J.“ atžvilgiu. Būtent todėl, šiuo atveju, vadovaujantis CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktu taikytinos konservacinio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės, kurioms taikyti nereikia įrodyti šalies, kuriai ši priemonė taikoma, nesąžiningumo. Šiuo atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymas iš esmės grindžiamas ne atsakovių nesąžiningumu, tačiau poreikiu išlaikyti ta pačią padėtį (status quo) bylos nagrinėjimo teisme metu.

33. Apibendrinant konstatuojama, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis laikytina teisėta ir pagrįsta.

34. Pažymėtina, jog nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių neturi res judicata (teismo galutinai išspręstas klausimas) galios. Pasikeitus aplinkybėms, kurios gali būti reikšmingos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimui išspręsti, teismo pritaikytos ir galiojančios laikinosios apsaugos priemonės gali būti keičiamos ar naikinamos, jei tam yra įstatyme nustatytas pagrindas (CPK 148, 149 straipsniai). Taigi, atsakovės turi teisę kreiptis į teismą motyvuotu ir atitinkamais įrodymais pagrįstu prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo ar panaikinimo.

35. Dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).

36. Esant nustatytoms aplinkybėms, konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai įvertino bylos aplinkybes, padarė pagrįstas ir motyvuotas išvadas, todėl nėra jokio pagrindo remiantis atskirojo skundo argumentais panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį. Atsižvelgiant į tai, atsakovių atskirasis skundas atmestinas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmų 2025 m. sausio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Šiaulių apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.