Šiaulių apygardos teismo nutartis, e2A-54-569/2025

Teismas: Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2025-03-05
Bylos Nr.: e2A-54-569/2025
Teisminio proceso Nr.: 2-06-3-02149-2024-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Lina Muchtarovienė, Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė, Alma Jurgelienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Javinės būstas“, I. S., uždarosios akcinės bendrovės „Adenus“
Ieškovas: UAB „G. H.“

Kategorijos

3.2.3.10Bylos nagrinėjimo atidėjimas

Civilinė byla Nr. e2A-54-569/2025 Teisminio proceso Nr. 2-06-3-02149-2024-5 Procesinio sprendimo kategorija 3.2.3.10 (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2025 m. kovo 5 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Jurgos Kramanauskaitės-Butkuvienės, Almos Jurgelienės, Linos Muchtarovienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Javinės būstas“, I. S., uždarosios akcinės bendrovės „Adenus“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. spalio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „G. H.“ ieškinį atsakovėms UAB „Javinės būstas“, I. S., UAB „Adenus“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, dėl apmokėjimo už akcijas, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, L. A., V. B., A. B., D. B., V. Č., G. D., V. D., I. G., D. G., R. G., N. G., A. I., N. J., A. K., L. K., L. K., R. L., L. M., J. N., S. N., S. N., E. N., O. P., G. P., M. R., G. R., S. R., E. S., T. S., A. S., J. S., D. Š., P. Š., S. Š., V. T., R. T., A. T., K. T., A. V., R. V., E. Ž., J. Ž..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė UAB „G. H.“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Javinės būstas“ 2023-03-07 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti R. A. iš (duomenys neskelbtini) pareigų ir naujuoju (duomenys neskelbtini) nuo 2024-03-07 išrinkti P. S.. Patikslinusi ieškinio reikalavimus, ieškovė taip pat prašė taikyti niekinio sandorio pasekmes ir iš dalies (16 700,00 Eur apimtimi) pripažinti negaliojančiu 2023-11-22 Skolų suderinimo aktą tarp UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“; taikyti niekinio sandorio pasekmes ir iš dalies (16 700,00 Eur apimtimi) pripažinti negaliojančia 2023-11-22 Reikalavimo perleidimo sutartį tarp UAB „Adenus“ ir I. S.; pripažinti, kad I. S. yra nesumokėjusi 16 700,00 Eur už pasirašytas akcijas pagal UAB „Javinės būstas“ ir I. S. 2023-11-22 Akcijų apmokėjimo sutartį; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

2. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmai 2024 m. spalio 25 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino dalį, t. y. 16 700,0 Eur apimtimi, 2023-11-22 skolų suderinimo akto tarp UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“ niekiniu ir negaliojančiu; pripažino dalį, t. y. 16 700,00 Eur apimtimi, 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartį tarp UAB „Adenus“ ir I. S. niekine ir negaliojančia; pripažino, kad I. S. yra neapmokėjusi 16 700,00 Eur už pasirašytas akcijas pagal 2023-11-22 UAB „Javinės būstas“ ir I. S. Akcijų apmokėjimo sutartį; pripažino negaliojančiu UAB „Javinės būstas“ 2023-03-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „Atšaukti UAB „Javinės būstas“ (duomenys neskelbtini) R. A. iš (duomenys neskelbtini) pareigų nuo 2024-03-07 ir nutraukti su juo sudarytą darbo sutartį, naujuoju UAB „Javinės būstas“ (duomenys neskelbtini) nuo 2024-03-07 išrinkti P. S. ir sudaryti su juo darbo sutartį; įgalioti akcininkę I. S. nutraukti su R. A. sudarytą darbo sutartį ir sudaryti darbo sutartį su P. S.“.

3. Teismas konstatavo, kad į bylą pateikti kasos pajamų orderiai, kaip ir 2023-12-13, 2023-12-15, 2023-12-18, 2023-12-19 kasos išlaidų orderiai, nepasirašyti, nenurodyta asmens, turinčio teisę parengti ir pasirašyti apskaitos dokumentus, vardas ir pavardė. Nors atsakovių atstovas teigia, kad parašo apskaitos dokumente nebuvimas pats savaime nedaro jo negaliojančiu, tačiau šalis teigianti, kad grynųjų pinigų operacija įvyko, turi įrodyti, kad pinigai buvo išmokėti. Atsakovės šį faktą įrodinėja UAB „Adenus“ ir UAB „Javinės būstas“ (duomenys neskelbtini) P. S. paaiškinimais ir vėliau, ištaisius klaidą, jo bei finansininkės pasirašytais kasos pajamų bei išlaidų orderiais. Tačiau šie duomenys pinigų išmokėjimo fakto neįrodo, nes pirminiai kasos pajamų / išlaidų orderiai nepasirašyti, pinigų perdavimas parašais nepatvirtintas. Į bylą kitų įrodymų, patvirtinančių grynųjų pinigų išmokėjimo faktą, nepateikta.

4. Teismas vertino, kad P. S. yra ir ginčo sandorių sudarymo metu buvo tiek UAB „Adenus“, tiek UAB „Javinės būstas“ (duomenys neskelbtini), todėl jo suinteresuotumas savo paaiškinimais tvirtinti grynųjų pinigų operacijas yra akivaizdus.

5. Teismas pažymėjo, kad savo procesiniuose dokumentuose atsakovės bei savo paaiškinimuose atsakovės (duomenys neskelbtini) P. S. nurodė, kad UAB „Javinės būstas“ turėjo poreikį skolintis piniginių lėšų veiklai vykdyti, tą patvirtina bankiniai pavedimai. P. S., be kita ko, nurodė, kad įmonė ketino įsigyti viešbučiui reikalingą įrangą, todėl buvo reikalingi pinigai, kuriuos UAB „Adenus“ per keturis kartus paskolino grynaisiais pinigais, tačiau nurodytų aplinkybių nepagrindžia jokie kiti įrodymai. Priešingai, iš kasos knygos matyti, kad grynieji pinigai nebuvo niekur naudojami, kaupėsi; atsakovė nepateikė duomenų, kad minėtos lėšos buvo panaudotos kokiam nors daiktui įsigyti ar, kaip teigia, kitoje įmonės veikloje. Nepateikti duomenys, kad tuo laikotarpiu iš viso atsakovė ką nors įsigijo. Pateikti duomenys, kad įmonė veikloje gaudavo grynųjų pinigų iš kitų asmenų, tačiau tai nepatvirtina fakto, kad grynuosius pinigus perdavė UAB „Adenus“ ir kokia buvo jų paskirtis.

6. Teismas vertino, kad tarp UAB „Adenus“ ir UAB „Javinės būstas“ vyko piniginės operacijos ir bankiniais pavedimais, atsakovės nepateikė duomenų ir neįrodė, kodėl ir šios operacijos negalėjo būti atliekamos bankiniais pavedimais; kadangi pinigai niekur nebuvo panaudoti, tai argumentai, kad tai buvo atlikta dėl to, kad skubiai reikėjo pinigų įmonės veiklai, atmestini kaip nepagrįsti.

7. Teismas vertino, jog, atsakovės teigimu, 16 700,00 Eur atsakovei UAB „Adenus“ buvo grąžinti, ta dalimi UAB „Adenus“ reikalavimo teisė sumažėjo, todėl negalėjo būti ir perleista, o jei buvo perleista iki pinigų grąžinimo, tai UAB „Javinės būstas“ įvykdžius prievolę pradinei kreditorei, prievolė pasibaigė. Todėl ta dalimi (16 700,00 Eur) atsakovė I. S. už akcijas neapmokėjo.

8. Teismas darė labiau tikėtiną išvadą, kad grynieji pinigai iš viso nebuvo perduoti, apskaitos dokumentai sukurti, siekiant sukurti tariamą reikalavimo teisę, kuri 2023-11-22 buvo tariamai perleista I. S., nes nėra galimybės perleisti to, kas neegzistuoja. Tokiu tariamu sandoriu šalys siekė sukurti tariamą reikalavimo teisę į UAB „Javinės būstas“ ir sukurti vaizdą, kad I. S. visiškai atsiskaitė už naujai išleistas bendrovės UAB „Javinės būstas“ akcijas. Tačiau net jei grynieji pinigai ir buvo perduoti, tačiau, atsakovei UAB „Javinės būstas“ įvykdžius prievolę pradinei kreditorei UAB „Adenus“, ši prievolė pasibaigė ir I. S. 16 700,00 Eur reikalavimo teisės į UAB „Javinės būstas“ neteko.

9. Teismas sprendė, kad ginčijamas 2023-11-22 skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, nes šio sandorio sudarymu ir jo vykdymo imitavimu buvo siekiama finansinės naudos (apmokėjimo už akcijas) atsakovei I. S..

10. Teismas vertino, jog, teismui konstatavus, kad 2023-11-22 skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, I. S. 16 700,00 Eur reikalavimo teisės į UAB „Javinės būstas“ neįgijo, todėl ta dalimi už naujai išleistas akcijas neapmokėjo, o neapmokėjus už akcijas, neturėjo tokio dydžio balsavimo teisės, kurią būtų suteikę visiškai apmokėtos akcijos.

11. Teismas sprendė, kad 2024-03-07 visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovei turimos 113 153 vnt. akcijos suteikė 49,42 proc. visų balsų, atsakovei I. S. turimos 10 130 vnt. akcijos, nes už naujai išleistas akcijas iki galo nebuvo sumokėta, suteikė 4,42 proc. visų balsų, o smulkiesiems akcininkams jų turimos 2,633 vnt. akcijų suteikė 1,15 proc. visų balsų. I. S. nesant sumokėjus visos 103 022 vnt. naujai išleistų UAB „Javinės būstas“ akcijų kainos, negalėjo būti laikoma, kad jos turimos akcijos jai suteikia 113 154 balsus 2024-03-07 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.

12. Teismas darė išvadą, kad darbotvarkės klausimais,, už“ sprendimus gauta mažiau akcininkų balsų negu ,,prieš‘‘, todėl pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį sprendimai laikytini nepriimti ir yra pagrindas tenkinti ieškinį – pripažinti negaliojančiu UAB „Javinės būstas“ 2023-03-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „Atšaukti UAB „Javinės būstas“ (duomenys neskelbtini) R. A. iš (duomenys neskelbtini) pareigų nuo 2024-03-07 ir nutraukti su juo sudarytą darbo sutartį. Naujuoju UAB „Javinės būstas“ (duomenys neskelbtini) nuo 2024-03-07 išrinkti P. S. ir sudaryti su juo darbo sutartį. Įgalioti akcininkę I. S. nutraukti su R. A. sudarytą darbo sutartį ir sudaryti darbo sutartį su P. S.“.

13. Teismas pažymėjo, jog neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ieškovė ginčijo ir tuo pagrindu, kad skundžiamas sprendimas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvią susirinkimo sušaukimo arba darbotvarkės sudarymo tvarką. Atsakovė pateikė duomenis, kad visiems akcininkams apie šaukiamą susirinkimą buvo pranešta, visiems buvo išsiųsti balsavimo raštu biuleteniai, ieškovė priešingų įrodymų nepateikė ir savo teiginių neįrodė. Kadangi ginčijamas 2023-03-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pripažintas negaliojančiu, konstatavus, kad akcininkė I. S. neturėjo pakankamo skaičiaus balsų sprendimams priimti, todėl dėl kito pagrindo – susirinkimo sušaukimo arba darbotvarkės sudarymo tvarkos ? teismas plačiau nepasisako.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą esmė

14. Apeliaciniu skundu atsakovės UAB „Javinės būstas“, I. S., UAB „Adenus“ (toliau – ir apeliantės) prašo panaikinti 2024 m. spalio 25 d. pirmos instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai; priteisti iš ieškovės visas apeliančių patirtas bylinėjimosi išlaidas; prijungti prie bylos 2023-07-28 sutartį su UAB „ASTRA LT“. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1. Teismo sprendimo 17 (taip pat ir 23 p.) punkte teigiama, kad „Atsakovės šį faktą įrodinėja UAB „Adenus“ ir UAB „Javinės būstas“ (duomenys neskelbtini) P. S. paaiškinimais ir vėliau, ištaisius klaidą, jo bei finansininkės pasirašytais kasos pajamų bei išlaidų orderiais. Tačiau šie duomenys pinigų išmokėjimo fakto neįrodo, nes pirminiai kasos pajamų / išlaidų orderiai nepasirašyti, pinigų perdavimas parašais nepatvirtintas. Į bylą kitų įrodymų, patvirtinančių grynųjų pinigų išmokėjimo faktą, nepateikta.“ Apeliantės mano, kad teismas be pagrindo rėmėsi kasos pajamų orderiais su trūkumais, o ne tais kasos pajamų orderiais, kuriuose keičiant numeraciją nustatyta tvarka buvo pašalinti trūkumai. Pažymėtina, kad 2024-07-15 LR Finansinės apskaitos įstatymo nustatyta tvarka formalūs kasos pajamų orderių trūkumai buvo pašalinti. Teismas neturėjo jokio pagrindo remtis negaliojančiu dokumentu (ginčo kasos pajamų orderiais) ir dėl juose esančių klaidų, kurios buvo ištaisytos, daryti išvadas dėl piniginių lėšų 16700,00 Eur apimtyje neperdavimo. Teismas visiškai nepasisakė dėl naujo apskaitos dokumento, dėl jo teisinės reikšmės ir galiojimo, o savo išvadas grindė negaliojančiais apskaitos dokumentais, todėl padarė klaidingas išvadas.

14.2. Nepagrįsta teismo išvada: kad „Išdėstytos aplinkybės, nenuosekli atsakovių pozicija dėl grynųjų pinigų poreikio ir paskirties, leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad grynieji pinigai iš viso nebuvo perduoti, apskaitos dokumentai sukurti, siekiant sukurti tariamą reikalavimo teisę, kuri 2023-11-22 buvo tariamai perleista I. S., nes nėra galimybės perleisti to, kas neegzistuoja. Tokiu tariamu sandoriu šalys siekė sukurti tariamą reikalavimo teisę į UAB „Javinės būstas“ ir sukurti vaizdą, kad I. S. visiškai atsiskaitė už naujai išleistas bendrovės UAB „Javinės būstas“ akcijas.“ „Remiantis byloje ištirtais įrodymais, ginčijamas 2023-11-22 skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, nes šio sandorio sudarymu ir jo vykdymo imitavimu buvo siekiama finansinės naudos (apmokėjimo už akcijas) atsakovei I. S. (CK 1.86 straipsnis)“.

14.3. Nagrinėjamoje situacijoje buvo nuspręsta akcijų apmokėjimui „nurašyti“ pačios I. S. turimą reikalavimo teisę (į 25 000,00 Eur skolą), įmonės UAB „Adenus“ reikalavimo teisę (į 70800,00 Eur skolą) ir įmonės UAB „Termosat“ reikalavimo teises į 21200,00 Eur skolą, 3775,2 Eur skolą bei 23458,4 Eur dalį skolos iš turimos 199 591,46 Eur dydžio reikalavimo teisės. Viso - 144233,60 (25 000,00 Eur, 70 800,00 Eur, 21200,00 Eur, 3775,20 Eur bei 23458,4 Eur). Taip buvo pasielgta tik iš pragmatiškumo, t. y. kad būtų sumažintas bendrovės UAB „Javinės būstas“ kreditorių skaičius ir palengvintas tolimesnis bendrovės buhalterinės apskaitos vedimas. Taip rekomendavo atlikti bendrovės buhalteris atsižvelgdamas ir į skolų susidarymo eiliškumą. Jei tuo metu įmonės UAB „Adenus“ turima reikalavimo teisė būtų ne 70800,00 Eur, o tarkim 16700,00 Eur mažesnė, tuomet atitinkamai būtų iš įmonės UAB „Termosat“ įsigyta ir nurašyta tokia pačia apimtimi didesnė reikalavimo teisė ir tiek. Jokios reikalavimo teisės įmonei UAB „Adenus“ kurti ar imituoti 16700,00 Eur apimtimi nereikėjo. Tokio poreikio nebuvo ir prasmės kažką „imituoti“ bei klastoti nebuvo. Vertinant šios bylos ginčą, jo esmę, ieškovės procesinį elgesį, faktines aplinkybes laikotarpiu nuo 2023-11-06 iki 2024-03-07, bendrovės pirminius buhalterinius dokumentus bei apskaitos registrus, pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą dėl tariamo atsakovių siekio 16700,00 Eur apimtimi fiktyviai sukurti reikalavimo teisę į bendrovę yra nepagrįsta, prieštaraujanti logikos dėsniams bei paneigia bendruosius teisingumo ir protingumo kriterijus. Nėra jokio pagrindo teigti, kad egzistavo poreikis ir siekis fiktyviai kurti neegzistuojančią 16700,00 Eur dydžio reikalavimo teisę į bendrovę kvestionuojamais kasos pajamų orderiais.

14.4. Teismo padaryta išvada, kad I. S. neva tariamu sandoriu siekė sukurti tariamą reikalavimo teisę yra klaidinga. Jokie bylos duomenys nepatvirtina to, kad I. S. neva siekė sukurti tariamą reikalavimo teisę. Jokie bylos duomenys nepatvirtina, kad egzistavo bent menkiausias poreikis tokią neegzistuojančią reikalavimo teisę kurti. Joks bylos įrodymas nepatvirtina, kad įmonė UAB „Adenus“ pagal ginčo kasos pajamų orderius neperdavė į bendrovės kasą 16 700,00 Eur. Net priešingai – bylos duomenys patvirtina, kad iki 2023-11-22 bendrovei egzistavo poreikis skolintis pinigines lėšas ir tai ji darė lėšas priimdama ne tik bankiniais pavedimais, bet ir grynaisiais pinigais. Pinigines lėšas bendrovei skolino ne tik atsakovės bet ir pati ieškovė. Iš buhalterinių registrų matyti, kad įmonė UAB „Adenus“ turėjo kasoje 16 700,00 Eur ir kad jie atsidūrė bendrovės kasoje. Vien tik faktas, jog kasos pajamų orderiai turi trūkumą (yra nepasirašyti) nepatvirtina to, jog piniginės lėšos nebuvo perduotos. Net priešingai, lėšų perdavimą patvirtina visa eilė rašytinių duomenų bei nuoseklių įrašų buhalteriniuose registruose.

14.5. Teismas darydamas išvadą, jog „Remiantis byloje ištirtais įrodymais, ginčijamas 2023-11-22 skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, nes šio sandorio sudarymu ir jo vykdymo imitavimu buvo siekiama finansinės naudos (apmokėjimo už akcijas) atsakovei I. S. (CK 1.86 straipsnis).“, netinkamai taikė LR CK 1.86 str. nuostatas ir 2023-11-22 skolų suderinimo aktą bei reikalavimo teisės perleidimo sutartį pripažino tariamu sandoriu nesant tam teisinio pagrindo. Jei, anot teismo 16 700,00 Eur sumą įmonė UAB „Adenus“ nebuvo perdavusi grynais pinigais įmonei UAB „Javinė būstas“, tuomet tarp šių įmonių nebuvo sudaryta paskolos sutartis (kadangi ji yra realinis sandoris). Tačiau tokiu atveju tai nereiškia, kad tariami kaip sandoriai yra skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuriuos teismas pripažino negaliojančiais kaip tariamus sandorius.

14.6. Apeliantės sutinka, kad skolų suderinimo aktas, jei jame pagal buhalterinius apskaitos dokumentus būtų padarytos klaidos, gali ir turi būti panaikintas ar pripažintas negaliojančiu. Tačiau tik dėl to, kad jame padaryta klaida, o ne todėl, kad tai sandoris, kuris yra negaliojantis kaip tariamas sandoris CK 1.86 str. pagrindu. Jei būtų nustatyta, kad skolų suderinimo aktas yra klaidingas, tuomet atsirastų pagrindas kvestionuoti ir reikalavimo perleidimo sandorį, tačiau ne todėl, kad ir jis yra tariamas, o todėl, kad buvo perleista neegzistuojanti reikalavimo teisė, o tai pažeidžia skolininko teises, kadangi suvaržo jį neegzistuojančiomis prievolėmis (CK 6.101 str., CK 1.80 str.). Tai visiškai kitas sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindas, kurio teismas netyrė ir nevertino. Juo ieškovas net nesivadovavo. Šiuo aspektu teismas neatskleidė bylos esmės, kadangi netyrė, kokiu teisiniu pagrindu (kokio sandorio pagrindu) buvo perduotos piniginės lėšos bendrovei ir ūkinė operacija fiksuota kasos pajamų orderiuose. Ginčo atveju 16 700,00 Eur įmonė UAB „Adenus“ perdavė grynaisiais pinigais įmonei UAB „Javinės būstas“ kaip paskolos dalyką pagal žodinę paskolos sutartį. Tokia buvo ir yra nuosekli atsakovės pozicija. Tai yra, šias įmones siejo paskolos teisiniai santykiai.

14.7. Todėl byloje ir turėjo būti tiriamos aplinkybės, kurios būtinos paskolos sutarties sudarymo ir paskolos dalyko perdavimo faktui nustatyti. Nustačius, kad paskolos dalykas perduotas nebuvo, paskolos sutartis laikoma nesudaryta. Atitinkami naikinami skolos suderinimo aktas bei reikalavimo perleidimo sutartis. Visgi tiriama (ir tiriama aplaidžiai) buvo visai kas kita ir bylos esmė liko apskritai neatskleista. Vien tik formalus pirminio buhalterinės apskaitos dokumento trūkumas nepatvirtina, kad paskolos dalykas nebuvo perduotas, ar kad šalių nesiejo paskolos teisiniai santykiai, nes tai aiškiai matoma ir iš kitų finansinės apskaitos dokumentu bei registrų.

14.8. Teismas, vertindamas byloje įrodymus per tariamojo sandorio negaliojimo prizmę, pažeidė įrodymų vertinimo taisyklę tokios kategorijos bylose. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, formalaus dokumento trūkumas yra pakankamas tam, jog būtų galima kvestionuoti pačio ūkinio įvykio egzistavimą (pinigų peravimo faktą). Tačiau šioje vietoje yra būtina pastebėti, kad tai yra pirminis buhalterinės apskaitos dokumentas. Be šio dokumento pinigų perdavimo fakto daugiau negali tiesiogiai patvirtinti joks kitas duomuo. Teisės aktai nereikalauja ūkinį įvykį pagrįsti dar kokiu nors kitu būdu ar kitokiu pirminiu dokumentu. Todėl visiškai normalu yra tai, kad be šio dokumento daugiau niekaip kitaip nėra fiksuojamas pinigų realus perdavimas ir pinigų perdavimo faktą gali patvirtinti tik juos išdavęs ir gavęs asmuo, kuris šiuo atveju tai patvirtino.

14.9. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsakovės poziciją dėl poreikio skolintis ir pinigų panaudojimo laikė nenuoseklia. Atsakovas nurodė, kad poreikis skolintis pinigus bendrovei egzistavo dėl apyvartinių lėšų trūkumo, kadangi reikėjo pirkti įrangą bei mokėti darbo užmokestį. Iš atsiskaitymų su kreditoriais žiniaraščio matyti, kad įmonė UAB „Adenus“ bendrovei laikotarpiu nuo spalio iki 2023-11-22 viso paskolino 22 800,00 Eur, iš kurių 16700,00 Eur grynaisiais pinigais pagal kvestionuojamus pajamų orderius. Ieškovė šiuo laikotarpiu taip pat skolino bendrovei ir suteikė 51200,00 Eur paskolas. Didžioji dalis pagal kvestionuojamus kasos pajamų orderius gautų grynųjų pinigų liko nepanaudotos, tačiau tai nekeičia fakto, kad bendrovė šias lėšas gavo ir atitinkamai buvo skolinga įmonei UAB „Adenus“.

14.10. Teismas neatsižvelgė į faktą, kad kasos pajamų orderių trūkumai LR Finansinės apskaitos įstatymo nustatyta tvarka 2024-07-15 buvo pašalinti rengiant metinius finansinės atskaitomybės dokumentus.

14.11. Teismas klaidingai interpretavo bendrovės vadovo parodymus duotus teismo posėdžio metu, kad grynosios lėšos buvo grąžintos įmonei UAB „Adenus“. Jos tikrai buvo grąžintos, tačiau grąžintos jos buvo po 2023-11-22 bendrovei suteiktoms paskolos padengti ir kaip papildoma paskola įmonei UAB Adenus“ (kuri grąžinta buvo 2023-12-27 9000,00 Eur pavedimu).

Žemesnės instancijos teismas

14.12. Teismas sprendimu dėl paskolos santykių tarp UAB „Adenus“ ir bendrovės net nepasisakė, apsiribodamas tik konstatavimu, kad kasos pajamų orderiai yra neva tariami/fiktyvūs dėl juose trūkstančių parašų (dėl formalų pirminių finansinė apskaitos dokumentų trūkumų). Tačiau kasos pajamų orderis nėra sandoris, o tik finansinė apskaitos dokumentas. Pirmosios instancijos teismas pripažino akcijas 16 700,00 Eur apimtyje neapmokėtomis, o dėl paskolos sandorio net nepasisakė.

14.13. Teismas nukrypo nuo minimos LAT praktikos ir, pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles, padarė nepagrįstas išvadas dėl bylos dalyko ir galimybės sandorį pripažinti tariamu. Teismas apsiribojo tik vertinimu fakto, ar įmonės UAB „Adenus“ (duomenys neskelbtini) P. S. iš įmonės kasos paėmė ir perdavė įmonės UAB „Javinės būstas“ (duomenys neskelbtini) P. S. 16700,00 Eur pagal kasos pajamų orderius. Teismas net nebandė tirti abiejų LAT minėtų grupių faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą. Toks požiūris yra per siauras ir pažeidžia įrodymų vertinimo taisykles.

14.14. Nagrinėjamoje byloje pinigų perdavimo faktas buvo fiksuotas kasos pajamų orderiuose, kuriuos kvestionuoja ieškovė vien tik dėl to, kad juose trūksta parašų (šis formalus trūkumas buvo ištaisytas). Kasos pajamų orderis pats nėra sandoris, tik jo sudarymo ir vykdymo faktą patvirtinantis dokumentas. Ir nors šie kasos pajamų orderiai nebuvo pasirašyti įmonių (duomenys neskelbtini) P. S. (buvo su formaliais trūkumais), tačiau abejoti šiais pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais nėra jokio pagrindo, nes jie visiškai dera su kita rašytine bylos medžiaga.

14.15. Kaip matyti iš rašytinių bylos duomenų 16700,00 Eur perdavimo faktą ir tokio dydžio skolos egzistavimo faktą patvirtina visa eilė rašytinių įrodymų, kurių teismas nevertino ir į kuriuos neatsižvelgė. Ne gana to, teismas taip pat nevertino ir fakto, jog ieškovės (duomenys neskelbtini) A. A. žinojo apie tai, kad I. S. akcijos yra apmokėtos nurašant skolas, tame tarpe ir 16 700,00 Eur dydžio skolą. Manyti, kad po 2023-11-06 VAS nebuvo keliamas klausimas, kokiomis proporcijomis du akcininkai pasidalins ir kokiomis skolomis apmokės naujos emisijos akcijų kainą, yra elementariai naivu, nes kalbama apie milijoninės vertės turtą valdančios įmonės akcijas. Be to, naujos emisijos akcijos buvo apmokamos po 2023-11-20 akcijų pirkimo paravimo sutarties tarp ieškovo ir atsakovo sudarymo.

14.16. Kadangi A. A. UAB „Gindana holding“ vardu pasirašė 2023-11-22 akcijų apmokėjimo sutartį, vadinasi jis suprato ir žinojo, kad likusias naujos emisijos akcijas įgyja I. S. ir jas taip pat apmoka skolomis kaip ir pati UAB „Gindana holding“. Kadangi skolų nurašymo faktas buvo fiksuotas bendrovės buhalterinėje apskaitoje, buvo pakeisti įrašai akcininkų registravimo žurnale, padaryti įrašai akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, akcininkų sąrašas buvo perduotas registro tvarkytojui ir 2023-12-14 VAS metu tiek I. S., tiek ir UAB „Gindana holdings“ balsavo jau su visiškai apmokėtomis naujos emisijos akcijomis, o nuo 2023-12-14 UAB „Gindana holding“ akcininkas bei vadovas pripažino akcijų apmokėjimo faktą ir jo nekvestionavo, tai akivaizdu, jog pastarieji duomenys taip pat patvirtina (nors ir netiesiogiai), kad 16700,00 Eur paskola buvo suteikta, o ieškovo sukurta versija apie akcijų neapmokėjimą yra nepatikima, kaip ir teiginiai apie balsavimo raštu biuletenių neegzistavimą. Tačiau teismas apie tai net neužsiminė sprendime, nors, sprendžiant apie sandorio fiktyvumą, privaloma tirti bei vertinti ir aplinkybes bei šalių elgesį po tiriamo sandorio sudarymo.

14.17. Atsakovė byloje laikėsi pozicijos, kad ieškovė yra netinkamai suformulavusi ieškinio dalyką ir pasirinkusi netinkamą savo tariamai pažeistų teisių gynimo būdą. Ieškovė manydama, kad šalių nesiejo paskolos teisiniai santykiai, privalėjo suformuluoti atitinkamą reikalavimą. Dabar susiklostė situacija, kuomet teismas pripažino naujos emisijos akcijas neapmokėtas 16700,00 Eur apimtyje, tačiau klausimas dėl nuosavybės teisės į naujos emisijos akcijas liko neišspręstas, nes dėl atsakovės nuosavybės teisės į naujos emisijos akcijas nebuvo pasisakyta. Ieškovė nereiškė jokio reikalavimo dėl atsakovo nuosavybės teisės į naujos emisijos akcijas – paprastųjų nematerialiųjų akcijų akcininkų vertybinių popierių sąskaitos, kurios yra nuosavybės teisę patvirtinantis dokumentas, liko nepanaikintos. Ieškovė nekvestionavo 2023-11-22 akcijų apmokėjimo sutarties. Atsakovė kaip buvo, taip ir yra viešuose registruose išviešinta kaip įmonės akcininkė, nuosavybės teise valdanti būtent 113 154 vnt. akcijų, o teismo sprendimas yra nepakankamas tam, kad jo pagrindu būtų panaikinta atsakovės nuosavybės teisė į naujos emisijos akcijas. Toks teismo sprendimas yra prieštaringas.

14.18. Akcijos pripažintos neapmokėtomis 16700,00 Eur apimtyje ir daroma išvada, kad atsakovė I. S. negalėjo balsuoti 2024-03-07 VAS metu visiškai neapmokėtomis akcijomis, kurias ji įgijo pagal 2023-11-22 sutartį. Tačiau kyla klausimas, kodėl tuomet nėra pasisakoma ir dėl 2023-12-14 VAS sprendimo. Pagal teismo išvadą, akcijos buvo neapmokėtos ir iki 2023-12-14 VAS.

14.19. Teismas pripažindamas akcijas iš dalies neapmokėtomis, privalėjo ex officijo panaikinti ne tik 2024-03-07 VAS sprendimą, bet ir 2023-12-14 VAS sprendimą, nes šio VAS sprendimo negaliojimas yra lygiai tiek pat akivaizdus.

14.20. Akcijų apmokėjimo terminas 2023-11-22 sutartyje nenumatytas, todėl jis yra 12 mėnesių (ABĮ 45 str. 8 d.). Sprendimo priėmimo dieną šis terminas dar nepasibaigęs. Vadinasi atsakovė sumokėdama 16700,00 Eur laikoma visiškai apmokėjusi akcijų kainą. Tokiu būdu įsiteisėjus teismo sprendimui, atsakovė I. S. kartu su mažaisiais akcininkais ir vėl gali pakartoti vadovo pakeitimo procedūrą, sušaukdami VAS, nes turės daugiau nei ½ visų akcininkų balsų. Vadinasi, po teismo sprendimo priėmimo apmokėjus (nurašius skolą 16700,00 Eur apimtyje) atsakovė vėl galės inicijuoti VAS ir pakeisti vadovą, o teismo sprendimas nesprendžia ginčo esmės, tik sukuria procedūrines problemas bei naujus ginčus tarp šalių.

Atsiliepimas

15. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė UAB „G. H.“ prašo Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024-10-25 sprendimą palikti nepakeistą; atmesti prašymą prijungti naujus įrodymus; priteisti ieškovei UAB „G. H.“ bylinėjimosi išlaidų atlyginimą už atsiliepimą į apeliacinį skundą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

15.1. Vadovaujantis ABĮ 17 ir 21 straipsniais, yra visiškai aišku, kad 2024-03-07 neeilinio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo metu balsuoti galėjo tik akcininkai, kurių akcijos buvo visiškai apmokėtos, o ginčijamas sprendimas galėjo būti priimtas tik esant atitinkamai balsų daugumai.

15.2. Kilęs ginčas susikoncentravo į 16 700,00 Eur sumos faktinį (ne)apmokėjimą. Tokios bylos teisingas ir visapusiškas išnagrinėjimas iš esmės reikalavo vienintelės faktinės aplinkybės nustatymo – ar įvyko akcijų apmokėjimas. Nustačius, kaip tai ir padarė pirmosios instancijos teismas, kad akcijų apmokėjimas neįvyko, ieškinys turėjo būti tenkinamas, nes aktualiu metu (VAS dieną) ieškovei priklausė 113 153 vnt. akcijų suteikiamų balsų (49,43 proc.), o I. S. tik 10 130 vnt. bendrovės akcijų suteikiamų balsų (4,43 proc.), o pastarosios turimas akcijų skaičius VAS dieną neleido priimti ginčijamo sprendimo (neleido net inicijuoti VAS sušaukimo).

15.3. Kadangi į bylą pateikti minėti kasos pajamų orderiai nepasirašyti, pirmosios instancijos teismas padarė teisėtas ir pagrįstas išvadas, kad nepasirašyti kasos pajamų orderiai jokių teisinių pasekmių nesukelia (neturi kasos pajamų orderio teisinio statuso). Atsakovės galimybe pateikti įrodymus, kad kasos pajamų orderiai buvo pasirašyti iki VAS taip ir nepasinaudojo, todėl neįrodė jų pasirašymo fakto teisiškai reikšmingu metu. Jos taip pat nepasinaudojo teise pateikti įrodymus, kurie pagrįstų UAB „Adenus“ reikalavimo teisės faktą (paskola ir/ar kitokie teisiniai santykiai) (CPK 178 straipsnis). Atitinkamai pirmosios instancijos teismas padarė vienintelę galimą tokioje situacijoje išvadą – nepasirašyti kasos pajamų orderiai nepatvirtina pinigų į bendrovės kasą įnešimo fakto (be pinigų perdavimo fakto paskolos santykiai neįmanomi, nes trūksta mažiausiai vieno iš dviejų esminių šio realinio sandorio elementų – pinigų perdavimo), o UAB „Adenus“ reikalavimo teisės realaus egzistavimo kitais pagrindais nepatvirtina jokie kiti byloje surinkti įrodymai. Šios išvados sistemiškai susisieja su nustatyta aplinkybe, kad kasos pajamų orderiai nepasirašyti ir lemia teisėtą ir pagrįstą išvadą, kad aptariama schema – imituota.

15.4. Teismui net keliais skirtingais lygmenimis išanalizavus ginčo teisinius santykius ir konstatavus, kad UAB „Adenus“ neįnešus 16 700,00 Eur sumos į bendrovės kasą, neegzistavo paskolos ar kitokių teisinių santykių, ši bendrovė atitinkamai neįgijo ir tokio dydžio reikalavimo teisės į bendrovę. Tai yra dar vienas, savarankiškas pagrindas nuspręsti, kad akcijos nebuvo pasirašytos ir ši išvada nesikeistų ir tuo atveju, jeigu pinigai būtų įnešti į bendrovės kasą realiai.

15.5. Neįgijusi reikalavimo teisės mažiausiai 16 700,00 Eurų apimtimi, I. S., akivaizdu, negalėjo ir iš jos apmokėti įsigyjamų akcijų. Taigi teismas išsamiai įvertino ir pasisakė dėl visų ginčo išnagrinėjimui teisiškai reikšmingų teisinių ir faktinių aplinkybių.

Šalies argumentai

15.6. Apeliantės teigia, kad teismas „be pagrindo rėmėsi kasos pajamų orderiais su trūkumais, o ne tais kasos pajamų orderiais, kuriuose keičiant numeraciją nustatyta tvarka buvo pašalinti trūkumai“. Byloje nustatyta, kad tomis datomis, kuriomis datuoti (2023-11-03, 2023-11-08, 2023-11-14, 2023-11-15) kasos pajamų orderiai, jie buvo nepasirašyti. Nauji, tariamai ištaisantys trūkumus, į bylą pateikti orderiai pasirašyti tik beveik po metų laiko jau bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu 2024-09-27, t. y. jau po tripliko pateikimo, likus šiek tiek daugiau kaip savaitei iki paskutinio teismo posėdžio. Taigi atsakovių teiginys ne tik yra nepagrįstas, bet ir ydingai formuluojamas. Visų pirma, parašo nebuvimas ant kasos pajamų orderio blanko nėra tokio dokumento klaida ar trūkumas – parašo nebuvimas apskritai nedaro dokumento tinkamai sudarytu kasos pajamų orderiu. Todėl toks nepasirašytas dokumento blankas apskritai negali būti vertinamas kaip kasos pajamų orderis. Būtina pastebėti ir tai, kad nurodyti „pataisymai“ atlikti beveik po metų (atitinkamos buhalterinės pažymos duomenimis atlikti 2024-07-15 (po aktualaus momento (VAS dienos)). Taigi akivaizdu, kad atsakovių argumentas net nesusijęs su nagrinėjimo dalyku, nes po VAS pasirašyti kasos pajamų orderiai nėra niekaip nesusiję su prieš metus vykusiu VAS. Atsižvelgiant į pirmiau aptartą šio ginčo dalyką ir kasos pajamų orderių akivaizdų fiktyvumą, ieškovės siekiamam rezultatui pasiekti visiškai pakako pagrįsti akcijų neapmokėjimą 16 700,00 Eur sumai. Todėl šioje byloje nesirinko ginčyti likusios reikalavimo teisių dalies, nes byla būtų dar labiau užvilkinta ir apsunkinta.

15.7. Apeliantų argumentas, jog teismas turėjo tirti, kokias ūkines operacijas patvirtinti buvo sudaryti kasos pajamų orderiai, tačiau netyrė (skundo 62-76 pastraipos), yra klaidingas fakto prasme. Pirma, nesant pinigų perdavimo fakto, negali būti ir paskolos teisinių santykių, nes tai yra realinis sandoris (CK 6.870 straipsnio 1 ir 2 dalis), o ši aplinkybė yra pakankama paneigti paskolos sutarties galimybę. Antra, teismas išsamiai tyrė, ar byloje esantys duomenys patvirtina egzistavus kokius nors kitos rūšies teisinius santykius, pagal kuriuos galėjo būti atsiradusi bendrovės prievolė UAB „Adenus“, tačiau pagal atsakovių pateiktus įrodymus bei duotus paaiškinimus tokių nenustatė. Apeliančių pateiktas datų, faktų ir tariamų apmokėjimo sumų kratinys yra bandymas rasti bent jau kokią nors prievolę – nesvarbu, anksčiau ar vėliau ji tariamai atsirado lyginant su bylos nagrinėjimui aktualiu momentu – VAS diena.

15.8. Apeliantės nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pripažino, kad akcijos 16 700,00 Eur dalyje neapmokėtos, bet neišsprendė nuosavybės teisės į naujos emisijos akcijas. Tačiau teismas neprivalėjo spręsti akcijų nuosavybės klausimo. Bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos (ABĮ 45 straipsnio 8 dalis). Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 straipsnio 10 dalis). Kadangi ieškinio padavimo metu dar nebuvo suėjęs 12 mėnesių terminas, ieškovė nekėlė atsakovės I. S. pasirašytų akcijų nuosavybės klausimo, nors darė prielaidą, kad galima būtų ginčyti ir I. S. naujai pasirašytų akcijų nuosavybės teisę remiantis 2023-11-22 akcijų apmokėjimo sutarties pažeidimu. Todėl teismas negalėjo išeiti už ieškinio reikalavimo ribų. Įstatymo normose, kuriais grįstas teismo sprendimas (ABĮ), reikšmės turi ne akcijų nuosavybė ar nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, o balso teisė ir balsų skaičius.

15.9. Apeliančių argumentas, jog pirmosios instancijos teismui panaikinus bendrovės 2024-03-07 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, taip pat turėjo būti panaikintas ir 2023-12-14 VAS sprendimas, yra nepagrįstas nei teisės, nei fakto prasme. Visų pirma, šioje byloje niekas tokio reikalavimo nereiškė. Ir tai nėra situacija, kai teismas privalo tokį sprendimą pripažinti niekiniu ex officio. Antra, I. S. net ir turint tiek balsų, kiek nustatė teismas, tas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas būtų toks pats, nes susirinkimo kvorumas buvo pakankamas, o pati I. S. balsavo už tokį sprendimą ir balsų pakako sprendimo priėmimui.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuo ja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųsto teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

17. Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais.

Dėl naujų įrodymų pateikimo

18. Apeliantės prašo prijungti prie bylos 2023-07-28 sutartį su UAB „ASTRA LT“. Apeliantės nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netyrė banko sąskaitos išrašo ir padarė klaidingą išvadą, nors duomenis apie pinigų panaudojimą įrangai įsigyti buvo pateikti. Tam, kad bylą nagrinėjant apeliacine tvarka nekiltų abejonių, jog pinigai tikrai buvo panaudoti būtent įrangai įsigyti ir skolintis pinigus poreikis buvo, yra būtina prijungti sutartį su UAB „ASTRA LT“ dėl įrangos pirkimo. Šis įrodymas paneigs teismo išvadą, jog neva nėra ir nebuvo duomenų apie įrangos įsigijimą ginčo laikotarpiu.

19. CPK 314 straipsnis nustato ribojimus pateikiant naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taip siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo.

20. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-649/2006; 2007 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-507/2007; 2008 m. gegužės 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-237/2008). Taigi, apie priimto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą paprastai sprendžiama turint omenyje tik tuos duomenis, kuriuos turėjo pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą. Kita vertus, jei tam tikrų įrodymų nepateikimas pirmosios instancijos teisme buvo nulemtas teismo klaidos (pavyzdžiui, nepagrįsto atsisakymo priimti įrodymą) arba kai šalis įrodymo pateikti ankščiau negalėjo, tokius įrodymus apeliacinės instancijos teisme pateikti galima.

21. Draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymo vėlesnio pateikimo teise (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-219/2019).

22. Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nėra CPK 314 straipsnyje nurodytų aplinkybių, dėl kurių turėtų būti priimti apeliančių apeliacinės instancijos teismui pateikiami nauji įrodymai. Apeliantė nenurodo, dėl kokių aplinkybių atsirado būtinumas teikti apeliantės jau turėtus, bet pirmosios instancijos teisme neteiktus byloje įrodymus. Taip pat pažymėtina, kad apeliantės bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme net neužsiminė apie įrangos įsigijimą iš UAB „ASTRA LT“. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, apeliančių pateiktus naujus įrodymus atsisakytina priimti (CPK 314 straipsnis).

Dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo

23. ABĮ (redakcija, galiojusi VAS dieną – nuo 2023-05-01 iki 2024-07-01) 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta kad uždarosios akcinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais.

24. ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad tame straipsnyje nurodytais atvejais visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu. Šiuo atveju sutiktina su ieškove, kad tam, jog atsakovė I. S. būtų turėjusi teisę sušaukti atsakovės UAB „Javinės būstas“ visuotinį akcininkų susirinkimą, susirinkimo šaukimo dieną jai turėjo priklausyti daugiau, kaip 1/2 visų balsų.

25. ABĮ 17 straipsnyje, reglamentuojančiame akcininko balsavimo teisę, įtvirtinta, kad balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos (išskyrus VAS, vykstančiuose iki pirmosios akcijų emisijos apmokėjimo termino, nurodyto steigimo sutartyje, pabaigos, kuriuose teisę balsuoti suteikia pasirašytos akcijos, už kurias įmokėti pradiniai įnašai).

Žemesnės instancijos teismas

26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas ABĮ 45 straipsnio 12 dalies normą ir joje įtvirtintas pasekmes, kylančias asmeniui, sudariusiam akcijų pasirašymo sutartį, tačiau per sutartą/įstatyme nustatytą terminą neįvykdžiusiam prievolės sumokėti už pasirašytas akcijas arba šią prievolę įvykdžiusiam iš dalies, pabrėžė, kad akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 straipsnio 10 dalis), o iš dalies apmokėtų akcijų savininkai turi tik ribotą nuosavybės teisę, kurios iki galo negali įgyvendinti, pvz., neturi teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose, gauti dividendus, perleisti akcijas ir pan. (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-219/2020). Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, kol nėra visiškai apmokėta už akcijas, jos nesuteikia akcininkui balsavimo teisės.

27. Atsakovė byloje įrodinėja, kad naujai išleistos akcijos apmokėtos UAB „Javinės būstas“ įsiskolinimais I. S.: I. S. 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartimi perėmė UAB „Adenus“ 70 800,00 Eur reikalavimą į UAB „Javinės būstas“; 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartimi perėmė UAB „Termosat“ 48 433,60 Eur reikalavimą į UAB „Javinės būstas“; 2023-06-02, 2023-06-03, 2023-06-04, 2023-06-05 I. S. pavedimais paskolino 25 000,00 Eur UAB „Javinės būstas“. Pagal 2023-11-22 skolų suderinimo aktą UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“ suderino, kad UAB „Javinės būstas“ skola UAB „Adenus“ yra 70 800,00 Eur, iš kurių 16 700,00 Eur UAB „Adenus“ atsakovei UAB „Javinės būstas“ sumokėjo grynaisiais pinigais.

28. Atsakovės operacijas, įvykusias grynaisiais pinigais, įrodinėja 2023-11-01, 2023-11-02, 2023-11-03 ir 2023-11-04 kasos pajamų orderiais, kuriais neva UAB „Adenus“ paskolino atitinkamai 4500,00 Eur, 4500,00 Eur, 4500,00 Eur ir 3200,00 Eur.

29. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo rėmėsi kasos pajamų orderiais su trūkumais, o ne tais kasos pajamų orderiais, kuriuose keičiant numeraciją nustatyta tvarka buvo pašalinti trūkumai. Teismas neturėjo jokio pagrindo remtis negaliojančiu dokumentu (ginčo kasos pajamų orderiais) ir dėl juose esančių klaidų, kurios buvo ištaisytos, daryti išvadas dėl piniginių lėšų 16 700,00 Eur apimtyje neperdavimo. Teismas visiškai nepasisakė dėl naujo apskaitos dokumento, dėl jo teisinės reikšmės ir galiojimo, o savo išvadas grindė negaliojančiais apskaitos dokumentais, todėl padarė klaidingas išvadas. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais apeliacinio skundo argumentais.

30. Teisingai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, kad: „Ūkinių operacijų registravimo ir pagrindimo reikalavimus, finansinės apskaitos organizavimą ir tvarkymą nustato Finansinės apskaitos įstatymas, kurio 7 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad apskaitos dokumente, kuriuo pagrindžiama grynųjų pinigų operacija, be šio straipsnio 1 dalyje nustatytos informacijos, privalo būti nurodyta asmens (asmenų), kuris (kurie) turi teisę parengti ir pasirašyti arba tik pasirašyti apskaitos dokumentus, vardas (vardai) arba pirmoji (pirmosios) vardo (vardų) raidė (raidės), pavardė (pavardės), parašas (parašai) ir grynuosius pinigus gavusio asmens vardas arba pirmoji vardo raidė, pavardė, parašas.“

31. Kadangi į bylą pateikti minėti kasos pajamų orderiai nepasirašyti, pirmosios instancijos teismas padarė teisėtas ir pagrįstas išvadas, jog nepasirašyti kasos pajamų orderiai jokių teisinių pasekmių nesukelia ir nepripažino jų pinigų perdavimo faktą įrodančiais dokumentais. Nauji, apeliančių teigimu ištaisyti, į bylą pateikti orderiai pasirašyti tik beveik po metų laiko jau bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu 2024-09-27, negali būti vertinami, nes trūkumų ištaisymai po metų laiko nėra tinkamas buhalterinių dokumentų įforminimas. Be to, visiškai sutiktina su ieškove, jog parašo nebuvimas ant kasos pajamų orderio blanko nėra tokio dokumento klaida ar trūkumas – parašo nebuvimas apskritai nedaro dokumento tinkamai sudarytu kasos pajamų orderiu.

32. Apeliantės teigia, jog nepagrįsta teismo išvada: kad išdėstytos aplinkybės, nenuosekli atsakovių pozicija dėl grynųjų pinigų poreikio ir paskirties, leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad grynieji pinigai iš viso nebuvo perduoti, apskaitos dokumentai sukurti, siekiant sukurti tariamą reikalavimo teisę, kuri 2023-11-22 buvo tariamai perleista I. S., nes nėra galimybės perleisti to, kas neegzistuoja. Teigia, kad buvo nuspręsta akcijų apmokėjimui „nurašyti“ pačios I. S. turimą reikalavimo teisę (į 25 000,00 Eur skolą), įmonės UAB „Adenus“ reikalavimo teisę (į 70800,00 Eur skolą) ir įmonės UAB „Termosat“ reikalavimo teises į 21 200,00 Eur skolą, 3775,2 Eur skolą bei 23458,4 Eur dalį skolos iš turimos 199 591,46 Eur dydžio reikalavimo teisės, viso - 144233,60 Eur. Taip buvo pasielgta tik iš pragmatiškumo, t. y. kad būtų sumažintas UAB „Javinės būstas“ kreditorių skaičius ir palengvintas tolimesnis bendrovės buhalterinės apskaitos vedimas. Taip rekomendavo atlikti bendrovės buhalteris, atsižvelgdamas ir į skolų susidarymo eiliškumą. Jokios reikalavimo teisės įmonei UAB „Adenus“ kurti ar imituoti 16700,00 Eur apimtimi nereikėjo.

33. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nenuosekli atsakovių pozicija dėl grynųjų pinigų poreikio ir paskirties leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad grynieji pinigai nebuvo perduoti, apskaitos dokumentai sukurti, siekiant sukurti tariamą reikalavimo teisę, kuri 2023-11-22 buvo tariamai perleista I. S., nes nėra galimybės perleisti to, kas neegzistuoja. Tokiu tariamu sandoriu šalys siekė sukurti tariamą reikalavimo teisę į UAB „Javinės būstas“ ir sukurti vaizdą, kad I. S. visiškai atsiskaitė už naujai išleistas UAB „Javinės būstas“ akcijas.

34. Apeliantės teigia, kad tarp atsakovių UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“ egzistavo tarpusavio praktika skolinti pinigus esant poreikiui. Iš bylos duomenų matyti, kad tarp šalių visos skolinimo operacijos buvo atliekamos per bankus. Taip pat matyti, kad panašiu laikotarpiu UAB „Adenus“ ir UAB „Termosat“ skolino UAB „Javinės būstui“ bankiniais pavedimais. Todėl lieka neaišku, kodėl būtent šios paskolos buvo suteikiamos grynais pinigais.

35. Atsakovės UAB „Adenus“ tariamai 2023 m. lapkričio mėn. per keturis kartus išmokėti 16 700,00 Eur buvo 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartimi perleisti atsakovei I. S.. Teismo posėdžio metu P. S. patvirtino, kad minėti 16 700,00 Eur 2023 m. gruodžio mėn. grynaisiais pinigais per keturis kartus buvo grąžinti UAB „Adenus“. Atsižvelgiant į byloje esančius įrodymus, į tai, kad tariamai paskolinti gryni pinigai niekaip nepanaudoti (iš kasos knygos matyti, kad grynieji pinigai nebuvo niekur naudojami) ir UAB „Adenus“ buvo grąžinti, vertintina, jog pirmosios instancijos teismas padarė labiau tikėtiną išvadą, kad grynieji pinigai iš viso nebuvo perduoti, o apskaitos dokumentai sukurti, siekiant sukurti tariamą reikalavimo teisę, kuri 2023-11-22 buvo tariamai perleista I. S.. Tokiu tariamu sandoriu šalys siekė sukurti tariamą reikalavimo teisę į UAB „Javinės būstas“ ir sukurti vaizdą, kad I. S. visiškai atsiskaitė už naujai išleistas bendrovės UAB „Javinės būstas“ akcijas. Apeliančių nurodomos aplinkybės, jog taip buvo pasielgta, kad būtų sumažintas bendrovės UAB „Javinės būstas“ kreditorių skaičius ir palengvintas tolimesnis bendrovės buhalterinės apskaitos vedimas, nepaneigia pirmosios instancijos teismo konstatuotų aplinkybių, kad sandoris buvo tariamas.

36. Apeliantės teigia, kad, teismas darydamas išvadą, jog „remiantis byloje ištirtais įrodymais, ginčijamas 2023-11-22 skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, nes šio sandorio sudarymu ir jo vykdymo imitavimu buvo siekiama finansinės naudos (apmokėjimo už akcijas) atsakovei I. S. (CK 1.86 straipsnis)“, netinkamai taikė CK 1.86 str. nuostatas ir 2023-11-22 skolų suderinimo aktą bei reikalavimo teisės perleidimo sutartį pripažino tariamu sandoriu nesant tam teisinio pagrindo. Jei, anot teismo, 16 700 Eur sumą įmonė UAB „Adenus“ nebuvo perdavusi grynais pinigais įmonei UAB „Javinė būstas“, tuomet tarp šių įmonių nebuvo sudaryta paskolos sutartis (kadangi ji yra realinis sandoris). Tačiau tokiu atveju tai nereiškia, kad tariami kaip sandoriai yra skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuriuos teismas pripažino negaliojančiais kaip tariamus sandorius.

37. Apeliantės sutinka, kad skolų suderinimo aktas, jei jame pagal buhalterinius apskaitos dokumentus būtų padarytos klaidos gali ir turi būti panaikintas ar pripažintas negaliojančiu. Tačiau tik dėl to, kad jame padaryta klaida, o ne todėl, kad tai sandoris, kuris yra negaliojantis kaip tariamas sandoris CK 1.86 str. pagrindu. Jei būtų nustatyta, kad skolų suderinimo aktas yra klaidingas, tuomet atsirastų pagrindas kvestionuoti ir reikalavimo perleidimo sandorį, tačiau ne todėl, kad ir jis yra tariamas, o todėl, kad buvo perleista neegzistuojanti reikalavimo teisė, o tai pažeidžia skolininko teises, kadangi suvaržo jį neegzistuojančiomis prievolėmis (CK 6.101 str., CK 1.80 str.). Tai visiškai kitas sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindas, kurio teismas netyrė ir nevertino. Juo ieškovas net nesivadovavo. Šiuo aspektu teismas neatskleidė bylos esmės, kadangi netyrė kokiu teisiniu pagrindu (kokio sandorio pagrindu) buvo perduotos piniginės lėšos bendrovei ir ūkinė operacija fiksuota kasos pajamų orderiuose. Šiuos argumentus teisėjų kolegija vertina kaip nepagrįstus.

38. Visų pirma, byloje teisingai konstatuota, kad grynieji pinigai iš viso nebuvo perduoti, apskaitos dokumentai sukurti, siekiant sukurti tariamą reikalavimo teisę. Nesant pinigų perdavimo fakto, negali būti ir paskolos teisinių santykių, nes tai yra realinis sandoris (CK 6.870 straipsnio 1 ir 2 dalis). Apeliančių argumentas, kad teismas turėjo tirti kokias ūkines operacijas patvirtinti buvo sudaryti ginčo kasos pajamų orderiai yra nepagrįstas, nes apskritai nesant lėšų perdavimo fakto, negali būti ir ūkinės operacijos, todėl pagrįstai pirmosios instancijos teismas nutarė, kad ginčijamas 2023-11-22 skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, nes šio sandorio sudarymu ir jo vykdymo imitavimu buvo siekiama finansinės naudos (apmokėjimo už akcijas) atsakovei I. S..

39. Taip pat pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas aiškinosi atsakovių nurodytas aplinkybes, kad UAB „Javinės būstas“ turėjo poreikį skolintis piniginių lėšų veiklai vykdyti ir pagrįstai nustatė, kad aplinkybių, jog įmonė ketino įsigyti viešbučiui reikalingą įrangą, nepagrindžia jokie kiti įrodymai. Konstatavo, jog, priešingai, iš kasos knygos matyti, kad grynieji pinigai nebuvo niekur naudojami ir kaupėsi, su tuo sutinka ir teisėjų kolegija. Teisingai pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė nepateikė duomenų, jog minėtos lėšos buvo panaudotos kokiam nors daiktui įsigyti ar, kaip teigia, kitoje įmonės veikloje. Nepateikti duomenys, kad tuo laikotarpiu iš viso atsakovė ką nors įsigijo.

40. Pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad pateikti duomenys, jog įmonė veikloje gaudavo grynųjų pinigų iš kitų asmenų, nepatvirtina fakto, kad grynuosius pinigus perdavė UAB „Adenus“ ir kokia buvo jų paskirtis. Atsakovės atstovas P. S. teismo posėdžio metu, viena vertus, nurodė, kad grynieji pinigai buvo skolinami viešbučio įrangai įsigyti, kita vertus, nurodė, kad tie patys grynieji pinigai per keturis kartus buvo grąžinti UAB „Adenus“ 2023 m. gruodžio mėn. Visiškai sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovės ne tik nepagrindė grynųjų pinigų perdavimo fakto, paskirties, kas buvo įsigyta ar ketinama įsigyti, tačiau nepaaiškino, kodėl būtent tokio dydžio pinigų sumos ir kam kasdien buvo reikalingos. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, nepagrįstais vertintini apeliančių argumentai, jog šiuo aspektu teismas neatskleidė bylos esmės, kadangi netyrė kokiu teisiniu pagrindu (kokio sandorio pagrindu) buvo perduotos piniginės lėšos bendrovei ir ūkinė operacija fiksuota kasos pajamų orderiuose.

41. Apeliantės teigia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas byloje įrodymus per tariamojo sandorio negaliojimo prizmę, pažeidė įrodymų vertinimo taisyklę tokios kategorijos bylose. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, formalaus dokumento trūkumas yra pakankamas tam, jog būtų galima kvestionuoti pačio ūkinio įvykio egzistavimą (pinigų peravimo faktą). Tačiau šioje vietoje yra būtina pastebėti, kad tai yra pirminis buhalterinės apskaitos dokumentas. Be šio dokumento pinigų perdavimo fakto daugiau negali tiesiogiai patvirtinti joks kitas duomuo. Teisės aktai nereikalauja ūkinį įvykį pagrįsti dar kokiu nors kitu būdu ar kitokiu pirminiu dokumentu. Todėl visiškai normalu yra tai, kad be šio dokumento daugiau niekaip kitaip nėra fiksuojamas pinigų realus perdavimas ir pinigų perdavimo faktą gali patvirtinti tik juos išdavęs ir gavęs asmuo, kuris šiuo atveju tai patvirtino.

42. LR Finansinės apskaito įstatymo 7 straipsnio 3 dalis numato, kad apskaitos dokumente, kuriuo pagrindžiama grynųjų pinigų operacija, be šio straipsnio 1 dalyje nustatytos informacijos, privalo būti nurodyta asmens (asmenų), kuris (kurie) turi teisę parengti ir pasirašyti arba tik pasirašyti apskaitos dokumentus, vardas (vardai) arba pirmoji (pirmosios) vardo (vardų) raidė (raidės), pavardė (pavardės), parašas (parašai) ir grynuosius pinigus gavusio asmens vardas arba pirmoji vardo raidė, pavardė, parašas.

43. Apeliančių nurodoma LR Finansinės apskaito įstatymo 7 straipsnio 5 dalis numato, kad apskaitos dokumentus, kuriais pagrindžiamos pinigais atliekamos ūkinės operacijos, taisyti draudžiama. Ir tik išimtinais atvejais, kai padaryta klaida, parengiamas naujas apskaitos dokumentas. Apskaitos dokumentas, kuriame padaryta klaida, laikomas negaliojančiu ir saugomas kartu su kitais ataskaitinio laikotarpio apskaitos dokumentais. Teisėjų kolegija pakartoja, kad parašo nebuvimas ant kasos pajamų orderio blanko nėra tokio dokumento klaida ar trūkumas – parašo nebuvimas apskritai nedaro dokumento tinkamai sudarytu kasos pajamų orderiu. Aplinkybės, kad tariami kasos pajamų orderių trūkumai buvo pašalinti rengiant metinius finansinės atskaitomybės dokumentus, taip pat nesudaro pagrindo spręsti, kad buvo toks sandoris ir vertinti, kad dokumentai buvo tik su nereikšmingais trūkumais ir galiojantys.

44. Apeliantės nurodo, kad ieškovė yra netinkamai suformulavusi ieškinio dalyką ir pasirinkusi netinkamą savo tariamai pažeistų teisių gynimo būdą. Ieškovė manydama, kad šalių nesiejo paskolos teisiniai santykiai, privalėjo suformuluoti atitinkamą reikalavimą. Dabar susiklostė situacija, kuomet teismas pripažino naujos emisijos akcijas neapmokėtas 16700,00 Eur apimtyje, tačiau klausimas dėl nuosavybės teisės į naujos emisijos akcijas liko neišspręstas, nes dėl atsakovo nuosavybės teisės į naujos emisijos akcijas nebuvo pasisakyta. Ieškovė nereiškė jokio reikalavimo dėl atsakovo nuosavybės teisės į naujos emisijos akcijas – paprastųjų nematerialiųjų akcijų akcininkų vertybinių popierių sąskaitos, kurios yra nuosavybės teisę patvirtinantis dokumentas, liko nepanaikintos. Ieškovė nekvestionavo 2023-11-22 akcijų apmokėjimo sutarties. Atsakovas kaip buvo taip ir yra viešuose registruose išviešintas kaip įmonės akcininkas nuosavybės teise valdantis būtent 113 154 vnt. akcijų, o teismo sprendimas yra nepakankamas tam, kad jo pagrindu būtų panaikinta atsakovo nuosavybės teisė į naujos emisijos akcijas. Toks teismo sprendimas yra prieštaringas. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliančių argumentais.

45. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. CPK 135 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismui pateikiamas ieškinys turi atitikti bendruosius reikalavimus, keliamus procesinių dokumentų turiniui; jame, be kita ko, privalo būti nurodytos aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas), ir ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas).

46. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šioje proceso normoje įgyvendinamas CPK 13 straipsnyje nustatytas dispozityvumo principas, kuris reiškia, kad tik suinteresuotas asmuo sprendžia, ar kreiptis į teismą dėl pažeistų civilinių teisių gynimo, ir tik jis turi teisę pasirinkti pažeistų teisių gynybos būdą bei nustatyti bylos nagrinėjimo dalyką, t. y. asmuo, nutaręs kreiptis į teismą pažeistai ar ginčijamai teisei ar įstatyme saugomam interesui apginti (CPK 5 straipsnis), ieškinyje privalo nurodyti faktines aplinkybes, kuriomis įrodinėja pažeistą teisę, ir suformuluoti reikalavimą, kokias pažeistas teises ir kokiu būdu prašo apginti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-142-701/2017).

47. Byloje nagrinėjimo dalyką sudaro šie klausimai: kas visuotinio akcininkų susirinkimo dieną buvo bendrovės akcininkai; ar šie bendrovės akcininkai visuotinio akcininkų susirinkimo dieną buvo visiškai apmokėję akcijas; ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra teisėtas. Pirmosios instancijos teismas neprivalėjo spręsti akcijų nuosavybės klausimo.

48. Šiuo atveju ieškovė nurodo, kadangi ieškinio padavimo metu dar nebuvo suėjęs 12 mėnesių terminas, ieškovė nekėlė atsakovės I. S. pasirašytų akcijų nuosavybės klausimo, nors darė prielaidą, kad galima būtų ginčyti ir I. S. naujai pasirašytų akcijų nuosavybės teisę remiantis 2023-11-22 akcijų apmokėjimo sutarties pažeidimu. Todėl pirmosios instancijos teismas neprivalėjo spręsti akcijų nuosavybės klausimo.

49. Pažymėtina, kad teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad UAB „G. H.“ Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmuose pareiškė ieškinį UAB „Javinės būstas“ ir I. S. dėl akcijų pripažinimo neapmokėtomis ir jų anuliavimo sumažinant bendrovės įstatinį kapitalą, kuriuo prašo pripažinti UAB „Javinės būstas“ ir I. S. 2023-11-22 akcijų apmokėjimo sutartį negaliojančia, o 103 024 vnt. akcijas, pasirašytas 2023-11-22 akcijų apmokėjimo sutartimi tarp UAB „Javinės būstas“ ir I. S., neapmokėtomis ir jas anuliuoti, bei atitinkamai sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą.

50. Dėl nurodomų aplinkybių, kad atsakovė kaip buvo taip ir yra viešuose registruose išviešinta kaip įmonės akcininkė nuosavybės teise valdanti būtent 113 154 vnt. akcijų, pažymėtina, kad Registrų centrui duomenis apie juridinio asmens dalyvius, dalyvių sąrašus teikia pats juridinis asmuo (juridinio asmens valdymo organas; kitas įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatytas asmuo; juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis fizinis asmuo). Taip pat paaiškėjus, kad į Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą (JADIS) pateikti duomenys yra neteisingi, duomenų teikėjas gali kreiptis į JADIS tvarkytoją, pateikdamas motyvuotą prašymą anuliuoti dalyvių sąrašą. Taigi, tai, kad viešuose registruose atsakovė išviešinta kaip įmonės akcininkė nuosavybės teise valdanti būtent 113 154 vnt. akcijų, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog ji yra sumokėjusi už visas akcijas.

51. Apeliančių manymu, kadangi akcijos pripažintos neapmokėtomis 16700,00 Eur apimtyje ir daroma išvada, kad atsakovė I. S. negalėjo balsuoti 2024-03-07 VAS metu visiškai neapmokėtomis akcijomis, kurias ji įgijo pagal 2023-11-22 sutartį. Tačiau kyla klausimas, kodėl tuomet nėra pasisakoma ir dėl 2023-12-14 VAS sprendimo. Pagal teismo išvadą, akcijos buvo neapmokėtos ir iki 2023-12-14 VAS. Teismas, pripažindamas akcijas iš dalies neapmokėtomis, privalėjo ex officijo panaikinti ne tik 2024-03-07 VAS sprendimą, bet ir 2023-12-14 VAS sprendimą, nes šio VAS sprendimo negaliojimas yra lygiai tiek pat akivaizdus. Teisėjų kolegija ir šiuos apeliacinio skundo argumentus laiko nepagrįstais.

52. Nagrinėjamu atveju ieškovė tokio reikalavimo nereiškė. Suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas, ieškovė nemanė, kad kitu visuotinio akcininko susirinkimu buvo pažeistos jos teisės, todėl tokio reikalavimo neteikė. Teisėjų kolegijos vertinimu pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo minėtą sprendimą pripažinti niekiniu ex officio.

53. Apeliacinės instancijos teismo anksčiau nurodytais motyvais atsakyta į esminius apeliacinio skundo argumentus. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

Dėl procesinės bylos baigties

54. Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas netenkinamas, teismo sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

55. CPK 93 straipsnyje reglamentuojamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatomis bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos, atmetus atsakovių apeliacinį skundą, joms neatlyginamos ir nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis).

56. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašė iš apeliančių priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą už atsiliepimą į apeliacinį skundą bei nurodė, kad bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiantys įrodymai bus pateikti nustatytu terminu, tačiau iki bylos iš nagrinėjimo iš esmės, ieškovė bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiančių įrodymų nepateikė, todėl jai bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. spalio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė Lina Muchtarovienė Alma Jurgelienė