- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-10-25
- Bylos Nr.
- e2-4690-965/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-02149-2024-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Erika Tamošaitienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Gindana Holdings“
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Javinės būstas“, I. S., uždarajai akcinei bendrovei „Adenus“
- Advokatai
- Gintaras Aleknavičius, Gediminas Dominas, Beatričė Gedvilaitė
- Kategorijos
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gindana Holdings“ atstovams advokatui Gediminui Dominui ir advokato padėjėjai Beatričei Gedvilaitei,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Javinės būstas“ vadovui Pavelui Sorokinui, atsakovei I. S., atsakovių atstovui advokatui Gintarui Aleknavičiui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gindana Holdings“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Javinės būstas“, I. S., uždarajai akcinei bendrovei „Adenus“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, dėl apmokėjimo už akcijas, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, L. A., V. B., A. B., D. B., V. Č., G. D., V. D., I. G., D. G., R. G., N. G., A. I., N. J., A. K., L. K., L. K., R. L., L. M., J. N., S. N., S. N., E. N., O. P., G. P., M. R., G. R., S. R., E. S., T. S., A. S., J. S., D. Š., P. Š., S. Š., V. T., R. T., A. T., K. T., A. V., R. V., E. Ž., J. Ž..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu UAB „Javinės būstas“ 2023-03-07 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti R. A. iš vadovo pareigų ir naujuoju direktoriumi nuo 2024-03-07 išrinkti Pavelą Sorokiną. Patikslinusi ieškinio reikalavimus, ieškovė taip pat prašo taikyti niekinio sandorio pasekmes ir iš dalies (16 700 Eur apimtimi) pripažinti negaliojančiu 2023-11-22 Skolų suderinimo aktą tarp UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“; taikyti niekinio sandorio pasekmes ir iš dalies (16 700 Eur apimtimi) pripažinti negaliojančia 2023-11-22 Reikalavimo perleidimo sutartį tarp UAB „Adenus“ ir I. S.; pripažinti, kad I. S. yra nesumokėjusi 16 700 Eur už pasirašytas akcijas pagal UAB „Javinės būstas“ ir I. S. 2023-11-22 Akcijų apmokėjimo sutartį; prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas neturint pakankamai balsų sprendimui priimti; pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė I. S. yra didžiausią skaičių UAB „Javinės būstas“ akcijų turinčios akcininkės. Įgyvendinant 2023-11-06 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta didinti UAB „Javinės būstas“ įstatinį kapitalą, 2023-11-22 buvo sudarytos dvi akcijų pasirašymo sutartys: ieškovė ir UAB „Javinės būstas“ sutartimi pasirašė 103 022 vnt. UAB „Javinės būstas“ naujai išleistas akcijas už bendrą 144 230,80 Eur kainą, o atsakovė I. S. ir UAB „Javinės būstas“ sutartimi pasirašė 103 024 vnt. UAB „Javinės būstas“ naujai išleistas akcijas už bendrą 144 233,60 Eur kainą. Ieškovės teigimu, atsakovė I. S. neapmokėjo visos emisijos kainos, todėl visuotiniame akcininkų susirinkime neturėjo tų balsų skaičiaus, kurį būtų suteikusios naujai išleistos ir apmokėtos akcijos. Taip pat teigia, kad ginčijamas 2024-03-07 visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas, pažeidžiant jo sušaukimo bei darbotvarkės sudarymo tvarką. Patikslinusi ieškinio reikalavimus, ieškovė ginčija atsakovės I. S. akcijų apmokėjimą 16 700 Eur sumai. Nurodo, kad tarp UAB „Adenus“ ir UAB „Javinės būstas“ buvo imituotos keturios operacijos grynaisiais pinigais 16 700 Eur sumai, vėliau ši suma buvo įtraukta į 2023-11-22 skolų suderinimo aktą tarp UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“. Minėtas UAB „Adenus“ reikalavimas tą pačią dieną buvo tariamai perleistas atsakovei I. S., kuri tariamai šia 16 700 Eur skolos suma apmokėjo įsigytas akcijas, kuriomis balsavo ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime. Kadangi nėra jokių duomenų, patvirtinančių grynųjų pinigų operacijas tarp atsakovių, abiejų atsakovių vadovas yra tas pats asmuo Pavelas Sorokinas, be to, iš finansinių dokumentų matyti, kad 16 700 Eur suma grynaisiais buvo grąžinta iš UAB „Javinės būstas“ įmonei UAB „Adenus“, todėl I. S. negalėjo perimti reikalavimo, kurio net nebuvo ir šia suma apmokėti naujai išleistas akcijas.
Atsiliepimas
3. Atsakovės pateikė atsiliepimą, su ieškiniu ir jo patikslintais reikalavimais nesutinka, prašo jį atmesti, nurodo, kad ieškiniu ginčijamas 2024-03-07 UAB „Javinės būstas“ visuotinio akcininkų sprendimas yra teisėtas, todėl šio sprendimo pagrindu naujuoju įmonės vadovu teisėtai paskirtas Pavelas Sorokinas. Nurodo, kad susirinkimas buvo sušauktas laikantis procedūrų, visi kreditoriai buvo informuoti ir visiems buvo išsiųsti balsavimo raštu biuleteniai. Be to, nurodo, kad I. S. perėmė UAB „Termosat“ ir UAB „Adenus“ reikalavimo teises į UAB „Javinės būstas“ ir šia atsakovės UAB „Javinės būstas“ įsiskolinimo suma jau naujai kreditorei I. S. buvo apmokėtos visos I. S. priklausančios UAB „Javinės būstas“ akcijos. Teigia, kad pateikti duomenys patvirtina, jog UAB „Termosat“ reikalavimo teisė kilo iš rangos teisinių santykių, nes UAB „Termosat“ atliko rangos darbus UAB „Javinės būstas“ priklausančiame viešbutyje, už kuriuos UAB „Javinės būstas“ iki galo neatsiskaitė, o šis reikalavimas perleistas I. S.. Be to, UAB „Adenus“ keturis kartus grynaisiais pinigais skolino UAB „Javinės būstas“, nes trūko pinigų veiklai vykdyti. Iš pateiktų išrašų matyti, kad pinigus skolino ir bankiniais pavedimais, todėl tai buvo įprasta praktika. UAB „Adenus“ savo grynaisiais pinigais paskolintą 16 700 Eur sumą vėliau perleido I. S., kuri šia suma taip pat apmokėjo už naujai išleistas akcijas. Teigia, kad ieškovė neginčija atsakovės I. S. akcijų įsigijimo sutarties, be to, nepagrįstai ginčija sandorį – reikalavimo teisių perleidimo sutartį, nors nėra šio sandorio šalis. Skolų suderinimo aktas nėra sandoris, todėl iš viso negali būti ginčo objektas.
4. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas palaikė ieškinio reikalavimus. Papildomai nurodė, kad šioje byloje neginčija I. S. akcijų nuosavybės ir jai priklausančių akcijų kiekio. Ieškovė teigia, kad atsakovė, balsuodama visuotiniame akcininkų susirinkime, neturėjo pakankamo skaičiaus balsų, nes už įsigytas akcijas nebuvo apmokėjusi bent 16 700 Eur sumos. Dėl likusios akcijų apmokėjimo sumos ieškovė nebepasisako, nes ir šios dalies neapmokėjimas už akcijas sudaro pagrindą teigti, kad atsakovė neįgijo balsų, kuriuos būtų jai suteikusios naujai išleistos ir apmokėtos akcijos. Atstovo teigimu, skolų suderinimo akte nurodytos skolos neatitinka tikrovės, užfiksuotos imituotų grynųjų pinigų operacijų pagrindu, todėl toks skolų suderinimo aktas negali sukelti jokių teisinių pasekmių, yra negaliojantis, o jo pripažinimas negaliojančiu reikštų atsakovės UAB „Javinės būstas“ teisę į tikrąjį skolos dydį. Kadangi grynųjų pinigų operacijos ginčijamos, kaip tariami sandoriai ir yra niekiniai, todėl ieškovė turi teisę reikšti tokį reikalavimą. Ieškovės atstovas nurodė, kad tikėtina, jog paskolos grynaisiais pinigais iš viso nebuvo suteiktos, nes tuo metu UAB „Javinės būstas“ neturėjo poreikio skolintis, pateikti kasos pajamų / išlaidų orderiai nepasirašyti, pagal žiniaraštį matyti, kad ta pati 16 700 Eur pinigų suma iš UAB „Javinės būstas“ buvo tariamai sugrąžinta UAB „Adenus“, todėl minėta suma nebegalėjo būti perleista I. S., buhalteriniuose dokumentuose buvo padaryta daug klaidų, tiek numeruojant, tiek datose, kas taip pat sudaro pagrindą jais abejoti.
Žemesnės instancijos teismas
5. Teismo posėdžio metu atsakovė I. S. patvirtino, kad yra atsakovės UAB „Javinės būstas“ akcininkė; dėl ieškinio reikalavimų paaiškinti negalėjo, nurodė, kad visus finansinius bei su įmone susijusius klausimus tvarko jos sūnus Pavelas Sorokinas ir advokatas.
Šalies argumentai
6. Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Javinės būstas“ vadovas P. Sorokinas paaiškino, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Nurodo, kad buvo priimtas sprendimas pakeisti vadovą R. A., nes pastarasis darė žalą įmonei, talkino ieškovei, kurios akcininkas ir vadovas yra jo tėvas A. A.. Ieškovė norėjo skubiai susigrąžinti atsakovei paskolintus pinigus, todėl buvęs vadovas siekė parduoti viešbutį, o įmonę privesti prie bankroto. I. S. yra tinkamai apmokėjusi už akcijas. UAB „Adenus“, kurios vadovu jis taip pat yra, skolino UAB „Javinės būstas“ pinigus ne tik bankiniais pavedimais, bet ir grynaisiais, tai buvo normali praktika, nes tą darė ir ieškovė. Tuo metu atsakovė ketino įsigyti įrangą viešbučio reikmėms, todėl reikėjo pinigų. Kasos pajamų ir išlaidų orderių nepasirašė, nes jis buvo abiejų įmonių vadovas, pats tvarkė kasą, todėl nesuteikė tam didelės reikšmės.
7. Teismo posėdžio metu atsakovių atstovas advokatas prašė ieškinį atmesti, nurodė, kad ieškovė elgiasi nesąžiningai, daro atsakovei žalą. Atsakovė yra apmokėjusi už naujai išleistas akcijas taip kaip ir ieškovė, be to, ieškovė neginčija akcijų įsigijimo sutarties; o sandorių, kurių šalimi ieškovė nėra, iš viso neturi teisės ginčyti. Atsakovė I. S. perėmė reikalavimo teises iš dviejų UAB „Javinės būstas“ kreditorių – UAB „Termosat“ ir UAB „Adenus“. UAB „Termosat“ reikalavimas yra kilęs iš rangos teisinių santykių ir ieškovė jo neginčija. Į bylą pateikti duomenys, kad I. S. pavedimu paskolino 25 000 Eur atsakovei UAB „Javinės būstas“; UAB „Adenus“ taip pat bankiniais pavedimais skolino atsakovei UAB „Javinės būstas“. Tai patvirtina, kad atsakovė UAB „Javinės būstas“ turėjo poreikį skolintis, todėl ieškovė nepagrįstai ginčija keturias grynųjų pinigų operacijas tarp UAB „Adenus“ ir UAB „Javinės būstas“. Vien tai, kad kasos pajamų / išlaidų orderiai nebuvo pasirašyti, nedaro pačio sandorio negaliojančiu.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
ieškinys tenkintinas.
8. Bylos duomenimis nustatyta, iki 2023-11-06 UAB „Javinės būstas“ įstatinis kapitalas buvo 32 051,60 Eur, padalytas į 22 894 paprastąsias vardines akcijas. Ieškovei UAB „Gindana Holdings“ priklausė 15 115 vnt. bendrovės akcijų, o atsakovei I. S. – 5 146 vnt. akcijų. 2023-11-06 įvyko UAB „Javinės būstas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu bendrovės akcininkai priėmė sprendimą didinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 32 051,60 Eur iki 320 516,00 Eur, išleidžiant 206 046 vnt. naujų akcijų. Numatyta, kad vienos akcijos nominalioji vertė ir emisijos kaina yra 1,40 Eur. 2023-11-20 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė UAB „Gindana Holdings“ dalį turimų Bendrovės akcijų (4 984 vnt.) pardavė I. S.. Po šios sutarties sudarymo, UAB „Gindana Holdings“ priklausė 10 131 vnt. bendrovės akcijų, o I. S. – 10 130 vnt. bendrovės akcijų. Įgyvendinant 2023-11-06 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, ieškovė ir atsakovė I. S. su UAB „Javinės būstas“ 2023-11-22 pasirašė dvi akcijų apmokėjimo sutartis, pagal kurias ieškovė įgijo 103 022 vnt. bendrovės naujai išleistų akcijų už 144 230,80 Eur, o atsakovė I. S. įgijo 103 024 vnt. bendrovės naujai išleistų akcijų už 144 233,60 Eur. Akcijos turėjo būti apmokamos iš akcininko suteiktų bendrovei paskolų.
9. Ieškovė ginčija UAB „Javinės būstas“ 2024-03-07 visuotinio akcininko susirinkimo priimtą sprendimą dėl vadovo pakeitimo ir savo ieškinio reikalavimus grindžia tuo, kad atsakovė I. S. ginčijamame susirinkime neturėjo pakankamai balsų, nes nebuvo sumokėjusi visos kainos už 103 024 bendrovės naujai išleistas akcijas. Atsakovės akcijų apmokėjimo faktą įrodinėja 2023-11-22 skolų suderinimo aktais tarp UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Termosat“ bei UAB „Adenus“, 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartimis tarp UAB „Termosat“ ir UAB „Adenus“ iš vienos pusės, ir I. S. iš kitos pusės. Pagal 2023-11-22 skolų suderinimo aktą tarp UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“ šalys suderino, kad UAB „Javinės būstas“ skola UAB „Adenus“ yra 70 800 Eur. 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartimi UAB „Adenus“ perleido I. S. 70 800 Eur reikalavimą į UAB „Javinės būstas“.
Dėl ieškinio reikalavimų
10. Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą; šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. To paties straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami; ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas.
11. Reglamentuodamas akcijų pasirašymo sutarties netinkamo vykdymo pasekmes, ABĮ nedaro skirtumo tarp situacijos, kai už akcijas apskritai nėra sumokėta, ir situacijos, kai už akcijas yra sumokėta iš dalies, taip pat ir tarp situacijos, kai už akcijas nėra sumokėta per įstatyme nustatytą terminą, ir situacijos, kai už akcijas yra sumokėta jau pasibaigus įstatyme nustatytam terminui. Visais atvejais ABĮ nustato tas pačias teisines pasekmes – akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą, panaikinant visas tokios sutarties pagrindu atsiradusias ir galėjusias atsirasti teises ir pareigas, taip pat akcijų nuosavybės teisės perėjimą pačiai bendrovei, kuri savo ruožtu per 12 mėnesių laikotarpį privalo arba jas perleisti trečiųjų asmenų nuosavybėn, arba sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą.
Žemesnės instancijos teismas
12. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas ABĮ 45 straipsnio 12 dalies normą ir joje įtvirtintas pasekmes, kylančias asmeniui, sudariusiam akcijų pasirašymo sutartį, tačiau per sutartą/įstatyme nustatytą terminą neįvykdžiusiam prievolės sumokėti už pasirašytas akcijas arba šią prievolę įvykdžiusiam iš dalies, pabrėžė, kad akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 straipsnio 10 dalis), o iš dalies apmokėtų akcijų savininkai turi tik ribotą nuosavybės teisę, kurios iki galo negali įgyvendinti, pvz., neturi teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose, gauti dividendus, perleisti akcijas ir pan. (LAT 2020 m. vasario 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-219/2020; Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-1763-855/2020). Taigi, iš to seka, kad, kol nėra visiškai apmokėta už akcijas, jos nesuteikia akcininkui balsavimo teisės.
13. Atsakovė teigia, kad naujai išleistos akcijos apmokėtos UAB „Javinės būstas“ įsiskolinimais I. S.: I. S. 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartimi perėmė UAB „Adenus“ 70 800 Eur reikalavimą į UAB „Javinės būstas“ (IV t., b. l. 135-137); 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartimi perėmė UAB „Termosat“ 48 433,60 Eur reikalavimą į UAB „Javinės būstas“ (IV t., b. l. 138-140); 2023-06-02, 2023-06-03, 2023-06-04, 2023-06-05 I. S. pavedimais paskolino 25 000 Eur UAB „Javinės būstas“ (VII t., b. l. 170). Pagal 2023-11-22 skolų suderinimo aktą UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“ suderino, kad UAB „Javinės būstas“ skola UAB „Adenus“ yra 70 800 Eur, iš kurių 16 700 Eur UAB „Adenus“ atsakovei UAB „Javinės būstas“ sumokėjo grynaisiais pinigais. Ieškovė ginčija šias operacijas grynaisiais pinigais, teigdama, kad tai tariami sandoriai.
14. Pagal 2023-11-22 skolų suderinimo aktą tarp UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“, kurį ieškovė ginčija 16 700 Eur grynųjų pinigų operacijų apimtimi, šalys suderino, kad UAB „Javinės būstas“ skola UAB „Adenus“ yra 70 800 Eur (IV t., b. l. 132).
15. Kasacinio teismo praktikoje dėl tarpusavio atsiskaitymo aktų reikšmės pasisakyta, jog tokie aktai nėra buhalterinės apskaitos dokumentai, o įrodymai, patvirtinantys, kad šalys buvo susitarusios dėl tokiame akte nustatyto skolos ir reikalavimo dydžio; šalis, nesutinkanti su nurodytu skolos dydžiu, turi teisę teikti savo įrodymus ir tokiu būdu nuginčyti tokiame akte nurodytus skaičiavimus. Šalims pagal buhalterinės apskaitos dokumentus apskaičiavus skolos dydį ir tai užfiksavus tarpusavio atsiskaitymų aktuose, bet nustačius aplinkybes, kad šalių tarpusavio atsiskaitymų aktuose užfiksuotos skolų sumos yra klaidingos, nurodyti aktai, nors ir nėra sandoriai, tačiau gali būti ginčijami ir pripažinti negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-572/2008). Todėl atmestini atsakovių atstovo argumentai, kad ieškovė pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą.
16. Atsakovės operacijas, įvykusias grynaisiais pinigais, įrodinėja 2023-11-01, 2023-11-02, 2023-11-03 ir 2023-11-04 kasos pajamų orderiais, kuriais neva UAB „Adenus“ paskolino atitinkamai 4500 Eur, 4500 Eur, 4500 Eur ir 3200 Eur (VII t., b. l. 166-169), ir kurie yra nepasirašyti.
17. Ūkinių operacijų registravimo ir pagrindimo reikalavimus, finansinės apskaitos organizavimą ir tvarkymą nustato Finansinės apskaitos įstatymas, kurio 7 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad apskaitos dokumente, kuriuo pagrindžiama grynųjų pinigų operacija, be šio straipsnio 1 dalyje nustatytos informacijos, privalo būti nurodyta asmens (asmenų), kuris (kurie) turi teisę parengti ir pasirašyti arba tik pasirašyti apskaitos dokumentus, vardas (vardai) arba pirmoji (pirmosios) vardo (vardų) raidė (raidės), pavardė (pavardės), parašas (parašai) ir grynuosius pinigus gavusio asmens vardas arba pirmoji vardo raidė, pavardė, parašas. Į bylą pateikti minėti kasos pajamų orderiai, kaip ir 2023-12-13, 2023-12-15, 2023-12-18, 2023-12-19 kasos išlaidų orderiai (VIII t., 26-29), nepasirašyti, nenurodyta asmens, turinčio teisę parengti ir pasirašyti apskaitos dokumentus, vardas ir pavardė. Nors atsakovių atstovas teigia, kad parašo apskaitos dokumente nebuvimas pats savaime nedaro jo negaliojančiu, tačiau be kita ko, šalis, teigianti, kad grynųjų pinigų operacija įvyko, turi įrodyti, kad pinigai buvo išmokėti. Atsakovės šį faktą įrodinėja UAB „Adenus“ ir UAB „Javinės būstas“ vadovo Pavelo Sorokino paaiškinimais ir vėliau, ištaisius klaidą, jo bei finansininkės pasirašytais kasos pajamų bei išlaidų orderiais (IX t., 118-121; 129, 132-134). Tačiau šie duomenys pinigų išmokėjimo fakto neįrodo, nes pirminiai kasos pajamų / išlaidų orderiai nepasirašyti, pinigų perdavimas parašais nepatvirtintas. Į bylą kitų įrodymų, patvirtinančių grynųjų pinigų išmokėjimo faktą, nepateikta.
18. Vadovaujantis CK 1.86 straipsnio 1 dalimi, tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. CK 1.86 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos sandorio negaliojimo pasekmės dėl restitucijos taikymo. Toks tariamojo sandorio teisinių pasekmių reglamentavimas suponuoja šiuo teisiniu pagrindu pripažinto negaliojančiu sandorio niekinį pobūdį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-611/2022, 34 punktas).
19. Sutarčių teisėje niekinis sutarties pobūdis reiškia jos absoliutų negaliojimą ir sukelia įstatyme nustatytas niekinio sandorio pasekmes (CK 6.225 straipsnio 1, 2 dalys, 6.227 straipsnio 2 dalis). Absoliutaus sutarties negaliojimo konstatavimas, kaip ir bendrai niekinio sandorio atveju, turi retroaktyvų efektą – paneigiamos teisinės pasekmės, kurių šalys siekė sudarydamos sutartį. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad sandorio pripažinimas niekiniu iš esmės reiškia konstatavimą, kad jis de jure (teisiškai) neegzistuoja (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Tai, kad sandoris negalioja ab initio (nuo jo sudarymo momento), reiškia, kad jis sandorio šalims nesukuria teisinių padarinių, išskyrus tuos, kurie susiję su jo negaliojimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-611/2022, 35 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
20. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad tariamieji sandoriai yra niekiniai, todėl jiems taikoma CK 1.78 straipsnio 5 dalis ir ją atkartojanti CK 6.227 straipsnio 1 dalis, kurioje nurodyta, kad teisę pareikšti ieškinį dėl absoliutaus sutarties negaliojimo turi visi asmenys, kurių teises ar teisėtus interesus tokia sutartis pažeidė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-492-706/2016, 30 punktas). Remiantis minėtais argumentais, atmestini atsakovių atstovo argumentai, kad ieškovė neturi teisės ginčyti atsakovių sudarytų sandorių, nes nėra jų šalis.
21. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad toks sandoris neturi teisinių padarinių. Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi trūkumų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022, 37 punktas). Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-435-916/2018 41, 43 punktai).
22. Pažymėtina, kad tinkamo įrodinėjimo proceso užtikrinimas yra neatskiriamas nuo tinkamo įrodinėjimo naštos paskirstymo. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę, civiliniame teisiniame dalyvaujančios šalys turi įstatyme nustatytą pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų arba atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl šalims tenkančios įrodinėjimo pareigos, yra išaiškinta, kad ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovei prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovėms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑191/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑110‑916/2020, 45 punktas).
23. Kaip minėta, atsakovės 16 700 Eur grynųjų pinigų perdavimo faktą įrodinėja UAB „Adenus“ ir UAB „Javinės būstas“ vadovo Pavelo Sorokino paaiškinimais ir vėliau, ištaisius klaidą, jo bei finansininkės pasirašytais kasos pajamų bei išlaidų orderiais, tačiau jokie kiti byloje esantys įrodymai šių aplinkybių nepatvirtina.
Žemesnės instancijos teismas
24. Teismo posėdžio metu atsakovė I. S. jokių aplinkybių paaiškinti negalėjo, nurodė, kad visus klausimus, susijusius su akcijų įsigijimu, atsiskaitymu, reikalavimų perleidimu, sprendžia jos sūnus Pavelas Sorokinas ir atstovas, ji nieko nežino ir pakomentuoti negali. Bylos medžiaga patvirtina, kad Pavelas Sorokinas yra ir ginčo sandorių sudarymo metu buvo tiek UAB „Adenus“, tiek UAB „Javinės būstas“ vadovas, todėl jo suinteresuotumas savo paaiškinimais tvirtinti grynųjų pinigų operacijas yra akivaizdus.
25. Savo procesiniuose dokumentuose atsakovės bei savo paaiškinimuose atsakovės vadovas P. Sorokinas nurodė, kad UAB „Javinės būstas“ turėjo poreikį skolintis piniginių lėšų veiklai vykdyti, tą patvirtina bankiniai pavedimai. P. Sorokinas, be kita ko, nurodė, kad įmonė ketino įsigyti viešbučiui reikalingą įrangą, todėl buvo reikalingi pinigai, kuriuos UAB „Adenus“ per keturis kartus paskolino grynaisiais pinigais, tačiau nurodytų aplinkybių nepagrindžia jokie kiti įrodymai. Priešingai, iš kasos knygos matyti, kad grynieji pinigai nebuvo niekur naudojami, kaupėsi (IX t., b. l. 3-4); atsakovė nepateikė duomenų, kad minėtos lėšos buvo panaudotos kokiam nors daiktui įsigyti ar, kaip teigia, kitoje įmonės veikloje. Nepateikti duomenys, kad tuo laikotarpiu iš viso atsakovė ką nors įsigijo. Pateikti duomenys, kad įmonė veikloje gaudavo grynųjų pinigų iš kitų asmenų, tačiau tai nepatvirtina fakto, kad grynuosius pinigus perdavė UAB „Adenus“ ir kokia buvo jų paskirtis. Atsakovės atstovas P. Sorokinas teismo posėdžio metu, viena vertus, nurodė, kad grynieji pinigai buvo skolinami viešbučio įrangai įsigyti, kita vertus, nurodė, kad tie patys grynieji pinigai per keturis kartus buvo grąžinti UAB „Adenus“ 2023 m. gruodžio mėn. Atsakovės ne tik nepagrindė grynųjų pinigų perdavimo fakto, paskirties, kas buvo įsigyta ar ketinama įsigyti, tačiau nepaaiškino, kodėl būtent tokio dydžio pinigų sumos ir kam kasdien buvo reikalingos. Kaip matyti iš pateiktų dokumentų, tarp UAB „Adenus“ ir UAB „Javinės būstas“ vyko piniginės operacijos ir bankiniais pavedimais, atsakovės nepateikė duomenų ir neįrodė, kodėl ir šios operacijos negalėjo būti atliekamos bankiniais pavedimais; kadangi pinigai niekur nebuvo panaudoti, tai argumentai, kad tai buvo atlikta dėl to, kad skubiai reikėjo pinigų įmonės veiklai, atmestini, kaip nepagrįsti.
26. Pažymėtina ir tai, kad atsakovės UAB „Adenus“ tariamai 2023 m. lapkričio mėn. per keturis kartus išmokėti 16 700 Eur buvo 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartimi perleisti atsakovei I. S.. Tačiau teismo posėdžio metu Pavelas Sorokinas patvirtino, kad minėti 16 700 Eur 2023 m. gruodžio mėn. grynaisiais pinigais per keturis kartus buvo grąžinti UAB „Adenus“. Šias aplinkybes grindžia 2023-12-13, 2023-12-15, 2023-12-18 ir 2023-12-19 kasos išlaidų orderiais. Taigi, atsakovės teigimu, 16 700 Eur atsakovei UAB „Adenus“ buvo grąžinti, ta dalimi UAB „Adenus“ reikalavimo teisė sumažėjo, todėl negalėjo būti ir perleista, o jei buvo perleista iki pinigų grąžinimo, tai UAB „Javinės būstas“ įvykdžius prievolę pradinei kreditorei, prievolė pasibaigė. Todėl ta dalimi (16 700 Eur) atsakovė I. S. už akcijas neapmokėjo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nuo 2023-12-15 UAB „Javinės būstas“ direktoriaus pareigas ėjo ne Pavelas Sorokinas, bet jau R. A.. Atsakovė nepateikė duomenų, kad tuo laikotarpiu Pavelas Sorokinas iš viso turėjo teisę vykdyti bet kokias pinigines operacijas, pavyzdžiui, grąžinti pinigus UAB „Adenus“, ar buvo įgaliotas parengti ar pasirašyti apskaitos dokumentus – 2023-12-15, 2023-12-18 ir 2023-12-19 kasos išlaidų orderius.
27. Išdėstytos aplinkybės, nenuosekli atsakovių pozicija dėl grynųjų pinigų poreikio ir paskirties, leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad grynieji pinigai iš viso nebuvo perduoti, apskaitos dokumentai sukurti, siekiant sukurti tariamą reikalavimo teisę, kuri 2023-11-22 buvo tariamai perleista I. S., nes nėra galimybės perleisti to, kas neegzistuoja. Tokiu tariamu sandoriu šalys siekė sukurti tariamą reikalavimo teisę į UAB „Javinės būstas“ ir sukurti vaizdą, kad I. S. visiškai atsiskaitė už naujai išleistas bendrovės UAB „Javinės būstas“ akcijas. Tačiau net jei grynieji pinigai ir buvo perduoti, tačiau, atsakovei UAB „Javinės būstas“ įvykdžius prievolę pradinei kreditorei UAB „Adenus“, ši prievolė pasibaigė ir I. S. 16 700 Eur reikalavimo teisės į UAB „Javinės būstas“ neteko.
28. Remiantis byloje ištirtais įrodymais, ginčijamas 2023-11-22 skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, nes šio sandorio sudarymu ir jo vykdymo imitavimu buvo siekiama finansinės naudos (apmokėjimo už akcijas) atsakovei I. S. (CK 1.86 straipsnis).
29. Ieškovas, be kita ko, procesiniuose dokumentuose kelia abejones dėl UAB „Termosat“ reikalavimo teisės pagrįstumo ir jos perleidimo. Atsakovė nurodė, kad reikalavimas kilęs iš rangos teisinių santykių, pateikė tai patvirtinančius įrodymus. Kadangi ieškovė dėl minėtų sandorių jokių materialinių teisinių reikalavimų byloje nepareiškė, todėl teismas dėl jų nepasisako.
30. Kaip minėta, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 17 straipsnio 1 dalį, balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, vykstančiuose iki pirmosios akcijų emisijos apmokėjimo termino, nurodyto steigimo sutartyje, pabaigos, suteikia pasirašytos akcijos, už kurias įmokėti pradiniai įnašai. Balsavimo teisę kituose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 straipsnio 10 dalis), o iš dalies apmokėtų akcijų savininkai turi tik ribotą nuosavybės teisę, kurios iki galo negali įgyvendinti, pvz., neturi teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose, gauti dividendus, perleisti akcijas ir pan. (LAT 2020 m. vasario 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-219/2020; Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-1763-855/2020).
31. Nagrinėjamu atveju, teismui konstatavus, kad 2023-11-22 skolų suderinimo aktas ir reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, I. S. 16 700 Eur reikalavimo teisės į UAB „Javinės būstas“ neįgijo, todėl ta dalimi už naujai išleistas akcijas neapmokėjo, o neapmokėjus už akcijas, neturėjo tokio dydžio balsavimo teisės, kurią būtų suteikę visiškai apmokėtos akcijos. Pagal ieškovės pateiktus paskaičiavimus, kurių atsakovės neginčijo, 2024-03-07 visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovei turimos 113 153 vnt. akcijos suteikė 49,42 proc. visų balsų, atsakovei I. S. turimos 10 130 vnt. akcijos, nes už naujai išleistas akcijas iki galo nebuvo sumokėta, suteikė 4,42 proc. visų balsų, o smulkiesiems akcininkams jų turimos 2,633 vnt. akcijų suteikė 1,15 proc. visų balsų. I. S. nesant sumokėjus visos 103 022 vnt. naujai išleistų UAB „Javinės būstas“ akcijų kainos, negalėjo būti laikoma, kad jos turimos akcijos jai suteikia 113 154 balsus 2024-03-07 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.
32. Pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu ABĮ ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Įvertinus teisinį reglamentavimą ir konstatavus, kad iki galo neapmokėtos akcijos atsakovei I. S. nesuteikė balsavimo teisės, atsakovė I. S. turėjo tik 10 130 balsus, darytina išvada, kad darbotvarkės klausimais už sprendimus gauta mažiau akcininkų balsų negu prieš, todėl pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį sprendimai laikytini nepriimti ir yra pagrindas tenkinti ieškinį – pripažinti negaliojančiu UAB „Javinės būstas“ 2023-03-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „Atšaukti UAB „Javinės būstas“ direktorių R. A. iš vadovo pareigų nuo 2024-03-07 ir nutraukti su juo sudarytą darbo sutartį. Naujuoju UAB „Javinės būstas“ direktoriumi nuo 2024-03-07 išrinkti Pavel Sorokin ir sudaryti su juo darbo sutartį. Įgalioti akcininkę I. S. nutraukti su R. A. sudarytą darbo sutartį ir sudaryti darbo sutartį su Pavel Sorokin“.
33. Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ieškovė ginčijo ir tuo pagrindu, kad skundžiamas sprendimas buvo priimtas pažeidžiant imperatyvią susirinkimo sušaukimo arba darbotvarkės sudarymo tvarką. Atsakovė pateikė duomenis, kad visiems akcininkams apie šaukiamą susirinkimą buvo pranešta, visiems buvo išsiųsti balsavimo raštu biuleteniai, ieškovė priešingų įrodymų nepateikė ir savo teiginių neįrodė. Kadangi ginčijamas 2023-03-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pripažintas negaliojančiu, konstatavus, kad akcininkė I. S. neturėjo pakankamo skaičiaus balsų sprendimams priimti, todėl dėl kito pagrindo – susirinkimo sušaukimo arba darbotvarkės sudarymo tvarkos ? teismas plačiau nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
34. Patenkinus ieškinį, ieškovei iš atsakovių lygiomis dalimis priteistinos rašytiniais įrodymais pagrįstos 758 Eur bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro byloje už ieškinio reikalavimus bei procesinius prašymus sumokėtas žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė įrodymų dėl patirtų atstovavimo išlaidų iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nespręstinas. Teismui patenkinus ieškinio reikalavimus visiškai, atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
35. Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos iš atsakovės valstybei nepriteistinos, kadangi jų dydis mažesnis už minimalią 8 Eur valstybei priteisiamą bylinėjimosi išlaidų sumą, nustatytą Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakyme Nr. 1R-19/1K-2 (CPK 96 straipsnio 6 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268?270, teismas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti dalį, t. y. 16 700 Eur apimtimi, 2023-11-22 skolų suderinimo akto tarp UAB „Javinės būstas“ ir UAB „Adenus“ niekiniu ir negaliojančiu.
Pripažinti dalį, t. y. 16 700 Eur apimtimi, 2023-11-22 reikalavimo perleidimo sutartį tarp UAB „Adenus“ ir I. S. niekine ir negaliojančia.
Pripažinti, kad I. S. yra neapmokėjusi 16 700 Eur už pasirašytas akcijas pagal 2023-11-22 UAB „Javinės būstas“ ir I. S. Akcijų apmokėjimo sutartį.
Pripažinti negaliojančiu UAB „Javinės būstas“ 2023-03-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą „Atšaukti UAB „Javinės būstas“ direktorių R. A. iš vadovo pareigų nuo 2024-03-07 ir nutraukti su juo sudarytą darbo sutartį. Naujuoju UAB „Javinės būstas“ direktoriumi nuo 2024-03-07 išrinkti Pavel Sorokin ir sudaryti su juo darbo sutartį. Įgalioti akcininkę I. S. nutraukti su R. A. sudarytą darbo sutartį ir sudaryti darbo sutartį su Pavel Sorokin“.
Priteisti iš atsakovės UAB „Javinės būstas“ 252,66 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovės UAB „Gindana Holdings“ naudai.
Priteisti iš atsakovės UAB „Adenus“ 252,66 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovės UAB „Gindana Holdings“ naudai.
Priteisti iš atsakovės I. S. 252,66 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovės UAB „Gindana Holdings“ naudai.
Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.