Kauno apygardos teismo nutartis

dalyvaujant ieškovės direktorei A. K., atsakovės UAB ,,Kauno restauratorius“ atstovui advokatui Egidijui Blažiui, atsakovės UAB ,,Restauracija” atstovui advokatui Simonui Baltrušaičiui, trečiajam asmeniui K. V.,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės (atsakovės kreditorės) IĮ „Archeodomus“ 16 323,50 Eur finansinį reikalavimą (ieškinį) atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Restauracija“ (bankroto bylos Nr. B2-872-527/2015) ir atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Restauracija“ priešieškinį ieškovei IĮ „Archeodomus“ ir atsakovei UAB ,,Kauno restauratorius“ dėl 2014-02-12 Skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia (trečiasis asmuo – K. V.),

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teisinis pagrindas. Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (žr., pvz., LAT 2006-01-11 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009-04-28 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009). Be to, CK 6.66 str. 1 d. išvardyti atvejai, iš kurių įrodžius bent vieną, teismas turi pagrindą pripažinti, kad skolininko sudaryti sandoriai pažeidė kreditoriaus teises. Pagal CK 6.66 str. 1 d. sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jei dėl jo: 1) skolininkas tampa nemokus; 2) būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; arba 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. CK 6.66 str. 1 d. formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės” reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje. Tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, nulemtu ginčijamo skolininko sudaryto sandorio.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Bankroto administratoriaus ginčijama Skolos perkėlimo sutartis niekaip nepažeidė BUAB „Restauracija“ kreditorių teisių. Pastarųjų metų teismų praktikoje yra laikoma, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu būtent dėl sudaryto sandorio skolininkas nebeturi realios galimybės atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti sutartinių įsipareigojimų arba yra reali grėsmė, kad dėl sudaryto sandorio sutartiniai įsipareigojimai nebus įvykdyti. Iš prieštaravime (priešieškinyje) išdėstytų aplinkybių ir dokumentų matyti, kad sudarius skolos perkėlimo sutartį pasikeitė tik ieškovės (IĮ „Archeodomus“) skolininkas, tačiau jos galimybė patenkinti savo reikalavimą nepadidėjo ir nebuvo realizuota, nes abu atsakovai netrukus po sutarties sudarymo bankrutavo. Kadangi po sutarties sudarymo BUAB „Restauracija“, kaip naujasis skolininkas, su savo kreditoriumi neatsiskaitinėjo ir neturėjo jokių piniginių lėšų pervedimo sandorių, jos turto apimtis išliko tokia pati. Todėl negalima teigti, kad dėl Skolos perkėlimo sutarties sudarymo sumažėjo atsakovės turtas, dėl šio sandorio ji tapo nemoki, buvo sudarytos galimybės atskiriems kreditoriams patenkinti savo reikalavimus ar kitaip buvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Pažymėtina, jog Skolos perkėlimo sutarties sudarymas ne tik, kad nepablogino UAB „Restauracija“ padėties, o buvo netgi naudinga, nes tarp šalių toliau buvo vykdomi rangos sutartiniai įsipareigojimai, atsiskaitymai ir pan. Maža to, tarp ieškovės ir atsakovės buvusio vadovo trečiojo asmens K. V. buvo pasirašytas neprotestuotinas paprastasis vekselis, kuriuo šis asmeniškai, kaip laiduotojas, įsipareigojo atsiskaityti už įmonės prisiimtas prievoles, kas neabejotinai laikytina pakankamu garantu prieš kreditorių. Ši aplinkybė patvirtina ir tą faktą, kad atsakovės UAB „Restauracija“ finansinė padėtis buvo pakankamai gera, vykdoma veikla aktyvi, o gaunamos iš veiklos piniginės lėšos neleido trečiajam asmeniui abejoti galimybe vykdyti sutartinius įsipareigojimus.

Dėl nesąžiningumo. Viena actio Pauliana instituto taikymo sąlygų yra trečiojo asmens nesąžiningumas. Administratorius, konstatuodamas skundžiamo sandorio šalių nesąžiningumą, nurodė, kad UAB „Kauno restauratorius“ būdamas verslininku ir veikdamas per E. Č., kaip su UAB „Restauracija“ susijusį asmenį, privalėjo surinkti informaciją apie šio mokumą. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad, Sudarant ginčijamą sutartį, viešuose registruose nebuvo įregistruota jokių apribojimų sudaryti šį sandorį, tuo labiau, kad joks įstatymas neįpareigojo domėtis viešųjų registrų duomenimis. Iš viešoje erdvėje buvusios informacijos ir praktiškai kartu vykdomos veiklos apimčių UAB „Kauno restauratorius“ neturėjo ir negalėjo daryti prielaidos, kad UAB „Restauracija“ yra nemoki.

Dėl teisinių pasekmių. Tais atvejais, kai šalių sudarytas susitarimas nėra absoliučiai negaliojantis ir egzistuoja teisinė galimybė jį išsaugoti, jis turi būti išsaugomas siekiant civilinių santykių pastovumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo bei laikantis sutarties stabilumo (favor contractus) principo. Manytina, kad sutarties galiojimo ginčijimas yra visiškai neproporcinga priemonė ir ja yra kišamasi į sutarties laisvės principą. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad gerbiant šalių valios autonomijos principą pirmenybė turi būti teikiama ne formaliems sandorio negaliojimo argumentams, bet šalių valiai sukurti jų siekiamus civilinius teisinius santykius, jeigu šie iš esmės nepažeidžia įstatymo reikalavimų ir gali teisėtai egzistuoti bei sukelti atitinkamus teisinius padarinius. Atsakovas UAB „Restauracija“ net ir pripažinus skundžiamą sutartį negaliojančia nesukurs siekiamo rezultato, t. y. tokiu būdu eliminuodamas iš kreditorių sąrašo ieškovę IĮ „Archeodomus“ nesumažins kreditorių finansinių reikalavimų masės bankroto procedūros metu ir taip galimai padidins galimybę jau įtrauktiems į sąrašą kreditoriams patenkinti savo reikalavimus. Kaip minėta, tarp ieškovės ir atsakovės buvusio vadovo trečiojo asmens K. V. kaip asmeninė skolos grąžinimo garantija buvo pasirašytas neprotestuotinas paprastasis vekselis už UAB „Restauracija“ skolinius įsipareigojimus. Tokiu būdu ieškovė IĮ „Archeodomus“ yra įgijusi ir kitą savo teisių gynimo būdą, t. y. gauti skolos apmokėjimą pagal vekselį. Nors vekselio turėtojas ir yra praleidęs įstatymo nustatytą paprastojo vekselio rekvizitus atitinkančio vekselio pateikimo apmokėti terminą (skola turėjo būti grąžinta 2014-04-22), jis neteko galimybės pasinaudoti teise reikalauti vekselio apmokėjimo Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo numatyta tvarka pagal notaro išduotą vykdomąjį įrašą ne ginčo tvarka, tačiau toks įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo nustatytų terminų praleidimas neatima iš vekselio turėtojo galimybės išieškoti skolą iš vekselį išdavusio asmens ginčo teisenos tvarka. Žinia, kad įvykdžiusiam prievolę laiduotojui pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę (CK 6.83 str. 1 d.). Jei laiduotojas įvykdo už skolininką prievolę ir ko kita nenumato sutartis, laiduotojas turi galimybę kompensuoti savo praradimus nukreipdamas į skolininką regresinį reikalavimą (laidavimas su regreso teise). Tačiau pagrindiniam skolininkui bankrutuojant gali susidaryti situacija, kad po bankroto bylos įvykdęs prievolę už skolininką laiduotojas nebeturės į ką nukreipti regresinio reikalavimo, nes skolininkas bus likviduotas (pvz. LAT 2010-02-01 nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-21/2010). Susiklosčius tokiai situacijai pripažįstama, kad šiuo atveju trečiasis asmuo K. V. kaip laiduotojas yra suinteresuotas bankroto procedūros baigtimi, sieks, kad jo reikalavimas būtų patenkintas kuo didesne apimtimi, todėl natūralu, kad privalės būti įtrauktas į bankroto bylą su tokio dydžio suma, kuria jis patenkins ieškovės IĮ „Archeodomus“ reikalavimą. Esant tokiai situacijai, net ir neįtraukus ieškovės IĮ „Archeodomus“ į BUAB „Restauracija“ kreditorių sąrašą, teisę reikšti savo reikalavimą įtraukti trečiuoju asmeniu į bankroto bylą su analogiška suma turės K. V.. Tokiu būdu ginčijamos Sutarties pripažinimas negaliojančia nesukurs jokių teisinių pasekmių bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėms ir pačiai įmonei, kadangi į bylą kreditoriais įtraukus tiek ieškovą, tiek trečiąjį asmenį, bendra patvirtintų finansinių reikalavimų suma nesiskirs.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas, priešieškinis tenkintinas visiškai.

Tiek iš ieškinio, tiek iš priešieškinio bei šalių paaiškinimų teismo posėdžio metu nustatyta, jog ieškovė (ankstesnis įmonės pavadinimas – A. K. restauravimo projektavimo firma „ARCHEODOMUS“) 2013-10-29 su atsakove UAB „Kauno restauratorius“ sudarė sutartį dėl Kauno Šv. Apaštalų Petro ir Povilo arkikatedros bazilikos prebisterijos skliauto 72 kv. m konservavimo, restauravimo. 2014-02-12 atsakovės UAB „Kauno restauratorius“ ir UAB „Restauracija“ sudarė Skolos perkėlimo sutartį, kuria UAB „Restauracija“ perėmė iš UAB „Kauno restauratorius“ visas prievoles, kylančias iš 2013-10-29 Sutarties, įskaitant pareigą sumokėti sutarties kainą, palūkanas, delspinigius bei įvykdyti kitas prievoles. Šios sutarties pagrindu atsakovė įsipareigojo sumokėti ieškovei 56 361,78 Lt (16 323,50 Eur).

Atsakovė BUAB „Restauracija“ šioje byloje ginčija 2014-02-12 Skolos perkėlimo sutarties galiojimą, teigdama, jog UAB „Kauno restauratorius“, siekdamas išvengti prievolių vykdymo savo kreditoriui, perleido naujajam skolininkui UAB „Restauratorius“ savo 56 361,78 Lt (16 323,50 Eur) skolą ieškovei IĮ „Archeodomus“, t. y. priešieškinio reikalavimus grindžia tuo, kad, perkėlus skolą pagal ginčijamą sandorį, įmonė, pati būdama faktinio nemokumo būsenoje ir neturėdama pakankamai piniginių lėšų atsiskaityti su kreditoriais, be jokio atlygio prisiėmė svetimas turtines prievoles, o tai pažeidė įmonės kreditorių interesus.

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-07-31 nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-10-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011-12-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012-01-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012). CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas.

Teismo nuomone, bylos duomenys patvirtina, jog Ginčijami sandoriai pažeidžia atsakovės BUAB „Restauracija“ kreditorių teises ir teisėtus interesus, juos sudarydamos šalys nebuvo sąžiningos bei šių sandorių sudaryti neprivalėjo, Ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovės BUAB „Restauracija“ kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ją, todėl sandoriai pripažintini negaliojančiais ab initio CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir dėl (ne)privalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės

Atsakovės UAB ,,Kauno restauratorius“ argumentai, jog dėl Ginčijamo sandorio sudarymo ieškovės galimybė patenkinti savo reikalavimą nepadidėjo ir nebuvo realizuota, nes abu atsakovai netrukus po sutarties sudarymo bankrutavo, o atsakovės BUAB „Restauracija“, kaip naujojo skolininko, iki šiol neatsiskaičiusios su ieškove, turto apimtis išliko tokia pati ir nesumažėjo, kas reiškia dėl šio sandorio ji netapo nemoki, nebuvo sudarytos galimybės atskiriems kreditoriams patenkinti savo reikalavimus ir kitaip nebuvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai, teismo nuomone, nepaneigia atsakovės BUAB „Restauracija“ kreditorių teisių pažeidimo. Remiantis nuosekliai formuojama Lietuvos teismų praktika, siekiant pripažinti sandorius pažeidžiančiais kreditorių teises ir negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, nebūtina nustatyti sandorio šalies nemokumo ĮBĮ prasme, nes sandorio šalies nemokumas yra tik vienas iš pagrindų pripažinti sandorį negaliojančiu. Tokiais atvejais užtenka konstatuoti, jog kreditorių teisės buvo pažeistos kitais būdais (CK 6.66 str. 1 d.), t. y. sumažėja (nebelieka) galimybės vykdyti prievoles kitiems kreditoriams, atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, kreditoriui suteikiamos atitinkamos privilegijos ir pan. (LAT 2013-07-25 nutartis c. b. Nr. 3K-3-419/2013, 2012-04-19 nutartis c. b. Nr. 3K-3-167/2012, 2012-11-06 nutartis c. b. Nr. 3K-P-311/2012, 2006-01-11 nutartis c. b. Nr. 3K-3-17 ir kt.).

Nagrinėjamu atveju, teismo nuomone, reikšminga yra tai, kad ginčijamas sandoris sudarytas tarp tarpusavyje itin glaudžiai susijusių asmenų. VĮ Registrų centro duomenimis, UAB „Restauracija“ valdybos nare buvo E. Č., kuri tuo pačiu buvo ir UAB „Kauno restauratorius“ generalinė direktorė. Be to, Gyventojų registrų tarnybos pažyma patvirtina, kad atsakovės UAB „Kauno restauratorius“ generalinė direktorė E. Č. yra atsakovės UAB „Restauracija“ savininko ir direktoriaus K. V. dukra. Tokiu atveju vertinant įrodymus turėtina omenyje, kad atsakovės UAB „Restauracija“ valdybos narei E. Č., kuri tuo pačiu metu buvo ir atsakovės UAB „Restauracija“ direktoriaus bei akcininko K. V. dukra, įmonės UAB „Restauracija“ finansinė padėtis turėjo būti žinoma. Kaip matyti iš bankroto byloje Nr. B2-872-527/2015 pateikto 2013-12-31 balanso (t. 1, b. l. 44–45), atsakovės bendra turto vertė sudarė 2 317 490 Lt, atsakovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus – 2 541 378 Lt, t. y. netgi viršijo į jos balansą įrašyto turto vertę. Kaip matyti iš Veiklos rezultatų ataskaitos pagal 2013-12-31 duomenis (t. 1, b. l. 46), atsakovės UAB „Restauracija“ veikla buvo nuostolinga (686 882 Lt nuostolių). 2014-04-04 balanso duomenimis (t. 1, b. l. 64–65), atsakovės UAB „Restauracija“ bendra turto vertė sudarė 2 152 287 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus – 2 798 761 Lt, t. y. dar didesne dalimi viršijo į jos balansą įrašyto turto vertę. Iš teismui pateiktų duomenų nustatyta, kad pradelstų įsipareigojimų kreditoriams suma sudaro 2 355 556 Lt (t. 1, b. l. 20–38). Kaip matyti iš Veiklos rezultatų ataskaitos pagal 2014-04-04 duomenis (t. 1, b. l. 66), atsakovės veikla buvo nuostolinga (422 586 Lt nuostolių). Faktinis įmonės nemokumas nustatomas įvertinus jos atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodyto turto ir įsipareigojimų santykį, t. y. faktinis įmonės nemokumas, kai įmonei dar neiškelta bankroto byla, nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant įmonės finansinių balansų duomenis apie vykdytinus atsiskaitymus tam tikru ginčo laikotarpiu, skolinių įsipareigojimų dydį ir pan. Taigi finansinės atskaitomybės dokumentų analizė leidžia daryti išvadą, kad Ginčijamo sandorio sudarymo momentu (2014-02-12) atsakovė UAB „Restauracija“ jau buvo faktiškai nemoki ir nebegalinti atsiskaitinėti su savo kreditoriais, kas, akivaizdu, jog atsakovės UAB „Restauracija“ turtinę padėtį dar labiau pablogino. Pagal 2014-02-12 Skolos perkėlimo sutartį atsakovės BUAB „Kauno restauratorius“, kaip pradinis skolininkas, perkėlė 56 361,78 Lt (16 323,50 Eur) dydžio skolą naujajam skolininkui UAB „Restauracija“, ko pasekoje ieškovei IĮ „Archeodomus“ skolinga tapo atsakovė UAB „Restauracija“. Šiuo atveju atsakovė UAB „Restauracija“, atstovaujama trečiojo asmens K. V., neatlygintinai prisiėmė per valdymo organus susijusio juridinio asmens (pradinio skolininko UAB „Kauno restauratorius“) turtines prievoles, tokiu būdu įgydama pareigą atsiskaityti su ieškove. LITEKO duomenys patvirtina, jog atsakovės UAB „Restauracija“ direktorius ir akcininkas K. V. 2014-04-15 Kauno apygardos teismui pateikė ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo, tokiu būdu pats po dviejų mėnesių nuo Ginčijamo sandorio sudarymo pripažindamas faktinį įmonės UAB „Restauracija“ nemokumą. Ginčijamas sandoris, sudarytas prieš pat bankroto bylos atsakovei UAB „Restauracija“ iškėlimą, šiai jau pagal 2013-12-31 balansą esant faktiškai nemokiai, teismo nuomone, akivaizdžiai pažeidžia atsakovės BUAB „Restauracija“ kreditorių teises, kadangi sumažina atsakovės atsiskaitymo galimybes su kitais atsakovės kreditoriais, t. y. kitaip pažeidžia kreditorių teises (CK 6.66 str. 1 d.). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, konstatuotina, kad atsakovė UAB „Restauracija“, veikdama per trečiąjį asmenį, žinodama ir suprasdama, jog bendrovė yra faktiškai nemoki ir negali atsiskaityti su kitais kreditoriais, sudarė ginčijamą sandorį su atsakove UAB „Kauno restauratorius“, kurios turtinė padėtis buvo dar blogesnė ir dėl bankroto bylos kuriai iškėlimo į teismą buvo kreiptasi jau po savaitės laiko – 2014-02-20. Nurodyti faktai ir aplinkybės patvirtina, jog egzistuoja CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta sąlyga – atsakovės BUAB „Restauracija“ kreditorių interesų pažeidimas.

Nagrinėjamu atveju nėra pateikta jokių duomenų ir įrodymų, kad atsakovės, kaip senasis ir naujasis skolininkai, būtų privalėję sudaryti ginčijamą sandorį. Teismas nenustatė jokių imperatyvų, kurie lemtų būtinybę šalims sudaryti ginčijamą sandorį.

Atsakovės UAB ,,Kauno restauratorius“ teigimu atsiliepime, Skolos perkėlimo sutarties sudarymas atsakovei UAB „Restauracija“ buvo netgi naudingas, nes 2014 m. pradžioje UAB „Kauno restauratorius“ tapus faktiškai nemokiai (pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo teismui pateiktas 2014-02-17), pradėjo strigti atsiskaitymai su rangovu (IĮ „Archeodomus“), tačiau numatyti konservavimo ir restauravimo darbai buvo tęsiami toliau, todėl šalys sutarė, kad darbus IĮ „Archeodomus“ atlikinės ir toliau, tik jau UAB „Restauracija“ naudai, todėl ši juos užaktavo ir įsipareigojo atsiskaityti už tarpinį ir galutinį darbų rezultatą, tarp šalių toliau buvo vykdomi rangos sutartiniai įsipareigojimai, atsiskaitymai ir pan. Pažymėtina, jog byloje nėra pateikta jokių duomenų patvirtinančių, jog UAB „Restauracija“ atliktus darbus užaktavo, jog tarp šalių toliau buvo vykdomi rangos sutartiniai įsipareigojimai, atsiskaitymai ir pan. Be to, ieškovės direktorė teismo posėdyje šias aplinkybes netgi paneigė, nurodžiusi, jog po Ginčijamo sandorio sudarymo jokie nauji darbai nebebuvo aktuoti, jokie atsiskaitymai nebuvo atliekami, o, užsakovui nutraukus finansavimą, rangos sutartis su UAB „Restauracija“ dėl kito darbų etapo buvo nutraukta.

Tai, jog tarp ieškovės ir atsakovės buvusio vadovo trečiojo asmens K. V. buvo pasirašytas neprotestuotinas paprastasis vekselis, kuriuo šis asmeniškai, kaip laiduotojas, įsipareigojo atsiskaityti už įmonės prisiimtas prievoles, teismo nuomone, niekaip nepatvirtina fakto, kad atsakovės UAB „Restauracija“ finansinė padėtis buvo pakankamai gera, vykdoma veikla aktyvi, o gaunamos iš veiklos piniginės lėšos pakankamos vykdyti sutartinius įsipareigojimus. Priešingai, vekselio išrašymas, teismo nuomone, tik patvirtina faktą, jog pati atsakovė UAB „Restauracija“, būdama objekto generaliniu rangovu, geranoriškai prisiėmusi įvykdyti prievolę už susijusį juridinį asmenį, kuris nemokiu tapo anksčiau, nebuvo tikra, jog prievolę neabejotinai pavyks įvykdyti.

Dėl skolininko (ne)sąžiningumo. CK 6.67 straipsnyje yra įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija. Šio straipsnio 2 punkte nustatyta, kad preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su juridiniu asmeniu, kurio vadovas, valdymo organo narys arba dalyvis, nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdantis mažiausiai penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų (pajaus, įnašų ir pan.), yra skolininko sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kiti artimieji giminaičiai, arba kai jiems visiems kartu priklauso mažiausiai penkiasdešimt procentų to juridinio asmens akcijų (pajaus, įnašų ir pan.).

Kaip minėta, atsakovės UAB „Kauno restauratorius“ generalinė direktorė buvo E. Č., kuri tuo pačiu buvo ir UAB „Restauracija“ valdybos nare, yra UAB „Restauracija“ savininko ir direktoriaus K. V. dukra. Kadangi Ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp tarpusavyje artimai susijusių asmenų, yra pagrindas taikyti CK 6.67 straipsnyje įtvirtintą nesąžiningumo prezumpciją ir preziumuoti, jog atsakovės UAB „Restauracija“ kreditorių interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Atsakovės BUAB „Restauracija“ buvęs vadovas K. V. (trečiasis asmuo) ir atsakovė BUAB „Kauno restauratorius“, sudariusi Ginčijamą sandorį per E. Č., nepaneigė savo nesąžiningumo ir neįrodė nežinoję, jog atsakovė UAB „Restauracija“ buvo faktiškai nemoki ir negali įvykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams, t. y., kad Ginčo sutartis pažeidžia kitų atsakovės UAB „Restauracija“ kreditorių teises bei interesus. Nenustačius jokių imperatyvų, kurie lemtų būtinybę šalims sudaryti ginčijamą sandorį, atsakovės BUAB „Restauracija“ buvusiam vadovui K. V. (trečiajam asmeniui) ir atsakovei BUAB „Kauno restauratorius“ nepaneigus savo nesąžiningumo, Ginčijamas sandoris yra laikytinas nesąžiningu sandoriu (CK 6.67 str. 2 p.), kol nėra įrodyta priešingai. Atsakovė BUAB „Kauno restauratorius“ nepagrįstai nurodo, jog Ginčijamo sandorio sudarymo metu viešuose registruose nebuvo įregistruota jokių apribojimų sudaryti šį sandorį. Kaip matyti iš Turto arešto akto registro išrašo, 2014-01-13 buvo įregistruotas Turto arešto aktas Nr. 2014002007, kuriuo buvo areštuota atsakovės UAB „Restauracija“ kilnojamasi ir nekilnojamasis turtas 69 461,33 Lt sumai; 2014-01-21 buvo įregistruotas šio turto arešto akto pakeitimas, įregistruojant areštą pastatui, unikalus Nr. 199750287022, ir banko sąskaitoms Nr. (duomenys neskelbtini) bei Nr. (duomenys neskelbtini); 2014-01-29 buvo įregistruotas dar šio turto arešto akto pakeitimas, įregistruojant areštą banko sąskaitoms Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini). Teismo nuomone, vien ši aplinkybė buvo pakankama atsakovei UAB „Kauno restauratorius“ suabejoti atsakovės UAB „Restauracija“ gebėjimu atsiskaityti su kreditoriais, nes buvo akivaizdu, jog mažiausiai vienas kreditorius – UAB ,,Račkausko AGROTECH“ – pretenzijas atsakovei reiškia net per teismą.

Dėl nurodytų aplinkybių 2014-02-12 Skolos perkėlimo Sutartis, sudaryta tarp UAB „Restauracija“ ir UAB „Kauno restauratorius“, pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.95 str. 1 d.), o jos pagrindu reiškiamas ieškovės IĮ „Archeodomus“ finansinis reikalavimas netvirtintinas.

Ieškovės ieškinį atmetus, o BUAB ,,Restauracija“ priešieškinį patenkinus, iš ieškovės ir atsakovės UAB ,,Kauno restauratorius“ atsakovei BUAB ,,Restauracija“ priteistinos 726 Eur teisinės pagalbos išlaidos – po 363 Eur iš kiekvieno.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 ir 5 dalimis, Civilinio proceso kodekso 291–292 straipsniais,

nutaria:

ieškinį atmesti ir IĮ „Archeodomus“ finansinio reikalavimo netvirtinti.

Priešieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia 2014-02-12 Skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Kauno restauratorius“ ir UAB „Restauracija.

Priteisti iš ieškovės IĮ „Archeodomus“ (juridinio asmens kodas 134198515) ir iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno restauratorius“ (juridinio asmens kodas 302694925) atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Restauracija“ (juridinio asmens kodas 132471755) po 363 Eur teisinės pagalbos išlaidos.

Dėl šios nutarties per 7 dienas gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.