Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-78-464/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-02-15
Bylos Nr.: e2A-78-464/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01527-2016-9
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Dalia Kačinskienė, Agnė Tikniūtė, Vigintas Višinskis
Atsakovas: L. M., A. B., A. N.

Kategorijos

2.6.1.3.1Skolininkų ir kreditorių daugetas
2.6.10.2.2Priežastinis ryšys
2.6.10.2.4.1Turtinė žala
2.6.10.5.2.1Bendrosios deliktinės atsakomybės nuostatos
2.6.10.5.2.18pavadinimo nepavyko patikrinti
3.1.3.5Procesinis teisių perėmimas
3.2.4.8.2Prejudiciniai faktai
3.2.4.8.3Prezumpcijos

Civilinė byla Nr. e2A-78-464/2022Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01527-2016-9Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.1; 2.6.10.5.2.18; 3.1.3.5; 3.2.4.8.2; 3.2.4.8.3 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. vasario 15 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Agnės Tikniūtės ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų L. M. ir A. B. (A. B.) apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Verantas“ ieškinį atsakovams L. M., A. B. ir A. N. (A. N.) dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Verantas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė solidariai priteisti iš atsakovų L. M., A. B. ir A. N. 1 254 387,68 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų metines palūkanas už laikotarpį nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo įvykdymo.

2. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2016 m. sausio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-55-259/2016 ieškovės bankrotą pripažino tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-758-370/2016 Kauno apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą. Tyčinio bankroto byloje buvo nustatyta, kad atsakovai – ieškovės vadovai ir akcininkai – pažeidė įstatymines pareigas, dėl to ieškovei ir jos kreditoriams buvo padaryta žala. Teismų konstatuota, kad atsakovai, esant sunkiai finansinei situacijai, nešaukė visuotinių akcininkų susirinkimų, nesprendė skolų grąžinimo kreditoriams klausimų, nesiekė tinkamai organizuoti ūkinės veiklos, neveikė sąžiningai ir protingai – laiku nepriėmė sprendimų, susijusių su bendrovės valdymu ir veikla. Ieškovė iš UAB Medicinos banko ir AB Citadelė pasiskolintas lėšas panaudojo ne įstatuose numatytai veiklai finansuoti ar atsiskaityti su kreditoriais, o pervedė susijusiems asmenims, atsakovai taip pat laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

3. Ieškovė nurodė tokius teismų nutartyse įvardytus keturis nenaudingus bendrovei sandorius: 1) 2010 m. birželio mėn. sutartimi, papildyta 2010 m. rugpjūčio 31 d. susitarimu, ieškovė susijusiam asmeniui UAB „Finiens“ pardavė degalinę su parduotuve ir kiemo aikštele už 10 kartų mažesnę nei rinkos kainą; 2) ieškovė 2007 m. spalio 10 d. preliminariąja sutartimi susitarė su UAB „LNTV“ iki 2007 m. lapkričio 7 d. sudaryti dirbtuvių ir kiemo statinių, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartį ir 2007 m. spalio 17 d. avansu sumokėjo visą 2 285 000 Lt (661 781,74 Eur) kainą iš AB Citadelė banko suteiktos paskolos, tačiau pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta, o avansas negrąžintas; 3) ieškovė 2010 m. birželio 7 d. sudarė su UAB „Istpro“ jungtinės veiklos sutartį, kurios neįvykdymo atveju prisiėmė 1 000 Lt netesybų už kiekvieną pradelstą dieną mokėjimo pareigą, o 2011 m. gegužės 27 d. pasirašė papildomą susitarimą dėl sutarties pakeitimo, kur netesybų dydį padidino dar 6 kartus, atitinkamai, 2011 m. gruodžio 28 d. šalys pasirašė skolų suderinimo aktą, pagal kurį ieškovė pripažino 1 320 936 Lt netesybas; 4) ieškovė su savo dukterine UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pasirašė paskolos sutartį dėl 1 600 000 Lt (463 392,03 Eur) paskolos ieškovei suteikimo, tačiau paaiškėjo, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ duomenų apie paskolą ieškovei į finansinę atskaitomybę neįtraukė ir finansinius reikalavimus tvirtinančiam teismui negalėjo pateikti pinigų išdavimą patvirtinančių dokumentų.

4. Ieškovė pažymėjo, kad buvę ieškovės vadovai ir akcininkai nevedė buhalterinės apskaitos ir jos neteikė kompetentingoms institucijoms, administratorei neperdavė turto ir turtinių teisių. Teismai taip pat jau yra pripažinę, kad bendrovės finansiniai duomenys buvo klastojami. Pavyzdžiui, UAB Medicinos bankui pateiktoje, siekiant gauti iš šio banko kreditavimą, finansinėje atskaitomybėje už 2006 m. nurodyti duomenys nesutapo su bendrovės Juridinių asmenų registrui perduotais duomenimis. Ieškovės vertinimu, buvusių jos valdymo organų ir nesąžiningų dalyvių, t. y. atsakovų L. M., A. B. ir A. N., atsakomybė yra solidari. Tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad atsakovai neišsaugojo ir nepateikė bankroto administratorei ieškovės dokumentų ir turto, todėl nėra įmanoma nustatyti, kuris iš atsakovų kaltas dėl susidariusių kreditorių reikalavimų, o dėl netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo negalima spręsti, kuri žalos kreditoriams dalis priskirtina kiekvienam iš jų.

5. Ieškovė prašomo priteisti 1 254 387,68 Eur žalos atlyginimo dydį grindė Kauno apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartimi, kuria buvo patikslintas bendrovės kreditorių sąrašas, bei aplinkybe, kad bendrovė nebeturi turto, iš kurio galėtų būti padengti likę nepatenkinti kreditorių reikalavimai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 5 d. spendimu ieškinį patenkino: priteisė ieškovei BUAB „Verantas“ iš atsakovų L. M. ir A. B. solidariai 1 254 387,68 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; bylos dalį dėl atsakovui A. N. pareikštų reikalavimų, atsakovui mirus ir teismui padarius išvadą, kad teisių perėmimas neleidžiamas, nutraukė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 293 straipsnio 7 punkto pagrindu.

7. Teismas nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2016 m. sausio 5 d. nutartimi ieškovės BUAB „Verantas“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Tyčinio bankroto bylą išnagrinėjęs teismas nustatęs, kad atsakovas A. B. 2004 m. liepos 14 d. buvo paskirtas bendrovės direktoriumi ir šias pareigas vykdė iki 2011 m. liepos 15, o nuo 2010 m. birželio 28 d. iki 2011 m. liepos 15 d. A. B. buvo ir bendrovės akcininku, kad atsakovė L. M. nuo 2004 m. gruodžio 6 d. iki 2011 m. liepos 15 d. buvo bendrovės akcininke, o nuo 2011 m. liepos 15 d. vieninteliu bendrovės akcininku bei direktoriumi buvo įregistruotas atsakovas A. N., konstatavo, jog bendrovės valdymo organai ir savininkai nevykdė (netinkamai vykdė) įstatymuose, bendrovės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, taip pat, bendrovei esant nemokiai, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos juridiniam asmeniui iškėlimo.

8. Tyčinio bankroto byloje buvo nustatyta, kad nors BUAB „Verantas“ iš esmės nevykdė juridinių asmenų registre įregistruotos veiklos jau 2006–2007 metų, bendrovės vienintelė akcininkė L. M. 2006 m. gruodžio 7 d. nusprendė iš UAB Medicinos banko paimti 1 574 800 Lt kreditą, kuris bendrovei buvo išduotas 2006 m. gruodžio 20 d. Be to, kreditavimo sutartimi, 2007 m. spalio 11 d. sudaryta su AB Citadelė banku, bendrovei buvo papildomai išduotas 661 781 Eur kreditas. Bendrovė šių kreditų negrąžino ir nėra įrodymų, kad gauti kreditai buvo panaudoti bendrovės veiklai ar pelningoms investicijoms gauti. Bendrovės vadovai ir akcininkai A. B., L. M. ir A. N., esant sunkiai bendrovės finansinei situacijai, nešaukė eilinių ir neeilinių akcininkų visuotinių susirinkimų, neanalizavo bendrovės finansinių atskaitomybių, nesprendė su turimų skolų grąžinimu kreditoriams susijusių klausimų.

9. Tyčinio bankroto bylą nagrinėjęs teismas taip pat nustatė, kad 2010 m. birželio 3 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, kuria BUAB „Verantas“ už 95 000 Lt susijusiam asmeniui UAB „Finiens“ pardavė 383 kv. m ploto degalinę su parduotuve, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kiemo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini). Turto pardavimo kaina buvo daugiau nei dešimt kartų mažesnė už tikrąją rinkos vertę, o tai įrodo Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 29 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-2752-151/2014, kuriuo teismas panaikino minėtą pirkimo–pardavimo sutartį. Šiame teismo sprendime konstatuota, kad dėl sudaryto sandorio akivaizdžiai pablogėjo BUAB „Verantas“ finansinė situacija, kad sandoris buvo sudarytas šalims suvokiant, jog į perleidžiamą turtą gali būti nukreiptas UAB Medicinos banko išieškojimas, kad sandorio sudarymo metu bendroves kontroliavo tas pats asmuo. Tokiu būdu bendrovės akcininkų ir vadovų veiksmai lėmė (prisidėjo) prie bendrovės nemokumo didinimo.

10. Tyčinio BUAB „Verantas“ bankroto byloje nustatyta ir tai, kad 2007 m. spalio 10 d. preliminariąja pirkimo–pardavimo sutartimi bendrovė, atstovaujama A. B., su UAB „LNTV“ susitarė iki 2007 m. lapkričio 7 d. sudaryti 1 121,14 kv. m ploto dirbtuvių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kitų kiemo statinių, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartį. Vykdydama preliminariąją sutartį bendrovė avansu 2007 m. spalio 17 d. sumokėjo UAB „LNTV“ visą 2 285 000 Lt įsigyjamo turto pirkimo kainą iš AB Citadelė banko jai suteikto kredito, tačiau pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis tarp šalių liko nesudaryta, o avansas negrąžintas. Šį bendrovei nenaudingą sandorį taip pat sudarė susiję asmenys.

11. Be to, tyčinio bankroto byloje buvo nustatyta, kad tarp BUAB „Verantas“ ir UAB „Istpro“ 2011 m. gruodžio 28 d. buvo pasirašytas skolų suderinimo aktas, kuriame bendrovė sutiko, kad yra skolinga 1 320 936 Lt netesybų sumą. Toks susitarimas dėl nepagrįstai didelių netesybų patvirtinimo neabejotinai buvo nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas bendrovei, prisidėjęs prie jos finansinio žlugdymo.

12. Taip pat tyčinio bankroto byloje nustatyta, kad BUAB „Verantas“, atstovaujama direktoriaus A. B., pateikė UAB Medicinos bankui galimai suklastotus 2006 m. finansinių ataskaitų rinkinius, norėdama pagrįsti ir melagingai patvirtinti, kad bendrovės veikla 2006 m. buvo pelninga ir ji turėjo pakankamas pajamas kreditui grąžinti. Tiek išduodant kreditą, tiek kredito sutarties vykdymo laikotarpiu bendrovė sąmoningai, sistemingai ir nuolat pateikinėjo skirtingus finansinių ataskaitų duomenis UAB Medicinos bankui ir Juridinių asmenų registrui. Bendrovės vieninteliu akcininku ir direktoriumi 2011 m. liepos 15 d. tapus Baltarusijos Respublikos piliečiui A. N., jis nei teismui, nei nemokumo administratorei neperdavė bendrovės dokumentų, nurodęs, kad dokumentai buvo pamesti. Dėl prarastų dokumentų negalima nustatyti bendrovės veiklos, bendrovės turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio bei struktūros.

13. Teismas padarė išvadą, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. sausio 5 d. nutartis, kuria ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu, ir Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2-758-370/2016, kuria pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista, nagrinėjamai civilinei bylai turi prejudicinę galią, todėl jose nustatytų aplinkybių iš naujo įrodinėti nereikia.

14. Teismas atmetė atsakovų atsikirtimų į ieškinį argumentus, kad ieškovė (jos nemokumo administratorė) neturi teisės pareikšti atsakovams ieškinio dėl žalos atlyginimo. Ir pradėjus šią civilinę bylą, ir ją teisme nagrinėjant ieškovė BUAB „Verantas“ egzistavo kaip civilinių santykių subjektas, t. y. nebuvo likviduota ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Bendrovės kreditorių interesus gina būtent nemokumo administratorė o jos tiesioginio ieškinio pareiškimo galimybės bankroto proceso stadija neriboja. Atsakingo dėl tyčinio bankroto asmens neteisėtais veiksmais padarytos žalos dydis gali būti aiškus (akivaizdus) ir iki bendrovės likvidavimo bei išregistravimo iš Juridinių asmenų registro.

15. Teismas nustatė, kad ieškovės BUAB „Verantas“ bankroto byloje Nr. B2-4-259/2021 kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą Kauno apygardos teismas paskutinį kartą patikslino 2020 m. sausio 28 d. nutartimi, pagal kurią ieškovės nepatenkinta kreditorių finansinių reikalavimų suma buvo 1 254 387,68 Eur. Šia sumą sudarė UAB „Serneta“ 738 531,05 Eur, VĮ Turto banko 8 468,48 Eur, Kauno miesto savivaldybės administracijos 1 426,38 Eur, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 3 344,37 Eur, UAB „Bordolina“ 15 739,36 Eur, UAB „Istpro“ 3 765,06 Eur ir UAB „EDS Invest 2“ 483 112,98 Eur reikalavimai. Kadangi bendrovė nebeturi jokio bankroto byloje realizuotino turto, ieškovės kreditorių patirtą žalą sudaro visa 1 254 387,68 Eur nepatenkintų jų reikalavimų suma.

16. Teismas nurodė, kad atsakovų neteisėti veiksmai yra neginčijamai nustatyti prejudiciniais faktais, o jų kaltė preziumuojama. Žalos dydis yra nustatytas ir atsakovų neginčijamas. Priežastinis ryšys tarp atsakovų neteisėtų ir kaltų veiksmų bei žalos taip yra preziumuojamas pagal įstatymą. Atsakovai jiems taikytinų prezumpcijų leistinais įrodymais nepaneigė, o jų atsikirtimai yra išimtinai deklaratyvaus pobūdžio. Teismas nesutiko su atsakovų pozicija, kad šiuo atveju taikytina verslo rizikos taisyklė. Nesutiko ir su atsakovų teiginiais, kad bendrovės nemokumą lėmė tai, jog paimti kreditai buvo užtikrinti atitinkamu nekilnojamu turto, kuris vėliau nuvertėjo dėl ekonominių įvykių, be kita ko, pažymėjęs, kad byloje yra pakankamai duomenų atsakovo A. B., kaip bendrovės vadovo, ir atsakovės L. M., kaip juridinio asmens dalyvės, bendrosios civilinės atsakomybės sąlygoms pagrįsti. Bendrovei esant nemokiai, atsakovai priėmė bendrą sprendimą paimti iš banko kreditą, kuriam gauti pateikė suklastotus buhalterinius dokumentus.

17. Teismo vertinimu, akivaizdu, kad jau kreipiantis į banką dėl kredito gavimo atsakovai žinojo, jog bendrovė dėl savo finansinės padėties nebus pajėgi jo grąžinti. Be to, kaip pirmiau konstatuota teismų, atsakovai ieškovės BUAB ,,Verantas“ vardu su kitomis susijusiomis bendrovėmis sudarė sandorius, kurie buvo itin nenaudingi ieškovei ir turėjo tiesioginės įtakos jos nemokumui. Tokios aplinkybės, kad BUAB ,,Verantas“ turto vertė bankroto bylos nagrinėjimo eigoje kito ar kad nagrinėjant nemokumo administratorės ginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus dalis jų buvo nepatvirtinti, o bendrovei nenaudingi sandoriai nuginčyti, nesudaro pagrindo spręsti dėl atsakovų veiksmų teisėtumo.

18. Teismas nenustatė ir pagrindo padaryti kitokią išvadą, nei buvo padaryta įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose, t. y. kad atsakovai savo veiksmais kryptingai siekė bendrovės bankroto, ir, atitinkamai, sprendė, kad neatsiskaitymas su kreditoriais, kurių nepatenkintų reikalavimų dydis yra 1 254 387,68 Eur, nulemtas būtent tų tyčinių veiksmų, kurie privedė ieškovę BUAB „Verantas“ prie bankroto.

19. Teismas kritiškai vertino atsakovo A. B. argumentus, kad nuo 2011 m. vidurio jis nėra susijęs su bendrove, nes jos vadovu tapo bylos nagrinėjimo eigoje (duomenys neskelbtini) žuvęs atsakovas A. N. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 30 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1A-1-312/2014 S. R., A. B. ir A. M. (atsakovės sutuoktinis) yra nuteisti už tai, jog įvairios sudėties organizuotomis grupėmis dalyvavo fiktyvių bendrovių veikloje, klastojo bendrovių buhalterinę dokumentaciją, legalizavo dideles pinigų sumas ir pasisavino mokesčius. Tai leido teismui daryti išvadą, kad ir akcininkė L. M. žinojo apie ieškovės finansinę situaciją ir kartu su A. B. siekė išvengti atsakomybės, todėl BUAB „Verantas“ akcijas perleido Baltarusijos Respublikos piliečiui A. N., kuriam akcijų perleidimo metu tebuvo 18 metų.

20. Teismas nurodė, kad žala padaryta dėl abiejų atsakovų L. M. ir A. B. neteisėtų, nesąžiningų veiksmų (neveikimo), todėl egzistuoja pagrindas ieškovės patirtą žalą priteisti iš šių atsakovų solidariai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.6 straipsnio 3 dalis).

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

21. Atsakovas A. B. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys jo atžvilgiu buvo patenkintas, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – jam pareikštą ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

21.1 Siekiant taikyti civilinę atsakomybę bendrovės vadovui ir (ar) jos dalyviui, turi būti nustatytos visos civilinės atsakomybės sąlygos. Šiuo atveju neegzistavo civilinės atsakomybės sąlygų visetas, todėl nebuvo jokio pagrindo patenkinti ieškovės ieškinio.

21.2 Per visą savo vadovavimo laikotarpį nuo 2005 m. balandžio 29 d. iki 2010 m. lapkričio 3 d. atsakovas Juridinių asmenų registrui teikdavo finansinės atskaitomybės dokumentus. Vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo (atsakovo) pakeitimo buvo registruotas 2011 m. balandžio 30 d., todėl atsakovas objektyviai nebeturėjo galimybių pateikti ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2010 m. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad teismo sprendimo argumentai, jog atsakovas nevedė ieškovės buhalterinės apskaitos ir Juridinių asmenų registrui neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų, yra nepagrįsti.

21.3 Ant finansinės atskaitomybės dokumentų, kuriuos ieškovė buvo pateikusi UAB Medicinos bankui, siekdama sudaryti kredito sutartį, esantys jo parašai yra suklastoti. Tokius atsakovo teiginius aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtina teismo eksperto A. B. 2018 m. sausio 22 d. parengtas ekspertizės aktas. Priešingai nei konstatavo teismas, atsakovas neklastojo ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų. Atsakovas bankui ir Juridinių asmenų registrui visuomet teikdavo vienodus ir tuo pačiu tikslius, t. y. realią ieškovės finansinę padėtį atspindinčius, finansinių ataskaitų rinkinius. Kitokio turinio dokumentai banke galėjo atsirasti dėl kitų asmenų nusikalstamos veikos. Dėl šių priežasčių atsakovui negali būti taikoma atsakomybė už tokių trečiųjų asmenų atliktas nusikalstamas veikas.

21.4 Atsakovas negali pateikti įrodymų, patvirtinančių, kad jis bankui teikė tinkamus ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentus, kadangi visi šie dokumentai 2011 m. liepos 13 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktu buvo perduoti naujajam direktoriui ir akcininkui A. N. Tariamai suklastotus finansinės atskaitomybės dokumentus teismui pateikė bankas, tačiau byloje nėra duomenų, kad suklastotus dokumentus bankas gavo iš atsakovo. Pats bankas galėjo dirbtinai sudaryti situaciją, kuomet atsakovo pateikti dokumentai galėjo būti pakeisti suklastotais, bankui žinant, kad atsakovas neturės galimybių visą tai paneigti.

Žemesnės instancijos teismas

21.5 Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2752-151/2014 buvo panaikintas 2010 m. rugpjūčio 31 d. papildomas susitarimas, kuriuo ieškovė pirkėjai UAB „Finiens“ už neva mažesnę nei rinkos vertę pardavė 383 kv. m ploto degalinę su parduotuve ir kiemo aikštelę, esančias (duomenys neskelbtini), bei taikyta dvišalė restitucija, t. y. UAB „Finiens“ įpareigota ieškovei grąžinti nekilnojamąjį turtą, o ieškovė – grąžinti UAB „Finiens“ pagal sandorį gautą sumą, jei tokią sumą būtų realiai gavusi. Visgi Kauno apylinkės teismo sprendime konstatuota, kad bylos medžiagoje nėra duomenų apie tai, kad UAB „Finiens“ ieškovei atliko kokius nors mokėjimus pagal ginčijamą sandorį. Taigi ieškovė dėl šio sandorio nepatyrė jokios žalos, kadangi perleistą turtą atgavo.

21.6 Iki tol, kol atsakovas ėjo ieškovės direktoriaus pareigas, jis UAB „LNTV“ teikė pretenzijas dėl pagal 2007 m. spalio 10 d. preliminariąja pirkimo–pardavimo sutartį pastarajai sumokėto 661 781,74 Eur avanso grąžinimo. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai, kad ir dėl šio sandorio ieškovė patyrė žalą, yra visiškai nepagrįsti, kadangi UAB „LNTV“ savo prievolės ieškovei grąžinti 661 781,74 Eur avansą neįvykdė ne dėl atsakovo kaltės.

21.7 Kauno apygardos teismas ieškovės bankroto byloje patvirtino tik 3 765,06 Eur dydžio UAB „Istpro“ reikalavimą, o likusią šios kreditorės reikalavimo dalį atmetė. Dėl to teismo sprendime dėstomi teiginiai, kad ieškovė dėl 2010 m. birželio 7 d. su UAB „Istpro“ sudarytos jungtinės veiklos sutarties patyrė žalą, yra visiškai nepagrįsti. UAB „Istpro“ 382 569,50 Eur reikalavimų suma, kuri realiai niekuomet nebuvo iš ieškovės išieškota ir (ar) kuri nebuvo patvirtinta jos bankroto byloje, jokiu būdu negali būti laikoma ieškovės turto netekimu arba sužalojimu, t. y. ši reikalavimo suma negali būti kvalifikuojama kaip ieškovo patirta žala, kuri yra viena iš būtinų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų.

21.8 Ieškovė ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė paskolos sutartį, kuria ieškovei buvo paskolinta 463 392,03 Eur. Paskolos sutartis nebuvo tikslinė, todėl jos pagrindu gautomis lėšomis ieškovė galėjo laisvai disponuoti. Visgi, ieškovės bankroto bylą nagrinėjantis teismas patvirtino tik 3 344,37 Eur UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ reikalavimą, reikštą paskolos sutarties pagrindu. Be to, bankroto bylą nagrinėjantis teismas konstatavo, kad minėtus 3 344,37 Eur UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ už ieškovę sumokėjo kaip žemės mokestį. Taigi, ieškovės turtas visiškai nesumažėjo, netgi priešingai – padidėjo, todėl nurodytas sandoris negalėjo būti siejamas su ieškovės žala.

21.9 Visi aptarti sandoriai, kurie teismo vertinimu ieškovei buvo nuostolingi, laikytini sąžiningai priimtais verslo sprendimais ir įprastais verslo sandoriais, kurie nepasiteisino ir bendrovei neatnešė planuotos naudos. Atsakovas tikėjosi, kad sandoriai bus pelningi ir generuos ieškovei pajamas, todėl juos sudarydamas atsakovas neviršijo protingos rizikos.

21.10 Atsakovas bankų atžvilgiu neatliko absoliučiai jokių neteisėtų veiksmų. Būtent bankai, detaliai įvertinę ieškovės pateiktus duomenis, priėmė verslo rizika paremtus sprendimus, ir, kaip vėliau paaiškėjo, tokie bankų sprendimai nepasiteisino, kadangi dėl visuotinės ekonominės krizės nekilnojamojo turto objektų, kuriais buvo užtikrintas kreditų grąžinimas bankams, vertės žymiai sumažėjo. Nepaisant to, kad bankams nepasiteisino jų priimti bei verslo rizika paremti sprendimai, atsakomybė už jų priėmimą šiuo atveju nepagrįstai perkeliama ne patiems bankams, o jokių neteisėtų veiksmų neatlikusiam ieškovės vadovui.

21.11 Tarp sprendime nurodomos žalos ir atsakovo veiksmų nėra jokio priežastinio ryšio. Ieškovė nebegalėjo vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams ne dėl atsakovo kaltės, o dėl visuotinės ekonominės krizės ir pačių bankų neapdairaus elgesio. Be to, ieškovės deklaruojami neigiami padariniai yra teisiškai pernelyg nutolę nuo atsakovo veiksmų.

21.12 Nagrinėjamu atveju solidariosios atsakomybės atsakovams taikymas yra negalimas, kadangi jų statusas buvo visiškai skirtingas. Atsakovas atitinkamu laikotarpiu buvo ieškovės vadovu (generaliniu direktoriumi), tuo tarpu atsakovė buvo ieškovės vienintele akcininke ir niekuomet nebuvo ieškovės vadove. Skirtingas juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių statusas lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais. Vien tai, kad ieškovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu dėl bendrų visų atsakovų veiksmų, negali būti solidariosios atsakomybės atsakovų atžvilgiu taikymo pagrindas.

Šalies argumentai

22. Atsakovė L. M. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys jos atžvilgiu patenkintas, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – jai pareikštą ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

22.1 Atsakovė buvo bendrovės akcininke, bet niekada jai nevadovavo. Todėl konstatuodamas atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų buvimą teismas privalėjo nurodyti konkrečius veiksmus, kuriuos atsakovė, kaip bendrovės akcininkė, atliko arba kurių neatliko. Tačiau teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, apsiribojo bendro pobūdžio veiksmų, nustatytų kitose civilinėse bylose, konstatavimu, nurodydamas, kad atsakovė šiuos veiksmus atliko, tačiau nedetalizuodamas, ar atsakovė apskritai turėjo pareigą tokius veiksmus atlikti arba nuo jų susilaikyti ir kokie jos veiksmai nulėmė žalos atsiradimą.

22.2 Kasacinio teismo praktikoje, vertinant juridinio asmens dalyvių veikimo teisėtumą, yra išaiškinta, kad juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario priimtų sprendimų teisinis vertinimas yra skirtingas. Bendrovės dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi, nes skirtinga jų teisinė padėtis. Taigi vertinant, ar atsakovė atliko kaltus neteisėtus veiksmus, visų pirma turėjo būti vadovaujamasi juridinio asmens valdymo organų narių ir jo dalyvių atsakomybės individualizavimo bei funkcijų atskyrimo principais. Šiuo atveju teismas, konstatuodamas apeliantės civilinės atsakomybę, turėjo konkretizuoti apeliantės veiksmus.

Žemesnės instancijos teismas

22.3 Teismo sprendime pirmosios instancijos teismas konstatavo tik vieną atsakovės atliktą veiksmą –2006 m. gruodžio 7 d. sprendimą iš UAB Medicinos banko paimti 1 574 800 Lt kreditą, kuris BUAB „Verantas“ buvo išduotas 2006 m. gruodžio 20 d. Kitus veiksmus, kuriuos teismas traktuoja kaip tyčinius veiksmus, nulėmusius žalos atsiradimą, atliko įvairiais laikotarpiais buvę bendrovės vadovai. Taigi, teismo nustatytų neteisėtų veiksmų atlikimo laikotarpiu atsakovė nepriiminėjo sprendimų ir neatstovavo BUAB „Verantas“ įvairių sandorių sudarymo metu, kadangi BUAB „Verantas“ ūkinę komercinę veiklą organizuodavo ir vykdydavo vadovai. Atsakovė nebuvo ieškovės BUAB „Verantas“ valdymo organas ar de fakto (faktinė) bendrovės vadovė, todėl atsakovės atžvilgiu negali būti taikomos CK 2.87 straipsnyje nustatytos fiduciarinės pareigos juridiniam asmeniui, atsakovės atžvilgiu taip pat negali būti taikoma civilinė atsakomybė pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalį.

22.4 Teismas nepagrįstai konstatavo, kad akcininkės ir vadovo atsakomybė šiuo atveju yra solidari. Atsakovės atžvilgiu galėtų būti taikomas tik subsidiarios atsakomybės institutas, kadangi atsakovė priėmė tik vieną sprendimą dėl paskolos paėmimo iš banko. Tačiau nėra įrodyta ir teismo sprendime nekonstatuota, kad paskolos paėmimas savaime nulėmė bendrovės nemokumą ir 1 254 387,68 Eur žalos atsiradimą. Atsakovės sprendimas buvo priimtas dėl 1 574 800 Lt (455 861,90 Eur) paskolos paėmimo. Šioje civilinėje byloje yra nustatyta, kad UAB Medicinos bankas (vėliau jos teisės buvo perleistos UAB „EDS Invest 2“) BUAB „Verantas“ bankroto byloje yra pareiškęs 483 112,98 Eur reikalavimą. Todėl teismo išvada, kad atsakovė savo kaltais veiksmais padarė bendrovei 1 254 387,68 Eur žalą, yra nepagrįsta ir prieštaraujanti šioje civilinėje byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms.

Atsiliepimas

23. Atsakovas A. B. atsiliepimu prašo atsakovės L. M. apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

23.1 Solidariosios atsakomybės atsakovams taikymas yra negalimas, kadangi jų statusas buvo visiškai skirtingas. Atsakovas atitinkamu laikotarpiu buvo ieškovės vadovu, o atsakovė – ieškovės vienintele akcininke, kuri niekuomet nebuvo ieškovės vadove.

23.2 Teismas sprendime nedetalizavo aplinkybių, kokie konkrečiai ir kokių asmenų veiksmai lėmė tariamą žalos atsiradimą, kodėl jie lėmė atsakovų solidariosios atsakomybės taikymą. Vien ieškovės bankroto pripažinimas tyčiniu nelemia solidariosios atsakomybės taikymo.

24. Atsakovė L. M. atsiliepimu prašo atsakovo A. B. apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

24.1 Civilinė atsakomybė atsakovo A. B. atžvilgiu negalėjo būti taikoma, kadangi tam neegzistavo visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Byloje yra pateikti rašytiniai įrodymai, patvirtinantys aplinkybę, kad atsakovas A. B. ėjo direktoriaus pareigas nuo 2004 m. liepos 14 d. iki 2011 m. liepos 15 d. ir šiuo laikotarpiu nuolat teikė registrų tvarkytojui finansinės atskaitomybės dokumentus. Todėl teismo sprendime išdėstyti argumentai, kad atsakovas A. B. nevedė ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentų ir finansinės atskaitomybės neteikė Juridinių asmenų registrui, yra nepagrįsti.

24.2 Teismas padarė nepagrįstas išvadas, kad atsakovas A. B. klastojo bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus. Teismui yra pateiktas rašytinis įrodymas – ekspertizės aktas, kuriame yra padaryta išvada, kad finansinės atskaitomybės dokumentus pasirašė ne A. B.. Teismas neįvertino, kad šiuo atveju galimai buvo įvykdyta nusikalstama veika, dėl to nepagrįstai perkėlė atsakomybę už jos padarymą A. B..

24.3 Atsakovas A. B. savo pareigą vesti ieškovės buhalterinę apskaitą įvykdė visa apimtimi. Bankroto byla ieškovei buvo iškelta 2012 m. sausio 31 d., t. y. praėjus daugiau nei pusei metų po to, kai atsakovas A. B. visus ieškovės buhalterinės apskaitos ir kitus dokumentus perdavė dabar jau mirusiam atsakovui A. N. Todėl atsakovas A. B. objektyviai negalėjo perduoti jokių dokumentų administratorei, kadangi jų jau nebeturėjo.

24.4 Atsakovas A. B., kaip bendrovės vadovas, pateikė bankui visus jo reikalautus dokumentus, įskaitant ir reikiamus įkeičiamo turto vertę patvirtinančius dokumentus. Priimdamas sprendimą dėl kredito suteikimo, bankas turėjo visas galimybes įvertinti paskolos įvykdymo užtikrinimui siūlomų objektų vertę. Tik atlikęs šiuos vertinimus, bankas sutiko išduoti kreditą ieškovei, tuo pačiu priimdamas nekilnojamojo turto objektus kaip prievolės užtikrinimą.

24.5 Kreditoriai neatgavo suteiktų kreditų ne dėl atsakovo A. B. kaltės, bet dėl aplaidumo, kadangi netinkamai įvertino jiems siūlomus nekilnojamojo turto objektus. Atsakovas nėra atsakingas už tai, kad ieškovė neįvykdė kreditoriams prisiimtų įsipareigojimų. Be to, teismas nepagrįstai atsakovų atžvilgiu taikė ir solidariosios atsakomybės institutą, kadangi solidarioji atsakomybė delikto kontekste taikoma tik tuo atveju, jei nėra protingo pagrindo neteisėtų veiksmų priskirti konkretiems asmenims.

25. Ieškovė BUAB „Verantas“ atsiliepimu prašo atsakovų A. B. ir L. M. apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas tokiais argumentais:

25.1 Teismų praktikoje išaiškinta, kad esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais bendrovė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos bendrovės kreditoriaus žala (likviduotos bendrovės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos bendrovės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos bendrovės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Iš šios teisės taikymo taisyklės turinio akivaizdu, kad civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo neigimas yra visiškai nepagrįstas, kadangi tyčinis bankrotas ir tyčinio bankroto aplinkybės konstatuotos įsiteisėjusiomis teismų nutartimis, kurios šiai bylai turi prejudicinę galią. Atsakovai tokių teismo nutarčių prejudicinės galios net ir neginčija.

25.2 Tyčinio bankroto byloje buvo konstatuota, kad ieškovė sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius su susijusiais juridiniais asmenimis – UAB „Finiens“, UAB „LNTV“, UAB ,,Istpro“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kurie turėjo didelę įtaką bendrovės nemokumui. Todėl akivaizdu, kad būtent A. B., būdamas bendrovės vadovu, elgėsi neteisėtai. Nors vėliau šie sandoriai buvo nuginčyti teisme, o dalis jų pagrindu reiškiamų finansinių reikalavimų nebuvo patvirtinti, tačiau tai nepaneigia pačių sandorių žalingumo ir neteisėtumo, kadangi jų nuostolingumas ieškovei vertinamas pagal sudarymo momentą.

25.3 Tyčinio bankroto byloje teismai taip pat nustatė, kad BUAB ,,Verantas“ komercinė veikla buvo tik imituojama, t. y. buvo fiktyvi. Be to, atsakovai dalyvavo ne tik BUAB „Verantas“, bet ir kitų bendrovių fiktyvioje veikloje, t. y. veikė pagal panašų modelį, klastojo bendrovių finansinius dokumentus ir tokiu būdu pasisavindavo dideles pinigų sumas bei mokesčius.

25.4 Aplinkybės, kad atsakovai nevykdė savo pareigų, yra konstatuotos tyčinio bankroto byloje. Teismai nustatė, kad ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentai nebuvo teikiami Juridinių asmenų registrui nei 2010 m., nei 2011 m., o laikotarpiu nuo 2006 m. iki 2012 m. nebuvo šaukiami ir visuotiniai akcininkų susirinkimai. Nors bendrovė turėjo didelių finansinių įsipareigojimų kreditoriams, kurių visiškai nevykdė, tačiau valdymo organai ir dalyviai laikotarpiu nuo 2006 m. iki pat bankroto bylos iškėlimo nešaukė visuotinio akcininkų susirinkimo ir sąmoningai nesprendė jokių su BUAB ,,Verantas“ veikla susijusių klausimų, nesprendė ir jokių klausimų, susijusių su ypatingai didelių ir pradelstų skolų sugrąžinimu kredito įstaigoms. Atsižvelgdami į tai, teismai konstatavo, kad bendrovės vadovai ir akcininkai netinkamai organizavo bendrovės veiklą, nesistengė sumažinti įsiskolinimų kreditoriams, nesikreipė laiku į teismą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo.

25.5 Atsakovai, remdamiesi vien deklaratyviais teiginiais apie ištikusią visuotinę ekonominę krizę, nepaneigė sudarytų sandorių žalingumo, juolab kad teismų jau yra konstatuota, jog ekonomiškai nenaudingų BUAB ,,Verantas“ sprendimų priėmimas negali būti pateisinamas ekonomine krize. Nei įstatyme įtvirtintas reglamentavimas, nei teismų praktikoje suformuluoti išaiškinimai neteikia pagrindo išvadai, kad ekonominės krizės situacija savaime reiškia nenugalimos jėgos faktą, dėl kurio visuotinai atleidžiama nuo prievolių vykdymo.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės ir jos įrodinėjimo ypatumų

26. Juridinio asmens valdymo organų civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis), todėl vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas)

27. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl apelianto A. B. apeliacinio skundo argumentų, atkreipia dėmesį į tokią aplinkybę, kad nagrinėjamoje byloje susiklosčiusi situacija yra kitokia, nei bendraisiais juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės atvejais. Jos ypatumą lemia Kauno apygardos teismo 2016 m. sausio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-55-259/2016, kuri palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-758-370/2016, pripažintas ieškovės BUAB „Verantas“, t. y. bendrovės, kuriai vadovavo apeliantas, tyčinio bankroto faktas. Ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu faktas yra teisiškai reikšmingas dėl toliau nurodytinų kelių aspektų.

28. Pirma, asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendraisiais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Tai reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet toks veiksmų teisinis vertinimas net nebegali būti kvestionuojamas (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis). Antra, asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas). Trečia, juridinio asmens vadovo kaltė, kaip jo civilinės atsakomybės sąlyga, yra neatsiejamai susijusi su jo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, todėl laikytina, kad, pripažinus bankrotą tyčiniu, kartu su neteisėtais veiksmais yra nustatyta (prejudicinių faktų forma) ir vadovo kaltė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018).

29. Teismo procesinio sprendimo prejudicinė galia reiškia, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų ir teisinių santykių šalys, kiti dalyvaujantys byloje asmenys ir jų teisių perėmėjai nebegali ginčyti kitose bylose (CPK 279 straipsnio 4 dalis). Pozityvųjį res judicata (teismo galutinai išspręstas klausimas) poveikį įtvirtinančiame CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

30. Taigi, civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procesui būdingas specifinis civilinės atsakomybės sąlygų, būtinų juridinio asmens vadovo atsakomybei atsirasti, įrodinėjimo procesas: dvi civilinės atsakomybės sąlygos – vadovo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi civilinės atsakomybės sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, tačiau būtent jam ir tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas.

31. Kadangi apelianto A. B., kaip buvusio BUAB „Verantas“ vadovo, civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėti veiksmai ir kaltė – yra nustatytos minėtose Kauno apygardos teismo 2016 m. sausio 5 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 30 d. nutartyse, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl civilinės atsakomybės taikymo apeliantui, pagrįstai šių sąlygų iš naujo nevertino, remdamasis šiuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose nustatytais prejudiciniais faktais, kuriais, be kita ko, nagrinėjamoje byloje pareikštą ieškinį grindė ir ieškovė.

32. Šiame kontekste aktualu ir tai, kad tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai jau yra konstatavę, jog tiek vadovaujant apeliantui A. B., tiek ir dabar jau mirusiam atsakovui A. N., ieškovė BUAB „Verantas“ iš esmės nevykdė jokios komercinės (kitaip tariant, generuojančios pelną) veiklos, vien imdama kreditus iš kredito įstaigų, bet neturėdama tikslo jų grąžinti, taip sukurdama bendrovei finansinius įsipareigojimus. Teismai pirmiau taip pat jau yra nustatę, kad ieškovė BUAB „Verantas“ su susijusiomis bendrovėmis, t. y. su UAB „Finiens“, UAB „LNTV“, UAB „Istpro“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius, kurie 6 916 308,58 Lt (2 003 101,42 Eur) suma dar labiau pablogino ieškovės finansinę padėtį, kartu atmesdami tokius A. B. argumentus, jog šių sandorių nenaudingumą, atitinkamai, ir bendrovės tyčinį bankroto nulėmė verslo nesėkmė ar visuotinė ekonominė krizė.

33. Kauno apygardos teismo 2016 m. sausio 5 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 30 d. nutartyse taip pat buvo konstatuota, kad BUAB „Verantas“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai (apgaulingai), nes tiek bendrovės vadovas A. B., tiek jos akcininkė L. M. klastojo bendrovės finansinius dokumentus. Teismų nustatyta, kad bendrovė, atstovaujama A. B., siekdama gauti kreditą pateikė UAB Medicinos bankui suklastotus dokumentus – finansinių ataskaitų rinkinius, kuriuose buvo nurodyta realios situacijos neatitinkanti bendrovės finansinė padėtis. Teismai, vertindami šias faktines aplinkybes, be kita ko, jau yra atmetę ir tokius A. B. atsikirtimų argumentus, kad suklastoti BUAB „Verantas“ dokumentai banko žinioje galėjo atsirasti dėl paties banko neteisėtų veiksmų, taip pat nepagrįstais pripažino šio atsakovo teiginius, kad jis visada teikė bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registrui.

34. Kaip matyti, didžiąją dalį apelianto A. B. apeliacinio skundo argumentų sudaro būtent šių įsiteisėjusiomis teismų nutartimis konstatuotų faktinių aplinkybių (prejudicinių faktų; CPK 182 straipsnio 2 punktas), kuriomis pirmosios instancijos teismo sprendime yra grindžiami apelianto neteisėti veiksmai ir kaltė, kvestionavimas. Apeliantas neigia netinkamai vykdęs savo pareigą teikti Juridinių asmenų registrui BUAB „Verantas“ finansinės atskaitomybės dokumentus, sąmoningai teikęs suklastotus finansinės atskaitomybės dokumentus UAB Medicinos bankui, su susijusiais juridiniais asmenimis sudarytų sandorių nenaudingumą ieškovei, taip pat nurodo, kad BUAB „Verantas“ bankrotą nulėmė ne jo paties neteisėti veiksmai, o kitos priežastys, t. y. iš esmės apeliantas šioje byloje siekia paneigti teismų anksčiau jau konstatuotą tyčinio bankroto atitinkamų asmenų veiksmais, įskaitytinai ir jo veiksmais, sukėlimo faktą.

35. Tačiau nurodytų aplinkybių, nustatytų prejudicinių faktų forma ir sudarančių apelianto civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų ir kaltės turinį, apeliantas, vadovaujantis galiojančiu teisiniu reglamentavimu bei pirmiau aptarta kasacinio teismo praktika, šioje byloje negali ginčyti, todėl teisėjų kolegija nevertina ir atskirai nepasisako dėl tokių jo apeliacinio skundo argumentų.

Dėl priežastinio ryšio ir žalos kaip bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų

36. Aiškiai stokoja pagrįstumo ir apelianto A. B. apeliacinio skundo argumentai, kurie susiję su skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime nustatytomis kitomis jo civilinės atsakomybės kilimui būtinomis sąlygomis – priežastiniu ryšiu ir žala

37. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismui pripažįstant bankrotą tyčiniu, yra įvertinama bendrovės veiklos visuma ir padaroma išvada, jog buvo kryptingai siekiama bankroto. Todėl galima preziumuoti, kad neatsiskaitymas su kreditoriais yra nulemtas būtent tų veiksmų, kurie privedė bendrovę prie tyčinio bankroto. Visgi tyčiniu bankrotu laikomi ne tik tokie atvejai, kai bendrovė tyčia privedama prie bankroto, bet ir atvejai, kai faktiškai nemokioje bendrovėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama bendrovės turtinė padėtis. Jei bendrovės turtinė padėtis jau buvo sunki iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, atlikimo, dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų gali būti priežastiniu ryšiu nesusiję su tyčiniu bankrotu – šie reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai. Dėl šios priežasties prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, kad visi ar dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7- 115-915/2017; 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-125-687/2019).

38. Vadovaujantis tokiais nagrinėjamoje byloje aktualiais kasacinio teismo išaiškinimas, darytina išvada, kad apeliantas A. B., siekdamas išvengti civilinės atsakomybės jam taikymo, turėjo paneigti priežastinio ryšio ir žalos, kaip bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų, buvimo prezumpcijas. Kitaip tariant, būtent jam teko procesinė pareiga įrodyti, kad ieškovės BUAB „Verantas“ bankroto byloje patvirtinti bei likę nepatenkinti kreditorių reikalavimai, kurių 1 254 387,68 Eur suma ir sudaro ieškiniu prašomą priteisti žalos atlyginimą, būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad apeliantas šių prezumpcijų nepaneigė.

39. Pirma, atsižvelgiant į prejudicinių faktų forma konstatuotus apelianto A. B. neteisėtus veiksmus (į jų pobūdį), leidusius bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, darytina išvada, kad visa ieškovės BUAB „Verantas“ veikla buvo nukreipta ne į sąžiningos komercinės veiklos vykdymą, o į dalyvavimą neteisėtose finansinėse schemose, kurių tikslas – gauti iš trečiųjų asmenų (kreditorių) pinigines lėšas, neketinant jų grąžinti. Tokią teisėjų kolegijos išvadą pagrindžia ir pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytas Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 30 d. nuosprendis baudžiamojoje byloje Nr. 1A-1-312/2014, kurioje apeliantas A. B. kartu su kitais asmenimis buvo nuteistas už tai, kad įvairios sudėties organizuotomis grupėmis dalyvavo daugybės fiktyvių ir su ieškove ne tik per valdymo organus (dalyvius), bet ir tarpusavyje sudaromais sandoriais susijusių bendrovių veikloje (UAB „Vanteras“, UAB „Acumen“, UAB „Serneta“, UAB „Lavanija“, UAB „Sparteka“, AB „Šeškinės Širvinta“, AB „Vilniaus vaivorykštė“, UAB „Saturnas“, kt.), klastojo šių bendrovių buhalterinę dokumentaciją, legalizavo dideles pinigų sumas ir pasisavino mokesčius. Įvertinus aplinkybę, kad visa ieškovės BUAB „Verantas“ veikla iš esmės buvo skirta tik nesąžiningiems ir neteisėtiems tikslams pasiekti, t. y. nukreipta į tyčinį bankrotą, akivaizdu, kad visi tokioje bendrovės veikloje susidarę bei likę nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai ir yra tyčinio bankroto pasekmė.

40. Antra, BUAB „Verantas“ bankroto byloje likusią nepatenkintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą sudaro UAB „Serneta“ 738 531,05 Eur, VĮ Turto banko 8 468,48 Eur, Kauno miesto savivaldybės administracijos 1 426,38 Eur, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 3 344,37 Eur, UAB „Bordolina“ 15 739,36 Eur, UAB „Istpro“ 3 765,06 Eur ir UAB „EDS Invest 2“ 483 112,98 Eur reikalavimai. Vadinasi, apeliantas A. B., siekdamas išvengti civilinės atsakomybės taikymo arba sumažinti jos taikymo apimtį, turėjo procesinę pareigą paneigti būtent šių konkrečių kreditorių reikalavimų atsiradimo priežastinį ryšį (sąsajas) su savo atliktais neteisėtais veiksmais, lėmusiais ieškovės tyčinį bankrotą. Tačiau apeliantas, vien nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo visi nurodytų kreditorių nepatenkinti reikalavimai buvo pripažinti ieškovės patirta žala, dėl dalies kreditorių (VĮ Turto banko, Kauno miesto savivaldybės administracijos, UAB „Bordolina“, UAB „EDS Invest 2“) reikalavimų apeliaciniame skunde iš viso nenurodė jokių argumentų.

41. Trečia, pasisakydama dėl žalos, sietinos su tais kreditorių reikalavimais, dėl kurių apeliantas apeliaciniame skunde visgi išdėstė savo argumentus (t. y. UAB „Serneta“, UAB „Istpro“, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“), teisėjų kolegija, net ir nevertindama anksčiau aptartos aplinkybės, kad visa BUAB „Verantas“ veikla buvo skirta nesąžiningiems ir neteisėtiems tikslams pasiekti, neįžvelgia pagrindo spręsti, jog ši žalos dalis galėtų būti nesusijusi su tyčiniu bankrotu. Iš Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutarties, kuria buvo patvirtintas UAB „Serneta“ finansinis reikalavimas (civilinė byla Nr. B2-2491-259/2012), matyti, kad pastarosios bendrovės finansinis reikalavimas atsirado 2004 m. lapkričio 9 d. paskolos sutarties pagrindu, kuria UAB „Serneta“ paskolino BUAB „Verantas“ 1 500 000 Lt (434 430,03 Eur). Prievolės pagal sutartį įvykdymas buvo užtikrintas UAB „Serneta“ naudai įkeičiant BUAB „Verantas“ priklausančią degalinę su parduotuve bei kiemo statiniais, esančius (duomenys neskelbtini), taip pat toje pačioje vietoje esančio 117 797 kv. m ploto žemės sklypo nuomos teisę. Pagal nurodytoje nutartyje konstatuotas aplinkybes, ne tik skola UAB „Serneta“ nebuvo grąžinta, bet ir šios bendrovės reikalavimams užtikrinti įkeistas turtas 2010 m. birželio 3 d. buvo parduotas trečiajam asmeniui UAB „Finiens“.

42. Nors apeliaciniame skunde nurodoma, kad Kauno apylinkės teismo 2014 m. balandžio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2752-151/2014 susitarimas, kuriuo BUAB „Verantas“ trečiajam asmeniui UAB „Finiens“ pardavė degalinę su parduotuve ir kiemo aikštele, esančias (duomenys neskelbtini), buvo panaikintas ir taikyta dvišalė restitucija, t. y. UAB „Finiens“ įpareigota ieškovei grąžinti nekilnojamąjį turtą, tokie teiginiai nelemia vertinimo, kad žala ieškovei (jos kreditoriams) nepadaryta. Nurodytoje byloje, kurią inicijavo kita ieškovės kreditorė UAB Medicinos bankas, taip pat pareiškusi pretenzijas į tą patį nekilnojamąjį turtą, buvo nustatyta, kad 2006 m. gruodžio 19 d. UAB Medicinos bankas ir atsakovė BUAB „Verantas“ sudarė kredito sutartį, pagal kurią pastarajai bendrovei buvo suteikta 1 574 800 Lt (456 093,61 Eur) paskola. Kredito sutartimi BUAB Verantas“ įsipareigojo be banko rašytinio sutikimo neparduoti ar kitaip neperleisti turimo ilgalaikio (nekilnojamojo) turto. Bylą nagrinėjęs teismas nustatė, kad BUAB Verantas“, perleisdama turtą UAB „Finiens“, dėl tokio leidimo į UAB Medicinos banką nesikreipė, o pats nekilnojamasis turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę nei jo rinkos vertė kainą.

43. Tokios nustatytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad ieškovė BUAB „Verantas“, jau turėdama finansinių įsipareigojimų UAB „Serneta“, suklastotų dokumentų pagrindu prisiėmė naujų didelės vertės įsipareigojimų kredito įstaigoms, kuriuos, be kita ko, užtikrino turtu, įkeistu pradinei kreditorei UAB „Serneta“. Naujų įsipareigojimų, kurie ieškovės BUAB „Verantas“ bankroto byloje buvo tenkinami iš viso bendrovės turimo (ar bankroto procese surasto, jai grąžinto taikant restituciją ir t. t.) turto, prisiėmimas neabejotinai sudarė prielaidas negalėjimui patenkinti ir ankstesnės kreditorės UAB „Serneta reikalavimo, t. y. priežastiniu ryšiu šis reikalavimas susijęs su tyčiniu bankrotu.

44. Pasisakant dėl UAB „Istpro“ reikalavimo, visų pirma pažymėtina, kad ieškovės patirta žala, priešingai nei apeliaciniame skunde tvirtina apeliantas A. B., pirmosios instancijos teismo buvo pripažinta tik ta reikalavimo dalis (3 765,06 Eur), kuri buvo patvirtina BUAB „Verantas“ bankroto byloje, o ne visas reikalavimas (382 569,50 Eur), kurį siekė pasitvirtinti nurodyta ieškovės kreditorė. Be to, UAB „Istpro“ reikalavimą patvirtinę teismai (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-761/2013) nustatė, kad tarp nurodytų juridinių asmenų sudarytos 2010 m. birželio 7 d. jungtinės veiklos sutarties, kurios pagrindu ir atsirado UAB „Istpro“ 3 765,06 Eur reikalavimas, BUAB „Verantas“ nuo pat pradžių (nuo sutarties sudarymo) neturėjo tikslo vykdyti. Kitaip tariant, šios sutarties sudarymu sąmoningai buvo siekiama tyčinio bankroto, todėl ir iš tokios sutarties atsiradę įsipareigojimai neabejotinai laikytini ieškovės BUAB „Verantas“ patirta žala.

45. Vertinant UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ reikalavimą kaip ieškovės BUAB „Verantas“ patirtą žalą, taip pat akcentuotina, kad ir šiuo atveju žala pirmosios instancijos teismas laikė ne visą reikalavimo sumą (463 392,03 Eur), kurios patvirtinimo ieškovės bankroto byloje sekė ši jos kreditorė, o tik bankroto bylą nagrinėjančio teismo patvirtintą jos dalį (3 344,37 Eur). Aplinkybė, kad nurodyta kreditorinio reikalavimo dalis atsirado už ieškovę sumokėto žemės mokesčio pagrindu, nepaneigia šios negrąžintos skolos priežastinio ryšio su ieškovės tyčiniu bankrotu. Byloje esančių duomenų visuma leidžia teisėjų kolegijai įsitikinti, kad pati ieškovė šio mokesčio nemokėjo dėl savo finansinės padėties, kurią sukėlė apelianto veiksmai, lėmė bendrovės tyčinį bankrotą. Kreditoriaus, kuriam turi būti įvykdyta prievolė, pasikeitimas taip pat neeliminuoja tokio reikalavimo priežastinio ryšio su tyčiniu bankrotu buvimo.

Dėl akcininko civilinės atsakomybės už padarytą žalą bendrovei

46. Pagal generalinio delikto doktriną kiekvienas asmuo turi pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (CK 6.263 straipsnio 1 dalis). Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis).

47. CK 2.50 straipsnio 3 dalis įtvirtina juridinio asmens dalyvio atsakomybę, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų. Dėl akcininko civilinės atsakomybės kasacinis teismas yra pasisakęs, kad jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2019 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-684/2019).

48. akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai) turi ribotos atsakomybės apsaugą, tačiau jie gali prarasti tokią apsaugą, jeigu piktnaudžiauja savo kaip akcininkų ribota atsakomybe arba pažeidžia bendrąją sąžiningumo pareigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004; 2019 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-684/2019). Bendrovės akcininkai, priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2014). Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus atsižvelgiama į bendrąjį sąžiningumo principą (CK 1.5 straipsnis), nes CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009).

49. CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą atitinka ir juridinio asmens dalyvių pareiga elgtis taip, kad dėl jų veiksmų ar neveikimo įmonė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Kasacinio teismo išaiškinta, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2014; 2019 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-684/2019).

50. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pabrėžiama būtinybė sprendžiant ginčus dėl bendrovių vadovų ir (ar) dalyvių atsakomybės atskirti šių dviejų subjektų kompetenciją ir atsakomybės pagrindus. Bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą (nebent būtų konstatuota, kad jis yra de facto (faktinis) vadovas) ir priešingai: bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017). Toks aiškinimas grindžiamas tuo, kad bendrovės dalyvis (dalyvių susirinkimas), skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis). Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013), todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių interesus ir ši jo pareiga neperduotina (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

51. Taigi, viena vertus, teisėjų kolegija sutinka su apeliantės L. M. apeliacinio skundo argumentais, kad bendrovės dalyvio ir vadovo civilinės atsakomybės pagrindai skiriasi, nes skirtinga jų teisinė padėtis, kita vertus, tokie apeliacinio skundo argumentai, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, taikęs apeliantei civilinę atsakomybę, tą padarė nenustatęs jokių konkrečių jos neteisėtų veiksmų, kuriuos ji, kaip bendrovės akcininkė, atliko arba kurių neatliko, aiškiai nepagrįsti. Kaip buvo ne kartą šioje nutartyje nurodyta, apeliantė L. M. nuo 2004 m. gruodžio 6 d. iki 2011 m. liepos 15 d. buvo ieškovės BUAB „Verantas“ akcininke, tačiau nepaisant to, kad BUAB „Verantas“ finansinė padėtis nebuvo gera ir jokios pajamas generuojančios veiklos ši bendrovė nevykdė, apeliantė, būdama vienintele bendrovės akcininke, priėmė sprendimą gauti kreditą iš UAB Medicinos banko, kuriai buvo pateikti, kaip nustatyta, netikri (suklastoti) finansiniai dokumentai, pagal kuriuos bendrovė veikė pelningai (kai realiai buvo priešingai).

52. Nors už verslo sprendimą paimti kreditą įprastai atsako bendrovės vadovas, o bendrovės akcininko sutikimas neretai yra formali banko sąlyga tokiam sandoriui sudaryti, tačiau nagrinėjamoje byloje, tyčinio bankroto byloje ir su iš esmės tų pačių apeliantų atliktų veiksmų teisiniu vertinimu susijusios civilinėje byloje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-684/2019) nustatytos aplinkybės (CPK 179 straipsnio 3 dalis) leidžia padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad apeliantė žinojo arba turėjo žinoti, jog jai priklausanti bendrovė naudojama lėšoms pasisavinti. Juo labiau kad atsakovė L. M. buvo ne tik ieškovės BUAB „Verantas“, bet ir UAB „Vlamarkas“ (abiejų šių bendrovių direktorius buvo A. B.), taip pat UAB „Acumen“ bei UAB „Serneta“ akcininke. Tuo tarpu UAB „Verantas“ buvo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ akcininkė, o UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo UAB „Grangeras“ akcininkė, t. y. L. M. netiesiogiai buvo visų šių bendrovių akcininkė. Tai, kad apeliantas A. B. buvo net kelių apeliantei L. M. priklausiusių bendrovių vadovas, pagrindžia teisėjų kolegijos išvadą, kad ji žinojo apie jo veiklą ir su tuo sutiko (pritarė), jokių priemonių, kad nebūtų pažeisti ieškovės kreditorių interesai, nesiėmė, kitaip tariant, nevykdė bendrosios sąžiningumo pareigos elgtis taip, kad kitiems asmenims nebūtų padaryta žalos (CK 6.263 straipsnis).

53. Dar daugiau, šioje nutartyje jau aptartu Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 30 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1A-1-312/2014 ne tik A. B., bet ir apeliantės L. M. sūnus S. R. bei sutuoktinis A. M. yra nuteisti už tai, jog įvairios sudėties organizuotomis grupėmis dalyvavo fiktyvių įmonių veikloje, klastojo apeliantei priklausančių UAB „Vanteras“, UAB „Serneta“, UAB „Acumen“, UAB „Sparteka“ ir kitų bendrovių buhalterinę dokumentaciją, pasisavino dideles pinigų sumas. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-684/2019, kurioje buvo išnagrinėtas L. M. kasacinis skundas dėl žalos atlyginimo priteisimo iš A. B. ir L. M. kitai bendrovei, kurios bankrotas taip pat pripažintas tyčiniu, jau buvo pasisakyta tokiu aspektu, kad L. M. buvo žinoma apie jai priklausančių bendrovių naudojimą neteisėtai veiklai – lėšų pasisavinimui, ir kad L. M. ne tik tokius veiksmus toleravo, bet, siekdama išvengti atsakomybės sau ir A. B., dalies bendrovių, įskaitant ir šioje byloje ieškovės statusu dalyvaujančios BUAB „Verantas“, akcijas perleido Baltarusijos piliečiui A. N., kuriam tuo metu buvo tik 18 metų. Tokie išaiškinimai, didžia dalimi sutampant faktinėms aplinkybėms, yra aktualūs ir nagrinėjamo ginčo atveju.

54. Apibendrinant argumentus, konstatuotina, kad yra pakankamai duomenų, kurie pagrindžia apeliantės L. M. neteisėtus veiksmus (neveikimą), sudariusius pagrindą apeliantei, kaip akcininkei, taikyti civilinės atsakomybės institutą. Akivaizdu, kad apeliantė buvo nesąžininga, t. y. nuosavybės teise valdė bendroves, įskaitant ieškovę, kurios buvo įsteigtos ir naudojamos piniginių lėšų iš trečiųjų asmenų pasisavinimo schemose, šios aplinkybes apeliantei buvo (turėjo būti) žinomos. Kadangi apeliantė, be neteisėtų veiksmų (neveikimo), kitų savo civilinės atsakomybės sąlygų apeliacine tvarka neginčija, teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

Dėl bendrovės vadovo ir akcininko solidariosios atsakomybės

55. Solidarioji civilinė atsakomybė atsiranda iš įstatymo arba prievolės dalykui esant nedaliam (CK 6.6 straipsnio 1 dalis). Pagal bendrąją civilinės atsakomybės taisyklę, skolininkų daugeto atveju prievolė yra dalinė (CK 6.5 straipsnis), bet deliktinės atsakomybės taikymo atveju yra nustatytos ir išimtys. CK 6.6 straipsnio 3 dalis bei CK 6.279 straipsnio 1 dalis įtvirtina solidariosios skolininkų pareigos prezumpciją, jeigu prievolė yra susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu.

56. Kasacinio teismo praktika dėl kelių asmenų neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo bei prievolės rūšies nustatymo yra nuosekli ir išplėtota. Pripažįstama, kad solidarioji atsakomybė taikoma, kai pagal neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį nustatomas bendrininkavimas siaurąja prasme. Bendrininkavimo siaurąja prasme atvejai gali būti skirstomi į subjektyvųjį ir objektyvųjį bendrininkavimą. Subjektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai keli pažeidėjai veikia bendrai, t. y. turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą. Objektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai žala atsiranda tik dėl kelių atskirų, pavienių priežasčių sąveikos, t. y. keli pažeidėjai veikia atskirai neturėdami bendro ketinimo sukelti žalą, vienas apie kito neteisėtus veiksmus dažniausiai nežinodami, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis. Objektyviojo bendrininkavimo atveju pažeidėjų veiksmų bendrumas nėra akivaizdžiai išreikštas. Jokio susitarimo sukelti žalą ar dalyvauti atliekant neteisėtus veiksmus nėra. Vis dėlto kiekvienas iš pažeidėjų prisideda prie žalos atsiradimo iš esmės – be jo žala (visa apimtimi) apskritai nebūtų atsiradusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015). Kadangi objektyviojo bendrininkavimo atveju kelios priežastys yra atskiros, tačiau priklausomos viena nuo kitos, tai atsižvelgiant į šią priklausomybę galima konstatuoti žalos nedalomumą bei veiksmų bendrumą objektyviąja prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014; 2016 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-695/2016; 2018 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-143-684/2018).

57. Nagrinėjamoje byloje yra nustatyta, kad bendrovės vadovas A. B. ir akcininkė L. M., veikdami bendrai, savo veiksmais padarė žalos ieškovei ir jos kreditoriams (subjektyvusis bendrininkavimas). Todėl šiuo atveju galioja CK 6.6 straipsnio 3 dalyje ir CK 6.279 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta solidariosios skolininkų pareigos prezumpcija. Labiau tikėtina, kad apeliantai veikė susitarę ir siekdami bendro tikslo, nes apeliantas A. B. nebūtų galėjęs spręsti dėl nuostolingų sandorių sudarymo su kitomis L. M. priklausančiomis bendrovėmis be pastarosios žinios, kitaip tariant, galima teigti, kad apeliantai subjektyviai bendrininkavo. Subjektyviojo bendrininkavimo aplinkybę neabejotinai patvirtina ir tai, kad A. B. savo veiklą derino su akcininke L. M., t. y. sprendimas dėl kredito iš UAB Medicinos banko gavimo buvo suderintas su L. M., kuri šios aplinkybės net neginčija.

58. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai apeliantams taikė solidariąją atsakomybę. Pažymėtina, kad apeliacinio skundo argumentus, jog solidariosios atsakomybės taikymas negalimas vien dėl to, kad apeliantai turėjo skirtingą teisinį statusą (A. B. ėjo ieškovės vadovo pareigas, o L. M. buvo bendrovės akcininkė), paneigia aptartoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-684/2019 pateikti išaiškinimai bei joje padarytos išvados. Toje byloje taip pat buvo sprendžiamas civilinės atsakomybės A. B. ir L. M. taikymo klausimas (pagal ieškovės BUAB „Vlamarkas“ ieškinį) ir konstatuota, kad, nustačius apeliantų bendrą neteisėtą veikimą, jų atžvilgiu turi būti taikoma ne dalinė, o būtent solidarioji atsakomybė, nepriklausomai nuo to, kad apeliantų atsakomybė kyla skirtingais teisiniais pagrindais.

59. Taigi, aptarti ir kiti apeliacinių skundų argumentai nesudaro pagrindo vertinti, kad pirmosios instancijos teismas ginčą išsprendė neteisingai, todėl skundžiama teismo sprendimo dalis paliekama nepakeista.

60. Apeliacinių skundo netenkinant, apeliantai neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Byloje nėra duomenų apie ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Dėl ieškovės pakeitimo jos teisių perėmėja

61. Lietuvos apeliaciniame teisme 2021 m. lapkričio 9 d. gautas pareiškėjos UAB „Idea in“ prašymas pakeisti ieškovę BUAB „Verantas“ jos teisių perėmėja UAB „Idea in“, o 2021 m. lapkričio 12 d. gautas atitinkamas pareiškėjos UAB „Ecoplaneta“ prašymas dėl ieškovės BUAB „Verantas“ teisių perėmimo.

62. Pagal CPK 48 straipsnio nuostatas tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje (1 dalis). Teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoj įstojo teisių perėmėjas (2 dalis). Procesinis teisių perėmėjas privalo pagrįsti savo dalyvavimą procese (3 dalis).

63. CPK 48 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta procesinių teisių perėmėjo pareiga įsitraukiant į procesą pagrįsti savo dalyvavimą jame reiškia, kad teismui būtina pateikti įrodymus, jog jis yra atitinkamų materialinių subjektinių teisių perėmėjas, o teismo pareiga – laikantis įstatymų reikalavimų ištirti ir nustatyti, ar siekiantis įstoti į procesą asmuo iš tikrųjų perėmė tam tikras pasitraukusio iš proceso asmens materialines subjektines teises, taip pat perimtų teisių apimtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2014).

64. Iš prie prašymu pateiktų įrodymų matyti, kad 2021 m. spalio 11 d. tarp ieškovės BUAB „Verantas“ ir UAB „Idea in“ buvo pasirašyta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuria BUAB „Verantas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB Verslo administravimo centro, perleido UAB „Idea in“ visas reikalavimo teises į solidariuosius skolininkus A. B. ir L. M., atsiradusias nagrinėjamo byloje skundžiamo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimo pagrindu, o šias reikalavimo teises UAB „Idea in“ 2021 m. lapkričio 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido UAB „Ecoplaneta“.

65. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad BUAB „Verantas“ materialiosios reikalavimo teisės į solidariuosius skolininkus A. B. ir L. M. 2021 m. spalio 11 d. ir 2021 m. lapkričio 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimis buvo perleistos galutinei kreditorei UAB „Ecoplaneta“ ir sutarčių šalys patvirtino, jog už teisių perleidimą yra atsiskaityta, nagrinėjamoje byloje pakeičia ieškovę BUAB „Verantas“ naująja ieškove UAB „Ecoplaneta“.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Pakeisti ieškovę bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „Verantas“, juridinio asmens kodas 133760168, jos teisių perėmėja – naująja ieškove uždarąja akcine bendrove „Ecoplaneta“, juridinio asmens kodas 302907113.

Teisėjai Dalia KačinskienėAgnė TikniūtėVigintas Višinskis