- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2026-01-19
- Bylos Nr.
- eII-107-1130/2026
- Teisminio proceso Nr.
- 4-68-3-01887-2025-4
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjas
- Erlandas Stanislovaitis
- Pažeidėjas
- M. S.
- Kategorijos
- 9.55Juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo ar atstovybės dokumentų ir registro duomenų pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui ir skelbimo juridinio asmens ar užsienio juridinio asmens filialo interneto svetainėje tvarkos pažeidimas (ANK 223 str.)
- 21.10.4Apylinkės teismo sprendimas byloje dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje (ANK 642 str.)
Skundas administracinio nusižengimo byloje Nr. eII-107-1130/2026
2026 m. sausio 19 d.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą pagal administracinėn atsakomybėn patrauktos M. S. (toliau – ir Pareiškėjos) skundą dėl Valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) „Registrų centras“ 2025 m. gruodžio 5 d. nutarimo Nr. RC-ANR_N-3733-2025 (ROIK: 25288050922) panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
M. S. VĮ „Registrų centras“ (toliau – ir Institucija) 2025 m. gruodžio 5 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-3733-2025 (toliau – ir nutarimas, skundžiamas nutarimas) pripažinta kalta pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 223 straipsnio 2 dalį, už tai jai paskirta administracinė nuobauda – 615 Eur bauda. Nutarime nurodyta, kad Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) duomenimis mažosios bendrijos (toliau – ir MB) (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)) (toliau – ir Bendrija) vadovas per nustatytą laikotarpį nepateikė JAR tvarkytojui 2024 m. Bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo (toliau – MBĮ) 23 straipsnio 3 dalyje. Vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, MBĮ 23 straipsnio 3 dalimi ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų JAR nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 120.13, 123 punktais, juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti JAR tvarkytojui. Pagal MBĮ 13 straipsnio 8 punktą, metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina narių susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 23 straipsnio 3 dalį, turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir Bendrijos steigimo dokumentus (nuostatus), Bendrijos finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrijos 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas JAR tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2025 m. birželio 1 d. Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, MBĮ 22 straipsnio 10 dalies 4 punktu, Nuostatų 38.2 ir 41 punktais, už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku JAR tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas. Pavėluotas finansinių ataskaitų rinkinio pateikimas neatleidžia juridinio asmens vadovo nuo atsakomybės. Nusižengimo padarymo vieta, data, laikas – (duomenys neskelbtini), 2025 m. spalio 15 d. 9.17 val.
Šalies argumentai
M. S. pateikė teismui skundą, kuriuo prašo panaikinti Institucijos 2025 m. gruodžio 5 d. nutarimą ir administracinio nusižengimo teiseną nutraukti, arba, jei institucija ar teismas matytų pagrindą taikyti nuobaudą – sumažinti paskirtą baudą iki pusės minimalios ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatytos ribos – 100 Eur. Skunde nurodoma, kad finansinių ataskaitų pateikimo terminas buvo praleistas dėl žmogiškos klaidos, pažeidimas pašalintas nedelsiant. Pagal MBĮ 21 straipsnio 1 dalį, mažoji bendrija finansinių metų ataskaitas privalo pateikti JAR tvarkytojui per 30 dienų nuo jų patvirtinimo. Gavusi „Registrų centro“ priminimą 2025 m. spalio 15 d., finansinių ataskaitų rinkinys pateiktas 2025 m. spalio 16 d., t. y. kitą dieną. Tai patvirtina, kad pažeidimas kilo iš paprasto neapsižiūrėjimo, nebuvo piktybinis ir buvo ištaisytas nedelsiant. Pažeidimas nesukėlė žalos, nėra jokių sunkinančių aplinkybių, pažeidimas padarytas pirmą kartą. CK 2.66 straipsnio 4 dalis nustato pareigą pateikti finansines ataskaitas JAR tvarkytojui, tačiau joks tretiesiems asmenims reikšmingas neigiamas poveikis dėl terminų pažeidimo neatsirado. Pagal ANK 32 straipsnio 1 dalį, nuobauda turi būti skiriama įvertinus: padaryto nusižengimo pobūdį; pasekmes; kaltę; atsakomybę lengvinančias aplinkybes. Šiuo atveju, nėra sunkinančių aplinkybių (ANK 33 straipsnis), yra atsakomybę lengvinančių aplinkybių, įskaitant pažeidimo pašalinimą savo iniciatyva (ANK 32 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Be to, tai pirmas tokio pobūdžio pažeidimas. ANK 223 straipsnio 2 dalies galiojanti redakcija (nuo 2025 m. gruodžio 5 d.) nustato mažiausią baudą – 200 Eur. Pagal Teisės aktų registro naujausią redakciją, galiojančią nuo 2025 m. gruodžio 5 d., ANK 223 straipsnio 2 dalis numato: „užtraukia baudą nuo dviejų šimtų iki trijų tūkstančių eurų.“ Tai yra įstatymo leidėjo nustatyta privaloma sankcijos riba, kurios negali keisti jokia institucijos vidinė metodika. Pirminiame RC administracinio nusižengimo protokole nurodytas intervalas „nuo
600 iki 1 450 Eur“ neatitinka įstatymo. Protokole Nr. 00-ANR_P-395245-2025 pažymėta: „Už nusižengimą numatyta bauda nuo 600 iki 1 450 Eur.“ Tačiau tokio intervalo įstatyme nėra. Tai yra vidinis orientacinis dydis, kuris negali pakeisti ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatytos minimalios baudos ribos – 200 Eur. Todėl sankcijos individualizavimas turi būti atliekamas tik pagal įstatymą, o ne pagal vidaus rekomendacijas. Atsižvelgiant į pažeidimo pobūdį, jo pašalinimą kitą dieną, mažą veiklos mastą, jokios žalos nebuvimą, tai, kad nusižengimas pirmas, atsakomybės pripažinimą ir bendradarbiavimą, skirta 615 Eur bauda yra neproporcinga ir aiškiai per didelė lyginant su minimaliu įstatymo dydžiu ir daugiau nei tris kartus viršija įstatyme nustatytą minimalią ribą (200 Eur). Tai neatitinka ANK 27, 32 ir 34 straipsniuose įtvirtintų proporcingumo ir individualizavimo principų.
Atsiliepimas
Institucija, priėmusi skundžiamą nutarimą, atsiliepimu į skundą prašo Pareiškėjos skundą atmesti kaip nepagrįstą ir nutarimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, kad byloje pateiktas dokumentas – 2025 m. gruodžio 5 d. Registro išplėstinis išrašas su istorija – patvirtina, jog būtent Pareiškėja šiuo metu yra Bendrijos vadovė (įgaliojimų pradžios data 2024 m. gruodžio 9 d.). Atsižvelgiant į tai, pareiga pateikti 2024 m. Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus JAR tvarkytojui tenka būtent Pareiškėjai. Iš šioje byloje esančių dokumentų matyti, jog Pareiškėja neginčija šios savo turimos prievolės bei ją pripažįsta. Bendrijos 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas JAR tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2025 m. birželio 1 d. Taigi, nagrinėjamu atveju būtent Pareiškėja turėjo teisės aktais nustatytą pareigą pateikti JAR tvarkytojui iki 2025 m. birželio 1 d, Bendrijos, kurios vadovė ji yra, 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus. Šių aplinkybių Pareiškėja taip pat neginčija. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria ir kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 6 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-73-1036/2023). Savo ruožtu, bendrijos vadovas privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai, kurių paskirtis – patenkinti informacijos vartotojų poreikius gauti teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus ir kurie daugeliui finansinių ataskaitų vartotojų padeda priimti ekonominius sprendimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-46-489/2020). Vadovaujantis Registro duomenimis, Bendrijos 2024 m. finansinė atskaitomybė, aiškinamasis raštas pateikti Registro tvarkytojui tik 2025 m. spalio 16 d., t. y. pavėluotai (praleidus daugiau nei 4 mėnesius). Apeliacinės instancijos teismai ne kartą yra pasisakę, kad pavėluotas privalomai teiktinų duomenų valstybiniams registrams pateikimas negali būti apelianto administracinę atsakomybę švelninanti aplinkybė. Ši aplinkybė taip pat neturi jokios įtakos nustatant Pareiškėjai skiriamos administracinės nuobaudos dydį (Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-55-417/2021; Panevėžio apygardos teismo 2021 m. vasario 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-16-491/2021). Taigi, šiuo atveju pavėluotas Bendrijos 2024 m. finansinės atskaitomybės, aiškinamojo rašto pateikimas nesudaro išvados spręsti apie tinkamą Pareiškėjos pareigos pateikti 2024 m. Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus atlikimą. Atitinkamai, Pareiškėjai kaip Bendrijos vadovei, neužtikrinus teisės aktais nustatytos pareigos dėl Bendrijos finansinės atskaitomybės dokumentų už 2024 m. pateikimo laiku įgyvendinimo, pagrįstai kilo administracinė atsakomybė ANK 223 straipsnio 2 dalies pagrindu. Be to, šiuo atveju Pareiškėjos argumentas, jog tretiesiems asmenims reikšmingas neigiamas poveikis dėl terminų pažeidimo neatsirado, atmestinas kaip nepagrįstas ir nešalinantis Pareiškėjos administracinės atsakomybės ANK 223 straipsnio 2 dalies pagrindu atsiradimo. Pažymėtina, jog ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formali ir nereikalauja kokių nors pasekmių, su kurių buvimu ar nebuvimu būtų galima sieti apeliantės kaltės buvimą bei paskirtą nuobaudą (Šiaulių apygardos teismo 2018 m. vasario 27 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-45-744/2018). Taigi, ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo baigtumo momentas siejamas su atitinkamo dokumento nepateikimu laiku JAR tvarkytojui, nereikalaujant jokių iš to kylančių pasekmių. Atsižvelgiant į tai, vien aplinkybė, kad Pareiškėja 2024 m. Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus Registro tvarkytojui pateikė pavėluotai, jau sąlygoja Pareiškėjos atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį atsiradimą. Taigi, Pareiškėja, būdama Bendrijos vadove, privalėjo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jos priklauso, kad jos vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jos vadovaujamoje bendrijoje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti laiku Registro tvarkytojui įmonės 2024 m. finansinių ataskaitų rinkiniai. Savo ruožtu, šiuo konkrečiu atveju Pareiškėja neužtikrino tinkamos jai priskirtinos pareigos įvykdymo, t. y. iki 2025 m. birželio 1 d. pateikti Registro tvarkytojui įmonės 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinius. Byloje nėra jokių duomenų, kurie galėtų sąlygoti Pareiškėjos negalimumą atlikti tinkamai pareigos pateikti Registro tvarkytojui įmonės 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinius iki 2025 m. birželio 1 d. Savo ruožtu, minima skunde aplinkybė dėl to, jog pareigos pateikti laiku finansinės atskaitomybės dokumentus netinkamas vykdymas buvo sąlygotas žmogiškosios klaidos, savaime nešalina Pareiškėjos, kaip Bendrovės vadovės, atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį atsiradimą. Taigi, Registrų centro teigimu, esant nustatytiems faktams, jog būtent Pareiškėja yra tinkamas subjektas, turėjęs teisės aktais nustatytą pareigą laiku atlikti pareigą dėl duomenų pateikimo Registro tvarkytojui; ši pareiga iki teisės aktais nustatyto termino 2025 m. birželio 1 d. atlikta nebuvo; nėra jokių duomenų byloje apie egzistavusias nuo Pareiškėjos nepriklausančias aplinkybes, kurios galėjo trukdyti Pareiškėjai įvykdyti minėtą pareigą dėl duomenų pateikimo tinkamai; esant aiškiai suformuotai teismų praktikai dėl aplinkybės, jog pavėluotas duomenų pateikimas Registro tvarkytojui nešalina atsakomybės atsiradimo pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, spręstina, jog nutarimo priėmimo momentu egzistavo visos sąlygos Pareiškėjos administracinės atsakomybės kilimui ANK 223 straipsnio 2 dalies pagrindu. Be to, Registrų cento nuomone, neegzistuoja ir jokie teisiniai pagrindai dėl mažesnės baudos Pareiškėjai skyrimo, dėl ko skunde nurodytas Pareiškėjos prašymas dėl mažesnės baudos skyrimo laikytinas nepagrįstu. Pažymėtina, jog skunde Pareiškėja, nors ir remiasi ANK 223 straipsnio 2 dalimi, tačiau nurodo, jog pagal aktualiausią šio straipsnio redakcija, galiojančią nuo 2025 m. gruodžio 5 d., sankcijos ribos yra nuo 200 Eur iki 3 000 Eur, dėl ko kaip vieną iš argumentų nurodo tai, jog Pareiškėjai paskirta bauda, kuri neatitinka šio straipsnio sankcijos ribų, yra tris kartus viršijanti įstatyme nustatytą minimalią ribą. Registrų centras pažymi, jog šis skunde nurodomas faktas yra klaidingas ir prieštaraujantis šiuo metu galiojančioms šio straipsnio nuostatoms, kurios nurodo sankcijos ribas esant nuo 600 Eur iki 1 450 Eur. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog šie skundo argumentai dėl Pareiškėjai skirto netinkamo baudos dydžio, vertinant ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijos ribas, yra nepagrįsti ir nėra pagrindo jų vertinti. Bylos duomenimis, Pareiškėjai buvo paskirta 615 Eur bauda, kuri yra itin artima minimaliai ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytai baudai. Priimant nutarimą buvo įvertintos aplinkybės, kad administracinėn atsakomybėn traukiama Pareiškėja už tokio pobūdžio administracinį nusižengimą baudžiama pirmą kartą (ką pati Pareiškėja ir akcentuoja skunde), galiojančių administracinių nuobaudų neturi, turi galiojančią administracinę nuobaudą už kitokio pobūdžio administracinį nusižengimą, nenustatyta jos atsakomybę sunkinančių ar lengvinančių aplinkybių. Taigi, Registrų centro teigimu, Pareiškėjai paskirta bauda – 615 Eur yra tinkamai parinkta, įvertinus padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pavojingumą, asmenybę, atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių nebuvimą ir vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais sankcijos ribose. Be to, priešingai negu teigia Pareiškėja skunde, šiuo atveju nėra pagrindo išvadai, jog egzistuoja Pareiškėjos atsakomybę lengvinančios aplinkybės. Vien tai, jog Pareiškėja pateikė 2025 m. spalio 16 d. Bendrijos finansinės atskaitomybės dokumentus, kaip minėta anksčiau, jokiu būdu ne tik, kad nešalina Pareiškėjos atsakomybės, bet jos ir nešvelnina – vadovaujantis apygardos teismų formuojama praktika, ši aplinkybė neturi įtakos nustatant skiriamos administracinės nuobaudos dydį (Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 22 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-304-1058/2025, 18 punktas). Byloje nėra jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių Pareiškėjos kaltę šalinančių aplinkybių ar išskirtinai Pareiškėjos padėtį gerinančių aplinkybių buvimą. Dėl šios priežasties Registrų centras neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo skirti Pareiškėjai mažesnę, nei ANK 223 straipsnio 2 dalyje sankcijoje numatytą baudą.
Teismo posėdžio metu M. S. nurodė, kad savo skundą palaiko. Su Institucijos atsiliepimu susipažino, teismo nori paprašyti įvertinti, kuri ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcija jai yra taikoma, ar pažeidimo padarymo metu ar baudos paskyrimo metu, kadangi nėra aišku. Skundą rašė pati, su dirbtinio intelekto pagalba. Jos žiniomis buvo pakeistas įstatymas dėl numatytos baudos, nori gauti lengvinančias aplinkybes ir sumažinti baudą. Mano, kad jai paskirta bauda yra neproporcinga pažeidimui, padarytas pažeidimas pirmas. Minimali bauda pagal naują redakciją yra nuo 200 Eur, pagal seną redakciją nuo 300 eurų, o jos bauda yra 615 eurų. Pripažįsta, kad nepateikė finansinės ataskaitos, prisiima atsakomybę, bus priimti sprendimai, kad tai daugiau nepasikartotų, prašo sumažinti baudą dėl lengvinančių aplinkybių, pažeidimas sekančią dieną buvo ištaisytas, buvo bendradarbiaujama su institucija. Mažoji bendrija šiuo metu vykdo labai mažą veiklą, stengiasi, kad visi dokumentai būtų pateikti laiku, tačiau įvyko žmogiška klaida ir taip atsitiko. Jos žiniomis iki gruodžio 1 d. minimali bauda buvo nuo 300 eurų iki 1 450 Eur, nuo gruodžio 1 d. buvo pakeista redakcija minimali bauda nuo 200 eurų. Su teisininkais nesikonsultavo. Gavusi administracinį nurodymą ištaisė savo klaidą, konsultavosi su buhaltere ir ji patarė daryti tokius veiksmus, pateikti finansinę ataskaitą, ji pasakė kol kas nemokėti, nes iš jos praktikos yra buvę, kad sekančią dieną pateikia. Galbūt dėl to, kad jai trūksta žinių, konsultavosi su buhaltere. Šiuo metu yra tik vykdomi pirkimai iš užsienio, bet pardavimų nėra, šiuo metu testuoja naujus drabužius ir atidarinėja naują elektroninę parduotuvę. Jeigu bauda buvo paskirta pagal naują redakciją tuomet prašo pusę minimalios baudos pagal naują redakciją, jeigu pagal seną tuomet pusę jos.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkinamas iš dalies.
ANK 641 straipsnyje numatyta, kad teismas, nagrinėdamas bylą dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą. Nutarimas laikomas teisėtu, kai administracinio nusižengimo byla išnagrinėta ir nuobauda paskirta pagal įstatymus ir (ar) ją paskyrė institucija, turinti teisę spręsti tos kategorijos bylas, laikantis įstatymo nustatytos bylos nagrinėjimo ir administracinės nuobaudos skyrimo tvarkos. Nutarimas laikomas pagrįstu, kai išaiškintos faktinės aplinkybės, kurių buvimas įstatymo siejamas su administracine atsakomybe.
ANK 569 straipsnyje nustatyta, kad organas (pareigūnas) įvertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu visų bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu ir teisine sąmone. Taigi, konstatuoti tam tikro fakto buvimą ar nebuvimą galima tik remiantis byloje surinktų įrodymų visuma, o ne atskirais įrodymais. Nustatant teisiškai reikšmingas aplinkybes turi būti įvertintas surinktų įrodymų pakankamumas, leistinumas, jų nuoseklumas, galimi jų prieštaravimai, logiškumas, atitinkamų duomenų nurodymo aplinkybės, įrodymų šaltinių patikimumas.
Iš bylos medžiagos matyti, kad Institucijos 2025 m. gruodžio 5 d. nutarimu Nr. RC-ANR_N-3733-2025, M. S. už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto nusižengimo padarymą buvo paskirta 615 Eur dydžio bauda. Nutarime nurodyta, kad JAR duomenimis MB „(duomenys neskelbtini) vadovas per nustatytą laikotarpį nepateikė JAR tvarkytojui 2024 m. Bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir MBĮ 23 straipsnio 3 dalyje.
ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo 600 Eur iki 1 450 Eur.
Administracinė nuobauda yra atsakomybės priemonė, kuri skiriama administracinį nusižengimą padariusiems asmenims nubausti bei siekiant auklėti, kad jie laikytųsi įstatymų, gerbtų bendro gyvenimo taisykles, taip pat kad tiek pats teisės pažeidėjas, tiek ir kiti asmenys nepadarytų naujų teisės pažeidimų. Taigi, administracine nuobauda siekiama ir nubaudimo, ir prevencinių tikslų. Tokiu būdu įstatymas aukščiau iškelia visuomenės interesą, taikant prevencines priemones ir pažeidėjo nubaudimą, užtikrinti nepriekaištingą teisės aktų laikymąsi, o ne asmens, įvykdžiusio teisės pažeidimą, asmeninį interesą išvengti neigiamų pasekmių, nepatogumų, susijusių su įvykdytu pažeidimu.
CK 2.66 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad įstatymų nustatytais atvejais juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) vadovybės ataskaita (konsoliduotoji vadovybės ataskaita) ir, kai taikytina, deklaracija, nurodyta Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatyme, ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jeigu įstatymai nenumato kito termino. Tais atvejais, kai finansinių ataskaitų auditas privalomas pagal įstatymus, kartu su audituotu metinių finansinių ataskaitų rinkiniu (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkiniu) turi būti pateikta ir auditoriaus išvada. Kai į vadovybės ataskaitą (konsoliduotąją vadovybės ataskaitą) pagal įstatymus privaloma įtraukti informaciją tvarumo klausimais (konsoliduotąją informaciją tvarumo klausimais) arba pateikti tvarumo ataskaitą (konsoliduotąją tvarumo ataskaitą), kartu su vadovybės ataskaita (konsoliduotąja vadovybės ataskaita) arba tvarumo ataskaita (konsoliduotąja tvarumo ataskaita) turi būti pateikta tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada ir, kai taikytina, pareiškimas, nurodytas Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatyme. Juridinio asmens mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita (konsoliduotoji mokėjimų valdžios institucijoms ataskaita), pelno mokesčio informacijos ataskaita ir, kai taikytina, pareiškimas, nurodytas Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės
Žemesnės instancijos teismas
MBĮ 23 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad mažoji bendrija turi sudaryti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Mažosios bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinys, o kai auditas privalomas pagal Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymą, audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su auditoriaus išvada ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos turi būti patvirtinti mažosios bendrijos narių susirinkime, išskyrus atvejus, kai Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais mažoji bendrija likviduojama, ir pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Kai Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais mažoji bendrija likviduojama, jos nepatvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikiamas per 5 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
Skunde Pareiškėja prašo panaikinti skundžiamą Nutarimą ir administracinę bylą nutraukti, arba jeigu institucija ar teismas matytų pagrindą taikyti nuobaudą, sumažinti paskirtą baudą iki pusės minimalios ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatytos ribos – 100 Eur. Pareiškėja paaiškina, jog finansinių ataskaitų pateikimo terminas buvo praleistas dėl žmogiškosios klaidos, pažeidimas pašalintas nedelsiant. Nurodo, jog gavus Registrų centro 2025 m. spalio 15 d. priminimą, finansinių ataskaitų rinkinys buvo pateiktas 2025 m. spalio 16 d. Anot Pareiškėjos, ši aplinkybė patvirtina, jog pažeidimas kilo iš paprasto neapsižiūrėjimo, nebuvo piktybinis ir buvo ištaisytas nedelsiant. Teigia, jog šiuo atveju tretiesiems asmenims reikšmingas neigiamas poveikis dėl terminų pažeidimo neatsirado. Anot Pareiškėjos, šiuo atveju nėra sunkinančių aplinkybių, bet yra atsakomybę lengvinanti aplinkybė, įskaitant pažeidimo pašalinimą savo iniciatyva. Atkreipia dėmesį, jog tai tik pirmas tokio pobūdžio pažeidimas. Teigia, jog pagal ANK 223 straipsnio 2 dalies naujausią redakciją, galiojančią nuo 2025 m. gruodžio 5 d., ANK 223 straipsnio 2 dalis numato, kad mažiausia bauda yra 200 Eur. Anot Pareiškėjos, tai yra įstatymo leidėjo nustatyta privaloma sankcijos riba, kurios negali keisti jokia institucijos vidinė metodika. Nurodo, jog Protokole nurodytas intervalas „nuo 600 iki 1 450 Eur“ neatitinka įstatymo nuostatų. Pareiškėjos teigimu, atsižvelgiant į pažeidimo pobūdį, jo pašalinimą kitą dieną, mažą veiklos mastą, jokios žalos nebuvimą, tai, kad nusižengimas pirmas, atsakomybės pripažinimą ir bendradarbiavimą, 615 Eur bauda yra neproporcinga ir aiškiai per didelė lyginant su minimaliu įstatymo dydžiu, tris kartus jį viršija.
Teismas atkreipia Pareiškėjos dėmesį į tai, jog ANK 223 straipsnio 2 dalies redakcijoje, galiojusioje iki 2019 m. sausio 1 d., sankcijoje numatyta bauda buvo nuo dviejų šimtų iki trijų tūkstančių eurų. Nusižengimo padarymo metu ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatyta bauda yra nuo 600 Eur iki 1 450 Eur. Taigi, teismas atmeta Pareiškėjos teiginius dėl netinkamo baudos dydžio kaip nepagrįstus, kadangi Institucija, skirdama baudą tinkamai vadovavosi įstatymu ir M. S. skyrė sankcijos ribose numatytą baudą, kuri yra artima minimaliam baudos dydžiui.
Žemesnės instancijos teismas
ANK 34 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad teismas ar administracinio nusižengimo bylą ne teismo tvarka išnagrinėjusi institucija (pareigūnas), atsižvelgdami į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes ir vadovaudamiesi teisingumo ir protingumo principais, gali paskirti mažesnę baudą negu ANK specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatyta minimali bauda arba paskirti švelnesnę administracinę nuobaudą ar administracinio poveikio priemonę, negu numatyta ANK specialiosios dalies straipsnio sankcijoje, arba administracinės nuobaudos ar administracinio poveikio priemonės neskirti.
Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad administracinė nuobauda (administracinio poveikio priemonė), taikant ANK 34 straipsnio 6 dalį, gali būti švelninama arba iš viso neskiriama tik išskirtiniais atvejais, t. y. nustačius visumą aplinkybių, rodančių, kad sankcijoje numatytos nuobaudos (administracinio poveikio priemonės) taikymas konkrečiam asmeniui prieštarautų teisingumo ir proporcingumo principams, o visuomenės interesas gali būti užtikrintas ir netaikant sankcijoje numatytos nuobaudos (administracinio poveikio priemonės) arba ją švelninant, tačiau tai, kad nuobauda (administracinio poveikio priemonė) asmeniui, kuriam ji paskirta, sukels tam tikrų nepatogumų, savaime nėra išskirtinė aplinkybė, sudaranti pagrindą jos neskirti ar ją žymiai švelninti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 13 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-4-2011, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 2 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-7-4-2013, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 24 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-9-746/2015, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 6 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-88-697/2016, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-38-895/2019).
Nagrinėjamu atveju, nors M. S. padarė administracinį nusižengimą, įtvirtintą ANK 223 straipsnio 2 dalyje, tačiau teismas vis tik sutinka, kad Institucija, priimdama Nutarimą, neatsižvelgė į visas byloje reikšmingas aplinkybes. Pavėluotas finansinių ataskaitų pateikimo terminas buvo praleistas dėl žmogiškos klaidos, o pažeidimas pašalintas nedelsiant. Nors Pareiškėja netinkamai aiškina įstatymą, tai, jog gavusi „Registrų centro“ priminimą 2025 m. spalio 15 d., finansinių ataskaitų rinkinį pateikė kitą dieną, t. y. 2025 m. spalio 16 d. Tačiau teismas pažymi, jog Bendrijos 2024 m. finansinė atskaitomybė, aiškinamasis raštas pateikti Registro tvarkytojui pavėluotai, praleidus daugiau nei 4 mėnesius. Pažymėtina, kad 2024 m. Bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinį ji turėjo pateikti iki 2025 m. birželio 1 d. Teismas atsižvelgia į tai, jog Pareiškėja ankščiau nebuvo bausta už analogišką nusižengimą, todėl neabejotina, kad nusižengimas įvyko dėl elementaraus teisės aktų neišmanymo. Pati Pareiškėja teismo posėdžio metu paaiškino, kad skundą rašė pati, su dirbtinio intelekto pagalba, su teisininkais nesikonsultavo, o gavusi „Registrų centro“ pranešimą, konsultavosi su buhaltere. Dėl šio nusižengimo Pareiškėja pripažino savo kaltę. Matyti, kad tai nebuvo sąmoningas veikimas ar bandymas išvengti įstatyminės pareigos. Pareiškėja nesiekė tyčia pažeisti įstatymų. Taip pat atsižvelgiama ir į tai, jog „Registrų centras“ nesiunčia pranešimų apie artėjančius ataskaitų pateikimo terminus, dėl ko Pareiškėja galėjo objektyviai pamiršti apie jai tenkančią prievolę. Teismo vertinimu, šiuo atveju 615 Eur bauda neproporcingai apsunkins Pareiškėją, kuri bendradarbiavo su institucijomis, ištaisė pažeidimą, nėra bausta už analogišką pažeidimą bei nėra pagrindo manyti, kad ji nesilaikys įstatymų ateityje. Šiuo atveju, nuobaudos tikslai gali būti pasiekti skiriant M. S. mažesnę piniginę baudą, kadangi pats pažeidimas yra formaliojo pobūdžio ir jo pavojingumas labai mažas.
Atsižvelgdamas į šioje byloje nustatytas aplinkybes, jų visumą, vadovaudamasis teisingumo, protingumo kriterijais, teismas sprendžia, kad M. S. paskirta administracinė nuobauda – 615 Eur dydžio bauda – yra neproporcinga jos padarytam pažeidimui. Teismo vertinimu, šiuo konkrečiu atveju yra pagrindas taikyti ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas ir M. S. skirti mažesnę administracinę nuobaudą.
Atsižvelgiant į visa tai, kas išdėstyta, skundas tenkinamas iš dalies, skundžiamas Valstybės įmonės „Registrų centras“ 2025 m. gruodžio 5 d. nutarimas Nr. RC-ANR_N-3733-2025 keistinas, M. S. už administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje, pritaikius ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas, skiriant administracinę nuobaudą – 300 Eur.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 6 punktu,
nutaria:
M. S. skundą tenkinti iš dalies.
Valstybės įmonės „Registrų centras“ 2025 m. gruodžio 5 d. nutarimą Nr. RC-ANR_N-3733-2025 (ROIK: 25288050922) pakeisti ir M. S. už administracinio nusižengimo, numatyto Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalyje, padarymą, pritaikius Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 34 straipsnio 6 dalies nuostatas, skirti administracinę nuobaudą – 300 Eur (tris šimtus eurų).
Ši nutartis per 20 (dvidešimt) dienų nuo jos paskelbimo ar išsiuntimo dienos gali būti skundžiama Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.