- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-05-09
- Bylos Nr.
- 2A-212/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Konstantinas Gurinas, Nijolė Piškinaitė
- Ieškovas
- V. G.
- Atsakovas
- R. G.
- Kategorijos
- 44.2.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 44.2.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. G. (V. G. ) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 29 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys, civilinėje byloje Nr. 2-505-125/2010 pagal ieškovo V. G. ieškinį atsakovui R. G. dėl nuostolių atlyginimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas V. G. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui R. G. dėl nuostolių atlyginimo ir prašė iš atsakovo priteisti 8,5 mln. Lt. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. birželio 14 d. UAB „Neapolis“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo aptartos jam priklausančių UAB „Neapolis“ 5 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pardavimo sąlygos, 2007 m. birželio 27 d. akcininkų susirinkimo nutarimu buvo patvirtinta, kad atsakovas pirks iš jo akcijas, pateiks banko garantiją ir akcijų kainą sumokės per 30 dienų nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo. Atsakovas vengė pasirašyti sutartį, iškėlė naujas ieškovui nepriimtinas sąlygas, todėl su šiais atsakovo pasiūlymais jis nesutiko. Atsakovas 2007 m. spalio 4 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo. Civilinėje byloje Nr. 2-1027-479/2007 teismo 2007 m. spalio 5 d. nutartimi buvo areštuotos akcijos ir apribotas disponavimas jomis. Ieškovas 2007 m. spalio 11 d. teismui įteiktu ieškiniu prašė pripažinti, kad 2007 m. birželio 26 d. tarp šalių buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, prašė priteisti 9 mln. Lt už akcijas ir 6 proc. dydžio procesines palūkanas. Su analogišku ieškiniu 2007 m. spalio 22 d. į teismą kreipėsi ir atsakovas, nurodęs, kad už akcijas sumokės per 30 kalendorinių dienų po to, kai jis įvykdys ieškinyje nurodytas sąlygas. Atsakovas 2008 m. kovo 12 d. atsisakė nuo savo ieškinio, kuris teismo 2007 m. lapkričio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1068-370/2007 buvo pripažintas priešieškiniu. Teismas 2008 m. kovo 28 d. sprendimu jo ieškinį patenkino, bylos dalį dėl priešieškinio nutraukė ir panaikino laikinąsias apsaugos priemones jo akcijoms. Lietuvos apeliacinis teismas 2008 m. gruodžio 4 d. nutartimi apygardos teismo sprendimą paliko nepakeistą ir tik Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi konstatavęs, kad šalys nesusitarė dėl apmokėjimo už akcijas tvarkos, panaikino ankstesnius teismų sprendimus ir jo ieškinį atmetė. Ieškovas nurodė, kad atsakovas derybas dėl akcijų pirkimo vedė nesąžiningai, ignoravo Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio reikalavimus, vengė sudaryti sutartį, derybose kėlė nepagrįstus reikalavimus, siūlė akcijų pirkėju kitą asmenį. Atsakovas neturėjo galimybių sumokėti už akcijas, dėl to vilkino derybas, prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovas pažeidė CK 6.163 straipsnio 3 dalies nuostatas, Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 5 dalyje numatytus akcijų apmokėjimo terminus. Dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų ieškovo akcijų vertė nuo 9 mln. Lt nukrito, iš esmės tapo bevertės ir ieškovas jas 2009 m. spalio 2 d. mainų sutartimi išmainė į UAB „Statega“ priklausančius 5 000 vnt. Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių, kurių vertė 500 000 Lt. Ieškovas nurodė, kad dėl atsakovo veiksmų jam padaryta 8,5 mln. Lt nuostolių.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. lapkričio 29 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė. Nurodė, kad ieškovas teigė, jog akcijos nuvertėjo dėl akcijoms taikyto arešto. Pažymėjo, 2008 m. kovo 28 d. sprendimu teismui panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, ieškovas pats apskundė šį teismo sprendimą ir nesiėmė veiksmų, kad akcijos būtų parduotos kitiems asmenims, jis per prievartą siekė akcijas parduoti atsakovui – t. y. ieškovas neieškojo ir nesiekė parduoti akcijas kitam pirkėjui, o siekė bet kokia kaina akcijas perleisti atsakovui. Dėl to teismas sprendė, kad pats ieškovas nesiimdamas jokių veiksmų, prisidėjo prie akcijų nuvertėjimo. Teismas pažymėjo, kad 2007 m. birželio 14 d. UAB „Neapolis“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo aptartos ieškovui priklausančių UAB „Neapolis“ 5 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pardavimo sąlygos atsakovui. Taigi šie veiksmai vertintini kaip ikisutartiniai santykiai. Teismo nuomone, atsižvelgiant į tai, kad abi šalys dalyvavo derybose ir siūlė savo variantus, negalima sutikti su ieškovo teiginiu, kad atsakovas elgėsi nesąžiningai (CPK 185 str., CK 6.163 str.). Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi konstatavo, kad abi šalys siekė sudaryti akcijų perleidimo sandorį, tačiau nesutarė dėl esminės sutarties sąlygos – akcijų apmokėjimo tvarkos. Minima nutartimi teismas pažymėjo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos nėra adekvačios CK 6.305 straipsnyje nustatytoms pirkimo–pardavimo sutarties nuostatoms. Iš išnagrinėtos civilinės bylos matyti, kad abi šalys sąžiningai klydo, manydamos, kad 2007 m. birželio 27 d. UAB „Neapolis“ akcininkų susirinkimo nutarimu sandoris dėl akcijų perleidimo jau buvo sudarytas, tai yra susitarta dėl visų sutarties sąlygų. Tai, kad tik 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi iki galo buvo išspręstas šalių ginčas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ir sąlygų negalima konstatuoti, jog dėl užsitęsusio bylinėjimosi atsakovas kaltas. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes teismas padarė išvadą, jog byloje nėra įrodytas priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų ir akcijų nuvertėjimo. Nenustačius priežastinio ryšio, nėra pagrindo nustatinėti žalos dydžio. Kartu teismas pažymėjo, jog ekspertizės aktas turėtų būti vertintinas kaip paprastas įrodymas, kadangi iš pateikto akto nustatyta, jog jį atliko UAB „Lituka ir Ko“, su kuriuo UAB „Neapolis“ turėjo 2 civilines bylas, o kitos akcijų vertės nustatymo ekspertizės nustatė kitokias akcijų vertes.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovas. V. G. apeliaciniu skundu prašo panaikinti šį teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – priteisti iš atsakovo 836 150 Lt nuostolių. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
Teismas nepagrįstai netaikė CK 6.163 straipsnio 3 dalies. Tam, kad sudaryti sutartį atsisakiusiai šaliai būtų taikoma civilinė atsakomybė, turi būti konstatuoti CK 6.163 straipsnio 3 dalyje išvardyti pagrindai, t. y. kad šalis pradėjo derybas dėl sutarties sudarymo arba derėjosi nesąžiningai. Atsakovas, būdamas UAB „Neapolis“ akcininku, siekdamas pasinaudoti Akcinių bendrovių 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta pirmenybės teise pirkti bendrovės akcijas, 2007 m. birželio 26 d. informavo ieškovą, kad visas parduodamas akcijas nurodytomis sąlygomis pageidauja pirkti. Neteisėtumas pasireiškė tuo, jog atsakovas derybas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties vedė nesąžiningai: būdamas verslininkas ir žinodamas savo finansines galimybes nupirkti UAB „Neapolis“ akcijas ieškovo nurodytomis sąlygomis, nebuvo pasirengęs bei neketino sudaryti pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, klaidino ieškovą ilgą laiką derėdamasis dėl pagrindinės sutarties sudarymo, ieškovui sutikus palaukti keletą dienų dėl piniginių lėšų gavimo kuomet jau buvo pasibaigęs Akcinių bendrovių įstatyme numatytas akcijų nupirkimo ir apmokėjimo terminas, 2007 m. spalio 4 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovo 5 000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijoms bei teismas 2007 m. spalio 5 d. nutartimi atsakovo prašymą civilinėje byloje Nr. 2-1027-479/2007 tenkino. Taip pat ir tai, kad atsakovas iš pradžių pareiškęs minėtoje byloje ieškinį V. G. dėl 5000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo, 2008 m. kovo 12 d. ieškinio atsisakė. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kuris civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009 sprendė tarp šalių kilusį ginčą dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo sudaryta, nevertino atsakovo sąžiningumo ikisutartinių santykių metu, o tik nustatinėjo ar yra pagrindas pripažinti 5000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą. Remiantis tuo, darytina išvada, kad pirmos instancijos teismas, konstatuodamas atsakovo sąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose, nepagrįstai rėmėsi šia nutartimi. Ieškovas apeliaciniu skundu teismo prašo patikslintą ieškinį tenkinti tik iš dalies bei priteisti iš atsakovo 836 150 Lt nuostolių, patirtų dėl 5 000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijų pardavimo. Per laikotarpį, kurį atsakovas vilkino akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, bei buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės ieškovo akcijoms, akcijų vertė sumažėjo 836 150 Lt suma ir ieškovas, teismui 2008 m. kovo 28 d. sprendimu panaikinus taikytą areštą UAB „Neapolis“ akcijoms, nebegalėjo gauti 2007 m. birželio 12 d. pasiūlyme nurodytos kainos. Atsakovo veiksmai sukūrė ieškovui pagrįstą pasitikėjimą dėl pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, dėl ko ieškovas kitų akcijų pirkėjų neieškojo. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas pats kaltas dėl akcijų nuvertėjimo. Jeigu ieškovas, derėdamasis su atsakovu dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo, tuo pačiu metu būtų ieškojęs ir kitų klientų, tokie ieškovai veiksmai galėtų būti vertinami kaip nesąžiningi CK 6.163 straipsnio 3 dalies pagrindu. Laikotarpiu, kuomet akcijos buvo areštuotos, ieškovas, nors formaliai ir galėjo ieškoti būsimų klientų akcijų pardavimui, tačiau akivaizdu, kad neribotas akcijų areštas sumažina domėjimąsi jų pirkimu. Teismas, padaręs nepagrįstą išvadą dėl priežastinio ryšio nebuvimo, nepagrįstai nenustatinėjo byloje žalos dydžio. Teismas skundžiamame sprendime visiškai nepasisakė dėl ieškovo nurodyto vieno iš civilinės atsakomybės taikymo pagrindo - nepagrįstai taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, bei nekvalifikavo vieno iš civilinės atsakomybės taikymo pagrindo (pažeisti CPK 265 str. 1 d., 270 str. 4 d. 4 p.). Tai sudaro pagrindą panaikinti teismo sprendimą pagal CK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Byloje nebuvo priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriuo atsakovo ieškinys būtų buvęs atmestas, nes atsakovas savo reikalavimų byloje atsisakė. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje, kuri baigta neišnagrinėjus jos iš esmės, taikius laikinąsias apsaugos priemones, skolininkas taip pat gali patirti nuostolių, todėl taip pat gali būti aktualus ir jų atlyginimo klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-589/2006). Byloje teismo ekspertizė buvo atlikta remiantis teismo 2010 m. sausio 25 d. nutartimi, pagal kurią teismas nutarė atlikti UAB „Neapolis“ akcijų vertės nustatymo ekspertizę, pavedant ją atlikti ekspertui P. Č. , dirbančiam UAB „Lituką ir Ko“. Faktas, kad UAB „Lituką ir Ko“, kurioje dirba teismo ekspertizę atlikęs ekspertas, su UAB „Neapolis“ turėjo 2 civiline bylas, nesudaro pagrindo abejoti teismo atlikta ekspertize ar ją vertinti kaip paprastą įrodymą.
Atsiliepimas
Atsakovas R. G. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Nurodo, kad:
Skundo reikalavimo formuluotė (priteisti 836 150 Lt nuostolių) reiškia ieškovo reikalavimo (ieškinio dalyko) keitimą, kuris galimas tik pirmosios instancijos teisme iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo (CPK 141 str. 1 d.). Ieškovas, įvertinęs UAB „Lituką ir Ko“ pateiktas išvadas ir joje nurodytą akcijų vertę, turėjo galimybe pirmosios instancijos teismui teikti patikslintą ieškinį, tačiau šia savo teise nepasinaudojo. Nei patikslintame ieškinyje, nei apeliaciniame skunde neįrodyta esminė sąlyga, kuomet galima reikalauti nuostolių - neteisėti atsakovo veiksmai. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu jau nustatyta, jog R. G. neturėjo pareigos nupirkti UAB „Neapolis“ akcijas iš apelianto bei nenustatyta, kad R. G. būtų vedęs derybas nesąžiningai. Apeliantas nepateikė jokių įrodymu, jog atsakovas būtų jam trukdęs parduoti UAB „Neapolis“ akcijas kitiems asmenims. Oficialios derybos tarp šalių dėl akcijų perleidimo vyko nuo 2007 m. birželio mėn., o laikinosios apsaugos priemonės atsakovo prašymu buvo pritaikytos tik tų pačių metų spalio 5 d. taigi, per visa šį laikotarpi apeliantas galėjo disponuoti savo akcijomis. Apeliantas neįrodė, kad jo tariamai patirti nuostoliai yra realūs, nes ieškovas neatskleidė, kas gi būtų galėję nupirkti iš jo UAB „Neapolis“ akcijas. Iš skundo turinio neaišku, ar apeliantas savo neva patirtus nuostolius skaičiuoja už laikotarpį, kada buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, ar už laikotarpį nuo derybų pradžios 2007 m. birželio mėn. iki šalių kreipimosi į teismą 2007 m. spalio mėn. Apeliantas neteisingai skaičiuoja neva patirtų nuostolių dydį. Pirma, pagal 2009 m. spalio 2 d. mainų sutartį apeliantas už UAB „Neapolis“ akcijas gavo UAB „Statega“ priklausančius 5000 vnt. Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių. Sutartyje nurodyta šių vertybinių popierių kaina – 500 000 Lt. Kadangi ieškovas jau yra gavęs turto, kurio vertė 500 000 Lt, tai šią sumą turėjo atimti, skaičiuodamas savo neva patirtų nuostolių dydį. Antra, apeliantas jo nurodytu tariamų nuostolių atsiradimo laikotarpiu nebuvo vienintelis UAB „Neapolis“ 50 procentų akcijų savininkas. Šios akcijos jam priklausė jungtinės nuosavybės teise kartu su sutuoktine M. G. . Dėl šios priežasties būtent abu sutuoktiniai 2009 m. spalio 2 d. sudarė šių akcijų mainų sutartį su UAB „Statega“. Reikalavimą šioje byloje reiškė tik V. G. . Apeliantas tiek ieškinio pateikimo metu, tiek ir skundžiamo pirmosios instancijos sprendimo priėmimo metu buvo UAB „Neapolis“ akcininkas, t. y. neprarado nuosavybės teisės į akcijas, dėl kurių nuvertėjimo jis prašo priteisti nuostolius. 2010 metais, jau po mainų sutarties su UAB „Statega“ sudarymo, jis dalyvaudavo UAB „Neapolis“ akcininkų susirinkimuose. Akcijų perleidimas įstatymų nustatyta tvarka nėra registruotas akcininkų vertybinių popierių sąskaitose. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi, UAB „Statega“ ir V. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarytas UAB „Neapolis“ akcijų mainų sandoris yra niekinis, nes jis pažeidė teismo nutartimi nustatytą draudimą perleisti akcijas. Tai sukelia dvejopas teisines pasekmes nagrinėjamoje byloje: 1) niekinio sandorio šalys negali reikšti jokių reikalavimų, pagrįstų tokiu sandoriu. Todėl atmestini visi apelianto argumentai, susiję su mainų sutarties sudarymo tikslais, akcijų kaina ir pan.; 2) kadangi ieškovas nuosavybės teisės į akcijas neprarado, tai jis turi galimybę jas perleisti už jam priimtiną kainą. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo teigti, kad jis jau patyrė nuostolius dėl akcijų nuvertėjimo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Žemesnės instancijos teismas
CPK 320 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, kad šioje bylos nagrinėjimo stadijoje tiriama ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų savo išvadoms pagrįsti, ar tuos įrodymus tinkamai ištyrė bei įvertino, ar nepažeidė įrodinėjimo taisyklių. Apeliacinis procesas nėra proceso pirmojoje instancijoje pakartojimas iš naujo. Tai – pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-607/2007, 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-426/2005).
Nagrinėjamu atveju keliamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovas neįrodė atsakovo nepagrįstų (nesąžiningų) veiksmų tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek prašant taikyti laikinąsias apsaugos priemones Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-268-370/2008.
Dėl atsakovo nesąžiningumo ikisutartiniuose santykiuose
UAB „Neapolis“ visuotiniame akcininkų susirinkime, įvykusiame 2007 m. birželio 14 d., buvo aptartos ieškovui priklausančių UAB „Neapolis“ 5 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pardavimo sąlygos atsakovui. Šie veiksmai, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, vertintini kaip ikisutartiniai santykiai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi konstatavo, kad abi šalys siekė sudaryti akcijų perleidimo sandorį, tačiau nesutarė dėl esminės sutarties sąlygos – akcijų apmokėjimo tvarkos. Taigi tarp šalių vyko derybos ir abi šalys išsakė savo pozicijas, tačiau nebuvo sutarta dėl esminių sutarties sąlygų ir sutartis nebuvo sudaryta.
Šaliai, pažeidusiai pareigą elgtis sąžiningai esant ikisutartiniams santykiams, atsiranda prievolė atlyginti padarytus nuostolius (CK 6.163 str. 1, 3 d.). Tam, kad sudaryti sutartį atsisakiusiai šaliai būtų taikoma civilinė atsakomybė, turi būti konstatuoti CK 6.163 straipsnio 3 dalyje išvardyti pagrindai, t. y. kad šalis pradėjo derybas dėl sutarties sudarymo arba derėjosi nesąžiningai. Laikoma, kad derybos pradedamos arba deramasi nesąžiningai, kai derybų šalis neturi tikslo sudaryti sutartį, taip pat atlieka kitus sąžiningumo kriterijų neatitinkančius veiksmus. Taigi pagrindas atsirasti civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams civiliniams santykiams yra sąžiningumo principo pažeidimas. Sąžiningumo principo turinio CK neatskleidžia, tačiau šio principo turinys yra išaiškintas kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio mėn. 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-488/2010). Sąžiningumas – tai vertybinis teisinių santykių subjekto elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas, apdairus ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens vidinę būklę konkrečioje situacijoje, be kita ko, veikiamą subjektą individualizuojančių savybių, pavyzdžiui: jei tai fizinis asmuo – jo amžiaus, išsimokslinimo, praktinių įgūdžių ir pan., jei tai juridinis asmuo – veiklos pobūdžio, jos ypatybių, verslo patirties ir t. t. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys asmenų nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti konkrečiais faktais. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas esant ginčo teisiniams santykiams.
Pagrindinis derybų tikslas – sandorio sudarymas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje draudimas derėtis, jeigu šalis apskritai neketina sudaryti sutarties, laikomas viena iš pagrindinių pareigų, patenkančių į sąžiningumo principo turinį. Pažymėtina, kad, nagrinėjant tokio pobūdžio ginčus, būtina rasti sąžiningumo ir sutarties laisvės principų pusiausvyrą. Sutarties laisvės principas įtvirtintas CK 6.163 straipsnio 2 dalyje, kurioje nustatyta, kad šalys turi teisę laisvai pradėti derybas ir derėtis ir neatsako už tai, jog susitarimas nepasiekiamas. Taigi sąžiningumo principas yra bene vienintelis principas, ribojantis šalių sutarties laisvę esant ikisutartiniams santykiams. Už įstatyme nustatytos pareigos derėtis sąžiningai nevykdymą ar netinkamą vykdymą kylanti civilinė atsakomybė savo prigimtimi yra deliktinė (CK 6.245 str. 4 d.); jai atsirasti būtinas sąlygų visetas: žala, priežastinis ryšys, neteisėti veiksmai ir padariusio žalą asmens kaltė. Asmuo, reikalaujantis taikyti civilinę atsakomybę nesąžiningam derybų partneriui, turi įrodyti pirmųjų trijų sąlygų buvimą, tarp jų neteisėtus (nesąžiningus) veiksmus, skolininko kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), tačiau taip pat turi būti nustatyta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2009).
Atsižvelgiant į paminėtas aplinkybes, kurios sudaro pagrindą vieną iš ikisutartinių santykių šalių pripažinti nesąžininga, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju tokių aplinkybių nenustatyta, t. y. byloje nėra duomenų, kurie leistų tam tikrus atsakovo veiksmus pripažinti nesąžiningais. Kaip pagrįstai paminėjo pirmosios instancijos teismas, atsižvelgiant į tai, kad abi šalys dalyvavo derybose, negalima sutikti su ieškovo teiginiu, kad atsakovas elgėsi nesąžiningai. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi pasisakė ir dėl apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, susijusių su ABĮ 47 straipsnio nuostatomis – nurodė, kad šios nuostatos nėra adekvačios CK 6.305 straipsnio nustatytoms pirkimo–pardavimo sutarties nuostatoms. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad iš išnagrinėtos civilinės bylos matyti, kad abi šalys sąžiningai klydo, manydamos, kad 2007 m. birželio 27 d. UAB „Neapolis“ akcininkų susirinkimo nutarimu sandoris dėl akcijų perleidimo jau buvo sudarytas, tai yra susitarta dėl visų sutarties sąlygų. Tai, kad tik 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi iki galo buvo išspręstas šalių ginčas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ir sąlygų negalima konstatuoti, jog dėl užsitęsusio bylinėjimosi atsakovas kaltas.
Dėl ieškovo prašomos priteisti nuostolių sumos dydžio
Pateikiamu apeliaciniu skundu ieškovas prašo priteisti iš atsakovo ne 8 500 000 Lt nuostolių (akcijų nuvertėjimą), o tik jų dalį - 836 150 Lt. Tokį savo prašymą motyvuoja tuo, jog nagrinėjamoje byloje buvo atlikta UAB „Neapolis“ akcijų vertės nustatymo ekspertizė, kurią atliko ekspertas P. Č. , dirbantis UAB „Lituka ir Ko“, kuris nustatė, kad ieškovui priklausančių UAB „Neapolis“ 5 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų vertė 2008 m. kovo 28 d. (t. y. dieną, kai Klaipėdos apygardos teismas panaikino atsakovo 2007 m. spalio 4 d. prašymu taikytą areštą ieškovui priklausančioms akcijoms), sudarė 8 163 850 Lt. Kadangi atsakovas buvo sutikęs už akcijas mokėti 9 000 000 Lt, ieškovui priteistini 836 150 Lt nuostolių (9 000 000 Lt - 8 163 850 Lt).
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tokiu apeliaciniame skunde išdėstytu prašymu apeliantas nebegrindžia reikalavimo atlyginti nuostolius faktine aplinkybe, kad atsakovas ketino nupirkti akcijas už 9 000 000 Lt, tačiau to nepadarė, ir ieškovas, siekdamas sumažinti nuostolius, jas išmainė į 500 000 Lt vertės vertybinius popierius, todėl dėl mainų sutarties įtakos nuostolių atsiradimui teisėjų kolegija nepasisako. Apeliaciniame skunde teigiama, jog nuostoliai susidarė dėl akcijų vertės sumažėjimo per laikotarpį nuo 2007 m. birželio 12 d. iki 2008 m. kovo 28 d. ir šis nuvertėjimas įrodinėjamas ekspertizės išvadomis. Atkreiptinas dėmesys, kad ekspertizės išvada pateikta pirmosios instancijos teisme, todėl nagrinėjamu atveju nėra kliūčių apeliantui ja remtis. Kita vertus, byloje yra aplinkybių, kurios leidžia abejoti ekspertizės akto nešališkumu, nes ekspertizę atliko asmuo, susijęs su UAB „Lituka ir Ko“, su kuriuo UAB „Neapolis“ (kaip žinoma, atsakovas yra šios įmonės akcininkas ir direktorius) turėjo ginčų (civilinių bylų), kuriose UAB ,,Neapolis“ buvo ieškovas, o UAB „Lituka ir Ko“ – atsakovas (pvz., Klaipėdos apygardos teismo civilinės bylos Nr. 2A-761-265/2011, 2S-626-479/2010, 2-2810-159/2009, 2A-641-524/2009), todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo kritiškai vertinti minėtą ekspertizės išvadą ir ja nesiremti (CPK 185 str.). Net ir tuo atveju, jei nebūtų abejonių dėl eksperto šališkumo, atkreiptinas dėmesys, jog byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad 2008 m. kovo 28 d. (kaip minėta, šiai dienai ekspertizės aktu nustatyta ginčo akcijų vertė) panaikinus ieškovo akcijoms taikytas laikinąsias apsaugos priemones, ar netrukus po to, jis (ieškovas) būtų ėmęsis veiksmų, kad akcijos būtų parduotos kitiems asmenims – priešingai, kaip minėta, ieškovui 2008 m. kovo 28 d. Klaipėdos apygardos teismas priėmė palankų sprendimą (1 t., 15 b. l.), todėl ieškovas tikėjosi ginčo akcijas perleisti atsakovui už 9 000 000 Lt. Teisėjų kolegijos nuomone, išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog ieškovas neįrodė jo teigimu patirtų 836 150 Lt dydžio nuostolių (CPK 178 str.).
Dėl atsakovo prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių
Byloje nustatyta, kad atsakovas 2007 m. spalio 4 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo. Civilinėje byloje Nr. 2-1027-479/2007 teismo 2007 m. spalio 5 d. nutartimi buvo areštuotos ginčo akcijos. Ieškovas 2007 m. spalio 11 d. ieškiniu prašė pripažinti, kad 2007 m. birželio 26 d. tarp šalių buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, prašė priteisti 9 000 000 Lt už akcijas ir 6 proc. dydžio procesines palūkanas. Atsakovas 2007 m. spalio 22 d. taip pat kreipėsi į teismą su ieškiniu (kuris teismo 2007 m. lapkričio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1068-370/2007 buvo pripažintas priešieškiniu) ieškovui, nurodė, kad už akcijas sumokės per 30 kalendorinių dienų po to, kai jis įvykdys ieškinyje nurodytas sąlygas. Atsakovas 2008 m. kovo 12 d. atsisakė nuo savo ieškinio (priešieškinio). Teismas 2008 m. kovo 28 d. sprendimu ieškinį patenkino, bylos dalį dėl priešieškinio nutraukė ir panaikino laikinąsias apsaugos priemones ieškovo akcijoms. Lietuvos apeliacinis teismas 2008 m. gruodžio 4 d. nutartimi apygardos teismo sprendimą paliko nepakeistą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi konstatavęs, kad šalys nesusitarė dėl apmokėjimo už akcijas tvarkos, panaikino ankstesnius teismų sprendimus ir ieškinį atmetė (t. 1, b. l. 12–41). Apelianto manymu, pirmos instancijos teismas skundžiamame sprendime visiškai nepasisakė dėl nepagrįstai taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, nes, remiantis CPK 147 straipsnio 3 dalimi (galiojusia iki 2011 m. spalio 1 d.), įsiteisėjus sprendimui, kuriuo ieškinys atmestas, atsakovas turi teisę reikalauti, kad ieškovas atlygintų nuostolius, kuriuos jam padarė ieškovo prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Ieškovo nuomone, kadangi atsakovas priešieškinio atsisakė, jis (atsakovas) privalo atlyginti ieškovo dėl laikinųjų apsaugos priemonių patirtus nuostolius.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje, kuri baigta neišnagrinėjus jos iš esmės, taikius laikinąsias apsaugos priemones, skolininkas taip pat gali patirti nuostolių, todėl taip pat gali būti aktualus ir jų atlyginimo klausimas. Tokiu atveju reikia nustatyti, ar egzistavo aplinkybės, kurios, išnagrinėjus bylą iš esmės, būtų lėmusios ieškinio atmetimą. Taigi tais atvejais kai byla nutraukiama reikalavusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones kreditoriaus prašymu, skolininkas turi teisę reikalauti nuostolių, atsiradusių taikant tokias priemones, atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-589/2006). Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju įvertintini du privalomi aspektai – nuostolių atsiradimo faktas ir ieškinio (priešieškinio) atmetimo galimybė. Teisėjų kolegija sutinka, kad atsakovui neatsiėmus priešieškinio, gali būti, jog jis būtų buvęs atmestas, tačiau, kaip jau minėta nutartyje, ieškovas neįrodė, kad patyrė nuostolių dėl atsakovo veiksmų, nes byloje nėra duomenų, jog iki pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutarties priėmimo jis (ieškovas) būtų ėmęsis veiksmų, kad akcijos būtų parduotos kitiems asmenims. Dėl to neatsiranda CPK 147 straipsnio 3 dalyje (galiojusioje iki 2011 m. spalio 1 d.) numatytos sąlygos atsakovui atlyginti nuostolius.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Atsakovas prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tačiau tokias išlaidas patvirtinančių įrodymų teismui nepateikė, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo atsakovui atlyginti bylinėjimosi išlaidas (CPK 88, 93, 98 str.).
Į esminius apeliacinių skundų argumentus atsakyta.
Pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškinio, iš esmės priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, ir jį keisti ar naikinti nėra pagrindo.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. lapkričio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.