Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-591-881/2026

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2026-08-20
Bylos Nr.: e2-591-881/2026
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00024-2026-3
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: Apeliacinė instancija

Teisėjas: Vilija Mikuckienė (pran.)
Atsakovas: Central asia transport, M. K.

Kategorijos

2.2.2.11Juridinio asmens veiklos tyrimas
3.2.4.11Įrodymų vertinimas

Civilinė byla Nr. e2-591-881/2026 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00024-2026-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.11; 3.2.4.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASN U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2026 m. rugpjūčio 20 d. Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Central asia transport“ ir M. K. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. birželio 12 d. nutarties, kuria nutarta pradėti uždarosios akcinės bendrovės „Central asia transport“ veiklos tyrimą.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas V. Z. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Central asia transport“ (toliau – ir bendrovė, atsakovė) ir M. K. (toliau – ir atsakovas), kaip bendrovės vadovui, dėl bendrovės veiklos tyrimo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.124 straipsnis), prašydamas: 1) pradėti UAB „Central asia transport“ veiklos tyrimą; 2) taikyti CK 2.131 straipsnyje nustatytą priverstinio poveikio priemonę – pašalinti atsakovą M. K. iš UAB „Central asia transport“ vadovo pareigų; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad yra bendrovės akcininkas, turintis 25 proc. bendrovės akcijų. Atsakovas M. K., kuris yra ir bendrovės vadovas, turi 50 proc. bendrovės akcijų. Pagrindinė bendrovės veikla yra padelio ir teniso kortų nuoma. Ieškovo žiniomis, atsakovas M. K. pažeidžia savo, kaip bendrovės vadovo, pareigas, bendrovės ir ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisėtus interesus, veikia prieš juos.

2025 m. balandžio 28 d. įvykusio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu paaiškėjo, kad bendrovės veikla jau keletą metų yra itin nuostolinga (2023 metais bendrovės patirti nuostoliai buvo 52 391 Eur, 2024 metais – 48 741 Eur), o bendrovės vadovas M. K. nepagrindė bendrovės trumpalaikių ir ilgalaikių įsipareigojimų struktūros. Ieškovui kyla abejonių dėl bendrovės apskaitos patikimumo, galimo pajamų slėpimo ir klaidingos finansinės informacijos pateikimo. M. K. nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. rugpjūčio 20 d. iš bendrovės į savo asmeninę sąskaitą pervedė 45 615,67 Eur, o į UAB „Romversa“, kuriai taip pat vadovauja ir kurią valdo, pervedė 328 109,40 Eur, iš viso – 373 725,10 Eur. Sandoriai, kurių pagrindu lėšos pervestos į asmeninę atsakovo ir UAB „Romversa“ sąskaitą, sudaryti nesant bendrovėje nustatytos kainodaros tarp susijusių asmenų. Teikdamas finansines ataskaitas, banko suvestines ir kitą bendro pobūdžio informaciją, atsakovas jos netvirtina savo parašu ir nesilaiko buhalterinės apskaitos standartų. Klaipėdos apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje atsakovas M. K. nurodė, kad 2023 metais bendrovė kasdien generuodavo vidutiniškai apie 749,69 Eur pajamas, tai per vienerius metus sudarytų apie 273 636,85 Eur, tačiau aiškinamajame rašte prie 2024 metų balanso nurodyta, jog bendrovės 2024 metų pajamos buvo 199 424,25 Eur. Toks didelis skirtumas tarp teisme nurodomų ir finansinėje atskaitomybėje atspindėtų pajamų kelia abejones jų teisingumu. Vykdydama padelio kortų nuomą bendrovė galimai neskaidriai renka pajamas. Tai rodo galimą bendrovės pajamų slėpimą ir neapskaitytas operacijas. Nepaisant patiriamų nuostolių, bendrovė nuomojasi iš atsakovo prabangų automobilį, motociklą, ofiso patalpas, ofiso įrangą, kuriuos naudoja pats atsakovas. Atsakovas taip pat yra viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) Klaipėdos padelio tenisas vadovas. Šios įstaigos viešai deklaruojamas adresas taip pat yra (duomenys neskelbtini). Pastarosios bendrovės veikla (padelio užsiėmimai) tiesiogiai susijusi su UAB „Central asia transport“ veikla (padelio kortų nuoma). Be to, atsakovas vadovauja arba vadovavo bendrovėms UAB „Dentaclinic GK“, mažajai bendrijai (toliau – MB) „Verslo slėnis“, UAB „Nordiga“, UAB „Globe Wide Employment“, kurių buveinės yra tuo pačiu adresu, kur veiklą vykdo ir atsakovė.

2022 m. rugpjūčio 10 d. ir 2022 m. rugpjūčio 11 d. įvyko UAB „Central asia transport“ neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai, kurių metu akcininkai vienbalsiai priėmė sprendimą atšaukti iš direktoriaus pareigų atsakovą M. K. bei naujuoju direktoriumi paskirti R. S. Paskirtam naujam bendrovės direktoriui buvo perduoti visi bendrovės buhalteriniai dokumentai, antspaudas ir pan., jis buvo įregistruotas bendrovės vadovu Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyboje (toliau – VSDFV), tačiau R. S. negalėjo būti ir iki šiol nėra įregistruotas bendrovės vadovu valstybės įmonėje (toliau – VĮ) Registrų centre, nes atsakovas, nepaisydamas ieškovo prašymų, nepateikė VĮ Registrų centrui tam reikiamų dokumentų.

Be to, atsakovas pažeidė ir pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisę gauti informaciją. Dar 2021 m. kovo 25 d. ieškovas oficialiai kreipėsi į bendrovę dėl informacijos apie bendrovę ir dokumentų kopijų suteikimo, tačiau atsakovas ieškovo prašymo neįvykdė. Tik po to, kai atsakovas tris kartus buvo nubaustas administracine tvarka už duomenų nepateikimą, jis perdavė ieškovui bendrovės atsiskaitomųjų sąskaitų bankuose „Paysera“ ir „Luminor Bank“ išrašus nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. rugpjūčio 20 d. Iš bankų sąskaitų išrašų buvo nustatyti nepagrįsti mokėjimai M. K. ir jo valdomai kitai bendrovei UAB „Romversa“.

2025 m. gruodžio 2 d. ieškovas kreipėsi į atsakovus, reikalaudamas ne vėliau kaip iki 2026 m. sausio 2 d. nutraukti neteisėtą veiklą, tačiau esminių ieškovo reikalavimų atsakovas neįvykdė. Gautas atsakymas tik patvirtino ieškovo nuogąstavimus, kad bendrovė atlieka nepagrįstus mokėjimus atsakovo kontroliuojamai UAB „Romversa“, už nepagrįstai dideles lėšas yra nuomojami automobiliai, motociklai, ofiso patalpos ir pan. Be kita ko, su atsakymu atsakovas pateikė automobilio, motociklo, patalpų, ofiso įrangos nuomos sutartis (dalis jų nepasirašytos), apie kurių egzistavimą anksčiau nebuvo pasisakęs, nors 2024 m. rugsėjo 3 d. ieškovui pateiktame atsakyme dėl bendrovės su trečiaisiais asmenimis sudarytų sutarčių apie M. K. nuomos sutartis su UAB „Romversa“ nebuvo nurodyta. Atsakovo veiksmai, sudarant sandorius su atsakovu ir (ar) jo paties valdoma bendrove, be kita ko, to neatskleidus kitiems bendrovės akcininkams, bendrovės nuostolingumo kontekste prabangaus automobilio, motociklo nuoma iš savęs, ir jų naudojimas asmeniniais tikslais, bendrovės patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), ir ofiso įrangos nuomojimasis iš savęs paties, kuomet tose pačiose patalpose veiklą vykdo ir kitos M. K. vadovaujamos bendrovėms (UAB „Romversa“, VšĮ Klaipėdos padelio tenisas, UAB „Dentaclinic GK“, MB „Verslo slėnis“, UAB „Nordiga“, UAB „Globe Wide Employment“), atsisakymas pateikti VĮ Registrų centrui dokumentus dėl naujo vadovo paskyrimo, negalėjimas gauti informacijos apie bendrovę kelia pagrįstas abejones dėl CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens vadovo pareigų – sąžiningumo, protingumo, lojalumo, interesų konflikto vengimo – pažeidimo. Atsižvelgiant į tai, ieškovas prašo pradėti UAB „Central asia transport“ veiklos tyrimą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2026 m. birželio 12 d. nutartimi patenkino ieškovo V. Z. ieškinį ir nutarė pradėti UAB „Central asia transport“ veiklos tyrimą, atliekant jį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki nutarties priėmimo dienos (2026 m. birželio 12 d.). Teismas pasiūlė šalims per 7 dienas nuo nutarties įsiteisėjimo dienos susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo, iki nurodyto termino šalims nesusitarus dėl konkrečių ekspertų paskyrimo, pasiūlė kiekvienai šaliai per 14 dienų po termino pabaigos susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo, pateikti teismui siūlomą ekspertų sąrašą iš ne mažiau kaip 10 ekspertų, atitinkančių CK 2.127 straipsnio 1 dalyje nustatytus kriterijus.

Teismas nustatė, kad pagrindinė UAB „Central asia transport“ veikla – padelio ir teniso kortų nuoma. Atsakovas M. K. yra bendrovės vadovas ir akcininkas, turintis 50 proc. bendrovės akcijų. Ieškovas V. Z. yra bendrovės akcininkas, turintis 25 proc. bendrovės akcijų, todėl turi teisę (pa)reikšti ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir yra tinkamas ieškovas (CK 2.124 straipsnis, 2.125 straipsnio 1 dalis).

Teismas nurodė, kad netinkama veikla, kaip tyrimo objektas, apima juridinio asmens valdymą ir juridinio asmens dalyvių sprendimus, susijusius su juridinio asmens valdymu. Kasacinio teismo praktikoje juridinio asmens veiklos tyrimo objektu paprastai pripažįstama bendrovės valdymo organų narių veikla – ar jie tinkamai vykdo pareigas, nustatytas įstatymuose ir steigimo dokumentuose. Netinkama veikla suprantama kaip CK 2.86–2.87 straipsnių nuostatų pažeidimas. Teismas išaiškino, kad pagal kasacinio teismo praktiką juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo pagrindas yra CK 2.125 straipsnyje nustatyto asmens abejonė, ar juridinis asmuo, kaip toks, ar šio juridinio asmens valdymo organai, jų nariai veikė tinkamai; teismas turi kiekvienu konkrečiu atveju įvertinti pareiškėjo nurodytas aplinkybes ir spręsti, ar jos yra pagrindas priimti nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo arba konstatuoti, kad nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo jį pradėti, ir prašymą atmesti.

Teismas nustatė, kad pagal kasacinio teismo praktiką juridinio asmens veiklos tyrimo objektu gali būti esminis mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesų pažeidimas, trukdymas pasiekti juridinio asmens tikslus.

Teismas konstatavo, kad ieškovui, kaip bendrovės akcininkui, informacija pagal įstatymų leidėjo nuostatas nebuvo perduota, todėl jo, kaip bendrovės akcininko, teisė į informaciją buvo pažeista. Ieškovas 2021 m. kovo 25 d. oficialiai kreipėsi į UAB „Central asia transport“ dėl informacijos ir dokumentų kopijų suteikimo ir (ar) sudarymo galimybės su dokumentais susipažinti suteikimo ieškovui, kaip akcininkui, tačiau atsakovas M. K. atsisakė tai padaryti, dėl to ieškovas kreipėsi į teismą. Klaipėdos apylinkės teismo nutarimais administracinio nusižengimo bylose Nr. A6.-15-914/2024, Nr. AN2-157-651/2024, Nr. A6.-273-607/2024 atsakovas M. K. buvo pripažintas kaltu ir jam buvo paskirtos baudos. Po šių bylų išnagrinėjimo atsakovas M. K. perdavė ieškovui UAB „Central asia transport“ atsikaitomųjų sąskaitų bankuose „PAYSERA“ ir „Luminor Bank“ išrašus nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. rugpjūčio 20 d.

Teismas pažymėjo, kad ieškovui paprašius pateikti duomenis, 2024 m. rugsėjo 3 d. atsakovų rašte ieškovui dėl duomenų pateikimo nebuvo nurodyta, jog yra sudarytos (egzistuoja) sutartys, kurias šie pateikė šioje byloje. Teismas konstatavo, kad tokie atsakovų veiksmai sudaro prielaidas manyti, kad ir toliau ieškovo teisė į informaciją yra pažeidžiama, jos gynybai užtikrinti nepakanka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) įstatymo nuostatų. Atsakovai ieškovui domintis apie bendrovės veiklą pateikia dozuotai, todėl kyla abejonės, ar dalis dokumentų sudaromi laikantis buhalterinės veiklos standartų, ar nesiekiama pateisinti jau atliktus mokėjimus (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 185 straipsnis).

Teismas nustatė, kad bendrovės veikla ne vienerius metus yra nuostolinga. Nors atsakovai procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu (pa)aiškino, kad bendrovė investavo į padėlio veiklą, infrastruktūrą ir kt., bet investicijos dar neatsipirko, jog bendrovės veikla 2024 metais stabilizavosi, ankstesnių metų nuostoliai mažėjo, tačiau atsakovai, teismo vertinimu, nutylėjo aktualius duomenis už 2025 metus. Remiantis viešai internete svetainėje rekvizitai.vz.lt prieinamais duomenimis, bendrovės 2025 metų finansinių dokumentų analizė patvirtina, kad, priešingai nei teigia atsakovai, 2024 metais nebuvo bendrovės finansinės situacijos stabilizavimo, nes 2025 metais bendrovės finansinė situacija ir toliau blogėjo. Bendrovės pardavimo pajamos nuo 209 424 Eur (2024 metais) sumažėjo iki 78 048 Eur (2025 metais), bendrovės nuostoliai nuo 20 462 Eur (2024 metais) padidėjo iki 63 676 Eur (2025 metais).

Pasak teismo, abejonių kelia ir bendrovės su atsakovu bei su juo susijusia bendrove sudaryti sandoriai (dėl nuomos, paslaugų, bendrovės veiklos užtikrinimas, draudžiant naudoti jos turtą tretiesiems asmenims nemokamai, kt.), kurie nebuvo sudaryti bendrovės interesais, nebuvo pakankamai ekonomiškai pagrįsti ir sąžiningi. Teismas nustatė, kad atsakovas M. K. nuolat pažeidinėjo pareigą pranešti ieškovui, be kita ko – raštu, kad jis sudarinėjo sandorius su juridiniu asmeniu, kurio organo narys ir dalyvis jis pats yra – su UAB „Romversa“ (CK 2.87 straipsnio 6 dalis). Be to, sandoriai, kurių pagrindu atsakovas nuomojo bendrovei savo automobilį BMW (2021 m. liepos 1 d. sutartis), kurio nuomos kaina vienam mėnesiui buvo nuo 500 Eur iki 3 000 Eur (be PVM); nuomojo bendrovei savo motociklą YAMAHA už 150 Eur (be PVM) per mėnesį; nuomojo bendrovei patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kelia abejones. Teismas pažymėjo, kad nėra aišku, kokiu tikslu bendrovė nuomojosi iš atsakovo M. K. motociklą, kaip jis buvo naudojamas bendrovės ūkinėje veikloje. Be to, turi būti įvertinta, ar automobilio nuomos kainodara atitiko rinkos kainas, ar ji buvo būtina bendrovės veiklos vykdymui, ar vadovybės veikla užtikrino buhalterinės apskaitos reikalavimus. Be to, teismas nustatė, kad tose pačiose bendrovės nuomojamose patalpose atsakovas M. K. vykdo veiklą, vadovaudamas ir kitoms bendrovėms (UAB „Romversa“, VšĮ Klaipėdos padelio tenisas, UAB „Dentaclinic GK“, MB ,,Verslo slėnis“, UAB „Nordiga“, UAB „Globe Wide Employment“), o tai kelia abejonių, ar užtikrinama UAB „Central asia transport“ interesų apsauga, ar UAB „Central asia transport“ nedengia ir kitų bendrovės nuomos paslaugų kaštų.

Taigi, teismas konstatavo, kad būtina įvertinti, ar nekilo interesų konflikto situacija, kai bendrovės vadovas, atsakovas M. K., gali ar galėjo naudoti bendrovės išteklius savo ir (ar) jo valdomų kitų bendrovių naudai, pažeisdamas CK 2.87 straipsnyje įtvirtintą pareigą veikti sąžiningai, protingai ir lojaliai vadovaujamai bendrovei.

Teismas nustatė, kad atsakovas M. K. yra ir VšĮ Klaipėdos padelio teniso vadovas, o, ieškovo žiniomis, padelio kortais naudojasi ir kiti juridiniai asmenys, organizuojamos padelio varžybos, tačiau mokėjimų iš tokių organizatorių ir naudotojų nėra gaunama. Teismas nurodė, kad nors atsakovai teigia, jog atsiskaitymų procesas yra visiškai skaitmenizuotas, tačiau tikslinga įvertinti, ar bendrovės veikloje užtikrinama skaidri bei nekintanti bendrovės pajamų apskaita, t. y., ar kiti juridiniai asmenys, galbūt besinaudojantys bendrovės turtu, turi galimybę atlikti mokėjimus grynaisiais pinigais arba kitoms atsakovo M. K. vadovaujamoms bendrovėms.

Svarbu įvertinti ir tai, jog nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. rugpjūčio 20 d. atsakovas M. K. iš bendrovės sąskaitos į savo asmeninę sąskaitą pervedė 45 615,67 Eur, o UAB „Romversa“, kuriai vadovauja ir kurią valdo taip pat M. K., pervedė 328 109,40 Eur. Nors atsakovai tikina, kad 328 109,40 Eur mokėjimai buvo susiję su sporto infrastruktūros objekto, esančio (duomenys neskelbtini), sukūrimu ir eksploatavimu. UAB „Romversa“ teikė bendrovei programavimo, administravimo, kelio atstatymo, aplinkos tvarkymo, vartų montavimo, automobilio nuomos, treniruoklių įsigijimo bei kitas rangos paslaugas, o taip pat paslaugas, susijusias su elektros, dujų tiekimu. Teismas pažymėjo, kad pati UAB „Romversa“ nurodomų paslaugų bendrovei suteikti negalėjo, nes joje faktiškai dirbo vienas asmuo – atsakovas M. K. Teismas nustatė, kad nurodytas paslaugas bendrovei iš trečiųjų asmenų pirko UAB „Romversa“ ir atsiskaitymai už minėtas paslaugas buvo pervedami UAB „Romversa“, bet ne tretiesiems asmenims, kurie paslaugas faktiškai atliko. Atsakovai nepaaiškino, kodėl minėtų paslaugų bendrovė negalėjo pirkti pati, kodėl jas bendrovei pirko UAB „Romversa“.

Teismas nurodė, kad aktualu nustatyti, ar sandoriai, kurių pagrindu buvo pervedamos lėšos į atsakovo M. K. asmeninę ir UAB „Romversa“ sąskaitas, buvo sudaryti esant bendrovėje nustatytai kainodarai, o jos nesant, ar buvo atlikta rinkos kainų analizė; yra pagrindas įvertinti, ar bendrovės sandoriai su atsakovu M. K. ir (ar) UAB „Romversa“ yra ekonomiškai pagrįsti ir nepažeidžia bendrovės interesų; būtina įvertinti, ar tokie sandoriai atitinka kainodarą, ar nebuvo pažeistos fiduciarinės pareigos ir sudaryti bendrovei nenaudingi sandoriai.

Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad ieškovas įrodė, jog yra pagrindas pradėti bendrovės veiklos tyrimą.

Teismas nurodė, kad kol bendrovės veikla nėra įvertinta ekspertų, klausimas dėl atsakovo pašalinimo iš atsakovės vadovo pareigų nesvarstomas (CK 2.131 straipsnio 1 dalis).

Atsižvelgdamas į tai, kad pagrindiniai ginčai susiję su laikotarpiu nuo 2021 m. liepos 1 d., kai atsakovas M. K. iš UAB „Central asia transport“ į savo asmeninę ir į UAB „Romversa“ sąskaitas pervedė dideles piniginių lėšų sumas, teismas nustatė tyrimo pradžią – 2021 m. liepos 1 d. – ir tyrimo pabaigą – nutarties priėmimo diena.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atskiruoju skundu atsakovai UAB „Central asia transport“ ir M. K. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. birželio 12 d. nutartį ir ieškovo V. Z. ieškinį atmesti; teismui nustačius, kad pagrindas bendrovės veiklos tyrimui egzistuoja – panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. birželio 12 d. nutartį ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, įpareigojant pirmosios instancijos teismą konkrečiai apibrėžti tyrimo dalyką, tyrimo laikotarpį ir įvertinti byloje pateiktus įrodymus. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas netinkamai įvertino įrodymus ir nepagrįstai konstatavo, jog bylos duomenys pagrindžia pagrindą pradėti bendrovės veiklos tyrimą, rėmėsi hipotetinėmis aplinkybėmis, įrodymus įvertino atsietai nuo įrodymų visumos. Atsakovai pateikė teismui išsamų dokumentų paketą: nuomos sutartis dėl automobilio BMW; motociklo YAMAHA, patalpų ir įrangos, paskolų sutartis; avansines apyskaitas; sąskaitas faktūras; buhalterines suvestines; UAB „Romversa“ su bendrove sudarytas sutartis; 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinį; pajamų ir sąnaudų suvestinę bei kitus dokumentus, kurie pagrindžia ginčijamus mokėjimus ir jų teisinį pagrindą. Tačiau teismas šių duomenų išsamiai neįvertino, juos atmetė nemotyvuotai. Teismas iš esmės apsiribojo konstatavimu, kad dalis sutarčių ieškovui anksčiau nebuvo atskleistos, ir iš to padarė nepagrįstą išvadą apie galimą informacijos slėpimą ar net dokumentų sudarymą, turint tikslą pateisinti jau atliktus mokėjimus. Atsakovai 2026 m. sausio 2 d. rašte aiškiai nurodė, kad dėl didelės dokumentų apimties jie bus teikiami atskirais elektroniniais laiškais, identifikavo konkrečius dokumentus, kurie bus pateikti. Teismas šio paaiškinimo nepaneigė, nenurodė, kodėl dokumentų pateikimas dalimis laikytinas nesąžiningu elgesiu, ir nenustatė duomenų, patvirtinančių dokumentų klastojimą, netikrą datavimą, apskaitos pažeidimus ar fiktyvumą.

Teismas pažeidė CPK įtvirtintas įrodinėjimo taisykles. Teismas rėmėsi 2025 metų duomenimis iš interneto svetainės rekvizitai.vz.lt. Šie duomenys nebuvo tinkamai pateikti kaip įrodymai CPK nustatyta tvarka, šalims nebuvo sudaryta galimybė dėl jų pasisakyti, pateikti paaiškinimus ar atsikirtimus. Remdamasis viešai prieinamais, bet į bylą tinkamai neįtrauktais duomenimis, teismas faktiškai išėjo už šalių pateiktų įrodymų ribų. Tokiu būdu buvo pažeisti rungimosi ir šalių lygiateisiškumo principai. Minėti duomenys negalėjo būti naudojami kaip savarankiški ar esminiai motyvai.

Teismas neteisingai traktavo bendrovės veiklos nuostolingumą kaip savarankišką tyrimo pagrindą. Pagal kasacinio teismo praktiką nuostolinga juridinio asmens veikla gali sudaryti pagrindą veiklos tyrimui tik tada, kai nuostolingumas nėra paaiškinamas objektyviomis rinkos, veiklos vystymo ar investicinio laikotarpio aplinkybėmis. Pats nuostolių faktas savaime nėra netinkamo bendrovės valdymo požymis. Atsakovai nuosekliai paaiškino objektyvias bendrovės nuostolingumo priežastis – bendrovė vystė naują sporto infrastruktūros objektą – padelio areną, kuriai būdingos pradinės didelės investicijos, ilgesnis atsipirkimo laikotarpis, infrastruktūros kūrimas, įrangos įsigijimas, objekto eksploatacijos ir rinkos įvedimo sąnaudos. Be to, Klaipėdos padelio rinkoje atsirado naujų konkurentų, dėl to objektyviai sumažėjo klientų srautai ir pajamos. Nutartyje nepasisakyta, kodėl atsakovų nurodytos objektyvios priežastys yra nepakankamos. Juolab kad 2025 metų bendrovės veiklos rodikliai, teismo nustatyti iš rekvizitai.vz.lt, negali automatiškai retrospektyviai patvirtinti 2021–2024 metų bendrovės valdymo netinkamumo. Teismas neįvertino, kokios konkrečios 2025 metų aplinkybės lėmė pajamų ir nuostolių pokyčius, ar šie duomenys buvo galutiniai, ar jie atspindi visus finansinius metus, ar juos galėjo lemti rinkos pokyčiai, investiciniai sprendimai, sezoniškumas ar kitos objektyvios priežastys. Dėl to teismo išvada, kad bendrovės nuostolingumas sudaro pagrindą veiklos tyrimui, yra nepakankamai motyvuota ir nepagrįsta.

Teismas ieškovui nustatė pernelyg žemą juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo pagrindo įrodinėjimo standartą, įrodinėjimo pareigą perkeldamas iš esmės atsakovams. Juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti turi būti nustatytas pažeidimų sistemiškumas, jų esmingumas, grėsmė juridinio asmens interesams. Tuo tarpu nutartis motyvuojama prielaidomis, ne faktiniais duomenimis, leidžiančiais konstatuoti bent preliminarų sistemingų ir esminių pažeidimų egzistavimą. Ieškovas nepateikė rinkos kainų analizės, nepriklausomo turto ar paslaugų įvertinimo, alternatyvių komercinių pasiūlymų, konkretaus žalos apskaičiavimo ar duomenų, paneigiančių atsakovų pateiktų sutarčių ir sąskaitų realumą. Teismas nenustatė žalos, nuostolių ar neteisėtų sandorių.

Dėl CK 2.87 straipsnio 6 dalies pažeidimo teismas nurodė, kad atsakovas M. K. sandorius su UAB „Romversa“, tačiau byloje nebuvo nustatyta, kad tokia informacija buvo slepiama. Priešingai, sandoriai buvo grindžiami rašytinėmis sutartimis, atspindėti buhalterinėje apskaitoje, dalis dokumentų buvo pateikti akcininkui. Faktas, kad atsakovas M. K. yra susijęs su UAB „Romversa“, buvo žinomas ir nebuvo slepiamas. Dėl sandorių su UAB „Romversa“ teismas iš esmės rėmėsi aplinkybe, kad šioje įmonėje faktiškai dirbo vienas asmuo, todėl suabejojo galimybe realiai suteikti paslaugas bendrovei, tačiau tokia išvada nepagrįsta nei faktiškai, nei teisiškai, nes juridinis asmuo gali organizuoti paslaugų teikimą pasitelkdamas subrangovus, partnerius, išorinius paslaugų teikėjus ar kitus asmenis.

Dėl padelio kortų naudojimo be atlygio teismas nurodė, kad tikslinga patikrinti, ar tretieji asmenys nesinaudojo bendrovės turtu neatlygintinai, tačiau tokia galimybė nustatyta tik kaip hipotetinė: ieškovas nenurodė konkrečių datų, konkrečių renginių, naudotojų, konkrečių mokėjimų nebuvimo ar kitos objektyviai patikrinamos informacijos.

Pirmosios instancijos teismas neatskyrė akcininko nepasitenkinimo bendrovės vadovo sprendimais nuo pakankamo pagrindo juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti. Nutartyje iš esmės konstatuojama, kad egzistuoja tam tikros abejonės dėl bendrovės veiklos, tačiau nepaaiškinama, kodėl šios abejonės negali būti pašalintos įprastomis įrodinėjimo priemonėmis, nagrinėjant konkretų ginčą ir kodėl būtina taikyti išimtinę CK 2.124–2.131 straipsniuose numatytą procedūrą. Akivaizdu, kad vyksta akcininkų konfliktas dėl bendrovės valdymo ir kontrolės. Tai patvirtina ir ieškinio reikalavimo nušalinti atsakovą, kaip bendrovės vadovą, pareiškimas bei tai, kad ieškovas jau anksčiau buvo pareiškęs ieškinį ir inicijavęs bylą dėl vadovo pakeitimo, nors vėliau ieškinio atsisakė. Ši aplinkybė patvirtina, kad tarp šalių egzistuoja konflikto situacija, o juridinio asmens veiklos tyrimo institutą ieškovas naudoja, kaip mechanizmą vienam akcininkui gauti procesinį pranašumą prieš kitą.

Nutarties motyvai neatitinka teismo procesiniams sprendimams keliamų motyvavimo reikalavimų. Nutartyje nėra atskleista loginė ir teisinė grandinė tarp nustatytų aplinkybių ir išvados, kad būtina pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

Teismas nepagrįstai sureikšmino administracinių nusižengimų bylose konstatuotus informacijos teikimo pažeidimus ir juos sutapatino su CK 2.87 straipsnyje numatytų juridinio asmens vadovų pažeidimu. Administracinė atsakomybė pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnį ir juridinio asmens veiklos tyrimas pagal CK 2.124–2.131 straipsnius yra skirtingos teisinės prigimties institutai. Net jeigu tam tikru ankstesniu laikotarpiu buvo konstatuotas formalus ar administracinio pobūdžio informacijos teikimo pažeidimas, tai neįrodo nei sistemingo bendrovės veiklos netinkamumo, nei vadovo nelojalumo bendrovei, nei CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimo.

Juridinio asmens veiklos tyrimas yra išimtinė, intervencinė ir subsidiari akcininko teisių gynimo priemonė. Ji taikoma tik tada, kai kitos teisių gynimo priemonės nėra pakankamos arba veiksmingos. Šioje byloje ieškovo nurodomos aplinkybės galėjo būti ginamos kitomis, tiesioginėmis ir mažiau intervencinėmis priemonėmis, reiškiant reikalavimus dėl informacijos pateikimo, sandorių ginčijimo, žalos atlyginimo ir pan.

Teismo nustatytas tyrimo laikotarpis yra neproporcingas. Teismas tyrimo laikotarpį iš esmės susiejo su banko išrašų laikotarpiu, tačiau pats pinigų pervedimų faktas nereiškia atsakovo veiksmų neteisėtumo. Be to, visi atlikti mokėjimo nurodymai buvo grindžiami sutartimis, sąskaitomis, apskaitos dokumentais ir buvo susiję su bendrovės veikla. Taigi, nustatyto tyrimo laikotarpio poreikio teismas nepagrindė. Proporcingumo principas reikalauja, kad juridinio asmens veiklos tyrimo apimtis būtų apibrėžta konkrečiai identifikuotomis aplinkybėmis. Tokios nepagrįstai plačios apimties tyrimas sukuria neproporcingai didelę naštą bendrovei, gali trikdyti jos veiklą ir neatitinka veiklos tyrimo, kaip subsidiarios bei išimtinės priemonės, paskirties.

Atsiliepimas

Atsiliepime ieškovas V. Z. prašo atsakovų atskirąjį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. birželio 12 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Atsakovai klaidingai interpretuoja įrodinėjimo naštos paskirstymą. Pagal kasacinio teismo praktiką, dalyvis atleidžiamas nuo pareigos įrodyti netinkamą bendrovės veiklą visa apimtimi – jis turi tik nurodyti pagrįstą abejonę. Ieškovas nurodė konkrečius faktus, kurie kelia abejones dėl tinkamo bendrovės valdymo.

Teismas pagrįstai nurodė, kad atsakovo veiksmai, neteikiant duomenų arba juos teikiant dozuotai, kelia abejones, ar dokumentai sudaryti laikantis buhalterinės veiklos standartų, ar siekiant pateisinti jau atliktus mokėjimus. Atsakovai prašomus dokumentus pateikė tik prasidėjus teisminiam procesui. Kitus duomenis atsakovas pateikė tik po to, kai buvo tris kartus nubaustas administracine tvarka. Šiuo atveju taikytina contra spoliatorem prezumpcija – jei šalis slepia ar vėluoja pateikti dokumentus, laikoma, kad egzistuoja jai nepalankiausi faktai.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas pagrįstai konstatavo, kad bendrovės veikla, jos finansiniai rodikliai, kelia pagrįstų abejonių dėl jos tęstinumo, dėl bendrovės vadovo sandorių ekonomiškumo. Pagal kasacinio teismo praktiką, blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą.

Atsiliepimas

Atsakovai nepagrįstai teigia, kad teismo nustatytas tyrimo laikotarpis nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2026 m. birželio 12 d. yra neproporcingai platus. Tyrimas turi apimti visą laikotarpį, kuriuo pasireiškė tendencingas veikimas, todėl teismas pagrįstai tyrimo laikotarpį susiejo su banko pavedimais susijusiems asmenims.

Atsakovų argumentai dėl juridinio asmens veiklos tyrimo instituto naudojimo, kaip priemonės bendrovės vadovui pašalinti negalimumo, nepagrįsti. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog situacijose, kai akcininkai turi po 50 proc. akcijų (arba kai mažumos akcininkas negali atšaukti vadovo dėl balsų trūkumo), juridinio asmens veiklos tyrimas yra vienintelė veiksminga kontrolės neturinčio akcininko teisių gynimo priemonė. Taigi, nagrinėjamu atveju veiklos tyrimas yra vienintelė įstatymo numatyta galimybė, siekiant išaiškinti neskaidrius vadovo veiksmus ir pašalinti iš vadovo pareigų.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas ANK bylų aplinkybių nenurodė kaip esminio pagrindo bendrovės veiklos tyrimui pradėti. Šiuo atveju pagrindas veiklos tyrimui pradėti yra neskaidrūs atsakovo M. K. sandoriai su kita vadovaujama bendrove, lėšų pervedimai sau ir kitai bendrovei bei pan. Įsiteisėję teismo nutarimai dėl duomenų nepateikimo sudaro neginčijamą faktinį pagrindą manyti, kad vadovas veikia nesąžiningai ir pažeidžia CK 2.87 straipsnyje nustatytas pareigas. Atsakovai slepia informaciją, vykdo neskaidrius sandorius su kitomis atsakovo vadovaujamomis bendrovėmis, slepia duomenis dėl lėšų pervedimo, nuomoja savo paties turtą, bendrovė dirba nuostolingai. Atsižvelgiant į tai, bendrovės veiklos tyrimas yra vienintelė galima veiksminga priemonė tikrajai padėčiai nustatyti.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja apeliaciniame (atskirajame) skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Šioje byloje absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Žemesnės instancijos teismas

Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas – Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. birželio 12 d. nutarties, kuria teismas, tenkindamas ieškovo V. Z. ieškinį, nutarė pradėti UAB „Central asia transport“ veiklos tyrimą nuo 2021 m. liepos 1 d. iki nutarties priėmimo dienos (2026 m. birželio 12 d.), teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Tenkindamas ieškinį, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas turi teisę (pa)reikšti ieškinį atsakovei UAB „Central asia transport“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir yra tinkamas ieškovas (CK 2.124 straipsnis, 2.125 straipsnio 1 dalis); ieškovo pateikti duomenys ir nurodytos aplinkybės, susijusios su jo, kaip bendrovės akcininko, teisių pažeidimu, taip pat atsakovo veiksmais, veikiant bendrovės vardu, be kita ko – sudarant sandorius su savimi ir (ar) kitomis taip pat su juo susijusiomis bendrovėmis, pinigų pervedimais iš bendrovės atsakovui ir (ar) kitoms su juo susijusioms bendrovėms, galimu netinkamu bendrovės resursų naudojimu, bendrovės veiklos nuostolingumu, sudaro pagrindą pradėti ir atlikti UAB „Central asia transport“ veiklos tyrimą.

Apeliaciniame skunde atsakovai neginčija pirmosios instancijos teismo išvados, kad ieškovas yra tinkamas ieškovas pareikšti toko pobūdžio ieškinį (CK 2.124 straipsnis, 2.125 straipsnio 1 dalis), tačiau nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog bylos duomenys sudaro pagrindą pradėti UAB „Central asia transport“ veiklos tyrimą, be kita ko – nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2026 m. birželio 12 d. Grįsdami apeliacinį skundą, apeliantai argumentuoja, kad sprendimas pradėti bendrovės veiklos tyrimą yra nepagrįstas; pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl šio instituto subsidiarumo, nenurodė, kodėl ieškinyje nurodytos aplinkybės negali būti sprendžiamos kitomis priemonėmis; teismas, tenkindamas ieškinį, taikė ieškovui nepagrįstai žemą juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo įrodinėjimo standartą, taip nepagrįstai įrodinėjimo naštą perkeldamas atsakovams; teismas nevisapusiškai įvertino atsakovų pateiktus duomenis, nepagrindė ir neapibrėžė juridinio asmens veiklos tyrimo apimties ir trukmės. Argumentai šiais klausimais, kurie nurodyti atsakovų apeliaciniame skunde ir ieškovo atsiliepime į jį, pirmosios instancijos teismo motyvai, sudaro šios bylos nagrinėjimo dalyką ir apibrėžia apeliacinio nagrinėjimo ribas.

Dėl juridinio asmens veiklos tyrimo instituto taikymo pagrindo ir subsidiarumo

Grįsdami apeliacinį skundą, atsakovai argumentuoja, kad iš bylos duomenų akivaizdu, jog iš esmės vyksta konfliktas tarp bendrovės akcininkų dėl bendrovės valdymo ir kontrolės, pirmosios instancijos teismas nepaaiškino, kodėl ieškinyje keliamos abejonės negali būti pašalintos įprastomis priemonėmis, nagrinėjant konkrečius ginčus, nes juridinio asmens veiklos tyrimas yra intervencinė, išimtinė ir subsidiari akcininko teisių gynimo priemonė, taikoma tik tuomet, kai kitos teisių gynimo priemonės nėra pakankamos arba veiksmingos. Pasak apeliantų, byloje ieškovo nurodomi galimi jo teisių pažeidimai galėjo būti ginami kitomis, mažiau intervencinėmis priemonėmis, reiškiant reikalavimus dėl informacijos pateikimo, sandorių ginčijimo, žalos atlyginimo ir pan. Pirmosios instancijos teismas, taikydamas kraštutinę priemonę, pažeidė proporcingumo ir šalių lygiateisiškumo principus. Taigi, apeliantai iš esmės kelia klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo instituto paskirties – taikymo pagrindų, šio instituto santykio su kitomis juridinio asmens dalyvių teisių gynimo priemonėmis ir poreikiu šias priemones taikyti UAB „Central asia transport“.

Žemesnės instancijos teismas

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad juridinio asmens dalyviai paprastai tiesiogiai nedalyvauja valdant juridinį asmenį, bet yra suinteresuoti, kad įmonė veiktų tinkamai, nes juridinio asmens dalyviai suteikia juridiniam asmeniui kapitalą ir yra suinteresuoti tiek išsaugoti investicijas, tiek ir gauti iš investicijų naudos (pelno). Tokiu būdu juridinio asmens dalyvių tikslas tampa ir juridinio asmens tikslu. Todėl juridinio asmens veiklos tyrimas, kaip institutas, suteikia teisines priemones juridinio asmens dalyviams, atitinkantiems įstatyme įtvirtintus reikalavimus, kontroliuoti juridinio asmens valdymo tinkamumą. Tiesioginė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros paskirtis – esant pagrįstų abejonių, ištirti juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumą ir pašalinti juridinio asmens valdymo trūkumus, teismui taikant įstatyme nustatytas poveikio priemones (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 41 punktas).

Juridinio asmens veiklos tyrimo objektais gali būti: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla ir juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Netinkama veikla gali apimti ir juridinio asmens dalyvių sprendimus, jei jie susiję su juridinio asmens valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 40 punktas). Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Šie tikslai įgyvendinami, jei, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, paaiškėtų, kad juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra netinkama, tuomet teismas, pritardamas ekspertų ataskaitoje nurodytoms išvadoms, galėtų pritaikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 44 punktas).

Žemesnės instancijos teismas

CK nedetalizuoja sąvokų „yra pagrindas manyti“ ir „netinkama veikla“ turinio. Pagal kasacinio teismo praktiką, netinkama juridinio asmens veikla reiškia netinkamą juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklą. Įstatymo formuluotė „netinkama veikla“ aiškintina kaip CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 m. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010, ir kt.). Kadangi bendrovę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai, t. y. tarpusavio pasitikėjimu grindžiami, santykiai, todėl visi bendrovės valdymo organai privalo veikti išimtinai bendrovės interesais. Atsižvelgiant į tai, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos yra fiduciarinės prigimties (sąžiningumas ir protingumas, lojalumas, konfidencialumas, interesų konflikto vengimas), o jų pažeidimas lemia juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos kaip netinkamos kvalifikavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 50 punktas).

Plėtodamas įstatymo formuluotės „netinkama veikla“ aiškinimą, kasacinis teismas yra nurodęs, kad ši įstatymo formuluotė aiškintina taip, kad kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus. Mažareikšmiai juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos trūkumai, net jei būtų rimtas pagrindas įtarti tokius trūkumus esant, nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą, nes suinteresuotas asmuo savo teises galėtų ginti kitomis (ekonomiškesnėmis) teisių gynimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 51 punktas). Juridinio asmens veiklos tyrimas yra skirtas iš esmės įvertinti įmonės veiklą, o ne atskirus pavienius įmonės valdymo ypatumus, pavyzdžiui (įmonės turto bei įsipareigojimų apskaitos vedimą), kurie galėtų būti sprendžiami atskirose bylose (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1422-881/2020, 56 punktas). Juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekimą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 74, 75 punktai).

Žemesnės instancijos teismas

CK 2.126 straipsnio 2 dalis nustato privalomą ikiteisminę stadiją, pagal kurią pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti paduotas teismui tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Kita vertus, kitų privalomų formalių juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo sąlygų įstatymuose neįtvirtinta.

Taigi, tiesioginė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros paskirtis – esant pagrįstų abejonių, ištirti juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumą ir pašalinti juridinio asmens valdymo trūkumus; kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus – mažareikšmiai juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos trūkumai nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą, nes suinteresuotas asmuo savo teises galėtų ginti kitomis (ekonomiškesnėmis) teisių gynimo priemonėmis; juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekimą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos.

Dėl įrodinėjimo naštos ir standarto

Apeliantai argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino įrodymus ir nepagrįstai konstatavo, jog bylos duomenys pagrindžia pagrindą pradėti UAB „Central asia transport“ veiklos tyrimą. Apeliantų vertinimu ir teigimu, pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo pareigos taisykles ir netinkamai nustatė CK 2.87 straipsnio 5 ir (ar) 6 dalies pažeidimo tikimybę. Juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti turi būti nustatytas pažeidimų sistemiškumas, jų esmingumas, grėsmė juridinio asmens interesams. Tuo tarpu nutartis motyvuojama prielaidomis („galimai“, „tikslinga patikrinti“, „kelia abejonių“), ne faktiniais duomenimis, leidžiančiais konstatuoti bent preliminarų sistemingų ir esminių pažeidimų egzistavimą. Ieškovas nepateikė rinkos kainų analizės, nepriklausomo turto ar paslaugų įvertinimo, alternatyvių komercinių pasiūlymų, konkretaus žalos apskaičiavimo ar duomenų, paneigiančių atsakovų pateiktų sutarčių ir sąskaitų realumą. Teismas nenustatė žalos, nuostolių ar konkrečių neteisėtų sandorių.

Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų stadijų. Pirmosios stadijos metu asmuo kreipiasi į teismą su prašymu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, paskiriant vieną ar daugiau ekspertų, kurie ištirtų įmonės veiklos ir jos valdymo tinkamumą. Teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai arba jų veikla prieštarauja visuomenės interesams. Juridinio asmens tyrimą atlieka teismo paskirti ekspertai, jie parengia juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitą ir pateikia teismo taikytinų priemonių, nurodytų CK 2.131 straipsnio 1 dalyje, rekomendacijas, jei nustato, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama. Jei ekspertų ataskaitoje nustatyta, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama ir teismas tam pritaria, teismas antrosios stadijos metu sprendžia dėl vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų priemonių taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 46 punktas).

Pirminiame juridinio asmens veiklos tyrimo etape teismas detaliai nevertina bei neanalizuoja konkrečių juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmų bei jų įtakos juridinio asmens veiklai bei jų rezultatams, tačiau tam, kad juridinio asmens veiklos tyrimas būtų pradėtas, šaliai, pateikusiai ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tenka pareiga kartu su ieškiniu pateikti kiek įmanoma išsamesnius įrodymus, galinčius suformuoti teismo pagrįstą įsitikinimą, kad egzistuoja pagrindai juridinio asmens veiklos tyrimui atlikti, t. y. tikimybė, kad bus atskleistas aplaidus ir netinkamas bendrovės valdymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-813-943/2017, 16 punktas).

Aplinkybes, kuriomis grindžiamas veiklos netinkamumas, turi nurodyti asmenys (vienas ar keli), prašantys atlikti tyrimą. Prašyme nurodytų aplinkybių kiekis neturi reikšmės, tačiau teismo posėdyje teismas turi patikrinti, ar jos yra tokios, kurios sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015, 9 punktas). Aplinkybes, kuriomis grindžiamas veiklos netinkamumas, turi nurodyti asmenys (vienas ar keli), prašantys atlikti tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 52 punktas).

Pareiškėjo nurodomos aplinkybės ir jose įvardijama netinkama bendrovės veikla ar nesąžiningas bendrovės vadovo pareigų vykdymas yra vertinamojo pobūdžio. Teismas sprendžia, ar prašyme nurodytos aplinkybės yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, bet netiria ir nevertina juridinio asmens, jo valdymo organo ar jų narių konkrečių veiksmų (CK 2.124 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010).

Įstatymo formuluotė „yra pagrindas manyti“ nereikalauja teismo įsitikinimo juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų, jų narių) netinkamos veiklos buvimu, tačiau užtenka, kad teismui kiltų pagrįstų abejonių, jog tokia veikla galėjo būti padaryta, t. y. sprendžiant, ar yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, taikomas žemesnis įrodinėjimo standartas. Tai reiškia, kad teismas turi preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą, tačiau neturi visapusiškai įsitikinti tokių įrodymų tikrumu, patikimumu, neprivalo pašalinti prieštaravimų tarp skirtingų įrodymų. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti. Teismas, spręsdamas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, turi kiekvienu konkrečiu atveju įvertinti pareiškėjo nurodytus faktus ir aplinkybes ir spręsti, ar jos kartu lemia pagrįstos tikimybės egzistavimą, kad juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų atskleisti netinkamą juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklą. Jei, įvertinęs jam pateiktus duomenis, teismas gali padaryti išvadą, kad yra pagrindas manyti, jog netinkama veikla buvo padaryta, juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015; 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 52 punktas).

Teismas, pradėdamas juridinio asmens veiklos tyrimą, neprivalo galutinai nustatyti, ar pareiškėjo nurodomos juridinio asmens, jo valdymo organo ar jo nario veiklos aplinkybės atitinka tikrovę, nes priešingu atveju prasmės netektų vėliau skiriamų ekspertų darbas (CK 2.127–2.128 straipsniai). Tačiau bet kokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos juridinio asmens veiklos. Teismas turi preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą, tačiau neturi visapusiškai įsitikinti tokių įrodymų tikrumu, patikimumu, neprivalo pašalinti prieštaravimų tarp skirtingų įrodymų. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas atmesti aiškiai nepagrįstus, faktinio ir teisinio pagrindo neturinčius pareiškimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).

Juridinio asmens veiklos tyrimas galimas tais atvejais, kai nėra akivaizdu, ar juridinio asmens veikla yra tinkama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002). Aplinkybės, ar juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra tinkama, nebūtinai turi būti akivaizdžios ir gali reikalauti tyrimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Netinkamos veiklos pasekmėmis gali būti pripažįstamas gresiantis įmonės nemokumas, blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008); egzistuojančios aplinkybės, trukdančios pelningai veikiančiam juridiniam asmeniui pasiekti dar geresnius veiklos rezultatus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 53 punktas).

Taigi, sprendžiant, ar yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, taikomas žemesnis įrodinėjimo standartas. Tai reiškia, kad šaliai pateikusiai ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, pirminiame etape tenka pareiga įrodyti, jog yra tikimybė, kad juridinio asmens veiklos tyrimo metu bus atskleistas aplaidus ir netinkamas bendrovės valdymas – pirminiame juridinio asmens veiklos tyrimo etape teismas detaliai nevertina bei neanalizuoja konkrečių juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmų bei jų įtakos juridinio asmens veiklai bei jų rezultatams. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti.

Dėl UAB „Central asia transport“ veiklos tyrimo pagrindų (ne)buvimo

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliantų argumentus pirmiau aptartų išaiškinimų dėl įrodinėjimo naštos ir standarto sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (ne)pradėjimo kontekste, nenustatė pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju egzistuoja pagrindas atlikti bendrovės veiklos tyrimą.

Pirma, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, bendrovės veikla paskutinius metus yra nuostolinga, o, priešingai nei teigia apeliantai, akivaizdžių objektyvių tai pateisinančių aplinkybių apeliantai nenurodė ir neįrodė.

Apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su apeliantais, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 2025 m. bendrovės finansinius duomenis iš rekvizitai.vz.lt ir nesuteikęs galimybės dėl jų pasisakyti šalims, netinkamai pritaikė CPK normas (CPK 12 straipsnis, 42 straipsnio 1 dalis). Kita vertus, teismų praktikoje pažymėta, kad įmonės veiklos išsaugojimas yra viešasis interesas, todėl teismo vaidmuo įmonių veiklos tyrimo bylose įrodinėjimo procese yra aktyvus (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-796-577/2023, 25 punktas). Tai reiškia, kad teismas turi teisę rinkti įrodymus savo iniciatyva (CPK 179 straipsnio 2 dalis). CPK taip pat įtvirtinta, kad teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), o CK 2.66 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad įstatymų nustatytais atvejais juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo pateiktoje nuorodoje į bendrovės 2025 metų finansinius duomenis nurodyta, jog informacijos šaltinis – VĮ Registrų centro duomenys. Taigi, pirmosios instancijos teismas iš esmės turėjo teisę įvertinti aptariamus duomenis ir pagrindo abejoti jų teisingumu nėra. Nors, kaip minėta pirmiau, sutiktina, kad pirmosios instancijos teismas turėjo suteikti šalims galimybę pasisakyti dėl aptariamų duomenų, apeliacinės instancijos teismas įvertina, kad nagrinėjamu atveju šis procesinis trūkumas pašalinamas, šalims turint galimybę dėl jų pasisakyti bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Apeliantai pirmosios instancijos teismo nurodytų aptariamų 2025 metų bendrovės finansinių duomenų teisingumo ne(pa)neigia. Kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, kitaip nei byloje teigė atsakovai, 2024 metais bendrovės finansinė situacija nesistabilizavo, o 2025 metais bendrovės finansinė situacija ir toliau blogėjo: bendrovės pardavimo pajamos nuo 223 835 Eur 2023 metais, 209 424 Eur 2024 metais, 2025 metais sumažėjo iki 78 048 Eur; grynasis pelnas –nuostoliai, 2023 metais sudarę 52 391 Eur, 2024 metais 20 462 Eur, 2025 metais jau buvo 63 676 Eur; bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai taip pat nuosekliai didėjo: 2023 metais buvo 679 298 Eur, 2024 metais – 729 038 Eur, 2025 metais – 764 965 Eur, kai tuo tarpu bendrovės turimo turto vertė nuosekliai mažėjo (2023 metais ilgalaikio ir trumpalaikio turto bendra vertė buvo 403 231 Eur, 2025 metais – 314 182 Eur). Nuostolingą bendrovės veiklą patvirtina ir ieškovo su ieškiniu pateikti duomenys – 2025 m. balandžio 28 d. patvirtintas 2024 metų bendrovės balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita. Nurodyti bendrovės finansiniai duomenys formaliai rodo, kad bendrovė gali būti nemoki (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 7 dalis).

Priešingai nei teigia apeliantai, objektyvių bendrovės finansinę būklę pagrindžiančių aplinkybių apeliantai byloje nenurodė. Apeliantai argumentavo, kad bendrovė vystė naują sporto infrastruktūros objektą – padelio areną, kuriai būdingos pradinės didelės investicijos, ilgesnis atsipirkimo laikotarpis, infrastruktūros kūrimas, įrangos įsigijimas, objekto eksploatacijos ir rinkos įvedimo sąnaudos; Klaipėdos padelio rinkoje atsirado naujų konkurentų ir. Pan. Tačiau šie paaiškinimai nebuvo objektyviai pagrįsti, susiejant juos su konkrečiais faktiniais duomenimis, atsakovai nepateikė įrodymų apie atsiradusius naujus bendrovės konkurentus. Nuolatinis bendrovės veikimas nuostolingai neatitinka uždarosios akcinės bendrovės tikslų ir paskirties. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, priešingai nei teigia apeliantai, nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų nėra aišku, kodėl bendrovei, atsakovų teigimu, gerinant paslaugų kokybę ir (ar) plečiant infrastruktūrą, bendrovės įsipareigojimai nuosekliai augo, bendrovės pardavimo pajamos ir (ar) turtas nuosekliai mažėjo.

Kaip pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3-3K-73/2008; 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015). Neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti susiję su jo turto (materialinių išteklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiškai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų. Jeigu tokie veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens vieno iš veiklos tikslų – gauti tiek naudos iš juridinio asmens veiklos, kad ji būtų paskirstoma visiems akcijų savininkams, – tai paprastai sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą. Jo tikslas yra nustatyti veiklos ir vadovavimo efektyvumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015, 11 punktas).

Antra, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad kyla pagrįstos abejonės, ar bendrovės sandoriai, sudaryti su atsakovu ir (ar) su juo susijusia (jo atstovaujama) bendrove, atitinka bendrovės ir, atitinkamai, jos akcininkų interesus.

Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantais, kad vien tai, jog ieškovas nurodė, kad, jo žiniomis, tam tikri tretieji asmenys padelio kortais galimai naudojosi bendrovei neatlygintinai, savaime nesudaro bendrovės veiklos tyrimo pagrindo. Tačiau apeliantų argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų kitų abejones juridinio asmens veiklos tinkamumu keliančių aplinkybių, t. y. kad nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. rugpjūčio 20 d. įvairių sandorių pagrindu iš bendrovės atsakovui asmeniškai buvo pervesta 45 615,67 Eur, o UAB „Romversa“, kuriai taip pat vadovauja ir kurią valdo atsakovas, pervesta 328 109,40 Eur. Apeliantai neginčija, kad sandoriai, kurių pagrindu atlikti šie mokėjimai, sudaryti bendrovėje nesant patvirtintos kainodaros tarp susijusių asmenų ir apie tokių sandorių sudarymą nepranešus akcininkams raštu, to, kaip konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, reikalauja juridinio asmens vadovo pareigos (CK 2.87 straipsnio 5, 6 dalys).

Kaip pagrįstai pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, pagal kasacinio teismo praktiką pagrindas manyti, kad bendrovės veikla netinkama, yra, be kita ko, kai juridinio asmens vadovas vykdo veiklą pažeisdamas įstatymų ir įstatų normas, fiduciarines pareigas, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje. Nustatant, ar valdymo organai nepažeidė fiduciarinių pareigų, priimdami verslo sprendimus, vertinama, ar jie buvo lojalūs bendrovei – ar veikė geriausiais bendrovės interesais. Vertinant, ar buvo pažeista fiduciarinė pareiga, kasacinio teismo jurisprudencijoje mutatis mutandis (su reikiamais pakeitimais) remiamasi ir kasacine praktika, suformuota taikant CK 6.67 straipsnį, kuriame įtvirtinti nesąžiningumo prezumpcijos atvejai. Dauguma minėtų nesąžiningumo atvejų kartu yra ir lojalumo pareigos pažeidimo pavyzdžiai (2016 m. lapkričio 23 d. Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga. Teismų praktika. 2016, l. 31). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad lojalumo pareigos turinys – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus: vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvias pareigas – visą buvimo vadovu terminą ex officio (pagal pareigas) veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010).

Valdymo organų lojalumo pareiga bendrovei lemia, kad tuo atveju, kai egzistuoja valdymo organo (bendrovės vadovo) asmeninių interesų ir bendrovės, kurios vadovas jis yra, interesų konfliktas, įmonių teisės doktrina nustato vadovo pareigą atskleisti tokį interesų konfliktą – jei vadovas to nepadaro, jo veiksmai esant interesų konfliktui gali sukelti jam deliktinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2014.).

Pagrindinius interesų konfliktus tarp valdymo organų narių ir bendrovės galima skirstyti į dvi grupes. Pirmąją ir didžiausią grupę sudaro interesų konfliktai, atsirandantys valdymo organams sudarant sandorius tarp jų vadovaujamos įmonės ir kito su valdymo organų nariais susijusio subjekto, pavyzdžiui, su juridiniu asmeniu, kurio dalyvis arba valdymo organas vadovas yra, arba su fiziniu asmeniu, kurio giminaitis yra vadovas ir pan., kitaip tariant, tai sandoriai, kuriems įtakos turėjo interesų konfliktas. Antrąją vadovo ir bendrovės galimų interesų konfliktų grupę sudaro draudimas vadovui naudotis bendrovės galimybėmis ir turtu (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-422-798/2022, 34 punktas).

Nustačius CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimą, sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams CK 2.135 straipsnio 1 dalies taikymo prasme yra preziumuojamas. Paneigti šią prezumpciją privalo bendrovės vadovas, kaip juridinio asmens atstovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009).

Kaip nurodė ir pirmosios instancijos teismas, vienoje byloje kasacinis teismas yra konstatavęs, kad vien tiktai faktų, jog kasatorius buvo vadovas dviejų įmonių, kurių vienos savininkas yra jis, o kitos – jis su kitais asmenimis, abiejų įmonių veiklos sritis pagal veiklos klasifikatorių yra tokia pati, kurios tarpusavyje sudarinėjo sandorius to paties asmens – kasatoriaus vienvaldiškais sprendimais, be kitų įmonės dalyvių pritarimo, pagrindu galima daryti išvadą, kad kasatorius pažeidė CK 2.87 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintas pareigas būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens tikslams, ir tai sudarė pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2014).

Taigi, nurodyti teismų praktikos išaiškinimai patvirtina, kad, priešingai nei teigia apeliantai, juridinio asmens vadovo veiksmai juridinio asmens vardu ir jį atstovaujant sudarant sandorius su savimi pačiu ir (ar) kitais juridiniais asmenimis, su kuriuo jis yra susijęs, be kita ko – kurio vadovas jis yra, paprastai lemia interesų konfliktą, kurį, tokiu atveju, juridinio asmens vadovas turi atskleisti kitiems juridinio asmens valdymo organams ar dalyviams, o, šiam to nepadarius, yra pagrįstas pagrindas daryti prielaidą, jog tokio sandorio sudarymu juridinio asmens vadovas pažeidė savo fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje, kartu – ir pagrindą pagrįstoms abejonėms, ar sudaryti sandoriai bendrovei buvo ekonomiškai naudingi.

Trečia, tai, kad, kaip nustatyta pirmiau, atsakovas neatskleidė kitiems bendrovės dalyviams, be kita ko – ir ieškovui, galimo interesų konflikto sudarant sandorius su savimi ir (ar) kitais su juo susijusiais asmenimis, siejasi ir su ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisės į informaciją apie bendrovę pažeidimu.

Kitaip nei argumentuoja apeliantai, pirmosios instancijos teismas galimą informacijos slėpimą nuo ieškovo atsakovų veiksmuose įžvelgė ne tik dėl to, jog atsakovai 2026 m. sausio 2 d. atsakymu nurodė dokumentus pateiksiantys etapais, tačiau ir dėl to, kad byloje nustatyta ir atsakovai neginčija, jog 2024 m. rugpjūčio 22 d. bendrovės akcininkams ieškovui ir Š. Šiauliui pateikus atsakovams prašymą dėl duomenų – informacijos apie bendrovės sudarytas ir vykdomas sutartis, pateikimo, 2024 m. rugsėjo 3 d. atsakymu jiems buvo pateikta neteisinga informacija, t. y. buvo pateiktas baigtinis sąrašas bendrovės sudarytų sutarčių, tarp kurių nebuvo įtrauktos bendrovės su atsakovu ir (ar) su juo susijusia UAB „Romversa“ sudarytos sutartys (automobilio, motociklo, patalpų nuomos, kt.), kurios, nustatyta šioje byloje, tuo metu buvo sudarytos, ir, be kita ko, jų pagrindu atsakovams buvo atlikti pirmiau minėti byloje nustatyti mokėjimai (iš viso 373 725,10 Eur). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu ir išvada, kad ši aplinkybė – jog nurodyti duomenys apie bendrovę ieškovui, kaip bendrovės akcininkui, nebuvo atskleisti, be kita ko – iki pat šios bylos, atsakovams nenurodžius objektyvių tai pateisinančių priežasčių, taip pat tai, jog, byloje nustatyta ir nėra ginčo, kad atsakovas, kaip bendrovės vadovas, ne kartą buvo pripažintas kaltu administracine tvarka už duomenų apie bendrovę ieškovui nepateikimą, sudaro prielaidas abejonėms, ar ir kita atsakovų ieškovui pateikta informacija buvo ir yra teisinga ir pakankamai išsami.

Kaip pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, sistemingas ir besitęsiantis smulkiojo akcininko teisės į informaciją pažeidimas, trukdant įgyti informaciją, kuri reikalinga vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus, kai tokia netinkama valdymo organo veikla iš esmės yra pažeidžiamos smulkiojo akcininko teisės, galėtų būti pripažįstamas sudarančiu pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 74 punktas). Teisės doktrinoje taip pat nurodoma, kad teisė į informaciją nustatyta ir CK antrosios knygos 2 dalies 10 skyriuje, skirtame juridinio asmens veiklai tirti, nes viena iš šio instituto funkcijų yra surinkti informaciją mažumos akcininkui, turinčiam bent dešimt procentų akcijų, jei akcininkas negali gauti informacijos ABĮ nustatyta tvarka ir yra pagrindo spręsti, kad bendrovė valdoma netinkamai (doktrinoje teisė inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą vadinama teise į informaciją pagal specialią procedūrą) (2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1. Teismų praktika. 2019, 50, l. 7; Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės ir jų gynimo būdai: monografija. Vilnius: VĮ Registrų centras, 2015, p. 1–268, p. 168).

Ketvirta, apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstą apeliantų argumentą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išsamiai neįvertino atsakovų teismui pateikto „išsamaus dokumentų paketo“, kuris, apeliantų vertinimu ir teigimu, pagrindžia ginčijamus mokėjimus ir jų teisinį pagrindą.

Viena vertus, nagrinėjamu atveju konstatuotos abejonės dėl bendrovės su atsakovu ir (ar) juo susijusia kita bendrove sudarytų sandorių ir jų pagrindu atliktų mokėjimų (ne)tinkamumo negalėtų būti pašalintos vien įvertinus, kaip nurodo apeliantai, atliktų mokėjimų teisinio pagrindo (ne)buvimą; kita vertus, kaip minėta pirmiau, pirminiame juridinio asmens veiklos tyrimo etape teismas detaliai nevertina bei neanalizuoja konkrečių juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmų bei jų įtakos juridinio asmens veiklai bei jų rezultatams, šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju iš bylos medžiagos matyti, kad nurodytus apeliantų minimus dokumentus (apeliantų atsiliepimo į ieškinį priedai) sudaro apeliantų atsakymai ieškovui, pateiktos nuomos, paskolos ir kitos sutartys, avansinės apyskaitos, sąskaitos ir Exel lentelės (35 vnt.). Kaip byloje pažymėjo ir apeliantai, pateiktas dokumentų kiekis yra didelis, apima kelis finansinius metus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios aplinkybės patvirtina, kad aptariamų apeliantų minimų dokumentų tyrimas, atsižvelgiant į minėtų juridinio asmens veiklos tyrimo stadijų paskirtį ir esmę, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas – pateikti dokumentai, atsižvelgiant į jų apimtį ir reikalaujamą tyrimo mastą, išsamiai įvertinti galėtų būti tik antroje juridinio asmens veiklos tyrimo stadijoje.

Dėl tyrimo apimties ir laikotarpio

Grįsdami apeliacinį skundą, atsakovai argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismo nustatytas bendrovės veiklos tyrimo laikotarpis – nuo 2021 m. liepos 1 d. iki nutarties priėmimo dienos (2026 m. birželio 12 d.), ir apimtis yra neproporcingi ir nepagrįsti. Apeliantų vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai bendrovės veiklos tyrimo laikotarpį iš esmės susiejo su bendrovės banko sąskaitos išrašų laikotarpiu. Pats pinigų pervedimo faktas nereiškia bendrovės vadovo veiksmų neteisėtumo, be to, pervedimai pagrįsti sutartimis, sąskaitomis, apskaitos dokumentais ir susiję su bendrovės veikla. Proporcingumo principas reikalauja, kad juridinio asmens veiklos tyrimo apimtis būtų apibrėžta konkrečiai identifikuotomis aplinkybėmis; priešingu atveju – kaip nagrinėjamu atveju iš esmės nustatė pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai plačios apimties tyrimas sukuria bendrovei neproporcingą naštą, gali trikdyti jos veiklą ir neatitinka veiklos tyrimo, kaip subsidiarios bei išimtinės priemonės, paskirties. Atsižvelgiant į tai, apeliantų vertinimu, net ir tuo atveju, jeigu apeliacinis teismas laikytų, kad yra pagrindas atlikti bendrovės veiklos tyrimą, pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti panaikinta arba pakeista dėl nustatytos neproporcingos tyrimo apimties. Apeliacinės instancijos teismas su tokiu apeliantų vertinimu nesutinka ir atmeta ji kaip nepagrįstą.

Teismų praktikoje išaiškinta, kad faktiniai pagrindai, nustatyti bylos nagrinėjimo teisme metu, lemia įmonės veiklos tyrimo apimtis tiek jo dalyko, tiek ir laikotarpio apibrėžties prasme. Sisteminis CK 2.126 straipsnio 2 dalies, 2.126 straipsnio 4 dalies ir 2.128 straipsnio vertinimas suponuoja, kad teismas turi plačią diskreciją nustatydamas tyrimo apimtis pagal tyrimo reikalingumo kriterijų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-796-577/2023, 25 punktas).

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pagrindą atlikti bendrovės veiklos tyrimą sudaro, pirma, neaiškūs bendrovės finansiniai rezultatai, prastų bendrovės finansinių rezultatų priežastys; antra, konstatuotos pagrįstos abejonės, ar bendrovės sandoriai, sudaryti su atsakovu ir (ar) su juo susijusia (jo atstovaujama) bendrove UAB „Romversa“, taip pat kitomis su atsakovu galimai susijusiomis bendrovėmis, atitinka bendrovės ir, atitinkamai, jos akcininkų interesus, ar sudaryti sandoriai bendrovės atžvilgiu yra ekonomiškai pagrįsti; trečia, konstatuota pagrįsta abejonė, ar atsakovų ieškovui, kaip bendrovės akcininkui, pateikti duomenys buvo teisingi ir pakankamai išsamūs, neklaidinantys. Pagrįstos abejonės, ar bendrovės sandoriai, sudaryti su atsakovu ir (ar) su juo susijusiais asmenimis, atitinka bendrovės ir, atitinkamai, jos akcininkų interesus, šioje byloje nustatytos visų pirma įvertinus ieškovo nurodytas aplinkybes, susijusias su mokėjimo pavedimų iš bendrovės atlikimu atsakovui ir (ar) kitiems su juo susijusiems asmenims. Byloje nustatyta, kad atlikti mokėjimo pavedimai lemia, jog santykiai, kurių pagrindu jie buvo atlikti, susiklostė atsakovui galimai veikiant interesų konflikte prieš bendrovės ir jos dalyvių interesus, o tai sudaro pagrindą pagrįstoms abejonėms, ar bendrovei jie buvo ekonomiškai naudingi. Taigi, kitaip nei nurodo apeliantai, nustatytas bendrovės veiklos tyrimas, jo apimtis, susieta ne su bendrovės banko sąskaitos išrašų laikotarpiu, o byloje nustatytais abejones tinkamumu ir atitiktimi bendrovės interesams keliančiais atsakovų veiksmais. Laikotarpiu, kuriuo buvo atlikti nustatyti abejones keliantys mokėjimo pavedimai – nuo 2021 m. liepos 1 d., įvyko ir kiti nustatyti bendrovės veiklos tyrimo pagrindai – bendrovės finansinės problemos, kurių priežastys šioje bylos stadijoje nėra akivaizdžios, buvo pažeidinėjama ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisė į informaciją. Taigi, nustatytas bendrovės veiklos tyrimo laikotarpis susietas ne su bendrovės banko sąskaitos išrašų laikotarpiu, o byloje nustatytais bendrovės veiklos tyrimo pagrindais.

Dėl procesinės bylos baigties

Apibendrindamas nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį nesudaro. Pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir pritaikė aktualias civilinio proceso teisės normas, tinkamai nustatė ir įvertino bylos aplinkybes, pagrįstai konstatavo, jog jos sudaro pagrindą atlikti bendrovės veiklos tyrimą nuo 2021 m. liepos 1 d. iki nutarties priėmimo dienos (2026 m. birželio 12 d.). Byloje nustatytos aplinkybės, atsižvelgiant į jų mastą ir pobūdį, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog nustatyti galimi bendrovės ir (ar) jos vadovo pažeidimai būtų mažareikšmiai ir (ar) kad šios aplinkybės galėtų būti tinkamai įvertintos mažiau kompleksinėmis ir švelnesnio pobūdžio, ekonomiškesnėmis akcininko teisių gynimo priemonėmis. Apeliantai priešingai neįrodė (CPK 185 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta. Dėl kitų atskirajame skunde pateiktų argumentų apeliacinės instancijos teismas išsamiau nepasisako, nes jie yra išvestiniai arba neturi esminės įtakos apskųstos nutarties pagrįstumui ir teisėtumui. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 10 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. birželio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja Vilija Mikuckienė