Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2-796-577/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-09-07
Bylos Nr.: e2-796-577/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-58-3-00211-2022-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Jadvyga Mardosevič
Atsakovas: V. Ž., A. S., uždarosios akcinės bendrovės „Totochemical“
Ieškovas: J. K.
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė ,,Ekotogas“

Kategorijos

2.2.2.11Juridinio asmens veiklos tyrimas

Civilinė byla Nr. e2-796-577/2023 Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00211-2022-8 Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.11

(S)LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. rugsėjo 7 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų V. Ž., A. S. ir uždarosios akcinės bendrovės „Totochemical“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. birželio 26 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės J. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Totochemical“, V. Ž., A. S. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė ,,Ekotogas“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė J. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priimti nutartį dėl uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Totochemical“ ir jos valdymo organų narių V. Ž. ir A. S. veiklos tyrimo pradėjimo ir paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organo nariai V. Ž. ir A. S. veikė tinkamai; teismui nusprendus, kad UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organų narių V. Ž. ir A. S. veikla yra netinkama, taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.131 straipsnyje nurodytas priemones; priteisti iš atsakovų V. Ž. ir A. S. patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad jai nuo 2011 m. balandžio 18 d. nuosavybės teise priklauso 2 700 vienetų UAB ,,Totochemical“ akcijų. Laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d. įmonės vadovo pareigas ėjo atsakovas V. Ž., kuris 2018 m. liepos 2 d. taip pat tapo 2 800 vienetų šios įmonės akcijų savininku ir juo yra iki šiol. Laikotarpiu nuo 2020 m. spalio 9 d. vadovo pareigas eina atsakovas A. S..

3. 2019 m. rugsėjo 2 d. atsakovas V. Ž. įsteigė UAB „Ekotogas“, tapo šios bendrovės 100 procentų akcijų savininku ir vadovu. Laikotarpiu, kuomet UAB ,,Totochemical“ bendrasis pelnas ir pajamos dramatiškai krito, analogiški UAB ,,Ekotogas“ rodikliai kilo iki labai panašių rodiklių, kokius UAB ,,Totochemical“ stebėjo 2019 metais.

Šalies argumentai

4. Ieškovės teigimu, UAB „Totochemical“ veikla yra perkelta į UAB ,,Ekotogas“. Pažymėjo, kad 2020 m. sausio 3 d. sudarytos negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties pagrindu UAB ,,Ekotogas“ veiklą vykdo patalpose, kurios nuosavybės teise priklauso UAB ,,Totochemical“ ir kuriose ji anksčiau vykdė identišką veiklą. Nuomos sutartį, kuria už 242 Eur mokestį UAB ,,Ekotogas“ buvo išnuomotos 970,12 kv. m ploto gamybos paskirties patalpos, abiejų įmonių vardu sudarė V. Ž.. UAB ,,Ekotogas“ įsipareigojimų bankui užtikrinimui yra įkeistas UAB ,,Totochemical“ priklausantis nekilnojamasis turtas. UAB ,,Ekotogas“ viešai deklaruoja, jog šios bendrovės buveinė yra registruota adresu, (duomenys neskelbtini). UAB ,,Totochemical“ paskyroje Facebook tinklalapyje buvo reklamuojama UAB ,,Ekotogas“ veikla, pateikiama nuoroda į UAB ,,Ekotogas“ valdomą internetinį puslapį, o UAB ,,Totochemical“ rekvizitai šiame internetiniame puslapyje nėra pateikiami. Pasak ieškovės, V. Ž. ir A. S. savo vadovavimo metu rūpinosi, jog visas klientų srautas ir jo generuojamos pajamos, kurios iki šių atsakovų neteisėtų veiksmų pradžios tekdavo UAB ,,Totochemical“, būtų nukreipiamas į UAB ,,Ekotogas“. UAB ,,Totochemical“ klientui buvo nurodyta, jog prekes dabar gamina UAB ,,Ekotogas“, o UAB ,,Totochemical“ veiklos nebevykdo. UAB ,,Ekotogas“ internetiniame tinklalapyje nurodomas kontaktinis telefono numeris sutampa su UAB ,,Totochemical“ telefono numeriu. Nors UAB ,,Ekotogas“ įsteigta tik 2019 metais, šios bendrovės puslapyje nurodoma, neva ji buvo įsteigta 2009 metais, prisiimami UAB ,,Totochemical“ nuopelnai. Atsakovų veiksmais į UAB ,,Ekotogas“ buvo perkelta ne tik UAB ,,Totochemical“ veikla, tačiau ir šios bendrovės darbuotojai.

5. Ieškovė nurodė, kad fiduciarines pareigas UAB „Totochemical“ atžvilgiu pažeidė tiek V. Ž., tiek ir A. S. Atlikdami neteisėtus veiksmus atsakovai suvokė, kad sukels žalą UAB „Totochemical“, to siekė ir norėjo. Ieškovės nuomone, UAB „Totochemical“ finansiniai veiklos rezultatų pokyčiai (pablogėjimas) fiksuojami dėl V. Ž. bei A. S. bendrais, suderintais veiksmais atsiradusių aplinkybių, trukdančių UAB „Totochemical“ pasiekti veiklos rezultatus, kurie buvo pasiekiami iki UAB „Ekotogas“ įsteigimo ir UAB „Totochemical“ turto bei klientų šiam subjektui perdavimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. birželio 26 d. nutartimi ieškovės J. K. pareiškimą patenkino, nutarė pradėti juridinio asmens UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organų narių V. Ž. ir A. S. veiklos tyrimą laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki ieškinio padavimo dienos (2022 m. lapkričio 15 d.), ekspertams užduodant klausimą, ar UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organo nariai V. Ž. ir A. S. veikė tinkamai, o nustačius netinkamus juridinio asmens valdymo organo veiksmus, prašyti ekspertų pateikti rekomendacijas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo. Teismas nustatė šalims 1 mėnesio terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo ir pateikti teismui ekspertų sąrašą, arba, šalims nesusitarus, įpareigoti šalis pateikti teismui po dešimt siūlomų ekspertų kandidatūrų.

7. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nors bylos nagrinėjimo metu ieškovė pateikė papildomus argumentus dėl galimai nepilnos informacijos jai pateikimo, tačiau tokių aplinkybių pretenzijoje ji nenurodė, informacija apie įmonės sudarytus sandorius jai yra žinoma, todėl šių aplinkybių, spręsdamas reikalavimą dėl juridinio asmens tyrimo, nevertino.

8. Nustatęs, kad per 2017 metus UAB ,,Totochemical“ pirmą kartą patyrė 107 238 Eur nuostolių, nors pardavimų pajamos siekė 1 862 833 Eur, teismas atsakovų argumentus, kad V. K. realiai vadovaujant bendrovei jos finansinė padėtis tapo sudėtinga, laikė iš dalies pagrįstais. Teismo vertinimu, atsakovai nepateikė įrodymų, jog dėl susidariusios sunkios finansinės įmonės padėties pradėjo formuotis kreditoriniai įsiskolinimai ar kad įmonė buvo pasiekusi nemokumo stadiją, t. y. nepaneigė įmonės 2020 metų balanso duomenų.

9. Iš bylos duomenų teismas nustatė, kad UAB ,,Totochemical“ gaminamų produktų sertifikatai nebegaliojo, nes nebuvo pratęsti teisės aktų nustatyta tvarka. Atsakovų argumentus, jog bendrovė anksčiau gamintos produkcijos toliau gaminti nebegalėjo pasikeitus rinkos poreikiams, teismas laikė nepagrįstais. Taip pat iš byloje esančių įrodymų teismas padarė išvadą, kad V. K. išėjimas iš bendrovės įtakos gamybai ir pardavimui neturėjo.

10. Teismas nustatė, kad atsakovai pakeitė UAB ,,Totochemical“ veiklos pobūdį iš poliuretano putų gamybos ir pardavimo į turto nuomą ir, nors įmonė dirba pelningai, negeneruoja tokių pajamų ir galimai negauna tokio pelno, kurį galėtų gauti; eidamas UAB ,,Totochemical“ vadovo pareigas V. Ž. įsteigė kitą įmonę UAB ,,Ekotogas“, kurios vadovu yra ir kurios veikla yra tokia pati, kaip UAB ,,Totochemical“, išnuomojo UAB ,,Totochemical“ patalpas UAB ,,Ekotogas“ ir pradėjo poliuretano putų gamybą. Atsakovas A. S. įkeitė šias patalpas bei žemės sklypą UAB ,,Ekotogas“ naudai, nors įrodymų, kokios naudos iš šio sandorio gavo UAB ,,Totochemical“, nėra. Teismo nuomone, yra pagrindo manyti, kad UAB ,,Ekotogas“ veikla buvo reklamuojama per UAB ,,Totochemical“ paskyrą, kad visas UAB ,,Totochemical“ klientų srautas būtų nukreipiamas į UAB ,,Ekotogas“. Teismas nurodė, kad jei šie atsakovų veiklos trūkumai pasitvirtintų, jie būtų reikšmingi UAB „Totochemical“ veiklai, ieškovei, kaip šios bendrovės akcininkei, todėl jie negali būti vertinami kaip mažareikšmiai. Teismas sprendė, kad yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą nuo 2018 m. gegužės 23 d. (D. Ž. tapimo vadovu data) iki ieškinio padavimo dienos.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11. Atsakovai A. S., V. Ž. ir UAB „Totochemical“ (toliau – ir apeliantai) atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. birželio 26 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės ieškinį atmesti visiškai. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

11.1. Ieškinys turėjo būti atmestas, nes jis nekonkretus - ieškovė nenurodė, už kokį laikotarpį prašo atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, kokias konkrečias įstatymo numatytas priemones prašo taikyti. Savo iniciatyva nustatydamas tyrimo laikotarpį, teismas peržengė ieškinio ribas, o atsakovai negalėjo tinkamai gintis.

11.2. UAB „Totochemical“ dirba pelningai, ieškovė kaip akcininkė gauna jai priklausančią informaciją ir savo interesus turi bei gali ginti kitais būdais. Ieškovė yra pateikusi ieškinį teismui dėl žalos atlyginimo, todėl nėra būtinumo papildomai tirti UAB „Totochemical“.

11.3. Apeliantai nesutinka su teismo pozicija, kad UAB ,,Totochemical“ atsisakius vykdyti veiklą, susijusią su poliuretano putų gamyba ir pardavimu, nors ir dirba pelningai, bet tokio pelno, kaip anksčiau nebegeneruoja. Teismas nedetalizavo apie kokį pelną kalbama, koks jo dydis ir ar galima nustatyti bendrovei pelno rodiklius kaip privalomus.

11.4. Ieškovė kaip akcininkė nerealizuoja savo teisių, nedalyvauja akcininkų susirinkimuose, visais būdais bando trukdyti UAB „Totochemical“ veiklai. 2020 m. balandžio 17 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas nutarimas įkeisti UAB „Totochemical“ turtą; ieškovė balsavo dėl šio nutarimo, o susirinkimo protokolo neskundė. Pasak apeliantų, A. S. privalėjo vykdyti akcininkų priimtus nutarimus.

11.5. TOGO 40 sertifikatas Nr. 1397-CPR-0622 ir TOGO 30 sertifikatas Nr. 1397-CPR-0621 buvo gautas/išduotas tuo metu, kai produkto sudėtyje buvo cheminis produktas „SALCONE“, kurio po 2018 metų liepos mėnesio nebuvo galima įsigyti. Naudojant kitą cheminį produktą, keitėsi gaminamos Togo 40 ir Togo 30 cheminė sudėtis, kiti parametrai. Pateikti sertifikuoti kitos sudėties cheminį produktą įmonė negalėjo, nes neturėjo piniginių lėšų, darbuotojų; įmonės atžvilgiu buvo pradėta baudžiamoji byla, areštuotas įmonės turtas, vyko sudėtingi tikrinimai.

11.6. UAB „Totochemical“ niekada neturėjo atvirų porų poliuretano Togo Foam E klasės sertifikato, skirtingai nei UAB „Ekotogas“, kuri gamina šios klasės produkciją, todėl apeliantų teigimu, UAB „Ekotogas“ nevykdo analogiškos veiklos ir iš UAB „Totochemical“ neperėmė jokių technologijų ar prekės ženklo. UAB ,,Ekotogas“ visas turimas savo teises, žinias, chemines formules, gaminimo technologijas, kuriomis vadovaujantis yra sukurtas ir gaunamas cheminis produktas Togo 30, Togo 40, Togo, Togo Foam perėmė iš UAB ,,Revida ir KO“.

11.7. Spręsdamas, ar nagrinėjamu atveju egzistuoja perspektyvinis bendrovės veiklos tyrimo tikslas, teismas turi įvertinti, ar įmonėje yra susidariusi sprendimų įšaldymo (aklavietės) situacija, tačiau šiuo klausimu teismas nepasisakė.

Atsiliepimas

12. Ieškovė J. K. atsiliepime prašo atmesti atsakovų V. Ž., A. S. ir UAB „Totochemical“ atskirąjį skundą, o Šiaulių apygardos teismo 2023 m. birželio 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

12.1. Ieškovės suformuluotas reikalavimas atitinka visus jam taikomus teisės aktų reikalavimus, yra aiškus bei suprantamas. Ieškovė neprivalėjo nurodyti konkrečių CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, kurias prašo taikyti. Ieškovės teigimu, ieškinyje buvo išreikštas laikotarpis, už kurį prašoma atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą. Proceso metu ieškovė nurodė V. Ž., UAB „Totochemical“ vadovo pareigas pradėjusio eiti 2018 m. gegužės 23 d. ir jas ėjusio iki 2020 m. spalio 9 d., bei A. S., vadovo pareigas pradėjusio eiti 2020 m. spalio 9 d. ir jas einančio iki šiol, netinkamą veiklą, todėl aišku, kad ginčas apima laikotarpį nuo 2018 m. gegužės 23 d. Pažymėjo, jog CK normos nenumato ieškovo pareigos nurodyti konkretų laikotarpį, už kurį prašoma atlikti tyrimą.

12.2. Pelninga/nepelninga UAB „Totochemical“ veikla nėra kriterijus, kuriuo remiantis teismas sprendžia dėl poreikio pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Klaipėdos apygardos teismo sprendimas patvirtina prielaidas apie V. Ž. ir A. S. netinkamą veiklą, o įstatymų leidėjas nedraudžia akcininkui vienu metu kreiptis į teismą su išvestiniu ieškiniu dėl vadovų sukeltos žalos atlyginimo ir su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

12.3. 2020 m. balandžio 17 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas nutarimas nesuteikė teisės A. S. įkeisti UAB „Totochemical“ nekilnojamojo turto UAB „Ekotogas“ kreditoriui. Minėto susirinkimo metu buvo sprendžiama dėl turto įkeitimo siekiant gauti apyvartinių lėšų, nenurodant, kad šias apyvartines lėšas gaus UAB „Ekotogas“, ir kad už šį sandorio sudarymą UAB „Totochemical“ negaus jokios finansinės naudos.

12.4. Aplinkybės apie UAB „Totochemical“ galimybes pasaulinėje rinkoje įsigyti cheminį produktą negalėjo tapti pagrindu veiklos perkėlimui į UAB „Ekotogas“. Atsakovai nėra pateikę įrodymų apie tiekėjų atsisakymą užmegzti prekybinius santykius su UAB „Totochemical“ dėl pernelyg mažo jos veiklos masto. Ieškovė iškėlė abejonę dėl UAB „Ekotogas“ galimybės nuo pirmų veiklos mėnesių pateikti užsakymus tokioms medžiagoms įsigyti. Atkreipė dėmesį, kad UAB „Totochemical“ apyvarta ėmė mažėti tik V. Ž. vadovavimo laikotarpiu, todėl teigia, jog dėl prarastos galimybės įsigyti medžiagas poliuretano putų gamybai būtų kaltas pats V. Ž.. Problemos sprendimui buvo pasirinktas UAB „Totochemical“ veiklos perkėlimas į kitą įmonę apie tai neinformavus ieškovės.

12.5. Atsakovų argumentai apie UAB „Totochemical“ gamintos produkcijos sertifikavimą teisiškai nereikšmingi. Ieškovės įsitikinimu, verslo sunkumai, net jei jie egzistavo, negalėjo tapti pagrindu vienašališkiems V. Ž. veiksmams perkeliant UAB „Totochemical“ veiklą į UAB „Ekotogas“.

Žemesnės instancijos teismas

12.6. Teismas neprivalėjo nustatinėti aplinkybių, susijusių su sprendimų įšaldymo situacija. Jokiame teisės akte ar teismų praktikoje nėra nurodyta, kad juridinio asmens veiklos tyrimas gali būti pradedamas tik tuo atveju, jei bendrovėje yra susidariusi aklavietės situacija.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

14. Apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutarta pradėti juridinio asmens ir jos valdymo organų narių veiklos tyrimą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

15. Byloje nustatyta, kad juridinių asmenų registre UAB „Totochemical“ įregistruota 2009 m. birželio 11 d. Ieškovei nuo 2011 m. balandžio 18 d. nuosavybės teise priklauso 2 700 vienetų (49 procentai) šios įmonės akcijų. Laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d. UAB „Totochemical“ vadovo pareigas ėjo atsakovas V. Ž., kuris 2018 m. liepos 2 d. taip pat tapo 2 800 vienetų (51 procentų) šios įmonės akcijų savininku. Nuo 2020 m. spalio 9 d. įmonės vadovo pareigas eina atsakovas A. S.. 2019 m. rugsėjo 2 d. įregistruota UAB ,,Ekotogas“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas yra V. Ž.. 2022 m. rugsėjo 26 d. ieškovė išsiuntė pretenziją UAB ,,Totochemical“, A. S. bei V. Ž. dėl netinkamos veiklos nutraukimo ir pareikalavo iš UAB „Totochemical“ ir A. S. imtis veiksmų vienašališkai nutraukiant UAB ,,Ekotogas“ naudojimąsi UAB ,,Totochemical“ priklausančiu nekilnojamuoju turtu adresu (duomenys neskelbtini), bei imtis UAB ,,Ekotogas“ iškeldinimo iš šio nekilnojamojo turto; UAB ,,Ekotogas“ naudojantis UAB ,,Totochemical“ priklausančiu nekilnojamuoju turtu adresu (duomenys neskelbtini), bet kokio pobūdžio sutarčių pagrindu, prieš iškeldinant UAB ,,Ekotogas“ vienašališkai tokias sutartis nutraukti; imtis veiksmų vienašališkai nutraukiant UAB ,,Ekotogas“ naudojimąsi UAB ,,Totochemical“ priklausančiu kilnojamuoju turtu nepriklausomai nuo jo buvimo vietos; esant poreikiui, vienašališkai nutraukti bet kokio pobūdžio sutartinius santykius, kurių pagrindu UAB ,,Ekotogas“ naudojasi UAB ,,Totochemical“ priklausančiu kilnojamuoju turtu; užtikrinti, kad UAB ,,Totochemical“ naudojamomis reklamos priemonėmis būtų reklamuojama išimtinai UAB ,,Totochemical“, o ne UAB ,,Ekotogas“ ar bet kokių kitų subjektų veikla. UAB ,,Totochemical“ vadovas A. S. atmetė reikalavimą nutraukti netinkamą veiklą. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Pirmosios instancijos teismas ieškovės pareiškimą tenkino, nutarė pradėti juridinio asmens UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organų narių V. Ž. bei A. S. veiklos tyrimą laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki ieškinio padavimo dienos (2022 m. lapkričio 15 d.), ekspertams užduodant klausimą, ar UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organo nariai V. Ž. ir A. S. veikė tinkamai; nustačius netinkamus juridinio asmens valdymo organo veiksmus, prašyti ekspertų pateikti rekomendacijas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo. Atsakovai pateikė atskirąjį skundą.

Dėl ieškinio reikalavimo tinkamumo

16. Apeliantų teigimu, ieškinys turėjo būti atmestas, kadangi jis nėra aiškiai apibrėžtas, nekonkretus, t. y. ieškovė nenurodė laikotarpio, už kurį prašo atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, taip pat konkrečių įstatymo numatytų priemonių, kurias prašo taikyti. Pasak atsakovų, teismas peržengė ieškinio ribas, nes savo iniciatyva nustatė tyrimo laikotarpį, o atsakovams buvo apribota galimybė gintis.

17. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismas, priimdamas sprendimą, yra saistomas ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių ir negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio pagrindo (negali nustatyti tokių aplinkybių, kuriomis, reikšdamas reikalavimą, nesirėmė ieškovas, negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012; 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-278/2014; 2015 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710-611/2015).

18. Nors teismas turi pareigą tinkamai kvalifikuoti ginčo teisinius santykius ir pritaikyti faktinei situacijai aktualias teisės normas (teisinį ieškinio pagrindą), tačiau ši teismo pareiga nereiškia nei teismo teisės modifikuoti faktinį ieškinio pagrindą (kvalifikuoti kitas, nei nurodytos šalių, faktines aplinkybes), nei keisti ieškinio dalyką, peržengiant pareikštus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-328-248/2020, 21 punktas, 2023 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-222-313/2023).

19. Siekiant nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodydamas konkretų juridinio asmens veiklos tyrimo laikotarpį peržengė ieškinio ribas, ar ieškinys, kuriame ieškovė nenurodė, kokias CK 2.131 straipsnyje įtvirtintas priemones prašo taikyti, laikytinas turinčiu trūkumų, kurie užkerta galimybę priimti procesinį sprendimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, būtina atsižvelgti į specialų teisinį juridinio asmens tyrimą reglamentavimą bei teismų praktiką.

Žemesnės instancijos teismas

20. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog pagal CK antrosios knygos X skyriuje išdėstytą teisinį reglamentavimą klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo teismas išsprendžia nepaisydamas to, ar pareiškime pradėti tyrimą suformuluotas vienas iš reikalavimų taikyti konkrečias CK 2.131 straipsnyje išvardytas poveikio priemones juridiniam asmeniui (jo valdymo organams ar nariams); ieškovui nėra privalu suformuluoti reikalavimą taikyti CK 2.131 straipsnyje išvardytas poveikio priemones. Apeliacinės instancijos teismas pritaria tokiai išvadai.

21. Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų stadijų. Pirmosios stadijos metu asmuo kreipiasi į teismą su prašymu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, paskiriant vieną ar daugiau ekspertų, kurie ištirtų įmonės veiklos ir jos valdymo tinkamumą. Teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai arba jų veikla prieštarauja visuomenės interesams. Juridinio asmens tyrimą atlieka teismo paskirti ekspertai, jie parengia juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitą ir pateikia teismo taikytinų priemonių, nurodytų CK 2.131 straipsnio 1 dalyje, rekomendacijas, jei nustato, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama. Jei ekspertų ataskaitoje nustatyta, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama ir teismas tam pritaria, teismas antrosios stadijos metu sprendžia dėl vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų priemonių taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal CK 2.131 straipsnio 1 dalį teismas, nustatęs, jog juridinio asmens valdymo organo veikla netinkama, gali taikyti vieną šio straipsnio 1 dalyje išvardytų priemonių. Taikydamas įstatymo išvardytas priemones, teismas nesaistomas pareiškėjo prašymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010).

22. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat ne kartą nurodyta, kad nuo bendrųjų ieškinio turiniui keliamų reikalavimų pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo skiriasi tuo, kad ieškovas gali prašyti ištirti juridinio asmens veiklą, bet nereikalauti konkretaus gynimo būdo, numatyto CK 2.131 ir taikytino tuo atveju, jei juridinio asmens veikla pasirodys netinkama, o ir tuo atveju, jei ieškovas formuluos konkretų reikalavimą, teismas nebus saistomas jo pasirinktos priemonės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-928-1120/2020, 2023 m. sausio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-38-881/2023).

23. Taigi, atsižvelgiant į teisinį reguliavimą bei suformuotą teismų praktiką, darytina išvada, jog ieškinyje nenurodyta prašoma taikyti konkreti priemonė nėra kliūtis spręsti klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo.

24. Apeliantų argumentai, kad pirmosios instancijos teismas peržengė ieškinio ribas, nes savo iniciatyva nustatė tyrimo laikotarpį, taip pat atmestini kaip nepagrįsti. Juridinio asmens veiklos tyrimo laikotarpį teismas gali nustatyti savo nuožiūra.

25. Lietuvos įmonių teisės doktrinoje pripažįstama, jog įmonių veiklos tyrimas nėra priemonė, naudojama vien tik akcininkų naudai. Tai daugiau ar mažiau yra ir viešosios gerovės apsaugos priemonė. Tyrimo proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas. <...> Tai, kas išdėstyta, leidžia padaryti išvadą, kad įstatymų leidėjas teisę inicijuoti juridinio asmens tyrimą sieja ne su aplinkybe, kada akcininkas tapo bendrovės, kurios veiklą siekia ištirti, akcininku, o su aplinkybe, ar juridinio asmens veiklos tyrimas už teismo nuožiūra nustatytą laikotarpį padės išspręsti skirtingų interesų grupių bendrovėje konfliktą ir užtikrins skaidresnį veiklos tęstinumą. Ne ieškovo kaip akcininko teisių įgijimo momentas, o faktiniai pagrindai, nustatyti bylos nagrinėjimo teisme metu, lemia įmonės veiklos tyrimo apimtis tiek jo dalyko, tiek ir laikotarpio apibrėžties prasme. <...> Pripažįstant, kad įmonės veiklos išsaugojimas yra viešasis interesas, teismo vaidmuo įmonių veiklos tyrimo bylose yra aktyvus įrodinėjimo procese (CPK 179 straipsnio 2 dalis). Sisteminis CK 2.126 straipsnio 2 dalies, 2.126 straipsnio 4 dalies ir 2.128 straipsnio vertinimas suponuoja, kad teismas turi plačią diskreciją nustatydamas tyrimo apimtis pagal tyrimo reikalingumo kriterijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016).

26. Nors paminėti kasacinio teismo išaiškinimai pateikti sprendžiant akcininko teisę inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą ir už laikotarpį, kai jis dar nebuvo akcininku, jie aktualūs (taikytini) ir nagrinėjamu atveju.

Žemesnės instancijos teismas

27. Pirmosios instancijos teismas aiškiai išdėstė nustatomos juridinio asmens veiklos tyrimo trukmės motyvus, kuriuos susiejo su ieškinio faktiniu pagrindu - aplinkybėmis, kuriomis buvo grindžiama netinkama juridinio asmens (jo vadovų) veikla, t. y. su atsakovų atliktais veiksmais jų vadovavimo UAB „Totochemical“ metu laikotarpiu. Atskirajame skunde nenurodyta, kad atsakovų vadovavimo laikotarpis, ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės neatitinka skundžiamos nutarties išvadų dėl tyrimo laikotarpio.

28. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, apeliantų argumentai dėl netinkamai suformuluoto ieškinio dalyko, ieškinio ribų peržengimo bei apribotos galimybės gintis nuo pareikštų reikalavimų atmestini kaip nepagrįsti.

Dėl pagrindų pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

29. Vadovaujantis CK 2.124 straipsniu, CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje. Remdamasis šiuo įstatyme įtvirtintu reglamentavimu, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimo objektais gali būti: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla ir juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Be to, netinkama veikla gali apimti ir juridinio asmens dalyvių sprendimus, jei jie susiję su juridinio asmens valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

30. Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Šie tikslai įgyvendinami, jei, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, paaiškėtų, kad juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra netinkama, tuomet teismas, pritardamas ekspertų ataskaitoje nurodytoms išvadoms, galėtų pritaikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016; 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

31. Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jeigu teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Teismo nutartimi pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą netinkama veikla nėra konstatuojama, o tik preliminariai įvertinama jos tikimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014, 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-611/2020).

32. Apeliantai nesutinka su teismo pozicija, kad pakeitus UAB ,,Totochemical“ veiklos pobūdį iš poliuretano putų gamybos ir pardavimo į turto nuomą, bendrovė nors ir dirba pelningai, bet tokio pelno, kaip anksčiau nebegeneruoja. Pabrėžia, kad UAB „Totochemical“ dirba pelningai.

33. Nutarties 67 punkte pirmosios instancijos teismas papildomai nurodė, jog įmonė nebegeneruoja tokių pajamų, ir darė tikėtiną išvadą dėl galimai negauto tokio pelno, kurį įmonė galėtų gauti. Iš UAB „Totochemical“ finansinės atskaitomybės dokumentų (Pelno (nuostolių) ataskaitos) matyti, kad 2019 metais įmonės pardavimo pajamos siekė 1 730 642 Eur, bendrasis pelnas - 358 800 Eur, grynasis pelnas – 22 993 Eur; 2020 metais pardavimo pajamos siekė 1 025 631 Eur, bendrasis pelnas – 166 192 Eur, nuostolis – 10 478 Eur, o 2021 metais įmonė gavo tik 29 511 Eur pardavimo pajamų, bendrasis pelnas sudarė 29 511 Eur, grynasis pelnas – 1 791 Eur. Apeliantai nenurodė argumentų, paneigiančių pajamų mažėjimo galimos įtakos veiklos pelningumui.

34. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog pirmosios instancijos teismas vadovavosi tinkamais kasacinio teismo išaiškinimais, nurodydamas, jog net ir pelningai veikiantis juridinis asmuo gali pažeisti mažumos dalyvių (akcininkų) interesus, juridinio asmens veikla taip pat gali būti neteisėta. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai iš tiesų gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą, tačiau tai nereiškia, kad, juridiniam asmeniui nebloginant rezultatų ir juos atskleidžiant, juridinio asmens veikla besąlygiškai turi būti tinkama. Net ir pelningai veikiantis juridinis asmuo gali pažeisti mažumos dalyvių (akcininkų) interesus, juridinio asmens veikla taip pat gali būti neteisėta, pažeidžianti viešosios teisės normas ar visuomenės interesus, jo veiklos rezultatai galėtų būti dar geresni, o įstatymas neriboja galimybės tokio pobūdžio aplinkybes ištirti juridinio asmens veiklos tyrimo procese (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).

35. Juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekimą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021). Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti, ar šiuo atveju kitais akcininko teisių gynimo būdais būtų pasiekta tai, kad būtų nutraukta neteisėta veikla, jei tokia būtų nustatyta, ar juridinio asmens veiklos tyrimas yra vienintelė veiksminga ieškovo, kaip akcininko, teisių gynimo priemonė.

36. Nagrinėjamu atveju skundžiamoje nutartyje įvertintas ne tik įmonės gautų pajamų pokytis, tačiau ir kitos aplinkybės - atsakovo V. Ž. veiksmai įsteigiant kitą bendrovę, kurios veikla tokia pati, kaip ir UAB „Totochemical“, turto nuoma šiai įmonei, bendrovės turto įkeitimas UAB „Ekotogas“ naudai ir kt. Teismas detaliai išvardino atsakovų veiklos trūkumus, kurių (jiems pasitvirtinus) nelaikė mažareikšmiais (teismo nutarties 67 punktas). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs tai, kad išdėstytos aplinkybės rodo nevienkartinį (nevienarūšį) galimų trūkumų pobūdį, neturi pagrindo nepritarti tokiai pirmosios instancijos teismo išvadai. Atskirojo skundo argumentai, kad ieškovei pateikus ieškinį dėl žalos atlyginimo, nėra būtinumo papildomai tirti UAB „Totochemical“ veiklą, nepagrįsti, todėl atmestini. Tai, kad tarp akcininkų egzistuoja konfliktas ir yra daugiau bylų, susijusių su šių akcininkų nesutarimais, negali būti vertinama kaip aplinkybė, dėl kurios neturėtų būti pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018).

37. Atskirajame skunde atkreiptas dėmesys, kad sprendimas dėl UAB „Totochemical“ turto įkeitimo buvo priimtas 2020 m. balandžio 17 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio ieškovė neskundė. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, jog atsakovas A. S. įkeitė UAB „Totochemical“ priklausančias patalpas bei žemės sklypą UAB ,,Ekotogas“ naudai, ir kad byloje nėra įrodymų, kokią naudą iš šio sandorio gavo UAB ,,Totochemical“. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliantų nurodyto akcininkų susirinkimo protokolo turinį, neturi pagrindo nesutikti su ieškovės atsiliepime į atskirąjį skundą esančiu pastebėjimu, kad protokole nėra informacijos, jog sandoris sudaromas kitos įmonės (t. y. ne UAB „Totochemical“) naudai (nutarimu Nr. 4 nuspręsta „užstatyti bendrovės nekilnojamąjį turtą bankui apyvartinėms lėšoms gauti“). Taigi faktas, kad ieškovė neskundė visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo nereiškia, kad jai buvo žinomi nutarimo pagrindu atlikti veiksmai.

38. Pasisakydamas dėl atsakovų argumentų, susijusių su poliuretano putų gamybos ir pardavimo veiklos nutraukimu dėl sertifikatų galiojimo, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad sertifikatai nebegaliojo, nes nebuvo pratęsti teisės aktų nustatyta tvarka, o atsakovų argumentus, jog bendrovė anksčiau gamintos produkcijos toliau gaminti nebegalėjo pasikeitus rinkos poreikiams (rinkai reikėjo pateikti aukštesnė kokybės produkciją, rinkoje nebebuvo vieno iš gaminamos produkcijos komponentų), laikė nepagrįstais byloje esančiais įrodymais. Apeliantai atskirajame skunde iš esmės nenurodydami teismo išvadų nepagrįstumo ir neteisėtumo motyvų, t. y. neatskleisdami, kokie byloje esantys įrodymai patvirtino atsakovų teiginius, iš esmės pakartojo savo argumentus, kad uždarų putų poliuretano Togo 40 ir Togo 30 gamybai buvo naudojamas kitas cheminis produktas, o sertifikuoti kitos sudėties cheminį produktą įmonė negalėjo, nes neturėjo atitinkamų piniginių lėšų, darbuotojų ir įmonės atžvilgiu buvo iškelta baudžiamoji byla, areštuotas įmonės turtas, vyko tikrinimai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie argumentai, nenurodžius sertifikavimo darbams reikalingų finansinių išlaidų dydžio, aplinkybių dėl papildomų darbuotojų poreikio ir pan., taip pat laikytini deklaratyviais ir nepagrįstais faktiniais duomenimis. Teiginiai, kad ankstesnė UAB „Totochemical“ direktorė D. J. buvo pateikusi prašymą VĮ Statybos produkcijos sertifikavimo centrui nutraukti sertifikavimo darbus dėl susiklosčiusių gamybinių aplinkybių, ir kad 2018 m. sausio 23 d. sertifikavimo centras nutraukė sertifikavimo darbus, savaime neįrodo nei konkrečių aplinkybių, dėl kurių toks prašymas buvo teiktas, nei fakto, kad tokios aplinkybės egzistavo ir vėlesniu laikotarpiu. V. Ž. tapus (esant) vadovu, bendrovės produkcijai sertifikatai buvo išduoti ir galiojo, būtent jo vadovavimo metu sertifikatų galiojimas buvo nutrauktas nevykdant sertifikavimo reikalavimų. Atskirajame skunde nurodyta aplinkybė, kad UAB „Totochemical“ niekada neturėjo atvirų porų poliuretano Togo Foam E klasės sertifikato, skirtingai nei UAB „Ekotogas“, kuri gamina šią produkciją, nepaneigia kitų ieškovės nurodytų bei teismo vertintų aplinkybių, patvirtinančių galimą UAB ,,Totochemical“ klientų srauto nukreipimą į UAB ,,Ekotogas“, abiejų įmonių veiklos pobūdį ir kt. Pabrėžtina, kad nagrinėjant pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, vertintina byloje esančių aplinkybių visuma. Teismas turi preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą.

39. Taip pat atmestinas kaip nepagrįstas apeliantų argumentas, kad spręsdamas, ar egzistuoja perspektyvinis bendrovės veiklos tyrimo tikslas, teismas turi įvertinti, ar įmonėje yra susidariusi sprendimų įšaldymo (aklavietės) situacija.

40. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog teisinės aklavietės arba sprendimų įšaldymo (angl. deadlock) situacija gali susidaryti, kai tam tikrą besitęsiantį laiko tarpą nėra priimami visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimai, nes jiems priimti nesusidaro reikiama balsų dauguma. [...] Aklavietės situacija dažniausiai susidaro bendrovėse, kuriose akcininkų ar akcininkų grupių balsai yra pasiskirstę po lygiai, dėl ko, nesant sutarimo, sprendimai bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimami, nes nė vienas iš akcininkų neturi sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos. Aklavietės situacija taip pat galima nuosavybės teise valdomų bendrovės akcijų suteikiamų balsų pasiskirstymo akcininkams kitomis dalimis atvejais ar kai sprendimui priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma ir nėra vieno reikiamą balsų daugumą turinčio akcininko, o kooperuodamiesi smulkieji akcininkai blokuoja sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

41. Atkreiptinas dėmesys, kad teisinės aklavietės (sprendimų įšaldymo) situacija yra tik vienas iš pagrindų (priežasčių) pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Šiuo atveju ieškinys nebuvo grindžiamas tuo, kad nėra priimami visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimai, nes jiems priimti nesusidaro reikiama balsų dauguma, todėl tai, kad pirmosios instancijos teismas šiuo klausimu nepasisakė nesudaro pagrindo išvadai, kad procesinis sprendimas yra netinkamas.

42. Kaip minėta, pagrindas manyti, kad bendrovės veikla netinkama, be kita ko, yra tada, kai bendrovės vadovas vykdo veiklą pažeisdamas įstatymų ir įstatų normas, fiduciarines pareigas, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai, protingai ir nepažeisti savo fiduciarinių pareigų (rūpestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

43. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamoje nutartyje nurodytos aplinkybės sudarė pagrindą manyti, kad bendrovės vadovų veikla netinkama, o atskirojo skundo argumentai šios išvados nepaneigia.

Dėl procesinės bylos baigties

44. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

45. Teismas pasisakė dėl visų esminių atskirojo skundo argumentų. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas atskirąjį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; kt.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2023 m. birželio 26 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja Jadvyga Mardosevič