- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-01-19
- Bylos Nr.
- e2-38-881/2023
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Ieškovas
- J. K.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Totochemical“, V. Ž., A. S.
- Kategorijos
- 3.1.18.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės J. K. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 21 d. nutarties, kuria netenkintas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovės J. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Totochemical“, V. Ž., A. S. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė J. K. pateikė ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Totochemical“, V. Ž., A. S. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
2. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – paprastąjį atsakovės UAB „Totochemical“ turto administravimą, administratoriumi skiriant UAB „Valnetas“, įgaliotu asmeniu nurodant G. A., ir uždrausti UAB „Totochemical“ direktoriui A. S. be UAB „Totochemical“ akcininkės ieškovės J. K. rašytinio pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „Totochemical“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo ir turto apsunkinimo.
Šalies argumentai
3. Ieškovė nurodė, kad egzistuoja abi privalomosios sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti. Ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai bei kartu su ieškiniu pateikti rašytiniai įrodymai sudaro pakankamą pagrindą manyti, jog ieškinys yra tikėtinai pagrįstas ir byloje pagal ieškovės ieškinį gali būti priimtas jai palankus teismo sprendimas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas ir sąlyga – pagrįstų abejonių, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas. UAB „Totochemical“ valdymo organų narių netinkamo veikimo egzistavimo faktą ieškovė pagrindė faktiniais ir teisiniais argumentais. Laikinosios apsaugos priemonės užtikrintų, kad nebus paslėptas ir iššvaistytas bendrovės turtas, kadangi V. Ž. ir A. S. sudarė du UAB „Totochemical“ visiškai nenaudingus sandorius. Taip pat egzistuoja UAB „Totochemical“ turto paslėpimo ir iššvaistymo rizika.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. lapkričio 21 d. nutartimi prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino.
5. Teismas, įvertinęs ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus, ieškovės ieškinio reikalavimus vertino preliminariai pagrįstais, tačiau sprendė, kad ieškovė neįrodė antrosios būtinosios sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
6. Spręsdamas dėl grėsmės būsimo sprendimo įvykdymui, teismas pažymėjo, kad turto administravimas teismų praktikoje yra vertinamas kaip išimtinė ieškinio reikalavimo užtikrinimo priemonė, todėl vertinant ar konkrečioje byloje yra pagrįsta ir proporcinga taikyti juridinio asmens turto administravimą, reikia nustatyti, ar ieškovas įrodė tokios griežtos, itin ribojančios atsakovo teises, laikinųjų apsaugos priemonių rūšies taikymo pagrindą ir ar egzistuoja ryšys tarp taikomos priemonės bei byloje pareikštų materialinio teisinio pobūdžio reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-464/2015).
7. Preliminariai įvertinęs pateiktus įrodymus, teismas sprendė, jog UAB „Totochemical“ veikia pelningai. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų teismas nustatė, kad nėra teisminių procesų, kuriuose UAB „Totochemical“ būtų pateikti turtiniai reikalavimai. Teismo vertinimu, UAB „Totochemical“ yra gyvybinga įmonė, todėl, siekiant netrikdyti gyvybingos įmonės veiklos, nėra tikslinga ne įmonės valdymo organams perduoti administruoti įmonės turtą.
8. Pasak teismo, nurodytos aplinkybės ir byloje esantys įrodymai nepagrindžia šiuo metu galimai esančios grėsmės bendrovei ir poreikio taikyti bendrovės turto administravimą. Ieškinyje nurodomos aplinkybės gali lemti poreikį atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes galimai juridinio asmens veikla yra netinkama, tačiau minėtos aplinkybės savaime nepagrindžia šiuo metu egzistuojančios realios grėsmės bendrovės veiklos tęstinumui, dėl ko būtų būtina bendrovės turtą perduoti valdyti turto administratoriui. Teismas nusprendė, kad iškovė neįrodė pagrindo taikyti bendrovės turto administravimą, t. y. ieškovės pateikti duomenys nepatvirtina kilusios grėsmės bendrovei ir jos veiklos tęstinumui. Tokia laikinoji apsaugos priemonė byloje neatitiktų ekonomiškumo principo ir būtų perteklinė.
9. Pasisakydamas dėl ieškovės prašymo uždrausti UAB „Totochemical“ direktoriui A. S. be UAB „Totochemical“ akcininkės ieškovės J. K. rašytinio pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „Totochemical“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo ir turto apsunkinimo, teismas pažymėjo, kad ieškovės teiginiai dėl galimai netinkamo bendrovės valdymo bus vertinami ginčo nagrinėjimo iš esmės metu. Ieškovės akcentuojamos faktinės aplinkybės apie atsakovų galimus neteisėtus veiksmus, valdant bendrovę, yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas ir negali būti laikomas savarankišku pagrindu taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
10. Teismo vertinimu, tarp ieškovės ir atsakovės vadovo klostosi priešingi, konfliktiški santykiai, todėl įpareigojimas UAB „Totochemical“ direktoriui A. S. be UAB „Totochemical“ akcininkės ieškovės J. K. rašytinio pritarimo neleisti sudaryti tam tikrus sandorius, sutrikdytų įmonės veiklą, todėl ir ši prašoma laikinoji apsaugos priemonė laikytina nepagrįsta bei neproporcinga.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Atskiruoju skundu ieškovė J. K. prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
11.1. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių gali ženkliai pablogėti UAB „Totochemical“ turtinė padėtis dėl UAB „Totochemical“ vadovo A. S. veiksmų, kurio sprendimu 2021 m. gruodžio 13 d. sutartinės hipotekos sandorio pagrindu UAB „Totochemical“ priklausantis turtas (žemės sklypas, sandėliavimo paskirties pastatas bei gamybos ir pramonės paskirties pastatas, esantys Krucių g. 17, Mažeikiuose,), buvo įkeistas UAB „Ekotogas“ kreditoriui UAB „Medicinos bankas“. Tokiu būdu vienintelis UAB „Totochemical“ turtas buvo panaudotas tam, kad V. Ž. per 100 proc. akcijų kontroliuojama ir vadovaujama UAB „Ekotogas“ gautų 390 000 Eur paskolą iš kredito įstaigos, o UAB „Totochemical“ nebeturi galimybės įkeisti savo turimą turtą kreditoriaus, kuris finansuotų UAB „Totochemical“ veiklą, naudai. UAB „Totochemical“ šio turto be UAB „Ekotogas“ kreditoriaus sutikimo taip pat negali parduoti.
11.2. UAB „Totochemical“ iki tol vykdyta veikla perduota UAB „Ekotogas“. Buvusio vadovo V. Ž. sprendimu UAB „Ekotogas“ yra išnuomojama netgi UAB „Totochemical“ įranga (kavos aparatas, nešiojami kompiuteriai, spausdintuvai, mobilieji telefonai ir kt.).
11.3. Ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės sąlygotų galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą, užtikrindamos, kad likęs UAB „Totochemical“ turtas nebus parduotas už nepagrįstai mažą kainą, įkeistas kitų subjektų prievolių įvykdymo užtikrinimui ar išnuomotas už nepagrįstai mažą kainą. Laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo atveju atsakovas A. S. galės tęsti jau pradėtus nesąžiningus veiksmus, kurių pasekmė – apsunkintas arba apskritai prarastas UAB „Totochemical“ turtas ir netekta galimybė tinkamai įgyvendinti teismo sprendimą.
11.4. Vertinant UAB „Totochemical“ veiklos tęstinumą, svarbu įvertinti ir finansinius rodiklius po to, kai buvęs UAB „Totochemical“ vadovas V. Ž įsteigė ir ėmėsi vadovauti UAB „Ekotogas“ (2019 m. rugsėjo 2 d.) ir šiam subjektui išnuomojo UAB „Totochemical“ nuosavybės teise priklausančias gamybines patalpas (2020 m. sausio 3 d.). Ta pačia apimtimi, kuria smuko UAB „Totochemical“ pajamos ir bendrasis pelnas 2019–2021 m., UAB „Ekotogas“ rodikliai kilo.
11.5. UAB „Totochemical“ vadovo A. S. fiduciarinių pareigų pažeidimai pasireiškia V. Ž. pradėto UAB „Totochemical“ veiklos perkėlimo į UAB „Ekotogas“ pratęsimu. A. S., eidamas UAB „Totochemical“ vadovo pareigas, iš esmės pratęsė V. Ž. neteisėtus veiksmus, užtikrindamas, kad UAB „Totochemical“ klientų srautai ir toliau būtų nukreipiami į UAB „Ekotogas“, o UAB „Ekotogas“ dar ir būtų finansuojamas kredito įstaigų, nekilnojamojo turto praradimo riziką prisiimant UAB „Totochemical“.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pagrįstumo ir teisėtumo. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta (CPK 338 straipsnis).
13. Apeliacijos objektą nagrinėjamoje byloje sudaro Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 21 d. nutarties, kuria atsisakyta atsakovei taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl pagrindų taikyti laikinąsias apsaugos priemones egzistavimo
14. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-181-330/2019). Pagal laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios tiesiogiai susijusios su pareikštais reikalavimais (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1868/2010). Visais atvejais prašoma taikyti ieškinio užtikrinimo priemonė turi apsaugoti būsimą ieškinyje formuluojamo reikalavimo įvykdymą.
15. Nagrinėjamu atveju, ieškovė pareikštu ieškiniu prašo priimti nutartį dėl UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organų narių V. Ž. ir A. S. veiklos tyrimo pradėjimo ir paskirti ekspertus, kurie ištirtų ar UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organo nariai V. Ž. ir A. S. veikė tinkamai; teismui nusprendus, kad UAB „Totochemical“ ir jos valdymo organų narių V. Ž. ir A. S. veikla yra netinkama, taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Kartu ieškovė pareiškė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones: nustatyti UAB „Totochemical“ paprastąjį turto administravimą, administratoriumi paskiriant UAB „Valnetas“, įgaliotu asmeniu nurodant G. A.; uždrausti UAB „Totochemical“ direktoriui A. S. be UAB „Totochemical“ akcininkės J. K. rašytinio pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „Totochemical“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo ir turto apsunkinimo.
16. Juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslas – teismine tvarka ištirti ir nustatyti, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai tinkamai vykdo veiklą, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas šios kategorijos bylose – bylos nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinį asmenį nuo turtinės padėties pabloginimo ar kitokių įmonės teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Nuo bendrųjų ieškinio turiniui keliamų reikalavimų pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo skiriasi tuo, kad ieškovas gali prašyti ištirti juridinio asmens veiklą, bet nereikalauti konkretaus gynimo būdo, numatyto CK 2.131 ir taikytino tuo atveju, jei juridinio asmens veikla pasirodys netinkama, o ir tuo atveju, jei ieškovas formuluos konkretų reikalavimą, teismas nebus saistomas jo pasirinktos priemonės. Taigi, šios kategorijos bylose, nesant aiškaus ir vienareikšmio ieškovo suformuluoto reikalavimo, kuris saistytų teismą, nėra pagrindo taikyti bendrąsias laikinųjų apsaugos priemonių taikymo taisykles dėl ieškovo reikalavimo užtikrinimo. Šios kategorijos bylose laikinosios apsaugos priemonės taikytinos atsižvelgiant į juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslą – užtikrinti tinkamą juridinio asmens veiklą, todėl asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones šios kategorijos bylose, turi įrodyti, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių gali kilti grėsmė bendrovės veiklos tęstinumui, ženkliai pablogėti jos turtinė padėtis ar įvykti kitoks visų pirma įmonės, o ne akcininkų, interesų pažeidimas dėl ko gali iš esmės pasunkėti ar netekti prasmės ir pats juridinio asmens veiklos tyrimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-928-1120/2020).
17. Nagrinėjamu atveju būtinybė taikyti laikinąsias apsaugos priemones grindžiama tuo, kad bendrovės turtas buvo panaudotas ne įmonės interesų tenkinimui: 1) buvusio vadovo V. Ž. sprendimu UAB „Totochemical“ priklausantis žemės sklypas, sandėliavimo paskirties pastatas bei gamybos ir pramonės paskirties pastatas, esantys Krucių g. 17, Mažeikiuose (toliau – Turtas) nuo 2020 m. sausio 3 d. Nuomos sutarties, kurią abiejų bendrovių vardu pasirašė V. Ž., išnuomotas V. Ž. įsteigtai ir vadovaujamai UAB „Ekotogas“ už nepagrįstai mažą kainą. Taip pat UAB „Ekotogas“ yra išnuomota UAB „Totochemical“ įranga (kavos aparatas, nešiojami kompiuteriai, spausdintuvai, mobilieji telefonai ir kt.); 2) UAB „Totochemical“ vadovo A. S. sprendimu 2021 m. gruodžio 13 d. sutartinės hipotekos sandorio pagrindu Turtas buvo įkeistas UAB „Ekotogas“ kreditoriui UAB „Medicinos bankas“, kad UAB „Ekotogas“ gautų 390 000 Eur paskolą; 3) UAB „Totochemical“ iki tol vykdyta veikla perkeliama į UAB „Ekotogas“.
18. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės ir byloje esantys įrodymai nepagrindžia šiuo metu galimai egzistuojančios realios grėsmės bendrovei bei poreikio taikyti bendrovės turto administravimą. Preliminarus teismui pateiktų finansinių dokumentų vertinimas leidžia spręsti, jog UAB „Totochemical“ veikia pelningai. Iš teismui pateiktos 2020 m. sausio 3 d. sudarytos Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties ir 2020 m. balandžio 1 d. pasirašyto Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties pakeitimo nustatyta, kad negyvenamosios patalpos išnuomotos iki 2040 m. gruodžio 31 d. (Sutarties 7.1 punktas); nuo 2020 m. balandžio 1 d. už patalpų nuomą yra nustatytas 1 300 Eur mokestis per mėnesį (Sutarties 4.1 punktas). Be to, bendrovė nuomoja ir kitą jai priklausantį turtą, o teismui pateiktame UAB „Totochemical“ išnuomoto ilgalaikio turto sąraše nurodyta kiekvieno išnuomoto ilgalaikio turto mėnesio nuomos kaina. Ieškovės nurodomos aplinkybės, kad UAB „Totochemical“ priklausantis Turtas ir daiktai išnuomoti už nepagrįstai mažą kainą, nėra pagrįstos jokiais rašytiniais įrodymais. Nesant konkrečių įrodymų, kad sudaryti sandoriai bendrovei yra nuostolingi, negalima išvada, jog byloje įrodytas poreikis paskirti bendrovės turto administratorių (CPK 12, 178 straipsnis).
19. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovės nurodytos aplinkybės, susijusios su UAB „Totochemical“ buvusio ir esamo vadovų neteisėtais veiksmais (UAB „Totochemical“ turto įkeitimas ir veiklos perkėlimas į UAB „Ekotogas“), taip pat nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pažymėtina, kad bendrovės valdymo tinkamumas bus įvertintas išnagrinėjus bylą iš esmės ir priėmus galutinį sprendimą. Šioje stadijoje, kai yra sprendžiamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų. Dėl šios priežasties ieškovės nurodytų argumentų apie neva jau atliktus atsakovų nesąžiningus veiksmus apeliacinis teismas nevertina, nes tai yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas. Ieškovės akcentuojamos faktinės aplinkybės apie juridinio asmens veiklą ir atsakovų galimus neteisėtus veiksmus, valdant juridinį asmenį, sudaro pagrindą teikti teismui ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tačiau minėtos aplinkybės savaime nepagrindžia šiuo metu egzistuojančios realios grėsmės bendrovės veiklos tęstinumui, dėl ko egzistuotų pagrindas bendrovės turtą perduoti valdyti turto administratoriui.
20. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad dėl ieškovės ir UAB „Totochemical“ direktoriaus A. S. priešingų ir konfliktiškų santykių, draudimas A. S. be ieškovės rašytinio pritarimo sudaryti tam tikrus sandorius dėl UAB „Totochemical“ turto, neužtikrintų tinkamos juridinio asmens veiklos vykdymo, o tikėtina, ją ir sutrikdytų, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai šią laikinąją apsaugos priemonę vertino kaip nepagrįstą ir neproporcingą.
21. Nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirojo skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl ieškovės atskirasis skundas atmetamas, o Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 21 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.