- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-08-20
- Bylos Nr.
- AN2-157-651/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 4-06-3-00108-2024-0
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjas
- Dalia Kursevičienė
- Pažeidėjas
- R. M.
- Advokatai
- Mauras Urbonavičius, Viktorija Safošina
Klaipėdos apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėja Dalia Kursevičienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinėn atsakomybėn patraukto asmens R. M. atstovės advokatės Viktorijos Safošinos apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 26 d. nutarimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Bylos esmė
1. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmuose buvo gautas pareiškėjų Š. Š. ir D. V. pareiškimas, kuriame nurodoma, kad R. M., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir Bendrovė) vadovu, iki pareiškimo „Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo R. M. patraukimo administracinėn atsakomybėn datos“, t. y. 2024 m. balandžio 03 d., nepateikė pareiškėjams, valdantiems UAB „(duomenys neskelbtini)“ 50 procentų akcijų, prašomų dokumentų – banko sąskaitų išrašų ir bendrovės sudarytų sutarčių su trečiaisiais asmenimis. Taip pat pareiškime nurodoma, kad pareiškėjo atstovas advokatas Mauras Urbonavičius 2024 m. sausio 26 d. pateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. M. atstovei advokatei Viktorijai Safošinai prašymą pateikti įsipareigojimą neatskleisti konfidencialią informaciją apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ tuo tikslu, kad gauti bendrovės naudojamų bankinių sąskaitų išrašus bei sutartis su trečiaisiais asmenimis. 2024 m. sausio 26 d. atstovė pateikė atsakymą, jog ji yra išvykusi. 2024 m. vasario 6 d. pateikė pakartotiną prašymą pateikti susipažinimui UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudojamų bankinių sąskaitų išrašus bei sutartis su trečiaisiais asmenimis. 2024 m. vasario 6 d. atstovė Viktorija Safošina pateikė atsakymą, jog visi finansiniai dokumentai buvo pateikti A. U., o likusių dokumentų pateikimą spręs po konfidencialios sutarties pasirašymo. 2024 m. vasario 27 d. pateikė pakartotiną prašymą pateikti susipažinimui dokumentus bei nurodė, jog priešingu atveju akcininkų grupė, turinti 50 procentų akcijų, kreipsis į teismą. 2024 m. vasario 27 d. advokatė Viktorija Safošina pateikė analogišką atsakymą, koks buvo nurodytas 2024 m. vasario 6 d. elektroniniame laiške. 2024 m. kovo 4 d. pateikė prašymą UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų grupei (pareiškėjams) susipažinti su bendrovės dokumentais. Kartu su prašymu buvo pateikti pareiškėjų pasirašyti įsipareigojimai neatskleisti konfidencialią informaciją. 2024 m. kovo 12 d. advokatė Viktorija Safošina pateikė elektroninį laišką nurodydama, jog per 7 dienas pateiks atsakymą. Iki pareiškimo dienos R. M. nepateikė pareiškėjams, valdantiems UAB „(duomenys neskelbtini)“ 50 procentų akcijų, prašomų dokumentų – banko sąskaitų išrašų ir bendrovės sudarytų sutarčių su trečiaisiais asmenimis. Pažymima, kad pareiškėjų prašomą pateikti informaciją būtina kaip akcininkams, siekiant įvertinti realią UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę padėtį, sekti bendrovės veiklą, apsaugoti savo investicijas (pareiškėjas D. V. bendrovei yra paskolinęs 80 000 Eur) bei nustatyti valdymo organų veiksmais galimą įmonei padarytą žalą. Taigi, pareiškėjai kartu su įsipareigojimais neatskleisti konfidencialią informaciją pateikė prašymą R. M. dėl informacijos pateikimo, tačiau R. M. duomenų nepateikė. Tokiu būdu R. M. padarė administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalyje,
2. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 26 d. nutarimu R. M. pripažintas kaltu pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį ir jam skirta 800 Eur bauda.
II. Apeliacinio skundo argumentai ir proceso dalyvių prašymai
3. Administracinėn atsakomybėn patraukto asmens R. M. atstovė advokatė Viktorija Safošina pateikė apeliacinį skundą, juo prašo Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 26 d. nutarimą panaikinti ir administracinio nusižengimo teiseną R. M. atžvilgiu nutraukti.
3.1. Skunde nurodoma, kad visais atvejais, kilus ginčui dėl akcininko teisės į informaciją, būtina išsiaiškinti prašomos informacijos pobūdį. Atsižvelgiant į bendrovei įstatymų nustatytus reikalavimus paskelbti ar pateikti susipažinti tam tikrus duomenis, visą informaciją, kurią akcininkas turi teisę gauti, galima skirstyti į bendro ir specifinio pobūdžio. Bendro pobūdžio informacija laikytina tokia, kurią kiekvienas akcininkas turi teisę gauti be apribojimų ar sąlygų. Šiai informacijos kategorijai pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 7 dalį priskiriami bendrovės veiklos ataskaitos, metinės ir tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, akcininkų sąrašas. Specifinio pobūdžio informacija – tokia, kuri yra reikšminga bendrovės ūkinei veiklai ir kuriai gauti akcininkas privalo įvykdyti įstatyme nustatytas sąlygas, atitikti tam tikrus reikalavimus. Prie tokios informacijos priskirtini stebėtojų tarybos ar valdybos protokolai, bendrovės sudaryti sandoriai, suteikti laidavimai, garantijos, ilgalaikio materialaus turto įkeitimų ir mainų sutartys bei kiti duomenys, kurie dėl jų reikšmės bendrovei nėra privalomi pateikti kiekvienam to pareikalavusiam akcininkui. Bendro pobūdžio informacijos akcininkui neturėtų būti atsisakoma suteikti. Šio pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri juridinio asmens dalyviui būtina, siekiant apsaugoti savo, kaip akcininko, pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas tikslingumo. Ji nėra konfidenciali, jos atskleidimas nekelia pavojaus įmonės konkurencingumui. Dalis šios informacijos turi būti pateikiama juridinių asmenų registrui, kurio duomenys yra vieši ir prieinami ne tik bendrovės akcininkams, bet ir kitiems asmenims, pageidaujantiems juos gauti. Nustatydamas tam tikras sąlygas specifinės informacijos pateikimui, įstatymas tuo pažymi, kad ši informacija bendrovės interesų apsaugai yra reikšmingesnė nei bendro pobūdžio, todėl esant pavojui, kad ją atskleidus, įmonei grės su tuo susijusi žala, jos pateikimas gali būti ribojamas. Pagal iki 2017 m. lapkričio 28 d. galiojusią ABĮ 18 straipsnio redakciją, akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų, turėjo teisę susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais, įskaitant ir informaciją, sudarančią komercinę (gamybinę) paslaptį, ar konfidencialią informaciją sudarančią informaciją, pateikus bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Nors pagal nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančią ABĮ 18 straipsnio naują redakciją akcininko teisė į informaciją nepriklauso nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus bendrovėje, ji skirtingai nuo ankstesnės šio straipsnio redakcijos nenustato akcininko teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais. Tokią neribotos apimties teisę į informaciją akcininkams gali suteikti nebent bendrovės įstatai. Tokią išvadą patvirtina tiek lingvistinė ABĮ 18 straipsnio analizė, tiek ir ABĮ 18 straipsnio ankstesnės redakcijos palyginimas su šio straipsnio pakeista redakcija, kai naujoje ABĮ 18 straipsnio redakcijoje buvo atsisakyta nuostatos dėl akcininko arba akcininkų grupės, turinčios ar valdančios 1/2 ir daugiau akcijų, neįtvirtinant analogiškos nuostatos visų akcininkų atžvilgiu ir iš esmės ją pakeičiant nuostata dėl akcininko teisės į informaciją ir dokumentus, kurie yra būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Taigi, tiek lingvistinė nuo 2017 m. lapkričio 29 d. galiojančios ABĮ 18 straipsnio redakcijos, tiek ir parengiamųjų dokumentų analizė rodo, kad įstatymų leidėjas neketino nustatyti visiems akcininkams plačios apimties teisės susipažinti su visa bendrovės informacija ir (ar) dokumentais bei gauti šių dokumentų kopijas. Vietoj to, įstatymų leidėjas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją. Šios informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtis, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr.e3K-3-133-1075/2021). Be to, akcininkams teisės gauti dokumentų, kurie susiję su komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, kopijų įstatymas nenustato. Šią teisę akcininkai gali įgyvendinti tik susipažindami su tokia informacija, bet ne darydami ar gaudami bendrovės dokumentų kopijas. ABĮ 18 straipsnio 1 dalies aiškinimas, kad akcininkas turi teisę gauti visų bendrovės dokumentų kopijas, reikštų teisių, kurių nenustato įstatymas, akcininkui suteikimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-219/2017). Jeigu įstatymo leidėjas būtų nustatęs bendrovei pareigą, o akcininkui teisę gauti visų bendrovės dokumentų kopijas, tai teisiniame reglamentavime aiškiai nurodęs akcininko teisę ne tik susipažinti, bet ir gauti visų bendrovės dokumentų kopijas, tačiau tokios teisės nenustatė. Tai reiškia, kad įstatymų leidėjas apribojo akcininko teisę į neviešų dokumentų kopijų gavimą.
3.2. Skunde pažymima, kad pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ANK 119 straipsnio 1 dalies pažeidimas pasireiškė tuo, kad apeliantas nepateikė pareiškėjams akcininkams pagal D. V. įgalioto atstovo advokato Mauro Urbonavičiaus prašymą reikalautos informacijos, t. y. teismas vertino, kad apeliantas ANK 119 straipsnio 1 dalį pažeidė formaliai. Nors iš esmės teismas nurodė, kad ANK 119 straipsnis yra blanketinė teisės norma, todėl jos esminiai turinio elementai išdėstyti kituose teisės aktuose, tokiuose kaip ABĮ bei Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK), tačiau šiais teisės aktais nesivadovavo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino apelianto tariamai padaryto pažeidimo formalaus pobūdžio ir pavojingumo laipsnio, t. y. teismas nepagrįstai nevertino, kad pareiškėjai turėjo visas galimybes savo kaip akcininkų neturtines teises gauti informaciją ginti civiline tvarka. Tuo tarpu akivaizdu ir tai, kad vien formalus apelianto padarytas pažeidimas – tai yra bendrovės dokumentų pareiškėjams nepateikimas nutarime nurodytais būdais (nepateikė bei nesudarė galimybės susipažinti su prašomais bendrovės dokumentais) nesudaro pagrindo konstatuoti, kad pareiškėjų kaip akcininkų teisės buvo pažeistos, o apeliantas padarė ANK 119 straipsnio 1 dalies pažeidimą. Pirmosios instancijos teismas ANK 119 straipsnio 1 dalį taikė ir aiškino itin siaurai, neatsižvelgdamas, kad pagal kasacinio teismo praktika ANK 119 straipsnio 1 dalis aiškinama plačiau – apeliantas turėjo teisę atsisakyti pateikti prašomą informaciją, ir toks ginčas turi būti nagrinėjamas civiline tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-40-489/2018). Šias nurodomas aplinkybes patvirtina ir kasacinė nutartis Nr. 2AT-10-697/2016, kurioje akcentuojamas ne formalus, o turiningas pareigos įvykdymas.
3.3. Be to, skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, kad akcininkai D. V. ir Š. Š. per atstovą elektroniniu paštu prašė pateikti Bendrovės naudojamų bankinių sąskaitų išrašus už laikotarpį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. vasario 4 d., o taip pat visas bendrovės sutartis su trečiaisiais asmenimis, šį savo prašymą adresuodami R. M. ir jo atstovei advokatei, t. y. reikalavimas buvo išsiustas ne tik Bendrovės oficialiai deklaruojamu el. paštu, bet ir atstovei advokatei. Tokiu būdu skundžiamu nutarimu teismas padarė išvadą, jog Bendrovės vadovas žinojo apie gautą akcininkų prašymą, taip pat apie ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą sudaryti galimybę akcininkui susipažinti su bendrovės dokumentais, tačiau sąmoningai šios pareigos nevykdė, posėdžio metu patvirtino, kad prašomos informacijos nepateikė, todėl jis veikė tyčia. Atkreipiamas dėmesys, kad pareiškėjų prašymas yra itin nekonkretus bei abstraktus, nes, visų pirma, prašymas nebuvo pateiktas Bendrovei raštu, o per akcininko atstovą advokatą Maurą Urbonavičių elektroniniu paštu siustas Bendrovės atstovei advokatei Viktorijai Safošinai, visų antra, reikalavimas pateikti visų sąskaitų išrašus bei visas sutartis, yra sietinas su specifinio pobūdžio informacija, todėl turi būti itin konkretus, detaliai pagrindžiant su kokiais konkrečiai duomenimis siekiama susipažinti ir kokius teisės aktuose nurodytus imperatyvius reikalavimus įgyvendinant akcininkui būtina ši Bendrovės informacija. Tuo tarpu Bendrovės atstovė 2024 m. vasario 27 d. elektroniniu laišku informavo D. V. atstovą, kad akcininkams buvo perduoti visi UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos ir finansiniai dokumentai nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2022 m. rugsėjo 1 d., o dėl leidimo susipažinti su vėlesnio laikotarpio dokumentais direktorius spręs po konfidencialumo sutarties pasirašymo. Pareiškėjo D. V. atstovas elektroniniu paštu atsiuntė pareiškėjų įsipareigojimus neatskleisti konfidencialią informaciją pasirašytus atgaline data (2022 m. kovo 16 d.), t. y. tik formaliai įvykdė Bendrovės reikalavimą. Atstovė perdavė gautą elektroninį laišką su pasirašytais įsipareigojimais Bendrovės vadovui, kuris atsižvelgiant į nurodytas faktines aplinkybes bei vadovaujantis Bendrovės teisėtu ir pateisinamu siekiu užtikrinti priešiškų interesų pusiausvyrą, sprendė pareiškėjų D. V. ir Š. Š. reikalavimus pateikti banko sąskaitų išrašus bei sutartis su trečiaisiais asmenimis, netenkinti. Pažymėtina, kad pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatą, atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Tačiau, kaip matyti iš pateikto atstovų susirašinėjimo, akcininkai net tik raštu nesikreipė į Bendrovės vadovą dėl informacijos pateikimo, bet ir nesuformulavo prašymo vadovo atsisakymą įforminti raštu. Pareiškėjų prašomi pateikti Bendrovės dokumentai yra nevieši, nes kaip minėta pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas tik bendro pobūdžio dokumentus (bendrovės įstatus, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus). Tuo tarpu pareiškėjų atstovas reikalavo didelės apimties veiklos ir finansinių, su piniginėmis operacijomis, buhalterine apskaita susijusių dokumentų (kopijų) pateikimo. Daroma išvada, kad pareiškėjų reikalavimas dėl neviešų dokumentų kopijų pateikimo, pagrįstai Bendrovės vadovo R. M. buvo netenkintas. Be to, būtina atsižvelgti į tai, kad tarp akcininkų susiklostė jau ilgą laiką trunkanti konfliktinė situacija. Kadangi Bendrovei nurodytoje ginčo situacijoje vadovauja akcininkas, turintis 50 procentų akcijų, todėl bendrovės vadovas R. M. visiškai palaiko didžiojo akcininko poziciją, kad akcininkai D. V. ir Š. Š. nėra lojalūs Bendrovei, neatsižvelgdami į Bendrovės veiklos perspektyvas komplikuoja Bendrovės veiklą, bei sukūrė eilę Bendrovei žalingų situacijų. Tokiu būdu Bendrovės vadovo sprendimą apriboti specifinio pobūdžio informacijos pateikimą nulėmė kitų dviejų akcininkų aktyviai vykdomi neteisėti veiksmai, kurie pasireiškė ne tik per daromą psichologinį spaudimą (vadovo reputacijos teršimas, asmens šmeižimas artimoje aplinkoje, Bendrovės dalykinės reputacijos menkinimas), bet ir aiškiai išreikštu priešiškumu, kuris peraugo į tiesioginį turto žalojimą ir bendrovės veiklos sutrikdymą, nelėmusį nepamatuotai didelius nuostolius. Taigi D. V., ir Š. Š., turintys po 25 procentų akcijų, būdami mažaisiais akcininkais, atliekamais neteisėtais veiksmais, žalodami turtą, visiškai sutrikdė Bendrovės veiklą bei pakenkė jos dalykinei reputacijai, kas itin neigiamai atsiliepė veiklos pelningumui bei finansiniams rodikliams. Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją, taigi ir dėl atsisakymo pateikti informaciją pagrįstumo, sprendžia teismas civilinio proceso tvarka. Todėl tik išsprendus ginčą civilinio proceso tvarka, būtų galima konstatuoti, kad bendrovės vadovas turi pareigą pateikti tokią bendrovės informaciją akcininkui, ir kad nevykdydamas šios pareigos jis galimai padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje. Kol minėtas ginčas nėra išspręstas civilinio proceso tvarka, pareiškėjų D. V. ir Š. Š. pareiškimas dėl administracinio nusižengimo bylos iškėlimo R. M. atžvilgiu neturėjo būti tenkintas, nesant administracinio nusižengimo sudėčiai.
4. Atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.
Motyvuojamoji dalis
III. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas.
5. ANK 652 straipsnio 1 dalis numato, kad apygardos teismas, nagrinėdamas bylą dėl apeliacinio skundo, patikrina priimto nutarimo (nutarties) administracinio nusižengimo byloje teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliaciniu skundu ginčijamas R. M. patraukimo administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį pagrįstumo klausimas.
6. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs administracinio nusižengimo bylos medžiagą bei apeliacinio skundo argumentus, sprendžia, jog apylinkės teismo nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas išsamiai įvertinus visas reikšmingas bylos aplinkybes, jo naikinti apeliaciniame skunde nurodomais motyvais nėra jokio pagrindo.
7. ANK 119 straipsnio 1 dalis numato atsakomybę už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimą nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, kliudymą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimą (draudimą ar kliudymą perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymą ar dividendų neišmokėjimą nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymą gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimą į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).
8. ABĮ 18 straipsnio 1 dalies redakcija, galiojusi pažeidimo padarymo metu, numatė, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
9. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad akcininkų neturtinė teisė gauti apie bendrovę ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją įgyvendinama tokia tvarka: 1) akcininkas ar jo įgaliotas atstovas kreipiasi raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo, bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais), ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vieno iš pirmiau paminėtų alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje nurodytus požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinio teisės pažeidimo ir administracinių nusižengimų bylose Nr. 2AT-10-697/2016, 2AT-40-489/2018, 2AT-16-976/2021, 2AT-3-387/2022).
10. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėjo D. V. įgaliotas atstovas advokatas Mauras Urbonavičius 2024 m. sausio 26 d. išsiuntė elektroninį laišką R. M. ir jo atstovei advokatei Viktorijai Safošinai į jų elektroninius paštus, t. y. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), juo buvo paprašyta pateikti pasirašymui įsipareigojimą neatskleisti konfidencialią informaciją apie UAB „(duomenys neskelbtini)” akcininkams D. V., Š. Š.. Bendrovės akcininkams D. V., Š. Š. pasirašius minėtą įsipareigojimą, prašoma pateikti susipažinti su visų bendrovės naudojamų bankinių sąskaitų išrašais už laikotarpį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. sausio 26 d. bei sutartis su trečiaisiais asmenimis (b. l. 16). 2024 m. vasario 27 d. pareiškėjo atstovas Mauras Urbonavičius elektroniniu laišku pakartotinai R. M. ir jo atstovei advokatei Viktorijai Safošinai į jų el. paštus (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) išsiuntė prašymą pateikti susipažinti su visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudojamų bankinių sąskaitų išrašais už laikotarpį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2023 m. vasario 6 d. ir sutartis su trečiaisiais asmenimis, nurodydamas, jog jeigu prašomi dokumentai nebus pateikti susipažinti akcininkams D. V., Š. Š., tokiu atveju jie kreipsis į teismą (b. l. 20). 2024 m. kovo 4 d. atstovas Mauras Urbonavičius elektroniniu laišku išsiuntė R. M. ir jo atstovei advokatei Viktorijai Safošinai į jų elektroninius paštus (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų D. V. ir Š. Š. pasirašytus įsipareigojimus neatskleisti konfidencialią informaciją su prašymu pateikti jiems susipažinti su visų UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudojamų bankinių sąskaitų išrašais už laikotarpį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. vasario 4 d. ir sutartis su trečiaisiais asmenimis (b. l. 22). Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apygardos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad R. M., būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, pažeisdamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalies reikalavimus, nepateikė akcininkams D. V. ir Š. Š. pagal D. V. įgalioto atstovo advokato Mauro Urbonavičiaus prašymą reikalautos informacijos, t. y. UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudojamų bankinių sąskaitų išrašais už laikotarpį nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2024 m. vasario 4 d. ir sutartis su trečiaisiais asmenimis. Remiantis nustatytomis faktinėmis bylos aplinkybėmis pripažįstama, kad administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens veiksmuose yra administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, sudėtis.
11. Apeliaciniame skunde akcentuojama, kad bendro pobūdžio informacija akcininkams yra suteikiama, tačiau Bendrovė gali atsisakyti suteikti specifinę informaciją. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šis paaiškinimas, dėl ko UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius R. M. atsisako pateikti prašomą informaciją, yra formalus. Pažymėtina, kad, kaip minėta, pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Tačiau pažymėtina, kad įstatymas suteikia akcininkui teisę į bet kokią informaciją ir dokumentus (net ir laikomus Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija), būtinus vykdant teisės aktuose nustatytus reikalavimus. ABĮ 18 straipsnio 1 dalis taip pat numato, kad Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Nors apeliaciniame skunde akcentuojama, jog prašoma pateikti informacija yra konfidenciali, tačiau, atkreiptinas dėmesys, kad kartu su 2024 m. kovo 4 d. prašymu buvo pateikti pareiškėjų pasirašyti įsipareigojimai neatskleisti konfidencialią informaciją. Apygardos teismo vertinimu, pažeidus minėtą teisę, akcininkai, kuriems priklauso po 25 procentus Bendrovės akcijų, neturi galimybės tinkamai įvertinti Bendrovės valdymo tinkamumą, spręsti, ar nepažeidžiami bendrovės veiklos tikslai ir interesai, ir, kaip Bendrovės dalyvis, besinaudojantis balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teise, priimti su Bendrovės veikla susijusius kolektyvinius sprendimus, grindžiamus išsamia ir objektyvia informacija apie Bendrovės veiklą. Nagrinėjamu atveju, nepateikus prašomos pateikti informacijos, buvo sudaryta kliūtis pasinaudoti įstatymo nustatytomis akcininko teisėmis.
12. Apeliacinio skundo teiginiai, jog pareiškėjai D. V. ir Š. Š. nėra lojalūs Bendrovei, neatsižvelgdami į Bendrovės veiklos perspektyvas komplikuoja Bendrovės veiklą, bei sukūrė eilę Bendrovei žalingų situacijų, buvo įvertinti apylinkės teismo. Apygardos teismas pritaria apylinkės teismui, jog šiuo nagrinėjamu atveju reikšmės neturi, nes šio nusižengimo sudėties neeliminuoja. Tai, kad tarp akcininkų yra konfliktinė situacija, vadovo neatleidžia nuo pareigos pateikti akcininkams informaciją.
13. Skunde pagrįstai nurodoma, kad pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas civilinio proceso tvarka. Tačiau aplinkybė, jog nagrinėjamu atveju ginčas tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai D. V. ir Š. Š. ir Bendrovės vadovo R. M. nebuvo išspręstas civilinio proceso tvarka, nesudaro pagrindo išvadai, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas R. M. nepadarė administracinio nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje. Pažymėtina, kad ANK 119 straipsnio 1 dalyje nurodyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formalioji, t. y. šio nusižengimo padariniai nėra akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimo sudėties būtinasis požymis. Nagrinėjamu atveju, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas R. M., žinodamas, apie gautą akcininkų prašymą, taip pat apie ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą sudaryti galimybę akcininkui ir (ar) jo įgaliotam asmeniui susipažinti su bendrovės dokumentais, šios pareigos nevykdė, t. y. nepateikė bei nesudarė galimybės susipažinti su prašomais bendrovės dokumentais. Todėl jis pagrįstai pripažintas kaltu padaręs administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje.
14. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė visas bylos aplinkybes, tinkamai pagal savo vidinį įsitikinimą įvertino byloje esančius įrodymus ir priėmė teisingą procesinį sprendimą dėl R. M. veiksmų atitikties ANK 119 straipsnio 1 dalyje nustatyto administracinio nusižengimo sudėčiai. Skundžiamas Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 26 d. nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas tinkamai įvertinus faktines bylos aplinkybes, todėl jį naikinti, kaip to prašoma apeliaciniu skundu, pagrindo nėra.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 653 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
administracinėn atsakomybėn patraukto asmens R. M. atstovės advokatės Viktorijos Safošinos skundo netenkinti ir Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2024 m. birželio 26 d. nutarimą palikti nepakeistą.
Nutartis neskundžiama.