Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Antano Rudzinsko ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo M. K. ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Milijonai“, uždarajai akcinei bendrovei „Finpro LT 1“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Finpro Rent“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, skolos dydžio pripažinimo, vykdomojo įrašo dalies panaikinimo ir pakeitimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, K. K. ir L. K..

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

Ieškovas M. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Milijonai“, uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Finpro LT 1“ ir UAB „Finpro Rent“, prašydamas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis: 1) 2024 m. gegužės 31 d. Teisių ir pareigų perleidimo sutartį Nr. TP-24-0006, sudarytą tarp BUAB „Milijonai“ ir UAB „Finpro LT 1“, 2) 2024 m. gegužės 31 d. Teisių ir pareigų perleidimo sutartį Nr. TP-24-0005, sudarytą tarp BUAB „Milijonai“ ir UAB „Finpro Rent“, 3) 2024 m. gegužės 31 d. Teisių ir pareigų perleidimo sutartį Nr. TP-24-0007, sudarytą tarp BUAB „Milijonai“ ir UAB „Finpro LT 1“ (toliau – ir Reikalavimų perleidimo sutartys), 4) 2024 m. gegužės 31 d. Paskolos sutarties Nr. FP-24-0022 (toliau – ir Paskolos sutartis) bei vėlesnių jos pakeitimų dalį dėl 309 794,70 Eur dydžio paskolos suteikimo atsakovei BUAB „Milijonai“, pripažinti 2024 m. gegužės 31 d. Paskolos sutartį Nr. FP-24-0022 nutraukta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.217 straipsnio 1 dalies pagrindu dėl atsakovės UAB „Finpro LT 1“ padaryto esminio sutarties pažeidimo; pripažinti, kad BUAB „Milijonai“ skolinis įsipareigojimas UAB „Finpro LT 1“ pagal Paskolos sutartį yra 101 750,02 Eur; panaikinti iš dalies 2025 m. balandžio 3 d. Vilniaus miesto 5-ojo notaro biuro notaro L. Ž. išduotą Vykdomąjį įrašą Nr. 1489 (toliau – ir Vykdomasis įrašas): 1) panaikinant dalį dėl skolinio įsipareigojimo sumos arba nesumokėtos skolos dalies dydžio ir nurodant, kad skolinio įsipareigojimo suma arba nesumokėtos skolos dalies dydis (negrąžinta paskolos suma) yra 101 750,02 Eur, 2) panaikinant dalį dėl priskaičiuotų ir nesumokėtų kompensacinių palūkanų sumos ir nurodant, jog priskaičiuotų ir nesumokėtų kompensacinių palūkanų suma yra skaičiuojama nuo 2024 m. gegužės 31 d. Paskolos sutarties nutraukimo dienos (2025 m. sausio 13 d.) iki prašymo dėl Vykdomojo įrašo atlikimo pateikimo dienos (2025 m. vasario 14 d.), ir siekia 1 572,70 Eur, 3) panaikinant dalį dėl kompensacinių palūkanų dydžio ir nurodant, kad kompensacinių palūkanų dydis yra skaičiuojamas nuo negražintos paskolos sumos, kuris yra 101 750,02 Eur; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas paaiškino, kad 2024 m. atsakovė BUAB „Milijonai“ (toliau – ir Bendrovė), kuriai vadovavo ieškovas, ketino Kaune vykdyti du statybų projektus, kuriems buvo reikalingas ne mažesnis kaip 714 642,38 Eur finansavimas. Bendrovė kreipėsi į atsakovę UAB „Finpro LT 1“ (toliau – ir Finpro 1) dėl paskolos suteikimo. Kreipimosi į Finpro 1 metu UAB „MT Baltic“ (toliau – ir MT Baltic) ir UAB „Muzita“ (toliau – ir Muzita) turėjo Finpro 1 ir atsakovei UAB „Finpro Rent“ (toliau – ir Finpro Rent) pradelstų skolinių įsipareigojimų už 309 697,80 Eur, kurių susigrąžinimas buvo neperspektyvus (beviltiškos skolos).

Finpro 1, turėdama suinteresuotumą reorganizuoti MT Baltic ir Muzitos skolas, nurodė suteiksianti Bendrovei paskolą statybos projektams vystyti, jeigu BUAB „Milijonai“ sutiks įsigyti atsakovių turimas reikalavimo teises į MT Baltic ir Muzitą už reikalavimo teisių nominalią vertę – 309 697,80 Eur. Kitaip tariant, Finpro 1 ir Finro Rent suprantant, kad reikalavimo teisės į MT Baltic ir Muzitą yra bevertės, Finpro 1 reikalavo, jog Bendrovė įsigytų šias reikalavimo teises už 309 697,80 Eur, priešingu atveju, Finpro 1 nesuteiks Bendrovei paskolos.

Bendrovė, veikiama ekonominio spaudimo, prieš Paskolos sutarties sudarymą sudarė su Finpro 1 ir Finpro Rent Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurių pagrindu Bendrovė formaliai perėmė iš atsakovių jų turimas reikalavimo teises į faktiškai nemokias MT Baltic ir Muzita už 309 697,80 Eur. 2024 m. gegužės 31 d. Bendrovė ir Finpro 1 sudarė Paskolos sutartį, kuria Finpro 1 įsipareigojo suteikti Bendrovei 1 439 794,70 Eur (309 794,70 Eur paskola, skirta sudengti Bendrovės pinigines prievoles prieš Finpro 1 ir Finpro Rent pagal Reikalavimų perleidimo sutartis ir 1 130 000 Eur reali paskola) paskolą su palūkanomis, skirtą statybos projektams vystyti, o Bendrovė įsipareigojo iki 2025 m. gegužės 25 d., išvysčius statybos projektus ir realizavus statybos projektų rezultatą, grąžinti paskolą ir sumokėti palūkanas.

Tiek Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, tiek Paskolos sutarties dalies dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo vykdymas nepasižymėjo tokiems sutartiniams teisiniams santykiams būdingais elementais, kadangi šalys niekada nesiekė sukurti realaus reikalavimo teisių perleidimo teisinių santykių: pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartis Bendrovei nebuvo perduotos jokios perleistų reikalavimų užtikrinimo priemonės; atlygintinai įsigydama reikalavimo teises į faktiškai nemokias MT Baltic ir Muzitą, Bendrovė pagal Reikalavimo perleidimo sutarčių 10 punktą neturėjo teisinės galimybės laikyti Finpro 1 ir Finpro Rent atsakingų už MT Baltic ir Muzitą nemokumą. 309 794,70 Eur skolinimas neįvyko, kadangi tokios sumos Bendrovė nėra gavusi pagal Paskolos sutartį. Tokiu būdu Bendrovė ir Finpro 1 bei Finpro Rent ginčo sandoriais nesiekė realiai įgyti atitinkamų civilinių teisių ir pareigų. Dėl to Reikalavimo perleidimo sutartys ir Paskolos sutarties dalis dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo turi būti pripažintos negaliojančiomis kaip tariami sandoriai bei kaip sudarytos dėl Finpro 1 ekonominio spaudimo.

Ieškovo teigimu, tikroji paskolos suma, kuri Bendrovei turėjo būti išmokėta pagal Paskolos sutartį, buvo 1 130 000 Eur (420 000 Eur išmokant Bendrovei iki 2024 m. rugsėjo 30 d.), tačiau Bendrovei buvo išmokėta tik 101 750,02 Eur paskola. Kadangi paskolą pagal Paskolos sutartį buvo numatyta panaudoti statybos projektams vystyti, Bendrovei buvo ypatingai svarbu, kad būtų užtikrintas nuoseklus ir savalaikis paskolos pagal Paskolos sutartį išmokėjimas. Todėl 2024 m. gruodžio 16 d. Bendrovė pateikė Finpro 1 pranešimą dėl Paskolos sutarties nutraukimo CK 6.217 straipsnio 1 ir 2 dalių pagrindu dėl esminio sutarties pažeidimo, kuris pasireiškė Paskolos sutartyje nurodytos paskolos dalies neišmokėjimu sutartyje nustatyta tvarka. Tą pačią dieną pranešimą Bendrovei dėl Paskolos sutarties nutraukimo nepagrįstai pateikė ir Finpro 1. Ieškovo įsitikinimu, Paskolos sutartis pripažintina nutraukta CK 6.217 straipsnio 1 ir 2 dalių pagrindu dėl Finpro 1 padaryto esminio sutarties pažeidimo.

Ieškovas taip pat nurodė, kad Bendrovės įsipareigojimai pagal Paskolos sutartį, be kitų užtikrinimo priemonių, buvo užtikrinti: 1) ieškovo laidavimu pagal 2024 m. gegužės 31 d. Laidavimo sutartį Nr. LFP-24-0022 (toliau – ir Laidavimo sutartis), 2) Bendrovės išduotu 2024 m. gegužės 31 d. vekseliu (toliau – ir Vekselis), už kurį laidavo ieškovas, 3) 2024 m. birželio 14 d. sutartine hipoteka, kuria buvo įkeistas ieškovui ir tretiesiems asmenims K. K. bei L. K. priklausantis nekilnojamasis turtas (toliau – ir Hipotekos sutartis). 2025 m. vasario 14 d. Finpro 1 kreipėsi į notarą dėl vykdomojo įrašo atlikimo priverstinai išieškoti skolą pagal Paskolos sutartį. 2025 m. balandžio 3 d. notaras išdavė Vykdomąjį įrašą Nr. 1489 dėl 457 855,58 Eur paskolos ir 9 956,89 Eur kompensacinių palūkanų išieškojimo solidariai iš Bendrovės ir iš įkeisto ieškovo bei trečiųjų asmenų turto.

Ieškovo vertinimu, Bendrovei iš Finpro 1 realiai negavus 309 794,70 Eur paskolos, Bendrovė neturi prievolės šią sumą grąžinti. Tai reiškia, kad Vykdomasis įrašas yra išduotas didesnei Bendrovės skolinio įsipareigojimo sumai, nei Bendrovė iš tiesų yra skolinga. Todėl egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti, kad Bendrovės skolinis įsipareigojimas Finpro 1 yra 101 750,02 Eur, ir panaikinti Vykdomojo įrašo dalį dėl Bendrovės skolinio įsipareigojimo sumos, nurodant, jog ši suma yra 101 750,02 Eur; panaikinti Vykdomojo įrašo dalį dėl nesumokėtų kompensacinių palūkanų sumos, nurodant, kad nesumokėtų kompensacinių palūkanų suma yra skaičiuojama nuo Paskolos sutarties nutraukimo dienos (2025 m. sausio 13 d.) iki prašymo dėl Vykdomojo įrašo atlikimo pateikimo dienos (2025 m. vasario 14 d.) ir siekia 1 572,70 Eur (nuo Bendrovės skolinio įsipareigojimo sumos); panaikinti Vykdomojo įrašo dalį dėl kompensacinių palūkanų dydžio, nurodant, jog kompensacinių palūkanų dydis yra skaičiuojamas nuo negražintos paskolos sumos, kuri yra 101 750,02 Eur.

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 2 d. sprendimu ieškinį atmetė, bylos dalį dėl paskolos sutarties nutraukimo pagrindo pripažinimo nutraukė.

Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad Finpro 1 yra pareiškusi ieškinius ieškovui, kaip Bendrovės įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį laiduotojui ir įkaito davėjui, actio Pauliana (Pauliano ieškinio) pagrindu ginčydama ieškovo sudarytus sandorius, o ieškovas ginčija Reikalavimo perleidimo sutartis ir Paskolos sutarties dalį, teigdamas, jog šių sandorių pagrindu nepagrįstai vykdomas 309 794,70 Eur išieškojimas iš įkeisto ieškovo ir trečiųjų asmenų nekilnojamojo turto, nusprendė, kad ieškovas turi teisę pareikšti ieškinį.

Teismas priėjo prie išvados, kad Reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymas buvo naudingas Bendrovei ir ieškovui. Bendrovei tai sudarė galimybę gauti paskolą statybos projektams vystyti, ieškovui – išvengti išieškojimo iš ieškovo ir trečiųjų asmenų turto, MT Baltic ir Muzitai (ieškovas buvo 100 proc. Bendrovės ir Muzitos akcijų savininkas bei šių įmonių vadovas, o Muzita buvo 100 proc. MT Baltic savininkė) negalint įvykdyti įsipareigojimų Finpro 1 ir Finpro Rent, ir Bendrovės vardu priimti sprendimus dėl Bendrovės įgytų reikalavimo teisių į MT Baltic ir Muzitą bei užtikrinimo priemonių realizavimo.

Teismas nustatė, kad, priešingai nei teigė ieškovas, Reikalavimų perleidimo sutartimis Finpro 1 ir Finpro Rent perleido Bendrovei perleistų reikalavimų užtikrinimo priemones, o dalį šių užtikrinimo priemonių – hipotekos teisę pagal 2023 m vasario 1 d. Hipotekos sutartį – Bendrovė realizavo. Tokiu būdu Reikalavimų perleidimo sutartys buvo realiai įvykdytos – Finpro 1 ir Finpro Rent apskaitoje nėra apskaitytų MT Baltic ir Muzitos skolų.

Teismo įsitikinimu, Reikalavimų perleidimo sutarčių realumą patvirtina ir tai, kad Reikalavimų perleidimo sutarčių kaina – 309 794,70 Eur – buvo įtraukta į bendrą 1 439 555,75 Eur paskolą; Bendrovė išdavė vekselį 1 439 555,75 Eur sumai, už kurį laidavo ieškovas; ieškovas laidavo už 1 439 555,75 Eur įsipareigojimą pagal Paskolos sutartį; Hipotekos sutartimi ieškovas ir tretieji asmenys įkeitė nekilnojamąjį turtą, užtikrindami 1 439 555,75 Eur įsipareigojimą pagal Paskolos sutartį.

Nurodytos aplinkybės, teismo vertinimu, leidžia nuspręsti, kad šalys, sudarydamos Reikalavimo perleidimų sutartis, siekė realių teisinių padarinių – išspręsti MT Baltic ir Muzitos skolinių įsipareigojimų Finpro 1 ir Finpro Rent vykdymo ir paskolos Bendrovei suteikimo klausimus, ir Reikalavimo perleidimo sutartys buvo realiai įvykdytos – Finpro 1 ir Finpro Rent nebeturi reikalavimo teisių į MT Baltic ir Muzitą, Bendrovė Reikalavimo perleidimo sutarčių pagrindu perėmė ir perleistų reikalavimo teisių užtikrinimo priemones bei dalį šių užtikrinimo priemonių realizavo, ieškovas ir tretieji asmenys užtikrino Bendrovės prievolių pagal Paskolos sutartį įvykdymą sumai, į kurią įėjo ir Reikalavimo perleidimo sutarčių kaina (paskolos dalis, skirta šiai kainai finansuoti). Todėl nėra pagrindo teigti, kad Reikalavimo perleidimo sutartys buvo tariami sandoriai.

Teismas nustatė, kad Paskolos sutarties 3 dalies 1.1.3 ir 1.2.3 papunkčiuose Bendrovė ir Finpro 1 susitarė, kad 309 794,70 Eur paskolos dalis, skirta reikalavimų pagal Reikalavimų perleidimo sutartis įsigijimui finansuoti, bus suteikta ne šią sumą išmokant Bendrovei, o pervedant į pradinių kreditorių, t. y. į Finpro 1 ir Finpro Rent sąskaitas. Todėl nenustatė pagrindo sutikti su ieškovo teiginiu, kad 309 794,70 Eur paskolos dalis pagal Paskolos sutartį Bendrovei nebuvo suteikta. Tokiu būdu nėra pagrindo pripažinti, kad Reikalavimų perleidimo sutartys ir Paskolos sutarties dalis dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo yra tariami sandoriai ar jog 309 794,70 Eur paskolos dalis pagal Paskolos sutartį ieškovei nebuvo suteikta.

Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog Finpro 1 ir Finpro Rent būtų reikalavę, kad Bendrovė sudarytų Reikalavimo perleidimo sutartis ir Paskolos sutarties dalį dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo šiose sutartyse nurodytomis sąlygomis ir grasinę ekonominiais padariniais, kurių atsiradimas priklausė nuo nesąžiningų atsakovių veiksmų, jei tokios sutartys nebus sudarytos. Priešingai, Bendrovė buvo suinteresuota gauti paskolą, o Finpro 1 ir Finpro Rent – atgauti skolas iš MT Baltic ir Muzitos, kurių vykdymas buvo sutrikęs.

Atmetęs reikalavimą pripažinti negaliojančiomis Reikalavimo perleidimo sutartis ir Paskolos sutarties dalį dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo, teismas atmetė ir reikalavimus dėl skolos pagal Paskolos sutartį dydžio pripažinimo, Vykdomojo įrašo dalies panaikinimo ir pakeitimo, kadangi šie reikalavimai pareikšti kaip išvestiniai iš atmestųjų reikalavimų.

Nustatęs, kad ieškovas nėra Paskolos sutarties šalis, teismas nusprendė, kad reikalavimas pripažinti Paskolos sutartį nutraukta dėl esminio Finpro 1 padaryto sutarties pažeidimo, nėra tiesiogiai susijęs su ieškovo, kaip laiduotojo ir įkaito davėjo, užtikrinusio įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį sąlygas, teisėmis ir pareigomis. Atsižvelgdamas į tai, teismas bylos dalį dėl šio ieškovo reikalavimo nutraukė.

Apeliaciniame skunde ieškovas M. K. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 2 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmesti ieškinio reikalavimai: pripažinti niekine ir negaliojančia Paskolos sutarties bei vėlesnių jos pakeitimų dalį dėl 309 794,70 Eur dydžio paskolos suteikimo atsakovei BUAB „Milijonai“; pripažinti, kad atsakovės BUAB „Milijonai“ skolinis įsipareigojimas atsakovei UAB „Finpro LT 1“ pagal Paskolos sutartį yra 101 750,02 Eur; panaikinti 2025 m. balandžio 3 d. Vilniaus miesto 5-ojo notaro biuro notaro L. Ž. išduotą Vykdomąjį įrašą iš dalies, panaikinant dalį dėl skolinio įsipareigojimo sumos arba nesumokėtos skolos dalies dydžio, ir nurodant, kad skolinio įsipareigojimo suma arba nesumokėtos skolos dalies dydis (negrąžinta paskolos suma) yra 101 750,02 Eur; panaikinant dalį dėl priskaičiuotų ir nesumokėtų kompensacinių palūkanų sumos, ir nurodant, jog priskaičiuotų ir nesumokėtų kompensacinių palūkanų suma yra skaičiuojama nuo Paskolos sutarties nutraukimo dienos (2025 m. sausio 13 d.) iki prašymo dėl Vykdomojo įrašo atlikimo pateikimo dienos (2025 m. vasario 14 d.) ir siekia 1 572,70 Eur; panaikinant dalį dėl kompensacinių palūkanų dydžio, ir nurodant, kad kompensacinių palūkanų dydis yra skaičiuojamas nuo negrąžintos paskolos sumos, kuri yra 101 750,02 Eur, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimus patenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

Paskolos teisinis santykis dėl 309 794,70 Eur nesusiklostė. Paskolos sutarties dalimi dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo susiklostė ne realinis, bet konsensualinis teisinis santykis, o tai reiškia, kad 309 794,70 Eur paskola Bendrovei nebuvo suteikta, dėl to Bendrovė neturi pareigos jos grąžinti. Joks piniginių lėšų judėjimas / perdavimas / mokėjimas neįvyko. Pačios atsakovės patvirtino, kad 309 794,70 Eur paskola įvyko, atliekant tarpusavio prievolių tarp atsakovių ir Bendrovės įskaitymą (sudengimą). Kitaip tariant, Bendrovei neva „išmokėta paskola“ buvo ne realiai perduotinas turtas (pinigai), bet realizuotas konsensualinis susitarimas, kuris buvo įskaitytas kaip pačios Bendrovės piniginės prievolės įvykdymas pagal Reikalavimų perleidimo sutartis.

Paskolos sutarties dalis dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo neturi jai būtino juridinio elemento, kad ji galėtų būti kvalifikuojama kaip paskolos sutartis – Finpro 1 neturėjo juridinės galimybės paskolinti nurodytų lėšų, nesudarius Paskolos sutarties, t. y. nesant antros sandorio šalies – Bendrovės valios. Kitaip tariant, priešingai nei turėtų būti esant paskolos sutarties teisiniams santykiams, Paskolos sutarties dalis dėl 309 794,70 Eur paskolos išmokėjimo nepasižymi tam būtinu elementu – galimybe tokį sandorį sudaryti vienašališkai, kad toks išmokėjimas galėtų sukurti paskolos teisinius santykius.

Ieškinio reikalavimas dėl Vykdomojo įrašo panaikinimo ir pakeitimo, nors ir yra išvestinis, yra išvedamas ne iš ieškinio reikalavimų pripažinti Reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir Paskolos sutarties dalį niekine ir negaliojančia, bet iš ieškinio reikalavimo dėl skolos dydžio pripažinimo. Apeliantui pagrindus, kad Bendrovė realiai negavo 309 794,70 Eur paskolos, egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti, jog Bendrovės skolinis įsipareigojimas Finpro 1 yra ne 457 855,58 Eur, o 101 750,02 Eur, ir tuo pagrindu atitinkamai spręsti dėl Vykdomojo įrašo dalies panaikinimo, kompensacinių palūkanų dydžio.

Ieškovui formuluojant ieškinio dalyką dėl Paskolos sutarties dalies neteisėtumo, nenurodant konkretaus teisinio pagrindo, pats teismas turėjo galimybę atlikti Paskolos sutarties dalies teisinę kvalifikaciją. Teismui neatlikus tokios papildomos kvalifikacijos, manytina, kad byla buvo išspręsta neteisingai, neatskleidžiant ginčo esmės. Egzistuoja teisinis pagrindas Paskolos sutarties dalį dėl 457 855,58 Eur kvalifikuoti kaip novacija, kurios pagrindu Bendrovės prievolė atsiskaityti pagal Reikalavimo perleidimo sutartis, buvo pakeista nauja prievole – per Paskolos sutartyje nustatytą vienerių metų terminą atsiskaityti su Finpro 1 už perleistas reikalavimo teises. Kitu atveju, aptariama Paskolos sutarties dalis, atsižvelgiant į savo konsensualinį pobūdį, galėtų būti kvalifikuojama kaip kreditavimo sutartis. Tokiu atveju egzistuotų teisinis pagrindas aptariamą Paskolos sutarties dalį papildomai pripažinti negaliojančia, kadangi, kreditavimo sutartį turi teisę sudaryti tik bankas arba kredito įstaiga, o Finpro 1 neturi licencijos sudarinėti tokias sutartis.

Atsakovės UAB „Finpro LT 1“ ir UAB „Finpro Rent“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti, palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

Apeliantas skunde bando keisti ieškinio faktinį ir teisinį pagrindą. Ieškovas reiškė reikalavimą Paskolos sutarties dalį pripažinti negaliojančia CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu, kaip tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytą sandorį. Skunde apeliantas nurodo esminius argumentus dėl sandorio nesudarymo (realumo trūkumo), t. y. Paskolos sutarties dalies, kaip realinio sandorio, tariamo būtinųjų elementų nebuvimo. Tai, kad faktinės aplinkybės (lėšų nepervedimas į sąskaitą) pirmojoje instancijoje buvo naudojamos sandorio tariamumui pagrįsti, nesuteikia apeliantui teisės skunde kelti naujo teisinio reikalavimo dėl sandorio nesudarymo.

Paskolos dalies suteikimo tvarką lemia paskolos dalies tikslinė paskirtis – reikalavimo teisių į skolininkes MT Baltic ir Muzita įsigijimo finansavimas (atsiskaitymas pagal Reikalavimų perleidimo sutartis). Tokia Paskolos dalies suteikimo tvarka akivaizdžiai atitinka šalių valią ir tikruosius ketinimus, atspindi sąmoningą, verslo logika pagrįstą susitarimą, Bendrovei siekiant įsigyti reikalavimo teises į MT Baltic ir Muzita, šį įsigijimą Paskolos sutarties dalimi finansuojant Finpro 1. Tokia pati Paskolos sutartimi suteikiamos paskolos dalies suteikimo tvarka numatyta ir kitos Paskolos sutartimi suteikiamos paskolos dalies atžvilgiu – Bendrovės įsipareigojimų dengimas hipotekos kreditoriui A. Z., skolinio įsipareigojimo sumą (atitinkamą paskolos dalį) pervedant tiesiogiai į hipotekos kreditoriaus sąskaitą. Apeliantas neginčija šios Paskolos sutarties sąlygos ir šalių susitarimo dėl Paskolos dalies suteikimo tvarkos.

Apeliantas klaidingai bando tapatinti paskolos dalyką (pinigus) su paskolos panaudojimo būdu (reikalavimo teisių įsigijimu). Paskolos sutartyje šalys aiškiai susitarė būtent dėl paskolos sumos (1 439 794,70 Eur) išmokėjimo dalių, sąlygų, tvarkos ir konkrečių jų panaudojimo paskirčių. Paskolos dalykas nesikeičia nuo to, kam paskolos gavėjas nurodo jį išmokėti. Paskolos dalykas visais atvejais yra finansuojama suma (paskolos dalis), o reikalavimo teisės yra tik turtas, kurį Bendrovė įsigijo panaudodama šią piniginę vertę. Apeliantas pripažįsta Reikalavimo perleidimo sutarčių galiojimą, teisėtumą, realumą ir reikalavimo teisių į skolininkus perleidimo Bendrovei faktą, o tai paneigia nepagrįstus bandymus kvestionuoti paskolos dalies suteikimą, sąmoningai ignoruojant akivaizdų Paskolos sutarties dalies vykdymo rezultatą.

Paskolos sutartyje šalys susitarė, kad paskolos dalis išmokama ne tiesiogiai Bendrovei, o į pradinių kreditorių nurodytas sąskaitas, Bendrovei pateikus reikalavimų perleidimo dokumentus. Atsižvelgiant į tai, kad reikalavimų įsigijimą finansavo Finpro 1, o pradinės kreditorės buvo atsakovės (Finpro 1 ir Finpro Rent), priklausančios vienai įmonių grupei, fizinis lėšų pervedimas nebuvo vykdomas – paskolos dalies perdavimas ir atsiskaitymas pagal Reikalavimų perleidimo sutartis įgyvendintas priešpriešinių reikalavimų įskaitymu. Fizinis pinigų cirkuliavimas tos pačios įmonių grupės viduje būtų buvęs tik formalus veiksmas, neturintis jokios ekonominės prasmės ir prieštaraujantis ekonomiškumo principui. Bendrovei turint pareigą atsiskaityti pagal Reikalavimų perleidimo sutartis, šių prievolių įskaitymas reiškia, kad Finpro 1 įvykdė paskolos dalies išmokėjimą, o Bendrovė ją gavo per savo prievolės pradinėms kreditorėms pasibaigimą.

Apelianto teiginys, kad Finpro 1 negalėjo vienašališkai sukurti paskolos santykio, tik patvirtina atsakovių poziciją: paskola nebuvo vienašališkas aktas, ji buvo dvišaliai sutartas finansavimo modelis, kurio Bendrovė ir ieškovas siekė, o Bendrovė pritarė pasirašydama Paskolos sutartį. Tai, kad po paskolos dalies suteikimo (perdavimo) pareiga grąžinti pinigus tenka tik paskolos gavėjui – Bendrovei (vienašalė sutartis), nekeičia fakto, kad sandoris atsirado iš abiejų šalių susitarimo, Paskolos sutartimi bendrai išreikštos ir būtinos suderintos dviejų šalių valios. Tai, kad paskolos dalies suteikimas buvo atliktas įskaitymu (sudengimu), nėra tariamas Finpro 1 vienašališkas veiksmas sau, o dvišalio susitarimo vykdymas paskolos gavėjo (Bendrovės) naudai.

Visi apelianto reikalavimai dėl skolos dydžio pakeitimo bei Vykdomojo įrašo dalinio panaikinimo yra grindžiami vienintele prielaida – kad paskolos dalis Bendrovei esą nebuvo suteikta. Kadangi byloje surinktų įrodymų visuma, šalių elgesys bei tikrieji ketinimai neginčijamai patvirtina faktinį paskolos suteikimą per ekonominės naudos gavimą, visi išvestiniai apelianto reikalavimai yra teisiškai nepagrįsti.

Teismas pagrįstai ir teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, todėl nebuvo jokio teisinio pagrindo juos perkvalifikuoti ex officio (savo iniciatyva). Be to, novacija niekada nepreziumuojama, todėl teismas negalėjo jos konstatuoti savo iniciatyva. Byloje apskritai nėra įrodymų, kurie patvirtintų tariamą aiškią ir neabejotinai išreikštą šalių valią pakeisti vieną prievolę kita. Šiuo atveju pradinė prievolė (atsiskaitymas už reikalavimo teises) nebuvo pakeista, o ji buvo faktiškai įvykdyta (apmokėta), pasinaudojant Paskolos sutarties dalimi suteiktu finansavimu.

Motyvuojamoji dalis

k o n s t a t u o j a:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nutaria, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

Dėl Lietuvos apeliaciniam teismui pateikto prašymo

Ieškovas M. K. 2026 m. birželio 15 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą atsisakyti priimti atsakovių UAB „Finpro LT 1“ ir UAB „Finpro Rent“ pirmosios instancijos teismui pateiktą atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą, kaip gautą praleidus įstatyme nustatytą terminą. Apelianto teigimu, atsakovių atsiliepimas į apeliacinį skundą pateiktas praleidus CPK 318 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą terminą, kurio pratęsti nebuvo pagrindo. Dėl to atsakovių atsiliepimas apeliacinės instancijos teisme nenagrinėtinas.

Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko2 duomenimis, ieškovui ištaisius apeliacinio skundo trūkumus ir Vilniaus apygardos teismui priėmus ieškovo apeliacinį skundą, 2026 m. balandžio 16 d. pranešimu byloje dalyvaujantiems asmenims buvo nurodyta per 20 dienų nuo apeliacinio skundo kopijos išsiuntimo iš pirmosios instancijos teismo dienos raštu pateikti atsiliepimus į apeliacinį skundą ir juose išdėstyti savo nuomonę dėl paduoto apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo. Atsakovėms Finpro 1 ir Finpro Rent 2026 m. gegužės 5 d. pateikus prašymą dėl termino pateikti atsiliepimą į apeliacinį skundą pratęsimo, pirmosios instancijos teismas šį terminą pratęsė iki 2026 m. gegužės 11 d. (imtinai).

Nesutikdamas su tokiu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu, ieškovas 2026 m. gegužės 6 d. pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą, atsakovėms nepateikus atsiliepimų iki 2026 m. gegužės 6 d., nebepriimti vėliau po CPK 318 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pabaigos pateiktų atsiliepimų, juos grąžinti pateikusiems asmenims ir išsiųsti bylą apeliacinės instancijos teismui. Bylos duomenimis, pirmosios instancijos teismas dėl šio ieškovo prašymo nepasisakė, atsakovėms Finpro 1 ir Finpro Rent 2026 m. gegužės 11 d. pateikus atsiliepimą į apeliacinį skundą, pastarąjį priėmė ir 2026 m. gegužės 12 d. išsiuntė bylą į apeliacinės instancijos teismą.

CPK 318 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys per 20 dienų nuo apeliacinio skundo kopijų išsiuntimo iš pirmosios instancijos teismo dienos privalo, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys turi teisę raštu pateikti atsiliepimus į apeliacinį skundą ir juose išdėstyti savo nuomonę dėl paduoto apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo. To paties straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad atsiliepimai į apeliacinį skundą, gauti praleidus šio straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą, grąžinami juos pateikusiems asmenims, išskyrus atvejus, kai šis terminas atnaujinamas. Atsiliepimų į apeliacinį skundą priėmimo klausimą išsprendžia pirmosios instancijos teismas (CPK 318 straipsnio 2 dalis).

Pirmiau nustatytos aplinkybės patvirtina, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas 2026 m. gegužės 5 d. rezoliucija, patenkinęs atsakovių prašymą, pratęsė terminą atsiliepimui į apeliacinį skundą pateikti, nors CPK 318 straipsnio nuostatos nenumato tokios galimybės. Tokiu būdu atsakovės pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą jau esant praleistam atsiliepimų pateikimo terminui ir nepateikdamos prašymo dėl termino atsiliepimui pateikti atnaujinimo.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje susiklosčiusią situaciją, t. y. pirmosios instancijos teismui iš esmės suklaidinus atsakoves dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą pateikimo termino, konstatuoja, kad atsakovių atsiliepimas į apeliacinį skundą teismo buvo priimtas pagrįstai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teisminės gynybos prieinamumo principas reiškia ne tik teisę kreiptis į teismą, bet ir kitus aspektus: teisę į sąžiningą teismą, operatyvų procesą, teisę būti išklausytam ir pan. Šalių lygiateisiškumo principas lemia, kad tiek besikreipianti į teismą šalis, tiek ir nuo tokio kreipimosi besiginanti šalis turi vienodas procesines teises (CPK 17 straipsnis). Taigi, visos šalys privalo turėti galimybę išsakyti savo poziciją ir argumentus, teismas privalo išklausyti kiekvieną šalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135-248/2018, 39 punktas). Priešingas situacijos vertinimas, esant pirmosios instancijos teismo suklydimui, lemtų teisminės gynybos prieinamumo principo atsakovių atžvilgiu pažeidimą. Dėl šios priežasties ieškovo prašymas atsisakyti priimti atsakovių Finpro 1 ir Finpro Rent pirmosios instancijos teismui pateiktą atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą, kaip gautą praleidus įstatyme nustatytą terminą, netenkinamas.

Dėl aktualių faktinių aplinkybių ir apeliacijos ribų

Bylos duomenimis, ieškovas M. K. iki bankroto bylos BUAB „Milijonai“ iškėlimo 2025 m. liepos 22 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi buvo Bendrovės vadovu bei akcininku. Ieškovas taip pat yra 100 proc. UAB „Muzita“ akcijų savininkas ir vadovas, o Muzita yra 100 proc. UAB „MT Baltic“ akcijų savininkė.

2024 m. gegužės 31 d. Teisių ir pareigų perleidimo sutartimi Nr. TP-24-0006, sudaryta BUAB „Milijonai“ ir UAB „Finpro LT 1“, Finpro 1 perleido, o Bendrovė perėmė Finpro 1 reikalavimo teises į MT Baltic, kylančias iš 2022 m. balandžio 14 d. Paskolos sutarties ir 2023 m. vasario 21 d. Paskolos limito sutarties, už 77 634 Eur kainą.

2024 m. gegužės 31 d. Teisių ir pareigų perleidimo sutartimi Nr. TP-24-0005, sudaryta Bendrovės ir UAB „Finpro Rent“, Finpro Rent perleido, o Bendrovė perėmė Finpro Rent reikalavimo teises į MT Baltic, kylančias iš 2022 m. gruodžio 21 d. Finansinės nuomos sutarties, už 16 418,02 Eur kainą.

2024 m. gegužės 31 d. Teisių ir pareigų perleidimo sutartimi Nr. TP-24-0007, sudaryta Bendrovės ir Finpro 1, Finpro 1 perleido, o Bendrovė perėmė Finpro 1 reikalavimo teises į Muzitą, kylančias iš 2023 m. sausio 31 d. Paskolos limito sutarties, už 215 645,78 Eur kainą.

2024 m. gegužės 31 d. Bendrovė ir Finpro 1 sudarė Paskolos sutartį Nr. FP-24-0022, kuria Finpro 1 įsipareigojo suteikti Bendrovei 1 439 555,75 Eur paskolą. Paskolos sutarties 3 dalies 1.1 papunktyje nustatyta, kad 94 148,92 Eur paskolos dalis skirta reikalavimo teisių į MT Baltic, kylančių iš 2022 m. balandžio 14 d. Paskolos sutarties, 2023 m. vasario 21 d. Paskolos limito sutarties ir 2022 m. gruodžio 21 d. Finansinės nuomos sutarties, įsigijimo finansavimui. Paskolos sutarties 1.2 papunktyje nustatyta, kad 215 645,78 Eur paskolos dalis skirta reikalavimo teisių į Muzitą, kylančių iš 2023 m. sausio 31 d. Paskolos limito sutarties, įsigijimo finansavimui. Paskolos sutarties 1.3 papunktyje nustatyta, kad 420 000 Eur paskolos dalis skirta: 51 750,02 Eur – Bendrovės skolinių įsipareigojimų hipotekos kreditoriui A. Z. finansavimui; 368 249,98 Eur – statytos projektų finansavimui. Paskolos sutarties 1.4 papunktyje nustatyta, kad 60 000 Eur paskolos dalis skirta Bendrovės finansinių srautų subalansavimui ir skolinių įsipareigojimų pagal Paskolos sutartį vykdymui. Paskolos sutarties 1.5 papunktyje nustatyta, kad 650 000 Eur paskolos dalis skirta Bendrovės apyvartinių lėšų finansavimui. Paskolos sutarties 1.1–1.5 papunkčiuose taip pat nurodytos sąlygos, kurias turi įvykdyti Bendrovė, kad būtų išmokėta atitinkama paskolos dalis.

Bendrovės prievolių pagal Paskolos sutartį įvykdymas buvo užtikrintas, be kitų užtikrinimo priemonių, ieškovo laidavimu, nekilnojamojo turto, priklausančio ieškovui ir tretiesiems asmenims K. K. ((duomenys neskelbtini)) bei L. K. ((duomenys neskelbtini)), įkeitimu (Paskolos sutarties 1.1–1.6 papunkčiai, Hipotekos duomenų išrašas apie sutartinę hipoteką Nr. 30000139628550).

Finpro 1 2024 m. gruodžio 16 d. pranešimu nuo 2024 m. gruodžio 30 d. nutraukė Paskolos sutartį dėl Bendrovės padaryto esminio Paskolos sutarties pažeidimo, o 2025 m. vasario 14 d. kreipėsi į notarą dėl vykdomojo įrašo atlikimo priverstinai išieškoti skolą pagal Paskolos sutartį iš įkeisto ieškovo ir trečiųjų asmenų nekilnojamojo turto. Notaras 2025 m. balandžio 3 d. išdavė Vykdomąjį įrašą Nr. 1489 dėl 457 855,58 Eur paskolos ir 9 956,89 Eur kompensacinių palūkanų išieškojimo solidariai iš Bendrovės turto ir iš įkeisto ieškovo bei trečiųjų asmenų turto. Vykdomojo įrašo pagrindu pradėtas priverstinis išieškojimas iš įkeisto ieškovo ir trečiųjų asmenų nekilnojamojo turto.

Teigdamas, kad tiek Reikalavimų perleidimo sutartys, kurių pasirašymas buvo Finpro 1 reikalaujama, panaudojant ekonominį spaudimą, esminė paskolos suteikimo sąlyga, tiek Paskolos sutartyje nurodyta tariamai suteikta 309 794,70 Eur paskola, iš tiesų skirta Finpro 1 savo apskaitos viduje reorganizuoti nemokių MT Baltic ir Muzita skolas, šias perkeliant ant mokios Bendrovės padengti aptariamų reikalavimo teisių įsigijimą, yra tariami sandoriai (CK 1.86 straipsnis), ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas nurodytus sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais. Įrodinėdamas, kad joks piniginių lėšų skolinimo / perdavimo faktas dėl 309 794,70 Eur neįvyko – Bendrovei nebuvo perduotas paskolos dalykas (pinigai), ieškovas prašė pripažinti, jog Bendrovės skolinis įsipareigojimas Finpro 1 yra ne 457 855,58 Eur, o 101 750,02 Eur, ir tuo pagrindu spręsti dėl Vykdomojo įrašo dalies panaikinimo ir pakeitimo. Ieškiniu taip pat buvo prašoma pripažinti Paskolos sutartį nutraukta CK 6.217 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu atsakovei Finpro 1 iš esmės pažeidus sutartį.

Pirmosios instancijos teismui netenkinus ieškinio reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, skolos dydžio pripažinimo, Vykdomojo įrašo dalies panaikinimo ir pakeitimo bei bylos dalį dėl paskolos sutarties nutraukimo pagrindo pripažinimo palikus nenagrinėta, ieškovas pateikė apeliacinį skundą dėl sprendimo dalies panaikinimo. Skunde ieškovas nesutinka su sprendimo išvadomis dėl paskolos dalies 309 794,70 Eur Bendrovei suteikimo bei reikalavimų dėl skolos dydžio pripažinimo, Vykdomojo įrašo dalies panaikinimo ir pakeitimo atmetimu.

Skunde ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas neatliko ginčo Paskolos sutarties dalies dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo teisinės kvalifikacijos bei nepagrįstai konstatavo, jog paskolos teisiniai santykiai tarp Finpro 1 bei Bendrovės susiklostė nurodytoje dalyje. Ieškovas tvirtina, kad atsakovei Finpro 1 neatlikus jokios mokėjimo operacijos, o tik atlikus vidinį įskaitymą (sudengimą), paskolos teisiniai santykiai nesusiklostė, t. y. Paskolos sutarties dalis dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo Bendrovei nebuvo sudaryta. Tokiu būdu, apelianto teigimu, Bendrovei tariamai išmokėta paskola buvo ne realiai perduotinas turtas (pinigai), bet realizuotas konsensualinis susitarimas. Laikydamas, kad reikalavimas dėl Vykdomojo įrašo panaikinimo ir pakeitimo yra išvestinis reikalavimas iš ieškinio reikalavimo dėl skolos dydžio pripažinimo, todėl pagrindus, jog Bendrovė realiai negavo 309 794,70 Eur paskolos, ieškovas teigia, kad šie reikalavimai turi būti patenkinti.

Pirmiau nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškinyje apeliantas teigė, jog Paskolos sutarties dalis dėl 309 794,70 Eur paskolos yra tariamas sandoris, nes ši suma realiai Bendrovei nebuvo perduota, ši Paskolos sutarties sąlyga yra surašyta tik dėl akių. Apeliaciniame skunde ieškovas, nors ir palaiko reikalavimą pripažinti Paskolos sutarties dalį niekine ir negaliojančia, šį savo reikalavimą grindžia paskolinių santykių nesusiklostymu kvestionuojamoje susitarimo dalyje.

Teisėjų kolegija akcentuoja, kad dispozityvumo principas, įtvirtintas CPK 13 straipsnyje, reiškia, jog tik asmuo, manantis, kad jo teisės pažeistos, sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti. Būtent ieškovas pasirenka ir ieškinyje nurodo reiškiamo reikalavimo faktinį pagrindą, t. y. išdėsto faktines aplinkybes, kuriomis jis grindžia reiškiamą reikalavimą, jas patvirtinančius įrodymus (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2–4 punktai), ir taip nustato teisminio nagrinėjimo objektą bei ribas. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nuosekliai pažymima, kad ginčo teisinį kvalifikavimą teismas atlieka remdamasis ieškovo nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis. Nors teismas turi pareigą tinkamai kvalifikuoti ginčo teisinius santykius ir pritaikyti faktinei situacijai aktualias teisės normas (teisinį ieškinio pagrindą), tačiau ši teismo pareiga nereiškia nei teismo teisės modifikuoti faktinį ieškinio pagrindą (kvalifikuoti kitas, nei nurodytos šalių, faktines aplinkybes), nei keisti ieškinio dalyką, peržengiant pareikštus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-378/2022, 31 punktas).

Pagal kasacinio teismo praktiką paskolos sutarties pripažinimas negaliojančia ir paskolos sutarties pripažinimas nesudaryta yra du skirtingi civilinių teisių gynimo būdai. Atsižvelgiant į formuojamą kasacinio teismo praktiką, kad paskolai, kaip realinei sutarčiai (CK 6.870 straipsnio 2 dalis), pinigų arba daiktų perdavimas reikšmingas sandorio sudarymo faktui konstatuoti, nes toks sandoris pripažįstamas sudarytu tik nuo pinigų arba daiktų perdavimo momento. O nesudaryta paskolos sutartis (nesant įvykusio pinigų arba daiktų perdavimo fakto) nėra sandorio pripažinimo negaliojančiu objektas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009; 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014). Tokiu būdu, apeliaciniame skunde teigdamas, kad Paskolos sutarties dalis dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo Bendrovei nebuvo sudaryta, ieškovas iš esmės paneigia savo ieškinio teiginius apie sudarytos Paskolos sutarties dalies tariamumą, t. y. jeigu Paskolos sutartis dalyje iš tiesų nebuvo sudaryta, nėra pagrindo teigti, kad ji yra tariamas sandoris. Tokiu būdu konstatuotina, kad ieškovas apeliaciniame skunde iš esmės pasirinko kitą, nei ieškinyje nurodytą, teisių gynybos būdą (CK 1.138 straipsnis).

Aiškindamas galiojantį teisinį reglamentavimą, kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra nurodęs, kad Lietuvoje įtvirtinta dalinė (ribota) apeliacija, apibrėžiama kaip pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo kontrolės forma, skirta patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir (ar) pagrįstumui neperžengiant apeliacinio skundo ribų (CPK 301, 306 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-220-687/2016, 36 punktas). Tokia išvada darytina atsižvelgiant į apeliacinio skundo turinį reglamentuojančių CPK 306 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktų normas, taip pat į šio straipsnio 2 dalyje įtvirtintą draudimą apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, CPK 312 straipsnyje įtvirtintą draudimą apeliaciniame skunde kelti reikalavimus, kurie nebuvo pareikšti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-342-611/2020, 49 punktas).

Nurodytos teisės normos užtikrina, kad apeliacinės instancijos teismas patikrina tik tuos ginčo aspektus, kurie jau buvo kilę pirmosios instancijos teisme, ir kuriuos skundžiamame sprendime yra įvertinęs pirmosios instancijos teismas. Įstatymų leidėjo įtvirtintas draudimas apeliacinės instancijos teisme reikšti naujus reikalavimus (ir teikti naujus įrodymus) kartu reiškia draudimą remtis naujomis aplinkybėmis, dėl kurių nepasisakė (kurių netyrė) pirmosios instancijos teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-578-464/2016). Jeigu apeliacinės instancijos teismas, vertindamas naujus šalių argumentus ir aplinkybes, kuriomis nebuvo remtasi bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nagrinėtų bylą naujais aspektais, tai akivaizdžiai prieštarautų apeliacinio proceso paskirčiai – patikrinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Kaip dėl to jau buvo pasisakyta anksčiau, apeliacinis procesas nėra skirtas ginčo nagrinėjimo pakartojimui, jo paskirtis yra kita – pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir (ar) fakto klaidų ištaisymas, juolab kad ir bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme vyksta pagal specialias taisykles, kurios įrodinėjimo apimtimi nėra identiškos procesui pirmosios instancijos teisme (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-275-464/2017; 2025 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-203-464/2025).

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į visas pirmiau nustatytas aplinkybes, teismų praktikos išaiškinimus, konstatuoja, kad ieškovas apeliacinį skundą grįsdamas aplinkybėmis dėl Paskolos sutarties dalies nesudarymo (realumo trūkumo) ir tokiu būdu iš esmės pasirinkdamas kitą teisių gynimo būdą, pažeidė CPK 312 straipsnio įtvirtintą bylos ribų apeliacinės instancijos teisme taisyklę, pagal kurią apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme bei CPK 306 straipsnio 2 dalyje nustatytą draudimą apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme.

Atsižvelgdama į tai, kad nors apeliaciniame skunde ieškovas įrodinėja Paskolos sutarties dalies nesudarymo faktą, bet galiausiai vis tiek prašo tenkinti pirminį ieškinio reikalavimą – pripažinti Paskolos sutarties dalį niekiniu ir negaliojančiu sandoriu, teisėjų kolegija nusprendžia, jog į apeliacinio skundo ribas patenka paskolos dalyko (pinigų) perdavimo aplinkybės, kuriomis ieškovas grindė sandorio tariamumą, taip pat su šiomis aplinkybėmis susiję reikalavimai dėl skolos dydžio pripažinimo bei Vykdomojo įrašo panaikinimo ir pakeitimo.

Dėl skundžiamo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo

Pagal CK 6.870 straipsnio 1 dalies nuostatas paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenumato ko kita. Paskolos sutartis yra realinė, t. y. ji pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Taigi tam, kad tarp šalių atsirastų teisiniai pinigų paskolos santykiai, turi egzistuoti du juridinę reikšmę turintys faktai: 1) paskolos dalyko (pinigų) perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn; 2) paskolos gavėjo įsipareigojimas tokią pat pinigų sumą grąžinti paskolos davėjui. Šios sąlygos laikomos esminėmis paskolos sutarties sąlygomis, kurių nors vienos nesant paskolos sutartis negali būti laikoma sudaryta. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad šios aplinkybės bylose dėl paskolos grąžinimo sudaro įrodinėjimo dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020, 14 punktas; 2024 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-421/2024, 20 punktas).

Tarp Bendrovės ir Finpro 1 sudarytos Paskolos sutarties 3 dalies 1.1 papunktyje nustatyta, kad 94 148,92 Eur paskolos dalis skirta reikalavimo teisių į MT Baltic įsigijimo finansavimui; paskolos sumos dalis išmokama klientui (BUAB „Milijonai“) įvykdžius paskolos išmokėjimo sąlygas ir pateikus užtikrinimo priemones (1.1.1 papunktis), klientui pateikus kreditorinių reikalavimų perleidimo dokumentus (1.1.2 papunktis), į pradinių kreditorių (UAB „Finpro 1 LT“ ir UAB „Finpro Rent“) nurodytas sąskaitas (1.1.3 papunktis).

Paskolos sutarties 1.2 punkte nustatyta, kad 215 645,78 Eur paskolos dalis skirta reikalavimo teisių į Muzitą įsigijimo finansavimui paskolos sumos dalis išmokama klientui (BUAB „Milijonai“) įvykdžius paskolos išmokėjimo sąlygas ir pateikus užtikrinimo priemones (1.2.1 papunktis), klientui pateikus kreditorinių reikalavimų perleidimo dokumentus (1.2.2 papunktis), į pradinio kreditoriaus (UAB „Finpro 1 LT“) nurodytą sąskaitą (1.2.3 papunktis).

Pirmiau nustatytos aplinkybės vienareikšmiškai patvirtina, kad 309 794,70 Eur paskolos dalis buvo skirta reikalavimų pagal Reikalavimų perleidimo sutartis įsigijimui finansuoti bei jog 309 794,70 Eur paskolos dalis suteikta ne šią sumą išmokant Bendrovei, o pervedant į pradinių kreditorių, t. y. į Finpro 1 ir Finpro Rent nurodytas sąskaitas. Šiuo atveju ieškovas teigia, kad aplinkybė, jog joks piniginių lėšų mokėjimas neįvyko, t. y. paskolos suma nebuvo realiai išmokėta, o tik atliktas vidinis įskaitymas (sudengimas), reiškia, kad paskoliniai santykiai dėl Paskolos sutarties realiai nesusiklostė ir tai esą patvirtina, jog ši Paskolos sutarties nuostata sudaryta tik dėl akių. Teisėjų kolegija atmeta tokius teiginius kaip nepagrįstus.

Pirmiau nustatytais duomenimis, 309 794,70 Eur paskolos dalis buvo skirta reikalavimų pagal Reikalavimų perleidimo sutartis įsigijimui finansuoti, t. y. Finpro 1 suteikė Bendrovei 309 794,70 Eur paskolą, kuria Bendrovė ir atsiskaitė už įsigytas reikalavimo teises į MT Baltic ir Muzitą. Šalys susitarė, kad 309 794,70 Eur paskolos dalis bus suteikta ne išmokant šią sumą Bendrovei, bet išmokant šią sumą į pradinių kreditorių nurodytą sąskaitą. Tokiu būdu, atsižvelgiant į tai, kad reikalavimų į MT Baltic ir Muzitą įsigijimą finansavo Finpro 1, kuri, kartu su susijusia Finpro Rent, buvo pradine MT Baltic ir Muzitos kreditore, atskiras 309 794,70 Eur paskolos dalies pervedimas (pervedimo operacija) nebuvo vykdomas. Teisėjų kolegijai nekyla abejonių, kad tokio veiksmo neatlikimas pagrįstas ekonomine logika, nes fizinis pinigų pervedimas tos pačios įmonės viduje būtų tik formalus veiksmas. Todėl nėra pagrindo teigti, kad dėl tokios aplinkybės paskoliniai santykiai dėl 309 794,70 Eur paskolos dalies nesusiklostė. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina priešingas, nei ieškovo nurodomas, aplinkybes.

Minėta, kad 309 794,70 Eur paskolos dalis buvo skirta reikalavimų pagal Reikalavimų perleidimo sutartis įsigijimui finansuoti. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, Reikalavimų perleidimo sutarčių kaina – 309 794,70 Eur buvo įtraukta į bendrą 1 439 555,75 Eur paskolos sumą. Bendrovė išdavė vekselį 1 439 555,75 Eur sumai, už kurį laidavo ieškovas; ieškovas laidavo už 1 439 555,75 Eur įsipareigojimą pagal Paskolos sutartį; Hipotekos sutartimi ieškovas ir tretieji asmenys įkeitė nekilnojamąjį turtą, užtikrindami 1 439 555,75 Eur įsipareigojimą pagal Paskolos sutartį. Iš Finpro 1 ir Finpro Rent į bylą pateiktų Tarpusavio skolų suderinimo aktų matyti, kad šių atsakovių apskaitoje neliko apskaitytų MT Baltic ir Muzitos skolų. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad Bendrovė realiai gavo paskolos dalyką – turtinę vertę (reikalavimo teises).

Atsižvelgdama į pirmiau nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti Paskolos sutarties dalį dėl 309 794,70 Eur paskolos tariamuoju sandoriu, t. y. sandoriu sudarytu tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) (CK 1.87 straipsnis).

Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad atmetus reikalavimą pripažinti negaliojančiomis Reikalavimo perleidimo sutartis ir Paskolos sutarties dalį dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo, yra pagrindas atmesti ir reikalavimus dėl skolos pagal Paskolos sutartį dydžio pripažinimo, Vykdomojo įrašo dalies panaikinimo ir pakeitimo, kadangi šie reikalavimai pareikšti kaip išvestiniai reikalavimai iš reikalavimo pripažinti negaliojančiomis Reikalavimo perleidimo sutartis ir Paskolos sutarties dalį dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo. Teisėjų kolegija pritaria tokiai skundžiamo sprendimo išvadai.

Nors apeliaciniame skunde ieškovas teigia, kad reikalavimas dėl Vykdomojo įrašo dalies panaikinimo ir pakeitimo yra išvestinis iš reikalavimo dėl skolos pagal Paskolos sutartį dydžio pripažinimo, tačiau toks teiginys jokių šiems reikalavimams kitaip išspręsti aplinkybių nepatvirtina. Teisėjų kolegija nustačius, kad Paskolos sutartis dalis dėl 309 794,70 Eur paskolos suteikimo yra teisėtas bei realiai įvykęs sandoris, nėra pagrindo nuspręsti dėl kitokio skolos dydžio ir Vykdomojo įrašo panaikinimo ir pakeitimo. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti ieškinio reikalavimus dėl skolos pagal Paskolos sutartį dydžio pripažinimo, Vykdomojo įrašo dalies panaikinimo ir pakeitimo pripažįstamas pagrįstu bei teisėtu.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Apibendrindama šioje nutartyje nurodytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ginčui išspręsti aktualias teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios ir proceso teisės normas. Ieškovo apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo apskųstą sprendimą pakeisti ar panaikinti, todėl jis paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Į esminius apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus atsakyta, dėl kitų argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22-26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

Ieškovo M. K. apeliacinį skundą atmetus, atsakovėms UAB „Finpro LT 1“ ir UAB „Finpro Rent“ priteisiamos bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė UAB „Finporo LT 1“ pateikė dokumentus (pažymą dėl teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo), kad jos išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą yra 3 993 Eur. Kadangi šios išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio apskaičiuotą priteistino užmokesčio už advokato teisines paslaugas maksimalų dydį – 3 284,84 Eur (apskaičiuojant maksimalų dydį taikomas 2025 m. IV ketv. vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) – 2 526,8 Eur ir jis dauginamas iš Rekomendacijų 8.11 papunktyje numatyto koeficiento 1,3), todėl teisėjų kolegija priteisia atsakovei iš ieškovo 3 285 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Atsakovei UAB „Finpro Rent“ nepateikus prašymo ir bylinėjimosi išlaidų faktą bei dydį patvirtinančių įrodymų, pagrindo spręsti bylinėjimosi išlaidų šiai atsakovei priteisimo klausimą apeliacinės instancijos teisme nėra.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Finpro LT 1“ juridinio asmens kodas 305826232, iš ieškovo M. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3 285 Eur (tris tūkstančius du šimtus aštuoniasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.