Vilniaus apygardos teismo sprendimas

21. Bendrovės vadovo civilinę atsakomybę, ieškovė grindžia tik savarankišku CK 2.87 straipsnyje nustatytu teisiniu pagrindu, bei nesiremia Įmonių bankroto įstatyme nustatytais pagrindais.

22. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai. Nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, laikytis bendrųjų ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas valdant įmonę (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017 14 punktą).

23. Fiduciarinės juridinio asmens organų narių pareigos yra įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis); jis turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (2 dalis); jis privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (3 dalis); jis negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (4 dalis); jis privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę (5 dalis); jis gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, tačiau apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams arba dalyviams (6 dalis).

24. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017, 13 punktas).

25. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra nurodęs, kad, atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, CK 2.87 nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018 41 punktą).

26. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje taip pat suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018 50 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

27. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015).

28. Vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2, 3, 4 punktai), tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje (BAĮ 21 straipsnio 1 dalis). Tais atvejais, kai pažeidžiamos specialiuosiuose įstatymuose nustatytos pareigos, vadovui taikoma civilinė deliktinė atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 30 p.)

29. Pareikštu ieškiniu vadovo atsakomybė grindžiama tuo, kad išgryninus iš įmonės bankų sąskaitų lėšas, paėmus grynuosius pinigus iš įmonės kasos bei gavus lėšas pardavus automobilį, jų panaudojimas įmonės tikslais nebuvo apskaitytas, be to, nebuvo teikiamos finansinės ataskaitos Juridinių asmenų registrui, tuo pažeidžiant CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas, bei specialiuose įstatymuose ABĮ, BAĮ nustatytas pareigas.

30. Bendrovės vadovo pareiga rūpintis įmonės finansine atskaitomybe nustatyta ABĮ bei detalizuota kituose įstatymuose. Bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas).

31. Pagal BAĮ 4 straipsnio nuostatas ūkio subjektai apskaitą tvarko taip, kad apskaitos informacija būtų tinkama, objektyvi ir palyginama, pateikiama laiku, išsami ir naudinga vidaus ir išorės informacijos vartotojams. Šio įstatymo 14 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad už apskaitos dokumentų surašymą laiku ir teisingai, už juose esančių duomenų tikrumą ir ūkinių operacijų teisėtumą atsako apskaitos dokumentus surašę ir pasirašę asmenys. Ūkio subjekto vadovas atsako už teisingos, tikslios, išsamios ir laiku pateiktos informacijos apie ūkinius įvykius ir ūkines operacijas pateikimą vyriausiajam buhalteriui (buhalteriui) arba apskaitos paslaugas teikiančiai įmonei, arba apskaitos paslaugas savarankiškai teikiančiam asmeniui, arba biudžetinei įstaigai, kuri viešojo sektoriaus subjekto apskaitą tvarko centralizuotai.

32. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

33. Netinkamas buhalterinės apskaitos bendrovėje organizavimas yra neteisėtas veiksmas, tačiau žalos atlyginimo prievolė dėl to vadovui kyla, jei nustatomos visos civilinės atsakomybės sąlygos, o žala, kaip civilinės atsakomybės sąlyga, gali būti nustatyta tik jei dėl netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo yra prarastas bendrovės turtas arba atsiranda kitų turtinių neigiamų pasekmių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017, 17 p.).

34. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas savaime nesukelia žalos, kadangi turtas, nors ir tinkamai neįtrauktas į apskaitą, gali būti panaudotas įmonės veikloje ar išsaugotas. Tačiau visais atvejais netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas apsunkina galimybes nustatyti įmonės turto sudėtį ir kiekį, jo panaudojimo teisėtumą, taip pat ir galimos žalos įmonei padarymą, jei turtas neišsaugotas ar panaudotas ne įmonės tikslais. Dėl to įmonės vadovas, kuris, būdamas atsakingas už prekių realizavimą ar kitokį panaudojimą, nevykdė savo pareigos tinkamai organizuoti buhalterinę apskaitą, inventorizuoti materialines vertybes ir tokiu savo neveikimu sukūrė padėtį, kai duomenų apie prekių judėjimą įmonėje nėra, neturėtų būti atleidžiamas nuo įrodinėjimo pareigos ir ši neturėtų būti perkeliama įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-276-248/2016, 23 punktas).

35. Ieškovė pateikė rašytinius įrodymus, kad nuo 2015 m. lapkričio – gruodžio mėnesiais iš Danske banke esančios sąskaitos, atskaičius įneštas lėšas, buvo išgryninta 18 810 Eur (1 t., b. l. 18-29), 2016 m. vasario – rugpjūčio mėnesiais iš SEB banko sąskaitos, atskaičius įneštas lėšas, išgryninta 12 870 Eur (1 t., b. l. 211-240), o iš įmonės kasos, laikotarpiu nuo 2015 m. spalio mėnesio iki 2017 m. sausio mėnesio, atsakovei perduota 173 329, 66 Eur suma (1 t., b. l. 77-210), taip pat atsakovei perduota 5 800 Eur suma (2015 m. gruodžio 1 d.) už parduotą įmonės automobilį (4 t., b. l. 14-16). Bendra suma sudaro 210 809, 66 Eur.

Žemesnės instancijos teismas

38. Bankroto byloje be kita ko buvo sprendžiamas klausimas dėl baudos skyrimo atsakovei, už tai, kad ji neperdavė bankroto administratoriui įmonės dokumentų. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartimi konstatuota, kad bylos duomenimis įmonės materialusis turtas (du kasos aparatai) ir dalis dokumentų bankroto administratoriui buvo perduoti tik 2017 m. rugsėjo 20 d. Duomenų, jog L. B. perdavė bankroto administratoriui likusią dalį dokumentų: didžiąsias knygas, suvestinius žiniaraščius, įmonės kasos knygas, ilgalaikio turto apskaitą, 2015 m. įmonės finansinę atskaitomybę, 2014-2017 m. pirminius apskaitos dokumentus, byloje nėra.

39. Teismas sutinka su atsakovės atsiliepimo argumentais, kad sprendžiant dėl baudos skyrimo nebuvo analizuojamas perduotų dokumentų turinys ir kad įmonės veikla neįmanoma nepatiriant veiklos išlaidų, tačiau neturi pagrindo sutikti su atsakovės vertinimu, kad bankroto administratoriui pateiktų dokumentų pakanka nustatyti kur išgrynintos lėšos buvo panaudotos, nes šio teiginio atsakovė konkrečiais rašytiniais įrodymais nepagrindžia (CPK 178 straipsnis). Be to, kaip minėta aukščiau, pareiga įrodyti, kad lėšos buvo panaudotos įmonės tikslais tenka atsakovei ir nagrinėjamu atveju, specialiuose įsatymuose įmonės vadovo nustatytos pareigos, tinkamai tvarkyti buhalterinę apskaitą, kiekvieną ūkinę operaciją pagrindžiant pirminiais apskaitos dokumentais, negali paneigti atsakovės nurodytos aplinkybės dėl bankroto administratoriaus (ne)tinkamo perduotų buhalterinės apskaitos dokumentų įvertinimo, jos atstovo specialių žinių neturėjimas ir kt. Teismas pažymi, kad atsakovės nurodytame 2018 m. balandžio 30 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą padaryto išvados, nagrinėjamu atveju neturi prejudicinės reikšmės.

40. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad atsakovė neįrodė tinkamai organizavusi įmonės buhalterinę apskaitą, kaip tai reglamentuota šio sprendimo 31 punkte nurodytuose teisės aktuose, o pagal kasacinės instancijos teismo suformuotas taisykles tai yra laikoma neteisėtu veiksmu (sprendimo 33 punktas), bei nepagrindė 141 270, 20 Eur sumos panaudojimo įmonės tikslais. Be to, nuo 2016 metų atsakovė neteikė finansinės atskaitomybės Juridinių asmenų registrui, nors jai tokia pareiga nustatyta ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktu.

41. Pareikštu ieškiniu, ieškovė prašomos priteisti žalos dydį grindžia 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartimi, bankroto byloje patvirtinta bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma – 72 180,37 Eur, nors ieškinyje ir teigia, kad buhalterinės apskaitos dokumentais atsakovė nepagrindė 210 809, 66 Eur sumos panaudojimą. Tačiau, kaip nurodyta aukščiau, ieškovė iš esmės neneigė atsakovės pateiktų rašytinių įrodymų dėl lėšų panaudojimo 2015 metais, todėl laikytina, kad nagrinėjamu atveju nepagrįstas 141 270, 20 Eur lėšų sumos panaudojimas įmonės tikslais, kuris apima laikotarpį nuo 2016 metų iki bankroto bylos iškėlimo.

42. Kasacinės instancijos teismas yra pažymėjęs, kad teisės aktuose nenustatyta visiško nuostolių atlyginimo principo išimčių sprendžiant dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo civilinės atsakomybės bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu, nepaisant to, ar vadovo civilinės atsakomybės klausimas sprendžiamas iki, ar po bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Tokių išimčių buvimo nepatvirtina ir teismų praktika. Bendrovės vadovo pareiga atlyginti bendrovei padarytą žalą nėra apribota bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje ir (ar) bendrovės bankroto administravimo išlaidų sumomis. Priešingas aiškinimas lemtų, kad bendrovės vadovas, padaręs bendrovei daugiau žalos nei bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje ir (ar) bendrovės bankroto administravimo išlaidų suma, būtų iš dalies atleidžiamas nuo civilinės atsakomybės vien dėl vėlesnio fakto – bankroto bylos iškėlimo bendrovei. Tai prieštarautų tiek bendrajam teisingumo principui (CK 1.5 straipsnis), tiek pirmiau nurodytam visiško nuostolių atlyginimo principui (CK 6.251 straipsnis). Todėl pagal bendrą taisyklę bankrutuojančios įmonės administratorius, kuriam įstatymo nurodyta ginti ne tik kreditorių, bet ir pačios bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, gali pareikšti reikalavimą bendrovės vadovui dėl žalos atlyginimo, didesnį už teismo patvirtintą bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje ir bendrovės bankroto administravimo išlaidų sumą. Tuo atveju, jei teismui tokį reikalavimą patenkinus iš išieškotų lėšų atsiskaitoma su visais bendrovės kreditoriais, bankroto administratorius teismui pateikia tai įrodančius dokumentus ir bankroto byla nutraukiama Įmonių bankroto įstatymo 27 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-548-969/2018, 31-32 punktai).

43. Dėl UAB „VIP 311“ bankroto bylos iškėlimo pareiškimą teismui 2016 m. gruodžio 12 d. pateikė kreditorius UAB „Bennet distributors“, kurio kreditorinis reikalavimas pradėjo formuotis nuo 2015 m. lapkričio 15 d., o bankroto byloje patvirtintas 24 412, 16 Eur reikalavimas, UAB „Krolada“ 40 401, 99 Eur reikalavimas, patvirtintas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. liepos 5 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. e2-1050-864/2016 pagrindu, UAB „Elitėja“ – 415, 95 Eur reikalavimas, pagal 2016 m. birželio 28 d. vykdomąjį raštą, UAB „Statybų servisas“ – 551, 04 Eur reikalavimas, pagal Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 28 d. teismo įsakymą, UAB „Švyturys-Utenos alus“ – 341, 95 Eur reikalavimas, ir kt. Pažymėtina, kad byloje nėra įrodymų pagrindžiančių, kad atsakovė perdavė bankroto administratoriui kokią nors dalį įmonės lėšų esančių bankų sąskaitose ar buvusių įmonės kasoje.

44. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad egzistuoja priežastinis ryšys tarp neteisėtų atsakovės veiksmų (netinkamo buhalterinės apskaitos dokumentų tvarkymo, finansinės atskaitomybės dokumentų nerengimo, nepagrindžiant įmonės lėšų panaudojimo įmonės tikslais) ir įmonei padarytos žalos, kurią sudaro patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma, juolab, kad išgrynintos lėšos buvo panaudotos nenustatytais tikslais esant įsiskolinimų kreditoriams. Todėl, teismas ieškinį tenkina pilna apimtimi.

Dėl procesinių palūkanų priteisimo.

45. Pagal Lietuvos Respublikos CK 6.37 straipsnio 2 dalį skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Procesinių palūkanų paskirtis – kompensuoti būsimus, nuo teisminio proceso pradžios iki teismo sprendimo įvykdymo, susidariusius kreditoriaus nuostolius, kartu – skatinti operatyvų teismo sprendimo įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-687/2015; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-690/2018, 20 punktas).

46. CK 6.210 straipsnio 1 dalyje nustatytos 5 procentų dydžio metinės palūkanos. Todėl, ieškovei iš atsakovės priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos 72 180, 37 Eur, nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. spalio 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl baudos ieškovei skyrimo.

47. CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje nurodytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5000 Eur baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.

48. Kasacinio teismo išaiškinta, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę, įtvirtintą CPK 95 straipsnyje. Ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnyje, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-404-969/2017 63 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017, 65 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

49. Nagrinėjamu atveju, atsakovė prašo skirti baudą ieškovei remdamasi iš esmės tik tuo, kad anot jos ieškovė pareiškė nepagrįstą ieškinį. Su tokiais argumentais, teismas nesutinka atsižvelgiant jau vien į tai, kad ieškinį teismas tenkino, todėl prašymo netenkina.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

50. Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalies nuostatas, bylinėjimosi išlaidos nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimo daliai.

51. Už ieškovės pareikštą 72 180, 37 Eur materialinį reikalavimą, mokėtinas žyminis mokestis sudaro 1 308 Eur, bei už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo 38 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 5, 7 dalys). Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto nuostatas, bankrutuojanti įmonė atleidžiama nuo žyminio mokesčio mokėjimo, o ieškinį patenkinus pilna apimtimi 1 346 Eur žyminis mokestis valstybės naudai priteistinas iš atsakovės (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

52. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu,