- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-02-10
- Bylos Nr.
- e2A-43-372/2021
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidijus Mockevičius, Vilija Valantienė, Birutė Simonaitienė
- Atsakovas
- M. Š., A. S.
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „M. investicijų valdymas“
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijaus Mockevičiaus, Birutės Simonaitienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vilijos Valantienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų M. Š. ir A. S. apeliacinį skundą dėl Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2020 m. rugsėjo 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-18-853/2020 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „M. investicijų valdymas“ ieškinį atsakovams M. Š. ir A. S. dėl pripažinimo atsakovų vienašalio 2018 m. gruodžio 20 d. preliminariosios uždarosios akcinės bendrovės „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo neteisėtu, 20 000,00 Eur baudos ir procesinių palūkanų priteisimo solidariai iš atsakovų bei atsakovų M. Š. ir A. S. priešieškinį ir patikslintą priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „M. investicijų valdymas“ dėl 20 000,00 Eur baudos ir procesinių palūkanų priteisimo ir atsakovų alternatyvų reikalavimą – 2018 m. gruodžio 20 d. preliminariosios uždarosios akcinės bendrovės „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „M. investicijų valdymas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams M. Š. ir A. S., teismo prašė: 1) pripažinti atsakovų M. Š. ir A. S. vienašalį 2018 m. gruodžio 20 d. preliminariosios UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimą neteisėtu; 2) priteisti iš solidariųjų atsakovų 20 000,00 Eur baudą; 3) priteisti iš solidariųjų atsakovų 5,00 procentų metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 4) priteisti iš solidariųjų atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. gruodžio 20 d. su atsakovais sudarė preliminariąją UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria susitarė sudaryti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ne vėliau kaip iki 2019 m. sausio 31 d. Ieškovė pažymėjo, kad sutarties 5.3.1.3. punkte atsakovai pareiškė ir patvirtino, kad: „prieš pasirašant šią Sutartį Pirkėjai atliko jų pageidaujamos apimties Bendrovės patikrinimą, susipažino su Pardavėjo pateiktais Bendrovės teisiniais, finansiniais ir kitais dokumentais, taip pat turto būkle, finansiniais įsipareigojimais, skolomis, prievolėmis, apskaita, balansu, kitais finansiniais dokumentais, sutartimis; Pirkėjai šią Sutartį sudaro turėdami pakankamai informacijos apie Bendrovę ir ją įvertinę, ir supranta, kad Pardavėjas neteikia jokių kitų garantijų (įskaitant apie Bendrovės teisinę ir finansinę būklę), išskyrus aiškiai aptartas šioje Sutartyje“; šis atsakovų pareiškimas buvo duotas dar ir dėl to, kad abu atsakovai dirbo įmonių grupėje, kurių viena iš bendrovių buvo UAB „Donkis“, todėl jiems puikiai buvo žinoma pati bendrovė ir jos būklė.
3. Ieškovė nurodė, kad šalims pasirašius sutartį, atsakovai ėmė faktiškai valdyti bendrovę UAB „Donkis“. Po sutarties pasirašymo atsakovas M. Š. iš esmės tapo faktiniu bendrovės UAB „Donkis“ vadovu, kadangi ėmė vadovauti darbuotojams, taip pat ėmė naudotis įmonės turtu, atsakovams buvo teikiama visa informacija apie UAB „Donkis“ bei pateikiama visa jų prašoma informacija veiklos vykdymui. Taigi, atsakovai faktiškai turėjo galimybę nulemti visus perkamos įmonės finansinius rodiklius ir kt.
4. Ieškovė nurodė, kad 2019 m. sausio 15 d. pranešimu atsakovai informavo, kad esą dėl šiame rašte dėstomų aplinkybių pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymas negalimas ir reikalingos papildomos derybos, derinant naują preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, terminus ir sąlygas, taip pat šiame rašte atsakovai informavo, kad atsisako pagrindinės sutarties sudarymo numatytu laiku, tačiau neatsisako galimybės tokią sutartį sudaryti ateityje. Siekiant ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pašalinti nurodytus trūkumus bei išsiaiškinti naujas aplinkybes, atsakovai pasiūlė pratęsti derybas, suderinti naują preliminariąją sutartį bei nustatyti naują pagrindinės sutarties sudarymo terminą. Ieškovė, reaguodama į šį atsakovų raštą, organizavo susitikimą, kurio metu buvo išklausyti atsakovai, ieškovės atstovas paaiškino visas aplinkybes dėl kurių buvo susitarta iki sutarties pasirašymo, nurodė aplinkybes, kurios buvo atskleistos iki sutarties pasirašymo, priminė sutarties pasirašymo metu šalių aptartas aplinkybes ir kt. Po šio susitikimo atsakovai išvyko apsvarstyti tolesnio sutartinių santykių vykdymo.
5. Ieškovė nurodė, kad 2019 m. sausio 18 d. gavo atsakovų pranešimą dėl atsisakymo sudaryti akcijų-pirkimo pardavimo sutartį, kuriame atsakovai nurodė, kad vienašališkai nutraukia preliminariąją UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, nes: 1) galutinio susitarimo dėl akcijų-pirkimo pardavimo sutarties sąlygų pasiekti nepavyko; akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys buvo išdėstytos 2019 m. sausio 15 d. rašte; papildomai paaiškėjo, kad šiuo metu yra areštuotos UAB „Donkis“ banko sąskaitos, įmonei skubiai reikalinga papildoma (apie 27 000,00 Eur) paskola, o tai iš esmės prieštarauja preliminariajai sutarčiai, apibūdinančiai perkamos įmonės finansinę padėtį ir sutarties pasirašymo metu buvusius įmonės įsipareigojimus; 2) vienas iš esminių J. V. reikalavimų buvo, jog sudarant pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, už šį sandorį laiduotų su atsakovais siejama įmonė UAB „Makritas“; su tokiu reikalavimu atsakovai kategoriškai nesutinka, toks reikalavimas nebuvo numatytas ir preliminariojoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje.
6. Ieškovė nurodė, jog reaguodama į atsakovų pranešimą, pateikė atsakymą, kuriame nurodė, kad po preliminariosios sutarties pasirašymo atsakovai ėmė faktiškai valdyti bendrovę, todėl atsakovams ne tik buvo žinoma visa bendrovės faktinė situacija, jos finansiniai rodikliai, bet ir po sutarties pasirašymo jie faktiškai turėjo galimybę nulemti visus perkamos įmonės finansinius rodiklius. Atsakovų 2019 m. sausio 15 d. rašte išdėstytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys yra neatitinkančios tikrovės, taip pat, kaip ir pranešime nurodyti argumentai, kurie esą suponuoja vienašalį sutarties nutraukimą. Ieškovė pažymėjo, kad iki sutarties pasirašymo pagrindinė UAB „Delamode Baltics“ direktoriaus J. V. iškelta UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga buvo UAB „Makritas“ laidavimas už UAB „Donkis“ prievoles. Tuo atveju, jeigu UAB „Makritas“ nebūtų sutikęs laiduoti už UAB „Donkis“ prievoles, tai ieškovė bei atsakovai nebūtų sudarę nei sutarties, nei nebūtų derėjęsi dėl tolesnio bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo. Ieškovė nurodė, kad atsakyme pareikalavo, jog atsakovai, vadovaujantis sutarties 7.1. punkto nuostatomis ir Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165, 6.237, 6.256 straipsniais, per 10 kalendorinių dienų nuo rašto gavimo dienos sumokėtų 20 000 Eur baudą.
7. Ieškovė nurodė, kad atsakovai iki ieškinio parengimo dienos nėra atsiskaitę su ieškove, taip pažeisdami ieškovės interesus. Ieškovės vertinimu, atsakovai nesilaikė sutartyje numatytų įsipareigojimų, nesąžiningai atsisakė pasirašyti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir ją nutraukė, gera valia nesumokėjo baudos, todėl, ginčo nepavykus išspręsti taikiu būdu, ieškovė yra priversta kreiptis į teismą.
8. Ieškovė nurodė, kad su atsakovais sudarė preliminariąją sutartį, kuria susitarė konkrečiu metu sudaryti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; šalims sutarus sudaryti sutartį, atsakovai pateikė visus patvirtinimus ir garantijas, kad jiems viskas yra žinoma apie bendrovę, ir pagrindinės sutarties pasirašymas yra tiesiog formalumas. Šalių derybos, jų lūkesčiai, elgesys iki sutarties sudarymo, taip pat sutarties vykdymas atskleidžia sudarytos sutarties specifiką – ieškovė, atskleidusi visas aplinkybes apie UAB „Donkis“, siekė bendrovę parduoti atsakovams, nes ieškovę tenkino šalių sutartyje sutartos sąlygos, kurios buvo šalių suderintos dar iki sutarties pasirašymo. Pagrindinis preliminariosios sutarties sudarymo tikslas ir susitarimas buvo ateityje pasirašyti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tinkamai pasiruošti dokumentų bei turto perdavimui, įgyvendinti ir kitas sutartyje aptartas sąlygas iki pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo.
9. Ieškovė akcentavo, kad sprendžiant dėl šalių sudarytos sutarties vykdymo ir nutraukimo, turi būti įvertinama, ar buvo esminis sutarties pažeidimas, kas suteiktų galimybę atsakovams nutraukti sutartį. Ieškovės nuomone, atsakovai nesąžiningai siekė atsisakyti vykdyti sutartį, nesant jokio esminio sutarties pažeidimo iš ieškovės pusės. Sutartis buvo nutraukta neteisėtai, todėl atsakovai nepagrįstai atsisakę pasirašyti pagrindinę akcijų-pirkimo pardavimo sutartį ir vienašališkai nutraukę preliminariąją sutartį, privalo sumokėti ieškovei sutarties 7.1. punkte numatytą baudą, o toks atsakovų atlikta vienašalis sutarties nutraukimas pripažintinas neteisėtu.
Šalies argumentai
10. Ieškovė nurodė, kad sutarties 7.1. punkte šalys susitarė, kad: „tuo atveju, jeigu bet kuri Šalis be šioje Sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti pagrindinę Parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį Šalis (Pirkėjų atveju – abu Pirkėjai solidariai) įsipareigoja sumokėti kitai Šaliai baudą, lygią 20 000,00 EUR, bei atlyginti visus tos Šalies nuostolius, kurių nepadengia bauda. Ši bauda yra laikoma Šalių iš anksto aptartais minimaliais nukentėjusios Šalies nuostoliais, patirtais dėl pagrindinės Parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo, kurių nukentėjusi Šalis neprivalo įrodinėti“. Ieškovės vertinimu, atsakovai ne tik nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, bet ir nepagrįstai atsisako sumokėti baudą, dėl kurios šalys susitarė sutarties 7.1. punkte.
11. A. M. Š. ir A. S. pateikė priešieškinį ir patikslintą priešieškinį, teismo prašė: 1) ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą; 2) priteisti iš ieškovės 20 000,00 Eur baudą; 3) teismui netenkinus reikalavimo ieškovės ieškinį atmesti ir priteisti baudą, tenkinti alternatyvų reikalavimą – UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo preliminariąją sutartį pripažinti negaliojančia ir taikyti restituciją; 4) priteisti iš ieškovės 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas
12. Atsakovai nurodė, kad pagrįstai atsisakė sudaryti UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, preliminarioji sutartis nutraukta teisėtai, todėl nėra pagrindo reikalauti priteisti sutarties 7.1. punkte numatytą baudą bei pripažinti vienašališką sutarties nutraukimą neteisėtu.
13. Atsakovai pažymėjo, kad 2019 m. sausio 15 d. pranešimu nurodė, jog preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties 5.3.1.4. punkte yra nurodyta, kad pirkėjai yra informuoti ir sutinka, kad perkant įmonę pirkėjai perims ir jos skolas, o būtent: 143 888,75 Eur UAB „Ajoma“ skolą kreditorei UAB „Delamode Baltics“, 30 493,50 Eur UAB „Gruditos logistika“ skolą kreditorei UAB „Delamode Baltics“, 21 000 Eur UAB „Donkis“ skolą pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą kreditorei UAB „Saitema“, pirkėjai patvirtino, kad su šiomis skolomis, jų sąlygomis, prievolių užtikrinimo būdais susipažino ir sutinka. Po preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties paaiškėjo, kad perkama įmonė UAB „Donkis“ turi daugiau finansinių įsipareigojimų, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti ir tai turi lemiamos reikšmės tolesnių derybų būtinybei arba atsisakymui sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, o būtent: UAB „Donkis“ pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą UAB „Saitema“ yra papildomai skolinga apie 20 000,00 Eur priteistų delspinigių, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti; UAB „Donkis“ priklausantis turtas, t. y. 17 transporto priemonių, yra areštuotas dėl kreditorės UAB „Saitema“ reikalavimų pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-725-883/2018, ši aplinkybė apie turto areštą pirkėjams taip pat nebuvo žinoma pasirašant preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; pirkėjų turimais duomenimis, po preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo UAB „Donkis“ iš UAB „Delamode Baltics“ pasiskolino 45 000 Eur. Pasitvirtinus šiam faktui, pagrindinės sutarties sudarymas negalimas, nes neatitinka preliminariosios sutarties sąlygų bei tikrosios perkamos įmonės finansinės padėties. UAB „Donkis“ toliau didina kreditorinius įsipareigojimus, tai iš esmės prieštarauja preliminariam susitarimui. Be to paaiškėjo, kad pardavėjai nenurodė, kad įmonė yra prisiėmusi finansinius įsipareigojimus pagal 2017 m. gegužės 31 d. jungtinės veiklos sutartį, kuri pasirašyta su partneriais ir įpareigoja UAB „Donkis“ mokėti mėnesines įmokas vienam iš partnerių. Jungtinės veiklos sutarties nuostatos numato, kad šalis, norinti pasitraukti iš jungtinės veiklos sutarties, privalo raštu informuoti kitas sutarties šalis prieš 3 mėn. laikotarpį. Šiuo atveju pirkėjai visiškai nesuinteresuoti, nupirkę UAB „Donkis“ akcijas, likti jungtinės veiklos sutarties šalimi ir prisiimti iš šios sutarties kylančias prievoles. Kaip paaiškėjo po preliminariosios sutarties sudarymo, ieškovė, derindama preliminariosios sutarties sąlygas, neinformavo atsakovų, jog viena iš UAB „Donkis“ transporto priemonių, perleidžiama kartu su visu UAB „Donkis turtu, yra sugedusi ir neremontuojama dėl per didelių remonto kaštų.
14. Atsakovai nurodė, jog susiklosčius tokiai situacijai, kada po preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo paaiškėjo naujų aplinkybių, reikšmingų perkamos įmonės finansiniams rodikliams, siekiant derybų ir galimo pagrindinės sutarties sudarymo, buvo prašoma suteikti visą turimą informaciją apie UAB „Donkis“ turimus įsipareigojimus, teisminius ginčus, laidavimo ar jungtinės veiklos ir kitas sutartis. Atsakovai pažymėjo, kad su pirkėjais susijusi UAB „Makritas“, sudarant pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, nedalyvaus kaip laiduotojas. Kaip pirkėjų prisiimtų įsipareigojimų garantas galėtų būti transporto priemonių, kurios bus išmokėtos šiais metais, įkeitimas, tačiau šiuo klausimu reikia išspręsti skolos problemą su UAB „Saitema“, nes šiuo momentu dėl šio ginčo UAB „Donkis“ turtas yra areštuotas ir baigus išmokėti transporto priemones, jų realizavimo procesą pradės antstolis. Atsakovai nurodė, kad preliminariosios sutarties 5.3.1.4. punkte numatyta, kad pirkėjai perims perkamos įmonės skolas, tačiau sutartyje nurodomos skolos priklauso visiškai su preliminariąja sutartimi nesusijusioms įmonėms, tik viena skola priklauso UAB „Donkis“ kreditorei UAB „Saitema“. Dėl likusių skolų toks reikalavimų, teisių ir pareigų perėmimas/perleidimas privalėjo būti suderintas pasirašytinai ir su kitomis šalimis (UAB „Ajoma“, UAB „Gruditos logistika“, UAB „Delamode Baltics“).
15. Atsakovai nurodė, jog šalims susitikus pasikalbėti dėl paaiškėjusių aplinkybių, susitarimo nepavyko pasiekti, todėl 2019 m. sausio 18 d. pranešimu atsakovai informavo ieškovę, kad atsakovų susitikimo metu su UAB „Delamode Baltics“ direktoriumi J. V., kuris atstovavo ieškovės įmonę derybose dėl UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo, galutinio susitarimo dėl įmonės akcijų pirkimo sąlygų pasiekti nepavyko. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys buvo išdėstytos 2019 m. sausio 15 d. rašte; paaiškėjo, kad tuo metu jau buvo areštuotos UAB „Donkis“ banko sąskaitos, įmonei buvo skubiai reikalinga papildoma paskola, tai iš esmės prieštarauja preliminariajai sutarčiai, apibūdinančiai perkamos įmonės finansinę padėtį, ir sutarties pasirašymo metu buvusius įmonės įsipareigojimus. Be to, vienas iš esminių J. V. reikalavimų buvo, jog sudarant pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, už šį sandorį laiduotų su atsakovų klientais siejama įmonė UAB „Makritas“. Su tokiu reikalavimu atsakovai nesutinka, toks reikalavimas nebuvo numatytas ir preliminariojoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje.
16. Atsakovai pažymėjo, jog ieškovė, ne tik į sutartį neįtraukdama, tačiau ir neinformuodama apie esamus UAB „Donkis“ finansinius įsipareigojimus, nuslėpė itin svarbią ir lemiamą reikšmę sutarties sudarymui turinčią informaciją, nors pagrindinis preliminariosios sutarties bruožas yra šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų. Jeigu atsakovai būtų žinoję apie UAB „Donkis“ faktinę finansinę būklę, preliminarioji UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebūtų buvusi sudaryta. Sutartis buvo nutraukta dėl ieškovės kaltės, kuri pasireiškė UAB „Donkis“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu ir pareiškimu, jog ieškovės pateiktos garantijos ir pareiškimai yra sąžiningi bei atitinkantys tikrovę. Atsakovų vertinimu, ieškovės teigimas, jog atsakovai nepagrįstai atsisakė pasirašyti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, yra laikytinas siekiu išvengti sutartimi prisiimtų įsipareigojimų dėl pateiktų garantijų. Ieškovė pateikė tik tuos finansinius duomenis, kurie neatspindėjo UAB „Donkis“ tikrosios finansinės būklės, ieškovė iki sutarties sudarymo ir po jos elgėsi nesąžiningai, iš esmės pažeisdama sutartyje deklaruotas garantijas ir pareiškimus, todėl yra pagrindas pripažinti, jog atsakovai turėjo teisę vienašališkai nutraukti sutartį, kadangi ieškovė sutartį vykdė netinkamai. Įvertinus tai, jog pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nesudaryta dėl ieškovės kaltės (nuslėpus pagrindinės sutarties sudarymui būtiną informaciją ir neatskleidus įmonės tikrosios įmonės finansinės būklės), atsakovai reikalauja priteisti iš ieškovės 20 000,00 Eur baudą nuostolių atlyginimo forma.
17. Atsakovai nurodė, jog teismui nusprendus, kad nėra pagrindo priteisti iš ieškovės atsakovų naudai 20 000,00 Eur baudą, atsakovai prašo pripažinti UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo preliminariąją sutartį negaliojančią ir taikyti restituciją.
18. Atsakovai pažymėjo, kad aplinkybės dėl bendrovės finansinės būklės yra svarbios, netgi esminės, ir gali turėti esminės įtakos asmeniui apsisprendžiant, ar sudaryti bendrovės akcijų įsigijimo sandorį. Žinodamas informaciją apie finansinius įsipareigojimus, asmuo gali objektyviai spręsti apie būsimą įmonės valdymo sklandumą ir, įvertinęs šiuos aspektus, nuspręsti dėl sandorio sudarymo ir jo sąlygų. Jeigu akcijas parduodantis akcininkas pirkėjui suteikia neteisingą informaciją apie finansinius rodiklius ar ją nuslepia, tai gali būti pagrindas pripažinti tokį akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu dėl pirkėjo valios trūkumų. Atsakovai akcentavo, kad J. V. neturėjo įgaliojimo vesti derybas ieškovės vardu bei derinti susitarimo sąlygas, tačiau jis atstovavo ieškovės įmonę derybose dėl UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo. Ieškovė nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų, jog nurodytas asmuo turėjo įgaliojimą derėtis dėl UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, toks veikimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Ieškovė taip pat nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų, jog buvo laikytasi akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo procedūros.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
19. Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2020 m. rugsėjo 11 d. sprendimu nuspręsta: 1) ieškovės ieškinį tenkinti, atsakovų priešieškinį ir patikslintą priešieškinį atmesti; 2) pripažinti atsakovų M. Š. ir A. S. vienašalį 2018 m. gruodžio 20 d. preliminariosios UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimą neteisėtu; 3) priteisti solidariai iš atsakovų M. Š. ir A. S. ieškovės UAB „M. investicijų valdymas“ naudai 20 000,00 Eur baudą; 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, tai yra už 20 000,00 Eur, nuo bylos iškėlimo teisme dienos, tai yra 2019 m. vasario 15 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 4) priteisti iš kiekvieno atsakovo ieškovės naudai po 1300,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
20. Teismas nurodė, kad atsakovai teismo posėdžio metu patvirtino, jog jie susipažino su preliminariąja sutartimi, dėl jos sąlygų derėjosi; būtent atsakovų prašymu sutarties dalis dėl baudos dydžio buvo sumažinta, todėl teismas sprendė, kad šalys taip pat galėjo derėtis dėl sutarties 5.3.1.3. punkte nurodytų sąlygų.
21. Teismas nesutiko su atsakovų teiginiais, kad preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nutraukta, esant ieškovės kaltei, kuri pasireiškia UAB „Donkis“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu. Teismas pažymėjo, kad atsakovai ketino bendrovę įsigyti už vieną eurą, pasirašant preliminariąją sutartį, matė, kad bendrovė turi įsiskolinimų, todėl turėjo ir galėjo įsitikinti įmonės būkle, be to, preliminariosios sutarties pasirašymo metu dauguma sąlygų, susijusių su UAB „Donkis“, atsakovai žinojo.
22. Teismas nurodė, kad sudaryti pagrindinę sutartį atsisakė būtent atsakovai. Teismas vertino, kad sutartis buvo nutraukta neteisėtai, todėl atsakovai, nepagrįstai atsisakę pasirašyti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir ją vienašališkai nutraukę, turi vykdyti sutartinį įsipareigojimą – sumokėti ieškovei sutarties 7.1. punkte numatytą baudą solidariai. Teismas sprendė, kad toks atsakovų atliktas vienašalis sutarties nutraukimas pripažintinas neteisėtu. Teismas akcentavo, jog ieškovė kryptingai siekė sudaryti pagrindinę sutartį, o atsakovų veiksmai neatitiko bendradarbiavimo principo. Teismo vertinimu, atsakovai preliminariosios sutarties pasirašymo metu žinojo daugumą informacijos, kurią įvardija kaip ieškovės nuslėptą; pasirašydami sutartį, turėjo ir galėjo žinoti, kad perka veikiantį juridinį vienetą, kuris vykdo veiklą, prisiima įsipareigojimus, juos vykdo. Teismas darė išvadą, kad preliminarioji sutartis nebuvo vykdoma ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta tik dėl atsakovų kaltės.
23. Teismas pažymėjo, jog atsakovai visiškai neįrodinėjo aplinkybių, kad sandoris sudarytas dėl apgaulės, tik deklaratyviai nurodė, kad buvo apgauti. Teismas nurodė, kad preliminariosios sutarties pasirašymo metu atsakovai žinojo aplinkybes, kurias įvardija, kaip nuslėptas; iš sutarties teksto bei situacijos turėjo ir galėjo žinoti apie įmonės būklę. Be to, byloje nėra nustatyti veiksmai, kuriais ieškovė nuslėpė atsakovų įvardijamą informaciją. Teismas darė išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti priešieškinio ir patikslinto priešieškinio reikalavimų ir pripažinti sandorį negaliojančiu atsakovų nurodytais pagrindais bei taikyti restituciją.
Atsiliepimas
24. Teismas nurodė, kad ieškovės atstovas atsiliepime į atsakovų patikslintą priešieškinį prašė skirti atsakovams baudą, kadangi atsakovai nesąžiningai pareiškė patikslinto priešieškinio reikalavimus, sąmoningai siekdami vilkinti bylos nagrinėjimą, dėl ko atsakovams turėtų būti paskirta bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Teismas konstatavo, kad iš esmės atsakovų pateikti patikslinti priešieškinio reikalavimai nelaikytini piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, nes atsakovai iš esmės įgyvendino savo procesinę teisę. Teismas sutiko ir su ieškove, kad atsakovai patikslintą priešieškinį galėjo pateikti anksčiau, tačiau teismas sprendė, kad pažeidimas nėra tokio pobūdžio, už kurį būtų skirtina bauda.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
25. Apeliaciniame skunde dėl pirmosios instancijos teismo 2020 m. rugsėjo 11 d. sprendimo atsakovai (apeliantai) M. Š. ir A. S. prašo teismo: atsakovų apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka; 2) panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – atsakovų priešieškinį ir patikslintą priešieškinį tenkinti; 3) priteisti iš ieškovės visas pirmojoje ir apeliacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
25.1. Nagrinėjamoje byloje šalys nesutarė, kas yra kaltas dėl to, kad pagrindinė bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Iš esmės dėl trečiojo asmens (tarpininko) veiksmų tarp šalių susiklostė komplikuota situacija – ieškovę atstovaujantis tarpininkas, po preliminariosios sutarties pasirašymo iškėlęs papildomą UAB „Makritas“ laidavimo sąlygą, nepagrįstai nutraukė derybas, atsakovai, reaguodami į tokius tarpininko veiksmus, raštu informavo tiesioginę pardavimo santykių šalį (ieškovę) apie susidariusią situaciją. Šiai patvirtinus tarpininko naujai iškeltus reikalavimus, atsakovai pagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Ieškovė, atstovaujama tarpininko, primygtinai reikalavo iš atsakovų sudaryti pagrindinę bendrovės pirkimo-pardavimo sutartį tokiomis sąlygomis, kurios nebuvo šalių aptartos nei derybų metu, nei preliminariojoje sutartyje. Pirmosios instancijos teismas plačiau neanalizavo aplinkybių, dėl kurių nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis, apsiribojo ieškovės nurodomomis aplinkybėmis ir nepagrįstai konstatavo, kad pagrindinė bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovų kaltės.
25.2. Teismas visiškai nevertino tarpininko vaidmens ir veiksmų ikisutartiniuose santykiuose, nevertino ieškovės elgesio derybų metu sąžiningumo aspektu, iš esmės lėmusių tarp šalių susiklosčiusį ginčą. Preliminariosios sutarties sudarymo metu sąlyga dėl UAB „Makritas“ laidavimo šalių nebuvo aptarta, todėl nenumatyta ir pačioje preliminariojoje sutartyje, o vėliau, šalims pasirašius preliminariąją sutartį, tarpininko nepagrįstai iškelta, kaip papildoma ir esminė bendrovės pardavimo sąlyga, vėliau ieškovės 2019 m. sausio 24 d. raštu bei ieškiniu patvirtinta, kaip neabejotinai reikšminga deryboms bei pagrindinės sutarties sudarymui. Ieškovė neįrodė, kad laidavimas buvo aptarta ir šalių sutarta sąlyga, o atsakovai, nesutikę su tokia laidavimo sąlyga, pagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Laidavimo sąlyga apskirtai nebuvo nei aptarta, nei numatyta, o šalių susitarimas dėl bendrovės pardavimo per se nereiškia, kad už perkamą bendrovę turės būti laiduota. Atsakovai, atsižvelgdami į tai, kad tarpininkas ikisutartiniuose santykiuose atstovavo ieškovę, visa apimtimi vedė derybas, nustatė bendrovės pardavimo sąlygas ir pan., suvokė, kad tarpininkas derybas nutraukė, nutraukimo priežastimi laikydamas atsakovų atsisakymą dėl UAB „Makritas“ laidavimo už bendrovės prievoles. Laikytina, kad nebuvus derybų eigoje iki preliminariosios sutarties pasirašymo bendrovės pardavimo sąlygos dėl UAB „Makritas“ laidavimo už bendrovės prievoles, ieškovę atstovavęs tarpininkas tokią sąlygą iškėlęs šalims jau pasirašius preliminariąją sutartį, iš esmės vienašališkai ir nepagrįstai keitė preliminariojoje sutartyje nustatytas pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas, o atsakovams nesutikus su tokiu vienašaliu reikalavimu, būdamas nesąžiningas, nutraukė derybas dėl bendrovės pardavimo. Atsakovai, sužinoję apie jų atžvilgiu derybas vedusio ir visą derybų eigą kontroliavusio tarpininko naujai keliamą sąlygą dėl UAB „Makritas“ laidavimo, naujai paaiškėjusią faktinę bendrovės finansinę padėtį, ėmėsi aktyvių veiksmų, siekė bendradarbiauti su ieškove, todėl tiesiogiai į ją kreipėsi, pateikė informatyvaus pobūdžio dokumentą, t. y. 2019 m. sausio 15 d. pranešimą, iš esmės nurodydami apie ikisutartinių santykių eigoje paaiškėjusius tarpininko nesąžiningus veiksmus, ketinamos pirkti bendrovės turimus didesnius finansinius įsipareigojimus, apie kuriuos atsakovai nebuvo informuoti; siekdami pašalinti naujai paaiškėjusias pagrindinės sutarties sudarymo kliūtis, siūlė tęsti derybas, susitarti dėl kito pagrindinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo termino, pagrindinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo neatsisakė.
25.3. Preliminariosios sutarties 5.3.1.3. punktas neabejotinai nepatvirtina realaus bendrovės patikrinimo ir atsakovų supažindinimo su bendrovės dokumentais fakto. Byloje nėra tokių duomenų, kurie patvirtintų, kad tarpininkas iki derybų su atsakovais ar jų metu domėjosi bendrovės veikla, ar kitu būdu buvo informuotas apie bendrovės finansinę ir teisinę situaciją, todėl darytina išvada, kad tarpininkas negalėjo tinkamai supažindinti atsakovų, negalėjo juos informuoti apie bendrovės realią situaciją. Teismas, vadovaudamasis faktais, kad atsakovė žinojo apie bendrovės transporto priemonių parką, o atsakovas žinojo apie UAB „Ajoma“ jungtinės veiklos sutartį, atsakovai seniau dirbo kitose bendrovėse, darė nepagrįstą išvadą, kad atsakovai preliminariąją sutartį sudarė, turėdami pakankamai informacijos apie bendrovę ir ją įvertinę. Tokia teismo išvada padaryta, vadovaujantis tik prielaidomis, nesant jokių faktinių duomenų, kad atsakovams galėjo būti žinoma ketinamos pirkti bendrovės faktinė situacija. Ieškovė byloje nepateikė jokių duomenų apie atsakovų kitose bendrovėse vykdytų pareigų apimtį, jų įgaliojimus, leidusius susipažinti su darbo santykių metu su atsakovais visiškai nesusijusios bendrovės UAB „Donkis“ apskaitos ar kitais dokumentais. Aplinkybę, taip, kaip ji apibrėžta preliminariosios sutarties 5.3.1.3 punkte, įrodyta teismas konstatavo, vadovaudamasis formalia, deklaratyvia preliminariosios sutarties nuostata bei ieškovės paaiškinimų teismo posėdžio metu daryta prielaida, tačiau visiškai nevertino nuoseklių ir vienas kitą patvirtinančių atsakovų bei bendrovės finansų direktoriaus pareigas vykdžiusio asmens (liudytojo) parodymų, paneigiančių aptariamą aplinkybę. Ieškovė nei ieškinyje, nei teismo posėdžio metu objektyvių duomenų, įrodančių atsakovų supažindinimo ar susipažinimo su bendrovės finansine, teisine veikla, šios srities bendrovės dokumentais nepateikė, savo poziciją grindė tik subjektyviu įsitikinimu bei prielaidomis. Ieškovė 2019 m. sausio 18 d. pranešimu buvo informuota dėl tarpininko derybų vedimo taktikos, keliant atsakovams papildomą, iki tol nė karto neįvardintą, šalių neaptartą ir nediskutuotą sąlygą dėl UAB „Makritas“ laidavimo, informuota apie aplinkybę, kad atsakovai iki pasirašant preliminariąją sutartį faktiškai nebuvo supažindinti su tikrąja bendrovės finansine, teisine padėtimi, kad tarpininkas galutinai nutraukė derybas, dėl ko atsakovai preliminariąją sutartį laikė negaliojančia ir vienašališkai ją nutraukė. Šios aplinkybės neabejotinai susijusios, siekiant įvertinti ir kitą sąžiningumo principo laikymosi momentą šalių ikisutartiniuose santykiuose – šalių bendradarbiavimą, reikšmingą teisingam šalių ginčo išsprendimui.
Žemesnės instancijos teismas
25.4. Teismas sprendimu nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė kryptingai siekė sudaryti pagrindinę bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, o būtent tik atsakovų veiksmai neatitiko bendradarbiavimo principo, taigi preliminarioji sutartis nebuvo vykdoma ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta tik dėl atsakovų kaltės. Iš skundžiamo sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo šalių faktinių santykių bendradarbiavimo kontekste, nevertino ir nepasisakė, kokiais veiksmais pasireiškė ieškovės bendradarbiavimas, kryptingumas sudaryti pagrindinę bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei nenurodė, dėl kokių atsakovų veiksmų sprendė, kad atsakovai esą nesilaikė šalių bendradarbiavimo principo.
25.5. Atsakovai, pasirašę preliminariąją sutartį, atliko aktyvius parengiamuosius pagrindinės sutarties sudarymo veiksmus, siekdami susipažinti su bendrovės teisine ir finansine situacija, įvertinti bendrovės veiklos perspektyvą ir optimaliai planuoti bendrovės finansinių įsipareigojimų įvykdymą UAB „Delamode Baltics“ kreditoriui. Atsakovai dirbo su UAB „Donkis“, manytina, bendrovės finansų direktoriaus pareigas vykdančiu asmeniu dėl tolesnės bendrovės strategijos. Susitikimo su tarpininku metu atsakovai, paaiškėjus apie bendrovės didesnius finansinius įsipareigojimus, neatsisakė sudaryti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis, atlikę finansinių dokumentų analizę, derino ir kūrė planinius veiksmus su tarpininku, siekiant sklandaus bendrovės įsipareigojimų įvykdymo kreditoriui. Priešingai, nei nustatė teismas, iš minėto atsakovų elgesio galima daryti išvadą, kad atsakovai, netgi sužinoję faktinę bendrovės finansinę situaciją, didesnius skolinius įsipareigojimus, ir toliau siekė bei ketino ateityje sudaryti pagrindinę bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su ieškove. Ieškovė deklaratyviai nurodo, kad reaguodama į atsakovų pranešimą, organizavo susitikimą, tačiau jame nedalyvavo. Susitikimas iš esmės vyko ne siekiant tarpusavio derybų būdu išspręsti susidariusią situaciją, o pakartotinai išreikšti tarpininkui poziciją, esą atsakovai buvo susipažinę su bendrovės veikla, teisine ir finansine situacija, toliau reiškiant atsakovams reikalavimą dėl UAB „Makritas“ laidavimo. Ieškovė net nesvarstė atsakovų prašymo nustatyti tolimesnį pagrindinės sutarties sudarymo terminą. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų dėjusi pastangas tęsti ikisutartinius santykius, taigi aplinkybė, kad ieškovė bendradarbiavo su atsakovais dėl preliminariosios sutarties tinkamo įvykdymo, laikytina neįrodyta.
25.6. Pirmosios instancijos teismui netinkamai nustačius bylos faktines aplinkybes bei padarius neteisingas išvadas dėl atsakovų kaltės dėl pagrindinio sandorio nesudarymo, nepagrįstai buvo atmesti priešpriešiniai atsakovų reikalavimai ieškovei. Atsakovai, pasitikėdami tarpininku, pasiekę šalių principinį susitarimą dėl pagrindinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir aptarę esmines pagrindinės bendrovės akcijų pirkimo-pradavimo sąlygas, sudarė preliminariąją sutartį ir toliau tikėjosi dėsningos derybų eigos. Atsakovai, įsipareigoję preliminariąja sutartimi, ruošėsi pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui, tačiau tarpininkui netikėtai iškėlus papildomą ir kategorišką sąlygą dėl laidavimo, nutraukus derybas, sugriovė atsakovų pasitikėjimą pardavimo šalimi bei pažeidė atsakovų teisėtus lūkesčius. Ieškovė derybose nė karto nedalyvavo, su atsakovais nebendradarbiavo, elgėsi atsainiai, paviršutiniškai ir nesąžiningai, nesidomėjo bendrovės pardavimu ir su tuo susijusių derybų eiga, rezultatu. Ieškovė bando pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo neigiamas pasekmes perkelti atsakovams, siekia išvengti savo atsakomybės. Pažymėtina, kad ieškovė, atsakovams atsisakius keičiamomis sąlygomis sudaryti pagrindinę bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, bendrovę pardavė kitam pirkėjui, pardavimas įvyko po savaitės. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovė, atstovaujama tarpininko, veikė nesąžiningai. Ieškovė deklaratyviai teigia, esą atsakovai nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir, formaliai vadovaudamasi preliminariosios sutarties 7 punktu, nepagrįstai reikalauja baudos priteisimo. Ieškovė nepatyrė jokių pagrindinės sutarties nesudarymo nuostolių, nesiekė šalių bendradarbiavimo, o tik siekia moralinės satisfakcijos atsakovo M. Š. atžvilgiu, galimai kerštaudama dėl įžeistų asmeninių ambicijų ankstesnių ieškovės ir atsakovo santykių metu; pasinaudojusi tarp šalių susidariusia komplikuota situacija, gina savo esą pažeistas teises teisminiu būdu.
25.7. Ieškovei neįrodžius, kad pagrindinė bendrovės pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta išimtinai dėl atsakovų kaltės, vadovaujantis byloje esančiais duomenimis, darytina išvada, kad dėl ieškovės ir ieškovę ikisutartiniuose santykiuose atstovavusio tarpininko nesąžiningų veiksmų, atsakovams pagrįstai atsisakius sudaryti pagrindinę bendrovės pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovei turi būti taikoma civilinė atsakomybė. Ieškovės ir trečiojo asmens elgesys ikisutartinių santykių metu leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad būtent ieškovė, atstovaujama trečiojo asmens, keisdama bendrovės pardavimo sąlygas, dėl kurių šalys nesitarė, nutylėdama reikšmingas preliminariosios sutarties sudarymo momentu aplinkybes dėl bendrovės realios finansinės ir teisinės padėties, o vėliau ir nepagrįstai nutraukdama derybas, padarė preliminariosios sutarties pažeidimus ir nesąžiningai veikė atsakovų atžvilgiu.
25.8. Teismas, atsakovams nurodžius faktinį patikslinto priešieškinio pagrindą, apsiribojo ginčo šalių santykių teisiniu įvertinimu tik ikisutartinių santykių aspektu, tačiau visiškai netyrė ir nepasisakė dėl kito nagrinėjamu atveju tikėtino ir galimo šalių santykių teisinio kvalifikavimo. Atsakovų byloje įrodinėtos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ieškovės ir jį atstovavusio tarpininko veiksmai tikėtina atitinka ir apgaulės, taip, kaip ji aiškintina materialiosios civilinės teisės normose, požymius. Atsižvelgiant į tai, kad teismas netinkamai vertino įrodymus, t. y. netinkamai išnagrinėjo fakto klausimus, teismas netinkamai įvertino šalis siejančius teisinius santykius. Tinkamam šalis siejančių teisinių santykių kvalifikavimui yra reikšmingas ne tik ieškovės nurodytas faktinis ieškinio pagrindas, bet ir atsakovų bylos nagrinėjimo metu pareikšta pozicija dėl reiškiamo materialiojo teisinio reikalavimo. Tam, kad tinkamai kvalifikuotų šalis siejančius teisinius santykius, bylą nagrinėjantis teismas negalėjo apsiriboti vienos iš ginčo šalių – ieškovės – dėstoma pozicija. Išsamus ir teisingas šalis siejančių teisinių santykių spektras gali būti identifikuotas būtinai įvertinus ir kitos ginčo šalies – atsakovų – poziciją. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi išimtinai ieškovės pozicija, o atsakovų alternatyvų reikalavimą atmetė, kaip nepagrįstą. Atsakovams nurodant, kad ikisutartinių santykių metu ieškovė, jį atstovavęs trečiasis asmuo nutylėjo apie faktinę bendrovės teisinę ir finansinę padėtį bei vėliau kategoriškai reiškė pageidavimą dėl UAB „Makritas“ laidavimo, tinkamam šalis siejančių teisinių santykių kvalifikavimui svarbią reikšmę turi ieškovės pozicija, kuri nagrinėjamos bylos atveju yra prieštaringa. Ieškovė yra teigusi, kad pagrindinės bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui sąlygos dėl UAB „Makritas“ laidavimo nereiškė, vėliau šią poziciją pakeitė, deklaratyviai tvirtino, kad atsakovai susipažino su bendrovės dokumentais, tačiau jokių tokią poziciją patvirtinančių įrodymų byloje nepateikė. Tai iš esmės reiškia, kad nors šalys ir buvo sudariusios preliminariąją sutartį, tai savaime neeliminuoja apgaulės elemento ikisutartiniuose santykiuose, o aptartų aplinkybių visetas įgalina konstatuoti, kad šalių sudarytas sandoris yra sudarytas panaudojant apgaulę, todėl pripažintinas negaliojančiu.
Atsiliepimas
26. Ieškovė UAB „M. investicijų valdymas“ atsiliepime į atsakovų apeliacinį skundą prašo: 1) atsakovų apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą; 2) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
26.1. Atsakovai nurodė, kad pirmosios instancijos teismas plačiau neanalizavo aplinkybių, dėl kurių nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis, apsiribojo ieškovės nurodomomis aplinkybėmis ir nepagrįstai konstatavo, kad pagrindinė bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovų kaltės. Tokių aplinkybių, kurios nebūtų vertintos, nenurodė ir patys atsakovai. Tam tikrų faktinių aplinkybių nurodymas negali būti vertinamas kaip teismo padarytas procesinių teisės normų pažeidimas. Teismas teisingai įvertino sutarties nesudarymo bei atsisakymo ją sudaryti aplinkybes ir tai susiejo su kitomis reikšmingomis bylos faktinėmis aplinkybėmis. Atsakovų teiginys, jog teismas tinkamai neanalizavo aplinkybių, dėl kurių nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis, yra atmestinas kaip visiškai nepagrįstas bei nesudarantis pagrindo naikinti skundžiamą sprendimą.
26.2. Ieškovę derybose su atsakovais atstovavo UAB „Delamode Baltics“ vadovas J. V.. Ieškovė būtent šiam asmeniui pavedė susitarti su atsakovais dėl visų sutarties sąlygų, pagrindinės sutarties sudarymo sąlygų, nurodydama vienintelę sąlygą, kad bendrovė UAB „Donkis“ yra parduodama už 1,00 Eur sumą, tačiau kartu bendrovė ir naujieji pirkėjai turi perimti UAB „Ajoma“ bei UAB „Grutikos logistika“ skolas kreditoriui „Delamode Baltics“. Dėl visų kitų sutarties ir (ar) pagrindinės sutarties sąlygų ieškovės atstovas galėjo spręsti savo nuožiūra, kad tai atitiktų ieškovės interesus. Atsakovai neneigia fakto, kad derybas dėl sutarties vedė su J. V., UAB „Delamode Baltics“ vadovui, ir atsakovams vedant derybas dėl bendrovės UAB „Donkis“ akcijų įsigijimo, iki sutarties sudarymo turėjo būti iškeltas UAB „Makritas“ laidavimo klausimas, ką patvirtina vien tas faktas, kad J. V. turėjo būti suinteresuotas, kad atsakovai, kaip naujieji bendrovės UAB „Donkis“ akcininkai, grąžins jo vadovaujamai bendrovei UAB „Ajoma“ bei UAB „Grutikos logistika“ skolas. Ieškovės atstovas J. V. ne tik kėlė tokį reikalavimą atsakovams, bet ir dėl jo susitarė su atsakovais. Šią aplinkybę būtų patvirtinęs ir pats J. V., tačiau atsakovai, nors ir patys buvo prašę jį apklausti liudytoju byloje, jo liudijimo atsisakė. Atsakovai tokį atsisakymą pareiškė vien dėl to, kad šis liudytojas būtų patvirtinęs būtent ieškovės nurodomas aplinkybes dėl sutarties neteisėto nutraukimo, o ne pačių atsakovų nurodomas aplinkybes, atsakovams šis liudytojas buvo visiškai nenaudingas. Labiau tikėtina yra tai, jog susitarimas dėl UAB „Makritas“ laidavimo egzistavo, nei neegzistavo, o atsakovai aplinkybę dėl UAB „Makritas“ laidavimo, atsiradusio tik po sutarties pasirašymo, naudoja kaip savo gynybinę poziciją, kuri padėtų išvengti baudos mokėjimo ieškovei, kuri buvo numatyta sutartyje už atsisakymą sudaryti sutartį.
26.3. Atsakovai nepagrįstai teigia, kad teismas darė nepagrįstą išvadą, jog atsakovai sutartį sudarė turėdami pakankamai informacijos apie bendrovę ir ją įvertinę. Atsakovė A. S. teismo posėdžio metu parodė, kad žinojo apie UAB „Donkis“ transporto priemonių parką; į bylą pateikta 2017 m. gegužės 31 d. jungtinės veiklos sutartis, kurią pasirašė daug partnerių, tarp kurių ir atsakovas M. Š., atstovaudamas UAB „Ajoma“; antstolio sudarytas turto arešto aktas ir patvarkymas, iš kurių matyti, kad išieškotojos UAB „Saitema“ naudai 2018 m. gruodžio 31 d. areštuotos UAB „Donkis“ transporto priemonės, kurioms areštas išregistruotas 2019 m. sausio 28 d., nes skola išieškota visiškai. Būtent tai patvirtina faktą, kad aplinkybės, kurios pasak atsakovų jiems nebuvo žinomos, iš tikrųjų buvo žinomos. Pažymėtina tai, kad be šių aplinkybių atsakovai nenurodė jokių kitų aplinkybių, kurios atsakovams buvo nežinomos dėl UAB „Donkis“ finansinės būklės, su kokiais UAB „Donkis“ finansiniais dokumentais atsakovai neturėjo galimybės susipažinti. Teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus bei šalių paaiškinimus, todėl atsakovų argumentai, kad teismas tinkamai neįvertino tarpininko vaidmens ir veiksmų ikisutartiniuose santykiuose, tinkamai neįvertino pačios ieškovės elgesio derybų metu sąžiningumo aspektu, atmestini kaip visiškai nepagrįsti.
26.4. Negalima sutikti su atsakovų teiginiais, kad preliminarioji UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nutraukta, esant ieškovės kaltei, kuri pasireiškė UAB „Donkis“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu. Atsakovai savo apeliaciniame skunde patvirtina, kad faktiškai, pasirašę sutartį, atliko aktyvius parengiamuosius pagrindinės sutarties sudarymo veiksmus, siekdami susipažinti su bendrovės teisine ir finansine situacija, siekdami įvertinti bendrovės veiklos perspektyvą ir optimaliai planuoti bendrovės finansinių įsipareigojimų įvykdymą. Atsakovai dirbo su UAB „Donkis“ dėl tolesnės bendrovės strategijos. Būtent pačių atsakovų teiginiai patvirtina faktą, kad ieškovė dėjo visas pastangas ir atsakovams sudarė visas galimybes, kad sutartyje nustatytu terminu būtų pasirašyta pagrindinė sutartis. Atsakovai savo apeliaciniame skunde pateikė tik deklaratyvius teiginius, jog teismas sprendimu nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė kryptingai siekė sudaryti pagrindinę bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, o būtent tik atsakovų veiksmai neatitiko bendradarbiavimo principo, sutartis nebuvo vykdoma ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta tik dėl atsakovų kaltės, todėl šie atsakovų argumentai yra atmestini, kaip nesudarantys pagrindo panaikinti skundžiamą sprendimą.
26.5. Sutartis buvo nutraukta neteisėtai, todėl atsakovai, nepagrįstai atsisakę pasirašyti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir ją vienašališkai nutraukę, turi vykdyti sutartinį įsipareigojimą – sumokėti ieškovei sutarties 7.1. punkte numatytą baudą solidariai, o toks atsakovų atliktas vienašalis sutarties nutraukimas pripažintinas neteisėtu. Teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad ieškovė siekė sudaryti pagrindinę sutartį, kad atsakovų veiksmai neatitiko bendradarbiavimo principo, atsakovai preliminariosios sutarties pasirašymo metu žinojo daugumą informacijos, turėjo ir galėjo žinoti, kad perka veikiantį juridinį vienetą, kuris vykdo veiklą, prisiima įsipareigojimus, juos vykdo. Teismas darė išvadą, kad preliminarioji sutartis nebuvo vykdoma ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta tik dėl atsakovų kaltės. Šios teismo konstatuotos aplinkybės akivaizdžiai suponuoja tai, kad negalėjo būti tenkinti atsakovų reikalavimai ieškovės atžvilgiu, todėl atsakovų argumentai, kad nepagrįstai buvo atsisakyta tenkinti jų priešieškinį ir patikslintą priešieškinį, atmestini kaip visiškai nepagrįsti.
26.6. Atsakovai siekia pripažinti ginčo sutartį negaliojančia, kaip sudarytą apgaulės būdu (CK 1.91 straipsnio pagrindu). Nagrinėjant atsakovų reikalavimą dėl apgaule sudaryto sandorio, turi būti tiriama ir vertinama, ar ieškovė atliko tyčinius, nesąžiningus veiksmus, dėl ko buvo paveikta atsakovų valia ir dėl kurių atsakovai buvo paskatinti sudaryti ne tokį sandorį, kurio norėjo ir siekė; taip pat tiriamas ir vertinamas pačių atsakovų elgesys iki sandorio sudarymo, jo sudarymo metu bei po sutarties sudarymo. Ieškovė, atskleisdama visas aplinkybes ir suteikdama atsakovams visas galimybes vertinti UAB „Donkis“ teisinę ir faktinę padėtį po sutarties pasirašymo, negalėjo jokiais veiksmais paveikti atsakovų valios ginčo sutarties klausimu. Atsakovai teigia, kad buvo apgauti ieškovės, tačiau, kokiu būdu ši apgaulė galėjo pasireikšti, taip ir nedetalizuoja. Atsakovai neginčija to, kad norėjo sudaryti UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, todėl nėra aišku ir suprantama, kaip apgaulės būdu ar dėl kitokių ieškovės veiksmų atsakovai galėjo būti priversti sudaryti sutartį, to atsakovai nepaaiškino ir bylos nagrinėjimo teisme metu. Atsakovai neįrodė, kad sudarant jų ginčijamą sutartį, kita šalis, panaudodama apgaulę, paveikė jų valią ir dėl to ginčo sutartis yra ydinga dėl šalių valios.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atsakovų (apeliantų) apeliacinis skundas netenkintinas.
27. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
28. Atsakovai apeliaciniame skunde nurodė, kad dėl netinkamo įrodymų, turinčių neabejotinai esminę reikšmę teisingam šalių ginčo išsprendimui, ištyrimo pirmosios instancijos teisme, nagrinėjamu atveju yra pagrindas nukrypti nuo rašytinės proceso formos. Atsakovai prašė bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka.
29. Ieškovė atsiliepime į atsakovų apeliacinį skundą pažymėjo, jog atsakovai nenurodė, kokių konkrečių aplinkybių pirmosios instancijos teismas tinkamai neanalizavo ir (ar) jų nevertino, kokių byloje esančių įrodymų teismas neištyrė. Ieškovės vertinimu, prašymą dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka tenkinti nėra pagrindo.
30. Pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį, 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus tuos atvejus, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, jog įstatymu nustatyta teismo diskrecija tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas išimtiniais atvejais.
31. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertintinos, kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Byla pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjama žodinio proceso tvarka ir teismo posėdžiuose tiek atsakovai, tiek ir jų atstovas dalyvavo; jiems buvo suteiktos teisės pasisakyti; šalys pateikė išsamius rašytinius paaiškinimus procesiniuose dokumentuose, taip pat pateikė turimus įrodymus, kuriais grindė savo reikalavimus bei atsikirtimus; apeliacinės instancijos teismo neprašoma apklausti naujus liudytojus ir pan. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esantys duomenys, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad būtų galima įvertinti šio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai, yra pakankami (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėtina rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis).
Dėl faktinių bylos aplinkybių
32. Remiantis civilinės bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė UAB „M. investicijų valdymas“ ir atsakovai M. Š. ir A. S. 2018 m. gruodžio 20 d. sudarė preliminariąją UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria susitarė, kad ieškovė (pardavėja) ketina parduoti atsakovams (pirkėjams) parduodamas akcijas, o atsakovai (pirkėjai) ketina įsigyti iš ieškovės (pardavėjos) parduodamas akcijas sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka; šalys laisva valia sudarė sutartį ir susitarė sudaryti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ne vėliau kaip iki 2019 m. sausio 31 d.
33. Preliminariosios sutarties 5.1.1. punkte šalys susitarė, kad: jos turi visas teises ir įgaliojimus sudaryti sutartį ir tinkamai vykdyti sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, gavo visus kompetentingų institucijų, savo organų ir/ar kitų asmenų leidimus, patvirtinimus, įgaliojimus ir/ar kitus dokumentus, taip pat atliko visus kitus atitinkamus veiksmus, kurie remiantis įstatymais ir/ar šalies vidaus dokumentais yra reikalingi sutarties sudarymui ir jos įgyvendinimui (5.1.1.1. punktas); sutartį pasirašantys šalies atstovai yra tinkamai įgalioti sudaryti sutartį šalies vardu ir sutartis šaliai yra galiojanti (5.1.1.2. punktas); visos derybos tarp šalių iki sutarties sudarymo vyko sąžiningai, šalys sutinka su visomis sutarties nuostatomis ir patvirtina, kad jokia sutarties nuostata šalių ir trečiųjų asmenų atžvilgiu negali būti ir nebus laikoma netikėta (siurprizine), šalys susipažino ir derėjosi dėl kiekvienos sutarties nuostatos (5.1.1.3. punktas); sutarties sudarymo metu sutarties nuostatos nei vienai iš šalių nesuteikė nepagrįsto pranašumo ir jos visiškai atitinka šalių interesus, šalių sąžiningos verslo praktikos principus ir jų laisvai pareikštą valią, šalys nėra silpnos, neinformuotos ar neturinčios patirties ekonominiu požiūriu, jos veikia apdairiai sutarties sudarymo metu ir turi reikiamą derybinę praktiką (5.1.1.4. punktas); šalys dės maksimalias pastangas, kad įgyvendintų sutartį (5.1.1.5. punktas).
34. Preliminariosios sutarties 5.3.1.3. punkte numatyta, kad prieš pasirašant šią sutartį pirkėjai atliko jų pageidaujamos apimties bendrovės patikrinimą, susipažino su pardavėjo pateiktais bendrovės teisiniais, finansiniais ir kitais dokumentais, taip pat turto būkle, finansiniais įsipareigojimais, skolomis, prievolėmis, apskaita, balansu, kitais finansiniais dokumentais, sutartimis; pirkėjai šią sutartį sudaro turėdami pakankamai informacijos apie bendrovę ir ją įvertinę, ir supranta, kad pardavėjas neteikia jokių kitų garantijų (įskaitant apie bendrovės teisinę ir finansinę būklę), išskyrus aiškiai aptartas šioje sutartyje.
35. Preliminariosios sutarties 5.3.1.4. punkte numatyta, kad pirkėjai yra informuoti ir sutinka, kad iki pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo bendrovė taip pat perims šias skolas: 143 888,75 Eur UAB „Ajoma“ skolą kreditorei UAB „Delamode Baltics“ ir 130 493,50 Eur UAB „Gruditos logistika“ skolą kreditorei UAB „Delamode Baltics“; pirkėjai patvirtina, kad su šiomis skolomis, jų sąlygomis, prievolių užtikrinimo būdais susipažino ir sutinka.
36. Preliminariosios sutarties 7.1. punkte numatyta, jog tuo atveju, jeigu bet kuri šalis be šioje sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti pagrindinę parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį šalis (pirkėjų atveju – abu pirkėjai solidariai) įsipareigoja sumokėti kitai šaliai baudą, lygią 20 000,00 Eur bei atlyginti visus tos šalies nuostolius, kurių nepadengia bauda; ši bauda yra laikoma šalių iš anksto aptartais minimaliais nukentėjusios šalies nuostoliais, patirtais dėl pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo, kurių nukentėjusioji šalis neprivalo įrodinėti.
37. Atsakovai 2019 m. sausio 15 d. pranešimu „Dėl preliminarios UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties“ informavo ieškovę, jog pagrindinės UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymas negalimas ir yra reikalingos papildomos derybos, derinant naują preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, terminus ir sąlygas. Atsakovai nurodė: 1) preliminariosios sutarties 5.3.1.4 punkte numatyta, kad pirkėjai perims perkamos įmonės skolas, tačiau sutartyje nurodomos skolos priklauso visiškai su šia preliminariąja sutartimi nesusijusioms įmonėms, tik viena skola priklauso UAB „Donkis“ kreditorei UAB „Saitema“; dėl likusių skolų toks reikalavimų, teisių ir pareigų perėmimas/perleidimas privalo būti suderintas pasirašytinai ir su kitomis šalimis (UAB „Ajoma“, UAB „Gruditos logistika“, UAB „Delamode Baltics“); nesant kitų šalių sutikimų, parašų, tokia preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis laikytina negaliojanti ir pagrindinė sutartis šiomis sąlygomis nebus tvirtinama; 2) po preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties paaiškėjo, kad perkama įmonė UAB „Donkis“ turi daugiau finansinių įsipareigojimų, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti, tai turi lemiamos reikšmės tolesnių derybų būtinybei arba atsisakymui sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, būtent: UAB „Donkis“ pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą UAB „Saitema“ yra papildomai skolinga apie 20 000 Eur priteistų delspinigių, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti; UAB „Donkis“ priklausantis turtas (17 transporto priemonių) yra areštuotas dėl kreditorės UAB „Saitema“ reikalavimų pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-725-883/2018, ši aplinkybė apie turto areštą pirkėjams taip pat nebuvo žinoma pasirašant preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; pirkėjų turimais duomenimis po preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo UAB „ Donkis“ iš UAB „Delamode Baltics“ pasiskolino 45 000 Eur, pasitvirtinus šiam faktui, pagrindinės sutarties sudarymas negalimas, nes neatitinka preliminariosios sutarties sąlygų, tikrosios perkamos įmonės finansinės padėties, UAB „Donkis“, net esant pasirašytai preliminariajai akcijų pirkimo-pardavimo sutarčiai, toliau didina kreditorinius įsipareigojimus, tai iš esmės prieštarauja preliminariam susitarimui; paaiškėjo, kad įmonė yra prisiėmusi finansinius įsipareigojimus pagal 2017 m. gegužės 31 d. jungtinės veiklos sutartį, kuri pasirašyta su partneriais ir įpareigoja UAB „Donkis“ mokėti mėnesines įmokas vienam iš partnerių, jungtinės veiklos sutarties nuostatos numato, kad šalis, norinti pasitraukti iš jungtinės veiklos sutarties, privalo raštu informuoti kitas sutarties šalis prieš 3 mėn. laikotarpį, pirkėjai yra nesuinteresuoti, nupirkus UAB „Donkis“ akcijas, likti jungtinės veiklos sutarties šalimi ir prisiimti iš šios sutarties kylančias prievoles; 3) susiklosčius tokiai situacijai, kada po preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo paaiškėja naujos aplinkybės, reikšmingos perkamos įmonės finansiniams rodikliams, siekiant derybų ir galimo pagrindinės sutarties sudarymo, prašome suteikti visą turimą informaciją apie UAB „Donkis“ turimus įsipareigojimus, teisminius ginčus, laidavimo ar jungtinės veiklos ir kitas sutartis, sudarius pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pirkėjai neprisiims atsakomybės apie naujai sužinotus įsipareigojimus ar pan.; pažymėtina, kad su pirkėjais susijusi UAB „Makritas“, sudarant pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, nedalyvaus kaip laiduotojas, kaip pirkėjų prisiimtų įsipareigojimų garantas galėtų būti transporto priemonių, kurios bus išmokėtos šiais metais, įkeitimas, tačiau šiuo klausimu reikia išspręsti skolos problemą su UAB „Saitema“, nes šiuo momentu dėl šio ginčo UAB „Donkis“ turtas yra areštuotas, baigus išmokėti transporto priemones, jų realizavimo procesą pradės antstolis; 4) pažymėtina, kad sandorio vertė yra 1 Eur ir notariškai tvirtinant pirkimo-pardavimo sandorį, notaro skaičiuojamą paslaugos mokestį apmoka UAB „M. investicijų valdymas“. Atsakovai nurodė, kad atsisako pagrindinės sutarties sudarymo numatytu laiku, tačiau neatsisako galimybės tokią sutartį sudaryti ateityje; siekiant ateityje sudaryti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kad būtų pašalinti išvardyti trūkumai bei išsiaiškintos naujos aplinkybės, atsakovai siūlė pratęsti derybas, suderinti naują preliminariąją sutartį bei nustatyti naują pagrindinės sutarties sudarymo terminą.
38. Atsakovai 2019 m. sausio 18 d. pranešimu „Dėl atsisakymo sudaryti UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo pagrindinę sutartį“ ieškovę informavo, kad 2018 m. gruodžio 20 d. pasirašytą preliminariąją UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį laiko negaliojančia ir vienašališkai ją nutraukia. Nurodė, kad 2019-01-18 M. Š. ir A. S. susitikimo metu su UAB „Delamode Baltics“ direktoriumi J. V., kuris atstovavo ieškovės įmonę derybose dėl UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo, galutinio susitarimo dėl įmonės akcijų pirkimo sąlygų pasiekti nepavyko. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys buvo išdėstytos 2019-01-15 rašte, taip pat papildomai paaiškėjo, kad šiuo metu yra areštuotos UAB „Donkis“ banko sąskaitos, bei remiantis turimais duomenimis, įmonei skubiai reikalinga papildoma apie 27000 Eur paskola, kas iš esmės prieštarauja preliminariajai sutarčiai, apibūdinančiai perkamos įmonės finansinę padėtį ir sutarties pasirašymo metu buvusius įmonės įsipareigojimus. Atsakovai nurodė, kad vienas iš esminių J. V. reikalavimų buvo, jog sudarant pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, už šį sandorį laiduotų su jų klientais siejama įmonė UAB „Makritas“; su tokiu reikalavimu atsakovų klientai kategoriškai nesutinka, taip pat toks reikalavimas nebuvo numatytas ir preliminariojoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje; išdėsčius šias pozicijas, J. V. nutraukė derybas, teigdamas, kad daugiau nėra apie ką kalbėtis.
39. Ieškovė 2019 m. sausio 24 d. pateikė atsakovams atsakymą, kuriame nurodė, kad su atsakovų pranešime išdėstytais argumentais negali sutikti, kadangi jie yra nepagrįsti ir šiuo metu yra naudojami, siekiant išvengti sutartinių prievolių vykdymo. Ieškovė nurodė, kad po sutarties pasirašymo atsakovai ėmė faktiškai valdyti bendrovę UAB „Donkis“, todėl jų klientams ne tik buvo žinoma visa bendrovės faktinė situacija, jos finansiniai rodikliai, bet ir atsakovų klientai po sutarties pasirašymo faktiškai turėjo galimybę nulemti visus perkamos įmonės finansinius rodiklius. Ieškovė nurodė, kad 2019 m. sausio 15 d. atsakovų rašte išdėstytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys yra neatitinkančios tikrovės, taip pat, kaip ir 2019 m. sausio 18 d. pranešime nurodyti argumentai, kurie esą suponuoja vienašalį sutarties nutraukimą. Ieškovė akcentavo, kad atsakovai nesąžiningai siekia atsisakyti vykdyti sutartį, nesant jokio esminio sutarties pažeidimo iš ieškovės pusės, kad atsakovų atliktą vienašalį sutarties nutraukimą ieškovė laiko neteisėtu. Ieškovė nurodė, kad atsakovų klientams yra puikiai žinoma, dar iki sutarties pasirašymo pagrindinė UAB „Delamode Baltics“ direktoriaus J. V. iškelta UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga – UAB „Makritas“ laidavimas už UAB „Donkis“ prievoles; tuo atveju, jeigu UAB „Makritas“ nebūtų sutikęs laiduoti už UAB „Donkis“ prievoles, tai UAB „Martyno investicijų valdymas“ bei atsakovų klientai nebūtų sudarę nei sutarties, nei būtų derėjęsi dėl tolesnio UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo; šias aplinkybes gali patvirtinti UAB „Delamode Baltics“ direktorius J. V., kuris patvirtins, kad atsakovų klientai, atsižvelgiant į pranešime išdėstytas aplinkybes, nesąžiningai derėjosi dėl UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, taip pat, kad šiuo melagingu argumentu šiuo metu siekia išvengti savo sutartinių prievolių vykdymo UAB „M. investicijų valdymas“ atžvilgiu. Ieškovė pažymėjo, jog akivaizdu, kad atsakovų klientai, nesant sutartyje numatytų pagrindų, atsisakė sudaryti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, todėl vadovaudamasi sutarties 7.1. punkto nuostatomis ir CK 6.165, 6.237, 6.256 straipsniais, ieškovė reikalavo per 10 kalendorinių dienų nuo rašto gavimo dienos sumokėti 20 000,00 Eur baudą.
Dėl ginčo esmės
40. CK 6.165 straipsnio pirmoje dalyje įtvirtinta, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Preliminarioji sutartis turi būti rašytinė. Formos reikalavimų nesilaikymas preliminariąją sutartį daro negaliojančią (CK 6.165 straipsnio 2 dalis). Preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo (CK 6.165 straipsnio 3 dalis). Jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis). Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis).
41. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutą, yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017).
42. Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą kasacinis teismas yra išskyręs tokius šios sutarties bruožus: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę sutartį; antra, šalių susitarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, susitarimo įforminimas rašytine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128-686/2015).
43. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas). Tais atvejais, kai būtina atskirti preliminariąją sutartį nuo pagrindinės, dėl kurios šalys galėjo tartis preliminariojoje sutartyje, lemiamą reikšmę turi susitarimą sudariusių šalių valia. Civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje (tokiomis priežastimis gali būti, pavyzdžiui, tam tikro reikalingo leidimo neturėjimas, subjektinės teisės į daiktą neturėjimas, nepakankamas daikto parengimas parduoti ir pan.). Nustačius, kad išreikšta šalių valia aiškiai rodo jų susitarimą ateityje sudaryti kitą, t. y. pagrindinę, sutartį, konstatuotinas ikisutartinių santykių etapas ir preliminariosios sutarties sudarymo faktas. Preliminarioji sutartis nuo pagrindinės skiriasi savo turiniu. Sutarties turinys yra šalių consensus ad idem, t. y. šalių surastas sutarimas, bendra nuomonė. Nustatant tikrąją tam tikros sutarties šalių valią, taikytinos sutarčių aiškinimo taisyklės, nurodytos CK 6.193 straipsnyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).
44. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė (CK 6.193 straipsnio 3 dalis). Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Visais atvejais sutarties sąlygos turi būti aiškinamos vartotojų naudai ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis). Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 5 dalis).
45. Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018; 2019 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019; 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020).
46. Kasacinio teismo praktikoje taip pat konstatuota, kad sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė. Kitas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo kriterijus yra šalių elgesys po sutarties sudarymo: pats sutarties vykdymas, jos netinkamas vykdymas, šalių reiškiami reikalavimai viena kitai, pretenzijos, pranešimai apie vykdymo trūkumus, įvykdymo priėmimas, atsisakymas priimti įvykdymą ir pan. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad šalių elgesys po sutarties sudarymo vis dėlto negali įrodyti tikrosios šalių valios ir net gali būti priešingas tam, ko šalys siekė sudarydamos sutartį, tačiau vis dėlto jis tam tikrais atvejais gali leisti įžvelgti tai, ko šalys siekė sudarydamos sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019).
47. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas.
48. Remiantis civilinės bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė ir atsakovai 2018 m. gruodžio 20 d. sudarė preliminariąją UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria susitarė, kad ieškovė (pardavėja) ketina parduoti atsakovams (pirkėjams) parduodamas akcijas, o atsakovai (pirkėjai) ketina įsigyti iš ieškovės (pardavėjos) parduodamas akcijas sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka; šalys laisva valia sudarė sutartį ir susitarė sudaryti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ne vėliau kaip iki 2019 m. sausio 31 d. Sudarytoje sutartyje šalys patvirtino, kad visos derybos tarp šalių iki sutarties sudarymo vyko sąžiningai, šalys sutinka su visomis sutarties nuostatomis ir patvirtina, kad jokia sutarties nuostata šalių ir trečiųjų asmenų atžvilgiu negali būti ir nebus laikoma netikėta (siurprizine), šalys susipažino ir derėjosi dėl kiekvienos sutarties nuostatos (sutarties 5.1.1.3. punktas); sutarties sudarymo metu sutarties nuostatos nei vienai iš šalių nesuteikė nepagrįsto pranašumo ir jos visiškai atitinka šalių interesus, šalių sąžiningos verslo praktikos principus ir jų laisvai pareikštą valią, šalys nėra silpnos, neinformuotos ar neturinčios patirties ekonominiu požiūriu, jos veikia apdairiai sutarties sudarymo metu ir turi reikiamą derybinę praktiką (sutarties 5.1.1.4. punktas).
Žemesnės instancijos teismas
49. Remiantis civilinės bylos duomenimis nustatyta, jog preliminariosios sutarties 5.3.1.3. punkte atsakovai patvirtino, kad prieš pasirašant šią sutartį, atliko jų pageidaujamos apimties bendrovės patikrinimą, susipažino su pardavėjo pateiktais bendrovės teisiniais, finansiniais ir kitais dokumentais, taip pat turto būkle, finansiniais įsipareigojimais, skolomis, prievolėmis, apskaita, balansu, kitais finansiniais dokumentais, sutartimis; atsakovai šią sutartį sudaro turėdami pakankamai informacijos apie bendrovę ir ją įvertinę, ir supranta, kad pardavėjas neteikia jokių kitų garantijų (įskaitant apie bendrovės teisinę ir finansinę būklę), išskyrus aiškiai aptartas šioje sutartyje. Preliminariosios sutarties 5.3.1.4. punkte atsakovai patvirtino, kad yra informuoti ir sutinka, kad iki pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo bendrovė taip pat perims šias skolas: 143 888,75 Eur UAB „Ajoma“ skolą kreditorei UAB „Delamode Baltics“ ir 130 493,50 Eur UAB „Gruditos logistika“ skolą kreditorei UAB „Delamode Baltics“; atsakovai patvirtino, kad su šiomis skolomis, jų sąlygomis, prievolių užtikrinimo būdais susipažino ir sutinka.
50. Byloje nustatyta, kad 2019 m. sausio 18 d. pranešimu „Dėl atsisakymo sudaryti UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo pagrindinę sutartį“ atsakovai ieškovę informavo, kad 2018 m. gruodžio 20 d. pasirašytą preliminariąją UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį laiko negaliojančia ir vienašališkai ją nutraukia. Atsakovai nurodė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys buvo išdėstytos 2019-01-15 rašte, taip pat papildomai paaiškėjo, kad šiuo metu yra areštuotos UAB „Donkis“ banko sąskaitos, bei remiantis turimais duomenimis, įmonei skubiai reikalinga papildoma paskola, kas iš esmės prieštarauja preliminariajai sutarčiai, apibūdinančiai perkamos įmonės finansinę padėtį ir sutarties pasirašymo metu buvusius įmonės įsipareigojimus.
51. Nustatyta, jog 2019-01-15 rašte ieškovei atsakovai nurodė, kad pagrindinės UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymas negalimas ir yra reikalingos papildomos derybos, kadangi: preliminariojoje sutartyje nurodomos skolos priklauso visiškai su preliminariąja sutartimi nesusijusioms įmonėms, tik viena skola priklauso UAB „Donkis“ kreditorei UAB „Saitema“; dėl likusių skolų toks reikalavimų, teisių ir pareigų perėmimas/perleidimas privalo būti suderintas pasirašytinai ir su kitomis šalimis; po preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties paaiškėjo, kad perkama įmonė UAB „Donkis“ turi daugiau finansinių įsipareigojimų, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti (UAB „Donkis“ pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą UAB „Saitema“ yra papildomai skolinga apie 20 000 Eur priteistų delspinigių); UAB „Donkis“ priklausantis turtas (17 transporto priemonių) yra areštuotas dėl kreditorės UAB „Saitema“ reikalavimų; pirkėjų turimais duomenimis po preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo UAB „Donkis“ iš UAB „Delamode Baltics“ pasiskolino 45 000 Eur; paaiškėjo, kad įmonė yra prisiėmusi finansinius įsipareigojimus pagal 2017 m. gegužės 31 d. jungtinės veiklos sutartį.
52. Ieškovė su tokia atsakovų pozicija nesutiko, 2019-01-24 rašte atsakovams nurodė, kad po sutarties pasirašymo atsakovai ėmė faktiškai valdyti bendrovę UAB „Donkis“, todėl jų klientams ne tik buvo žinoma visa bendrovės faktinė situacija, jos finansiniai rodikliai, bet ir atsakovų klientai po sutarties pasirašymo faktiškai turėjo galimybę nulemti visus perkamos įmonės finansinius rodiklius. Ieškovė pažymėjo, kad 2019 m. sausio 15 d. atsakovų rašte išdėstytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo negalimumo priežastys yra neatitinkančios tikrovės, taip pat, kaip ir 2019 m. sausio 18 d. pranešime nurodyti argumentai, kurie esą suponuoja vienašalį sutarties nutraukimą.
53. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atsakovai teismo posėdžio metu patvirtino, kad jie susipažino su preliminariąja sutartimi, dėl jos sąlygų derėjosi (atsakovų prašymu sutarties dalis dėl baudos dydžio buvo keičiama); atsakovė teismo posėdžio metu nurodė, kad žinojo apie UAB „Donkis“ transporto priemonių parką. Į bylą pateikta 2017 m. gegužės 31 d. jungtinės veiklos sutartis, pasirašyta daug partnerių, tarp kurių ir atsakovas M. Š., pasirašęs, kaip UAB „Ajoma“ atstovas. Atsakovai į nagrinėjamą bylą pateikė 2018-12-21 UAB „Donkis“ kreditorių sąrašą; 2018-12-21 UAB „Donkis“ debitorių sąrašą; UAB „Donkis“ transporto priemonių sąrašą; UAB „Donkis“ pelno (nuostolių) ataskaitą, sutrumpintą balansą už laikotarpius nuo 2018-01-01 iki 2018-11-30, nuo 2017-01-01 iki 2017-12-31.
Žemesnės instancijos teismas
54. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs į nagrinėjamą bylą pateiktus rašytinius įrodymus (preliminariosios sutarties nuostatas, šalių siųstus pranešimus, į bylą pateiktus duomenis), šalių nurodytas pozicijas bei teismo posėdžių metu teiktus paaiškinimus, šalių elgesį iki sutarties sudarymo ir po jo, sprendžia, kad iki sutarties sudarymo tarp šalių vyko derybos, kad šalys aptarė ir suderėjo dėl kiekvienos sutarties nuostatos, kas yra buvo pažymėta preliminariojoje sutartyje, kad preliminarioji sutartis pasirašyta, prieš tai įvertinus ir susitarus dėl joje nurodytų sąlygų.
55. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovai preliminariosios sutarties pasirašymo metu žinojo daugumą informacijos, kurią įvardijo kaip ieškovės nuslėptą (dėl skolos UAB „Saitema“, dėl skolų kitiems kreditoriams, dėl jungtinės veiklos sutarties). Dėl šių priežasčių atsakovų apeliacinio skundo argumentai, jog pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovai preliminariąją sutartį sudarė, turėdami pakankamai informacijos apie bendrovę ir ją įvertinę, padaryta, vadovaujantis tik prielaidomis, nesant jokių faktinių duomenų, kad atsakovams galėjo būti žinoma ketinamos pirkti bendrovės faktinė situacija, yra visiškai nepagrįsti ir atmestini. Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, atsakovai turėjo informaciją apie bendrovės finansinę padėtį, o pasirašydami preliminariąją sutartį, turėjo ir galėjo žinoti, kad perka veikiantį juridinį vienetą, kuris vykdo veiklą, prisiima įsipareigojimus ir juos vykdo.
56. Atsakovai apeliaciniam skunde nurodė, jog ieškovė nei ieškinyje, nei teismo posėdžio metu objektyvių duomenų, įrodančių atsakovų supažindinimo ar susipažinimo su bendrovės finansine, teisine veikla, šios srities bendrovės dokumentais nepateikė, savo poziciją grindė tik subjektyviu įsitikinimu bei prielaidomis. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovai disponavo informacija apie UAB „Donkis“ finansinę padėtį, apie jos turimą turtą, turimus įsipareigojimus kitiems kreditoriams, sudarytas sutartis, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovai preliminariąją sutartį sudarė, neturėdami pakankamai informacijos apie bendrovę. Įvertinus bylos duomenis, nesutiktina su atsakovų teiginiais, kad preliminarioji UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nutraukta, esant ieškovės kaltei, kuri pasireiškė UAB „Donkis“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu.
57. Apeliaciniame skunde atsakovai nurodė, kad ieškovę atstovaujantis tarpininkas, po preliminariosios sutarties pasirašymo iškėlęs papildomą UAB „Makritas“ laidavimo sąlygą, nepagrįstai nutraukė derybas. Ieškovė, atstovaujama tarpininko, primygtinai reikalavo iš atsakovų sudaryti pagrindinę bendrovės pirkimo-pardavimo sutartį tokiomis sąlygomis, kurios nebuvo šalių aptartos nei derybų metu, nei preliminariojoje sutartyje. Teismas visiškai nevertino tarpininko vaidmens ir veiksmų ikisutartiniuose santykiuose, bei nevertino ieškovės elgesio derybų metu sąžiningumo aspektu, iš esmės lėmusių tarp šalių susiklosčiusį ginčą. Preliminariosios sutarties sudarymo metu sąlyga dėl UAB „Makritas“ laidavimo šalių nebuvo aptarta, todėl nenumatyta ir pačioje preliminariojoje sutartyje, o vėliau, šalims pasirašius preliminariąją sutartį, tarpininko nepagrįstai iškelta, kaip papildoma ir esminė bendrovės pardavimo sąlyga. Laikytina, kad nebuvus derybų eigoje iki preliminariosios sutarties pasirašymo bendrovės pardavimo sąlygos dėl UAB „Makritas“ laidavimo už bendrovės prievoles, ieškovę atstovavęs tarpininkas tokią sąlygą iškėlęs šalims jau pasirašius preliminariąją sutartį, iš esmės vienašališkai ir nepagrįstai keitė preliminariojoje sutartyje nustatytas pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas, o atsakovams nesutikus su tokiu vienašaliu reikalavimu, būdamas nesąžiningas, nutraukė derybas dėl bendrovės pardavimo.
58. Remiantis nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad preliminariosios sutarties 5.3.1.4. punkte atsakovai patvirtino, kad su sutartyje nurodytomis skolomis, jų sąlygomis, prievolių užtikrinimo būdais susipažino ir sutinka. 2019-01-15 rašte ieškovei atsakovai nurodė, jog su pirkėjais susijusi UAB „Makritas“, sudarant pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, nedalyvaus kaip laiduotojas, kaip pirkėjų prisiimtų įsipareigojimų garantas galėtų būti transporto priemonių, kurios bus išmokėtos šiais metais, įkeitimas, tačiau šiuo klausimu reikia išspręsti skolos problemą su UAB „Saitema“. Byloje nustatyta, kad derybas dėl sutarties atsakovai vedė su J. V. (UAB „Delamode Baltics“ vadovui). Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad iki sutarties sudarymo turėjo būti iškeltas UAB „Makritas“ laidavimo klausimas, ką patvirtina vien tas faktas, kad J. V. turėjo būti suinteresuotas, kad atsakovai, kaip naujieji bendrovės UAB „Donkis“ akcininkai, grąžins jo vadovaujamai bendrovei UAB „Ajoma“ bei UAB „Grutikos logistika“ skolas. Ieškovė pažymėjo, kad J. V. ne tik kėlė tokį reikalavimą atsakovams, bet ir dėl jo susitarė su atsakovais. Šią aplinkybę būtų patvirtinęs ir pats J. V., tačiau atsakovai, nors ir patys buvo prašę jį apklausti liudytoju byloje, jo liudijimo atsisakė. Ieškovės vertinimu, labiau tikėtina yra tai, jog susitarimas dėl UAB „Makritas“ laidavimo egzistavo, nei neegzistavo, o atsakovai aplinkybę dėl UAB „Makritas“ laidavimo, atsiradusio tik po sutarties pasirašymo, naudoja kaip savo gynybinę poziciją, kuri padėtų išvengti baudos mokėjimo ieškovei.
59. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs preliminariosios sutarties 5.3.1.4. punktą, 2019-01-15 rašte nurodytas aplinkybes, šalių išdėstytą poziciją dėl laidavimo, laiko esant labiau tikėtina ieškovės nurodytą poziciją, kad dėl laidavimo šalys derėjosi dar iki preliminariosios sutarties sudarymo, nors konkrečių rašytinių susitarimų dėl UAB „Makritas“ laidavimo tarp ieškovės ir atsakovų nebuvo sudaryta. Remdamasis minėtais rašytiniais duomenimis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo daryti vienareikšmišką išvadą, jog derybų eigoje iki preliminariosios sutarties pasirašymo bendrovės pardavimo sąlygos dėl UAB „Makritas“ laidavimo už bendrovės prievoles nebuvo, kad ieškovę atstovavęs tarpininkas tokią sąlygą iškėlė tik šalims jau pasirašius preliminariąją sutartį. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esantys duomenys bei sutarties šalių elgesys po sutarties pasirašymo, nesudaro pagrindo spręsti, kad po preliminariosios sutarties sudarymo buvo vienašališkai ir nepagrįstai pakeistos preliminariojoje sutartyje nustatytos pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos. Taip pat pažymėtina, kad nagrinėjamos bylos duomenys patvirtina, jog atsakovai buvo pareiškę prašymą apklausti liudytoją J. V., tačiau 2020 m. vasario 25 d. vykusio teismo posėdžio metu atsakovų atstovas nurodė, kad atsisako prašymo iškviesti liudytoją J. V., prašė jo į teismo posėdį nebekviesti.
60. Atsakovai apeliaciniame skunde nurodė, jog sutartis buvo nutraukta dėl ieškovės kaltės, kuri pasireiškė UAB „Donkis“ finansinės būklės nuslėpimu, jos bloginimu; ieškovė iki sutarties sudarymo ir po jos elgėsi nesąžiningai, iš esmės pažeisdama sutartyje deklaruotas garantijas ir pareiškimus; pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nesudaryta dėl ieškovės kaltės (nuslėpus pagrindinės sutarties sudarymui būtiną informaciją ir neatskleidus įmonės tikrosios finansinės būklės). Atsakovų vertinimu, byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų dėjusi pastangas tęsti ikisutartinius santykius, taigi aplinkybė, kad ieškovė bendradarbiavo su atsakovais dėl preliminariosios sutarties tinkamo įvykdymo, laikytina neįrodyta. Priešingai nei ieškovė, atsakovai, netgi sužinoję faktinę bendrovės finansinę situaciją, didesnius skolinius įsipareigojimus, ir toliau siekė bei ketino ateityje sudaryti pagrindinę bendrovės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su ieškove.
61. Byloje nustatyta, kad 2019-01-15 rašte ieškovei atsakovai prašė suteikti visą turimą informaciją apie UAB „Donkis“ turimus įsipareigojimus, teisminius ginčus, laidavimo ar jungtinės veiklos ir kitas sutartis, siūlė tęsti derybas, susitarti dėl kito pagrindinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo termino. Ieškovė nurodė, kad reaguodama į šį atsakovų raštą, organizavo susitikimą, kurio metu buvo išklausyti atsakovai, ieškovės atstovas paaiškino visas aplinkybes dėl kurių buvo susitarta iki sutarties pasirašymo, nurodė aplinkybes, kurios buvo atskleistos iki sutarties pasirašymo, priminė sutarties pasirašymo metu šalių aptartas aplinkybes ir kt. Atsakovai 2019-01-18 rašte patvirtino, jog susitikimas įvyko, kalbėta su UAB „Delamode Baltics“ direktoriumi J. V., kuris atstovavo ieškovės įmonę derybose dėl UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo, tačiau galutinio susitarimo dėl įmonės akcijų pirkimo sąlygų pasiekti nepavyko.
62. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad ieškovė kryptingai siekė sudaryti pagrindinę sutartį, leido susipažinti su UAB „Donkis“ dokumentais bei dirbti su UAB „Donkis“ darbuotojais dėl tolimesnės įmonės strategijos. Atsakovai apeliaciniame skunde taip pat nurodė, kad, pasirašę preliminariąją sutartį, atliko aktyvius parengiamuosius pagrindinės sutarties sudarymo veiksmus, siekdami susipažinti su bendrovės teisine ir finansine situacija, įvertinti bendrovės veiklos perspektyvą ir optimaliai planuoti bendrovės finansinių įsipareigojimų įvykdymą UAB „Delamode Baltics“ kreditoriui, dirbo dėl tolesnės bendrovės strategijos, derino ir kūrė planinius veiksmus su tarpininku, siekiant sklandaus bendrovės įsipareigojimų įvykdymo kreditoriui. Į bylą pateiktas 2018-12-14 pranešimas „Dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo“, kuriame nurodyta, kad UAB „Donkis“ daugiau nevykdys 2017-05-31 sudarytos jungtinės veiklos sutarties, kad jungtinė veiklos sutartis nutraukta nuo 2018-12-21. Šiuo atveju nėra pagrindo sutikti su atsakovų nurodyta pozicija, kad ieškovė su atsakovais nebendradarbiavo, elgėsi atsainiai, paviršutiniškai ir nesąžiningai, nesidomėjo bendrovės pardavimu ir su tuo susijusių derybų eiga, rezultatu. Ieškovė nurodė, kad būtent J. V. pavedė susitarti su atsakovais dėl visų sutarties sąlygų, kuris ir dalyvavo derybose su atsakovais, tarėsi ir derino sutarties sąlygas. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad ieškovė dėjo pastangas ir atsakovams sudarė galimybes susipažinti su bendrovės finansine padėtimi, turimais įsipareigojimais, turimu turtu ir pan., kad preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu būtų pasirašyta pagrindinė sutartis, t. y. ieškovė siekė tęsti ikisutartinius santykius ir bendradarbiavo su atsakovais dėl preliminariosios sutarties tinkamo įvykdymo.
Žemesnės instancijos teismas
63. Sudaryti pagrindinę sutartį atsisakė atsakovai 2019 m. sausio 18 d. pranešimu, kuriame ieškovę informavo, kad 2018 m. gruodžio 20 d. pasirašytą preliminariąją UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį laiko negaliojančia ir vienašališkai ją nutraukia.
64. Šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas (6.217 straipsnio 1 dalis). Byloje nustačius, kad iki sutarties sudarymo tarp šalių vyko derybos, kad šalys aptarė ir suderėjo dėl kiekvienos sutarties nuostatos, kad preliminarioji sutartis pasirašyta, prieš tai įvertinus ir susitarus dėl sutartyje aptartų sąlygų; kad atsakovai preliminariosios sutarties pasirašymo metu žinojo daugumą informacijos, kurią įvardijo kaip ieškovės nuslėptą; kad ieškovė dėjo pastangas ir atsakovams sudarė galimybes, kad preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu būtų pasirašyta pagrindinė sutartis, tačiau atsakovai atsisakė vykdyti preliminariąją sutartį ir vienašališkai ją nutraukė, laikytina, kad būtent atsakovų veiksmai neatitiko bendradarbiavimo principo, kad būtent atsakovai nesąžiningai siekė atsisakyti vykdyti sutartį, nesant jokio esminio sutarties pažeidimo iš ieškovės pusės, kad atsakovų atliktas vienašalis sutarties nutraukimas yra neteisėtas.
65. Pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį, jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai dėl sutarties nesudarymo padarytus nuostolius. Teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (CK 6.163 straipsnio 3 dalis).
66. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (elgiasi nesąžiningai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2016 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-687/2016).
67. Byloje konstatavus, jog būtent atsakovai be pagrindo atsisakė pasirašyti pagrindinę UAB „Donkis“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir vienašališkai ir nepagrįstai nutraukė preliminariąją sutartį, nesant jokio esminio sutarties pažeidimo iš ieškovės pusės, darytina išvada, kad preliminarioji sutartis nebuvo vykdoma ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovų kaltės.
68. Preliminariosios sutarties 7.1. punkte šalys susitarė, jog tuo atveju, jeigu bet kuri šalis be šioje sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti pagrindinę parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį šalis (pirkėjų atveju – abu pirkėjai solidariai) įsipareigoja sumokėti kitai šaliai baudą, lygią 20 000,00 Eur bei atlyginti visus tos šalies nuostolius, kurių nepadengia bauda; ši bauda yra laikoma šalių iš anksto aptartais minimaliais nukentėjusios šalies nuostoliais, patirtais dėl pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo, kurių nukentėjusioji šalis neprivalo įrodinėti.
69. Nurodyta sutarties nuostata patvirtina, kad pareiga sumokėti baudą sutarties šaliai kyla tuo atveju, jeigu bet kuri šalis be šioje sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti pagrindinę parduodamų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais. Byloje nustačius, kad preliminarioji sutartis nebuvo vykdoma ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovų kaltės, jie turi pareigą vykdyti sutartinį įsipareigojimą ir sumokėti ieškovei sutarties 7.1. punkte numatytą baudą solidariai.
70. Atsakovai apeliaciniame skunde akcentavo, jog nors šalys ir buvo sudariusios preliminariąją sutartį, tai savaime neeliminuoja apgaulės elemento ikisutartiniuose santykiuose, o apeliaciniame skunde nurodytų aplinkybių visetas įgalina konstatuoti, kad šalių sudarytas sandoris yra sudarytas panaudojant apgaulę, todėl pripažintinas negaliojančiu.
71. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių (CK 1.91 straipsnio 5 dalis).
72. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019).
73. Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad preliminarioji sutartis tarp šalių sudaryta derybų būdu, susitarus ir aptarus sutarties sąlygas, preliminariosios sutarties pasirašymo metu atsakovams buvo žinoma dauguma aplinkybių, kurias jie įvardijo, kaip nuslėptas, kad ieškovė atskleidė aplinkybes apie UAB „Donkis“ būklę, suteikė atsakovams visas galimybes vertinti UAB „Donkis“ teisinę ir faktinę padėtį po sutarties pasirašymo, nėra pagrindo išvadai, kad atsakovų valią paveikė nesąžiningi ieškovės veiksmai. Sutiktina su ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytais argumentais, kad atsakovai nenurodė, kaip apgaulė jų atžvilgiu pasireiškė, neįrodė, kad sudarant preliminariąją sutartį, ieškovė, panaudodama apgaulę, paveikė jų valią ir dėl to ginčo sutartis yra ydinga dėl šalių valios. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino tiek ieškovės, tiek atsakovų veiksmus, ištyrė jų elgesį prieš sandorio sudarymą, sudarant sandorį taip pat ir po sandorio sudarymo ir tai, ar sudarytas sandoris turi valios trūkumų. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nagrinėjamoje byloje atsakovai neįrodė aplinkybių, kad sandoris buvo sudarytas dėl apgaulės. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovų apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo priešingai išvadai.
74. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog bylos medžiaga patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas nustatė visus teisiškai reikšmingus faktus ir tinkamai juos įvertino, rėmėsi byloje pateiktų įrodymų visetu, todėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, nepažeidė (CPK 176, 178, 179, 185 straipsniai). Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, buvo atsižvelgta į atsakovų apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kurias įvertinus, nėra pagrindo padaryti kitokių išvadų, nei padarė ginčą išsprendęs pirmosios instancijos teismas.
Dėl bylos procesinės baigties
75. Remdamasis išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylos faktines aplinkybes, tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, minėtomis įstatymų normomis, ir tuo pagrindu ginčo klausimu priėmė pagrįstą ir teisėtą procesinį sprendimą.
76. Apeliacinės instancijos teismas pasisakė dėl esminių apeliacinio skundo argumentų, o dėl kitų apeliaciniame skunde nurodytų argumentų nėra tikslinga plačiau pasisakyti, nes jie iš esmės neturi įtakos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui. Be to, atmesdamas skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; V. d. H. v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61). Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl konstatuoja, kad nėra pagrindo jo keisti ar naikinti remiantis apeliaciniame skunde nurodytais argumentais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
77. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
78. Apeliacinės instancijos teismui sprendžiant, jog atsakovų apeliacinis skundas netenkintinas, spręstinas klausimas dėl ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Ieškovė UAB „M. investicijų valdymas“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašė priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau jokių įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė. Esant tokioms aplinkybės, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovei bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2020 m. rugsėjo 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.