Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Astos Radzevičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-1077-467/2020 pagal ieškovo P. G. ieškinį atsakovei R. A. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo ieškovo pusėje – uždaroji akcinė bendrovė „Stomatologinės implantacijos centras“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas P. G. (toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovę R. A. (toliau – atsakovė) parduoti ieškovui už įstatymo nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą 50 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Stomatologinės implantacijos centras“ (toliau – ir bendrovė) akcijų ir priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-2186-553/2015, kuria buvo iš dalies pakeistas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 19 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-3419-868/2014, dėl abiejų sutuoktinių kaltės buvo nutraukta ieškovo ir atsakovės santuoka bei išspręsti kiti su santuokos nutraukimu susiję klausimai. Po santuokos nutraukimo ieškovui ir atsakovei buvo priteista po 50 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų.

3. Ieškovo manymu, esant vieno akcininko neteisėtiems veiksmams, gali būti taikomas priverstinio akcijų pardavimo institutas. Atsakovės ir jos šeimos narių veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Atsakovė, kaip bendrovės akcininkė, ir jos šeimos nariai laikotarpiu nuo 2012 m. iki 2019 m. balandžio mėnesio atliko šiuos neteisėtus veiksmus: 1) 2011 m. spalio 12 d. atsakovės tėvas V. A. neproporcingai pakėlė patalpų, kuriose bendrovė vykdė veiklą, nuomos kainą ir vėliau iškeldino bendrovę iš nuomojamų patalpų adresu Sėlių g. 33, Vilnius, ir prisiteisė iš bendrovės 35 600 litų (10 310,47 Eur) baudą, o buvusiose patalpose įsteigė kitą įmonę UAB „Savanorių klinika“, kurios direktorė ir vienintelė akcininkė yra atsakovė, 2) atsakovė ir jos šeimos nariai nuolat keldavo konfliktus ir trikdė bendrovės veiklą, šią aplinkybę patvirtina Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 21 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-54-516/2019, kuriuo apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad bendrovės veikla buvo sutrikdyta ir beveik nutrūko po to, kai atsakovės tėvas nutraukė patalpų nuomos sutartį, 3) atsakovė pasisavino iš bendrovės 102 000 litų (29 541,24 Eur), 4) atsakovė sąmoningai nevykdė savo kaip akcininkės pareigų, 5) atsakovė naudojo bendrovės turtą (įrangą) UAB „Savanorių klinika“ veiklai vykdyti.

4. Atsakovė atsiliepime prašė ieškovo ieškinį atmesti. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ji bendrovės akcininke tapo tik 2016 m. kovo 29 d. Ieškovas, būdamas bendrovės vadovu, nuo 2011 m. pradėjo savintis bendrovės lėšas, nemokėti mokesčių, teikti klaidingą finansinę atskaitomybę, todėl ne dėl atsakovės, o dėl ieškovo veiksmų bendrovė tapo faktiškai nemoki. Tai patvirtina įsiteisėjęs Vilniaus apygardos administracinio teismo 2018 m. kovo 14 d. sprendimas administracinėje byloje Nr. eI-1234-484/2018, kuriuo paliktas galioti Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2017 m. rugsėjo 1 d. sprendimas dėl patikrinimo akto Nr. (21.60-32)FR0680-265 patvirtinimo, pagal kurį bendrovė turėjo sumokėti 110 055,60 Eur gyventojų pajamų mokesčio, 61 177,39 Eur delspinigių ir 33 016,68 Eur baudą (iš viso 204 249,67 Eur). Bendrovė iki 2012 m. buvo sėkmingai veikianti įmonė, tačiau, 2011 metais Vilniaus miesto apylinkės teisme iškėlus ieškovo ir atsakovės santuokos nutraukimo bylą, ieškovas ėmėsi veiksmų siekiant sumažinti bendrovės akcijų vertę. 2011 m. rugsėjo mėn. ieškovas ir G. R. įsteigė UAB „P. G. subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“, į kurią buvo perkelta bendrovės veikla, turtas ir darbuotojai ir dėl to sumažėjo bendrovės pelnas. Ieškovas taip pat pasiskolino iš bendrovės 781 974,05 Eur ir paskolos grąžinimo terminą pratęsė iki 2050 metų. Atsakovė nėra įsteigusi kitos įmonės ir nepasisavino bendrovės turto ir pajamų, nes ji nėra UAB „Savanorių klinika“ akcininkė, ir nebuvo pasisavinusi bendrovės lėšų.

5. Trečiasis asmuo UAB „Stomatologinės implantacijos centras“ pateikė nuomonę, kuria prašė ieškovo ieškinį tenkinti ir priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Pažymėjo, kad bendrovės veikla buvo sutrikdyta atsakovės veiksmais, šią aplinkybę patvirtina įsiteisėjęs Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 21 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-54-516/2019.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 11 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė.

7. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė bendrovės akcininke tapo 2016 m. kovo 29 d., t. y. nuo tada, kai ieškovas, būdamas bendrovės vadovas, akcininkų susirinkime pateikė pranešimą apie akcininkų pakeitimą. Atsakovė, tapusi bendrovės akcininke, pareikalavo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir patvirtinti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, tačiau ieškovas susirinkimo nesušaukė, todėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutarimu administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. A2-2-11788-1011/2016 jam paskirta administracinė nuobauda – 579 Eur bauda. Atsakovė 2017 m. spalio 12 d. kreipėsi į ikiteisminio tyrimo instituciją dėl bendrovės dokumentų klastojimo, turto pasisavinimo ir išvaistymo. Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad atsakovė neįsteigė konkuruojančios su bendrove įmonės, tačiau ieškovas 2011 m. rugsėjo 14 d. įsteigė UAB „P. G. subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad atsakovė laikotarpiu nuo 2011 m. iki 2015 m. neatliko jokių sistemingų veiksmų, kuriais galėjo būti daroma žala bendrovei.

8. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad aplinkybė, jog atsakovės tėvas V. A. 2011 m. spalio 12 d. pakėlė bendrovei nuomojamų patalpų nuomos kainą, negali būti vertinama atsakovės atžvilgiu, nes atsakovės tėvas yra savarankiškas asmuo, kurį su ieškovu siejo sutartiniai teisiniai santykiai. Taip pat nurodė, kad nutraukus patalpų nuomos sutartį, bendrovė perkėlė veiklą į kitas jai priklausančias patalpas, adresu (duomenys neskelbtini).

9. Pirmosios instancijos teismas nesivadovavo Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-54-516/2019, kuriame buvo konstatuota, jog bendrovės veikla buvo sutrikdyta atsakovės veiksmais. Teismas padarė išvadą, kad šis faktas buvo nustatytas kitu aspektu, vertinant bendrovės 2013 m. sudarytą sandorį.

10. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė, būdama bendrovės akcininke, tinkamai vykdė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) įtvirtintas akcininko teises ir pareigas, neatliko jokių neteisėtų veiksmų, ir padarė išvadą, kad ieškovas, neįrodė, jog jis negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kitos uždarosios akcinės bendrovės akcininkės – atsakovės – neteisėtų veiksmų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11. Ieškovas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

11.1. Pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau -CK) 2.115 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktikos vertindamas byloje pateiktus rašytinius įrodymus ir padarė nepagrįstą išvadą, jog ieškovas neįrodė neteisėtų atsakovės veiksmų, pažeidžiančių ieškovo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises. Ieškovas neįrodinėjo tokių neteisėtų atsakovės veiksmų, nes pagal aktualią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, jei yra dvi privalomos priverstinio akcijų pardavimo instituto taikymo sąlygos: 1) akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis

11.2. Nagrinėjamoje byloje priverstinis akcijų pardavimas atsakovės atžvilgiu galėjo būti taikomas, nes Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-54-516/2019 konstatavo, kad bendrovės veikla buvo sutrikdyta dėl atsakovės veiksmų. Taip pat, įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-764-603/2019, buvo nustatyta, kad UAB „Savanorių klinika“ tik formaliai priklausė atsakovės motinai, nes faktinė UAB „Savanorių klinika“ vadovė buvo atsakovė.

11.3. Nagrinėjamoje byloje atsakovė nebuvo pareiškusi priešieškinio, tačiau įrodinėjo ne savo kaltės nebuvimą, o ieškovo kaltę, teigdama, kad ne ji, o ieškovas veikė priešingai bendrovės interesams, todėl atsakovės priešpriešiniai kaltinimai ieškovo atžvilgiu negalėjo būti vertinami.

11.4. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas aplinkybę dėl ieškovui teismo paskirtos administracinės nuobaudos už tai, kad ieškovas 2016 m. laiku nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, neatsižvelgė į tai, kad 2016 m. balandžio mėn. antroje pusėje ieškovo žmona laukėsi ir patyrė nėštumo komplikacijas, 2016 m. gegužės 10 d. ieškovui ir jo žmonai gimė sūnus, kuris 2016 m. gegužės 14 d. mirė. Atsakovė, pasinaudodama šia aplinkybe, sąmoningai kūrė precedentą ieškovo nušalinimui nuo bendrovės vadovo pareigų.

11.5. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė išvadą, jog ieškovas klastojo bendrovės dokumentus, tačiau ieškovas niekada nebuvo įtariamas padaręs tokią nusikalstamą veiką.

11.6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieškovo argumentus, jog atsakovė sąmoningai vengia vykdyti jai kaip akcininkei nustatytas pareigas – kviečiama neatvyksta į visuotinius akcininkų susirinkimus, piktybiškai ir nemotyvuotai atsisako tvirtinti privalomus finansinės atskaitomybės dokumentus. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. vasario 17 d. nutarime administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-125-1033/2017, nustatė, kad atsakovė savo veiksmais siekia ne užtikrinti savo, kaip bendrovės akcininkės teises, bet nušalinti ieškovą nuo bendrovės vadovo pareigų.

12. Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

12.1. Nėra pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo CK 2.115 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktikos. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, kad bendrovės veikla buvo nutraukta 2015 metais, o atsakovė bendrovės akcininke tapo 2016 metais, todėl padarė pagrįstą išvadą, kad bendrovės veikla nebuvo nutraukta dėl jos neteisėtų veiksmų.

12.2. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-54-516/2019 padarė išvadą, kad atsakovės ir jos tėvo atlikti veiksmai, tik tikėtina, kad galbūt turėjo įtakos bendrovės pajamų sumažėjimui, t. y. nebuvo nustatyta, kad dėl tokių veiksmų įmonė buvo priversta nutraukti veiklą.

12.3. Priešingai nei nurodo ieškovas, Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-764-603/2019 nebuvo nustatyti neteisėti atsakovės veiksmai, kad ji UAB „Savanorių klinika“ veiklai vykdyti neteisėtai naudojo bendrovės turtą (stomatologinę įrangą). Nurodytoje civilinėje byloje atsakovė nebuvo proceso dalyvė, todėl teismas ir negalėjo nustatyti neteisėtų atsakovės veiksmų.

12.4. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas negalėjo vertinti ieškovo veiksmų įtakos bendrovės veiklai. Ieškovas buvo nurodęs, kad atsakovės veiksmai nuo 2011 m. prieštaravo bendrovės tikslams, todėl teismas pagrįstai turėjo vertinti ir vertino, kad atsakovė 2015 m. negalėjo priimti sprendimo nutraukti bendrovės veiklą ir padarė pagrįstą išvadą, kad pats ieškovas 2015 m. priėmė sprendimą nutraukti bendrovės veiklą.

12.5. Nepagrįsti ieškovo argumentai dėl aplinkybių, susijusių su administracinės nuobaudos jam paskyrimu. ABĮ ir CPK nėra numatyta galimybė nevykdyti bendrovės vadovo pareigų, dėl to, kad ieškovo žmona buvo nėščia.

12.6. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad bendrovės teikti Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentai buvo neteisingi ir priešingai nei nurodo ieškovas, teismas nepadarė išvados, jog tokie ieškovo veiksmai turi nusikalstamos veikos požymių.

13. Ieškovas 2020 m. lapkričio 17 d. pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus ir prašymą pridėti naujus įrodymus – 2020 m. balandžio 24 d. Mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-6668 su priedais ir Nacionalinės visuomenės sveikatos centro prie Sveikatos apsaugos ministerijos 2020 m. rugsėjo 1 d. leidimą – higienos pasą Nr. (10-11 14.2.1) LHP-4000. Papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

13.1. Bendrovė veiklos vykdyti negali nuo proceso dėl ieškovo ir atsakovės santuokos nutraukimo pradžios. Byloje esantys įrodymai patvirtinta, kad atsakovė nuo 2011 m. veikė priešingai bendrovės interesams dar iki 2016 m. tampant bendrovės akcininke. Netaikius priverstinio akcijų pardavimo instituto, bendrovės veikla ir toliau bus neįmanoma.

13.2. Bendrovei 2017 m. rugsėjo 1 d. atliktu patikrinimo aktu, buvo nustatyta mokestinė nepriemoka. Bendrovė ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2020 m. balandžio 24 d. sudarė mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-6668, pagal kurią bendrovė turi prievolę kas mėnesį iki 2023 m. rugsėjo 25 d. mokėti po 2 000 Eur, nuo 2023 m. rugsėjo 25 d. po 3 000 Eur, nuo 2024 m. liepos 25 d. po 3 500 Eur, nuo 2025 m. sausio 25 d. po 4 000 Eur kas mėnesį. Bendrovė, pasirašydama šią sutartį, įsipareigojo efektyviai vykdyti veiklą, tai patvirtina ir 2020 m. rugsėjo 1 d. Nacionalinio visuomenės sveikatos centro prie Sveikatos apsaugos ministerijos 2020 m. rugsėjo 1 d. išduotas leidimas-higienos pasas Nr. (10-11 14.2.1) LHP-4000, tačiau dėl susidariusios konfliktinės situacijos tarp ieškovo ir atsakovės, bendrovė negalės veikti efektyviai. Šie įrodymai atsirado po apeliacinio skundo pateikimo.

13.3. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį pakanka nustatyti akcininko veiksmų prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, todėl ieškovo apeliaciniam skundui patenkinti pakanka įsiteisėjusios Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-764-603/2019, kurioje buvo nustatyta, kad UAB „Savanorių klinika“ veiklai vykdyti atsakovė naudojo neteisėtai valdomą bendrovės turtą (stomatologines kėdes). Todėl tokie atsakovės veiksmai prieštaravo bendrovės veiklos tikslams (CK 2.115 straipsnio 1 dalis).

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

15. Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atmestas ieškovo ieškinys dėl priverstinio UAB „Stomatologinės implantacijos centras“ akcijų pardavimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320 straipsnis).

Dėl naujų rašytinių įrodymų priėmimo

16. Apeliantas 2020 m. lapkričio 17 d. pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus ir prašymą pridėti naujus įrodymus – 2020 m. balandžio 24 d. Mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-6668 su priedais ir Nacionalinės visuomenės sveikatos centro prie Sveikatos apsaugos ministerijos 2020 m. rugsėjo 1 d. leidimą – higienos pasą Nr. (10-11 14.2.1) LHP-4000.

17. Remiantis CPK 314 straipsniu apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kartu būtina atsižvelgti ir į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui. Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

18. Teisėjų kolegijos nuomone, apelianto teikiami nauji rašytiniai įrodymai yra susiję su aplinkybėmis, atsiradusiomis po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ir apeliacinio skundo pateikimo, todėl neturi esminės reikšmės nagrinėjamos bylos baigčiai ir negali paneigti ar patvirtinti bylai reikšmingų aplinkybių, buvusių sprendimo priėmimo metu, be to, jų pridėjimas prie bylos užvilkintų bylos nagrinėjimą, kadangi būtina suteikti byloje dalyvaujantiems asmenims dėl jų pasisakyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-701/2018), todėl juos atsisakytina pridėti prie bylos.

19. Vertinant apelianto prašymo priimti papildomus rašytinius paaiškinimus pagrįstumą, pažymėtina, kad CPK 323 straipsnyje nustatyta, jog pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Šia įstatymo nuostata siekiama įgyvendinti proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principą (CPK 7 straipsnis). Kadangi pateikiamais rašytiniais paaiškinimais apeliantas iš esmės tik atkartoja ir papildo apeliacinio skundo argumentus, rašytinius paaiškinimus atsisakytina priimti.

20. Iš valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenų matyti, kad UAB „Stomatologinės implantacijos centras“, dėl kurios priverstinio akcijų pardavimo kilo ginčas, įkurta 1998 m. lapkričio 10 d. (buvęs pavadinimas – P. G. individuali įmonė). Bendrovės pagrindinė veikla – odontologijos paslaugos. Apeliantas nuo individualios įmonės įkūrimo iki 2003 m. sausio 27 d. buvo įmonės savininkas, laikotarpiu nuo 2003 m. sausio 27 d. iki 2016 m. kovo 29 d. bendrovės vienintelis akcininkas. Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Bendrovės buveinė registruota adresu (duomenys neskelbtini), tačiau laikotarpiu nuo 1998 m. lapkričio 10 d. iki 2013 m. lapkričio 12 d. buveinė buvo adresu (duomenys neskelbtini).

21. Bendrovė ir atsakovės tėvas V. A. 2011 m. spalio 12 d. sudarė patalpų nuomos sutartį, kurios pagrindu V. A. išnuomojo bendrovei gydymo paskirties patalpas, esančias Savanorių pr. 11E, Vilniuje.

22. VĮ Registrų centro duomenimis, atsakovė 2011 m. spalio 28 d. tapo UAB „Savanorių klinika“, teikiančios odontologijos paslaugas, vadove.

23. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-3656-868/2012 iš bendrovės V. A. buvo priteista 35 600 Eur bauda už sutartinių prievolių nevykdymą ir procesinės palūkanos.

24. Apeliantas ir atsakovė yra buvę sutuoktiniai (santuoka, įregistruota 1994 m. spalio 15 d. Kauno miesto civilinės metrikacijos skyriuje). Ieškovė 2011 m. pateikė Vilniaus miesto apylinkės teismui ieškinį dėl santuokos nutraukimo dėl sutuoktinio kaltės. Įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-2186-553/2015, kuria buvo iš dalies pakeistas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 19 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-3419-868/2014, buvo nutraukta apelianto ir atsakovės santuoka bei išspręsti kiti su santuokos nutraukimu susiję klausimai. Po santuokos nutraukimo ieškovui ir atsakovei buvo priteista po 50 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, tačiau apeliantas pranešimą, apie bendrovės akcininkų pakeitimą, VĮ Registrų centrui pateikė ir įregistravo 2016 m. kovo 29 d.

25. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutarimu administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. A2.2-11788-1011/2016 apeliantas buvo pripažintas kaltu padarius administracinį teisės pažeidimą pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 50⁵ straipsnio 1 dalį ir jam paskirta administracinė nuobauda – 579 Eur bauda už įstatyme nustatytu laiku bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimą.

26. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2017 m. rugsėjo 1 d. sprendimu dėl patikrinimo akto Nr. (21.60-32)FR0680-265 patvirtinimo, bendrovė buvo įpareigota sumokėti į valstybės biudžetą 110 055,60 Eur gyventojų pajamų mokesčio, 61 177,39 Eur delspinigių ir 33 016,68 Eur baudą, iš viso 204 249,67 Eur. Vilniaus apygardos administracinio teismo 2018 m. kovo 14 d. sprendimu administracinėje byloje Nr. eI-1234-484/2018 paliktas galioti VMI 2017 m. rugsėjo 1 d. sprendimas dėl patikrinimo akto Nr. (21.60-32)FR0680-265 patvirtinimo. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2019 m. liepos 18 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. eA-1777-438/2019, Vilniaus apygardos administracinio teismo 2018 m. kovo 14 d. sprendimas administracinėje byloje Nr. eI-1234-484/2018 paliktas nepakeistas.

27. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. birželio 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1977-960/2018, kuris iš dalies pakeistas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-764-603/2019, iš UAB „Savanorių klinika“ išreikalautos dvi stomatologinės kėdės „Fedesa Coral“ UAB „Stomatologinės implantacijos centras“ naudai.

28. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3646-275/2017 iš dalies tenkino R. A. ieškinį atsakovams P. G., UAB „Stomatologinės implantacijos centras“ ir UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, ir priteisė iš P. G. atsakovės UAB „Stomatologinės implantacijos centras“ naudai 338 918,24 Eur negautų pajamų ir 5 procentų metines palūkanas. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-54-516/2019 panaikino Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimo dalį, kuria iš P. G. bendrovei priteista 338 918,24 Eur negautų pajamų suma ir 5 proc. metinės palūkanos, ir šiuos reikalavimus atmetė.

29. Apeliantas pareiškė ieškinį, kuriuo prašė įpareigoti atsakovę už įstatymo numatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti jai priklausančias 50 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Apeliantas nurodo, kad atsakovė, tiek iki tapdama, tiek ir tapus bendrovės akcininke, atliko veiksmus priešingus bendrovės interesams.

30. Vilniaus apygardos teismas, nenustatęs esminių atsakovės veiksmų, kurie aiškiai prieštarautų bendrovės veiklos tikslams tiek, kad būtų pagrindas svarstyti klausimą dėl priverstinio atsakovės akcijų pardavimo, 2020 m. vasario 11 d. sprendimu ieškinį atmetė, nes apeliantas neįrodė, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus bendrovės atžvilgiu. Apeliantas, nesutikdamas su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Byloje ginčas kilo dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių teisės normų taikymo.

Dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo

31. CK 2.123 straipsnis nustato, kad, jeigu uždarosios akcinės bendrovės akcininkai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti ieškinį reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas. Toks teisinis reguliavimas, atsižvelgiant į mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) taikytinos CK 2.115 straipsnio 1 dalies nuostatas, suponuoja išvadą, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų, ir 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

32. Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme šiuo pagrindu, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymui pakanka nustatyti tik veiksmų prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams. Įstatymas nedetalizuoja, kokio lygio prieštaravimai turėtų būti. Pakanka nustatyti priešingus juridinio asmens veiklos tikslams arba CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems protingumo ir sąžiningumo principams veiksmus.

33. Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus.

34. Pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams. Juridinio asmens veiklos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK2.87straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas.

35. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis ir CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia (be kita ko) juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).

36. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti, pelnui gauti (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Pagal bendrovės įstatų 5 punktą bendrovės veiklos objektas – paslaugos ir pardavimai, t. y. pelno siekimas vykdant ūkinę komercinę veiklą.

37. Taigi nagrinėjamu atveju būtent apeliantas turėjo įrodyti atsakovės veiksmų neteisėtumą bendrovės atžvilgiu, t. y. tai, kad atsakovės elgesys yra nesuderinamas su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu.

38. Pažymėtina, kad teismas vertina byloje esančius įrodymus pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimo taisyklės yra suformuluotos įstatymo ir išplėtotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368-611/2017).

39. Apeliantas nurodo, kad atsakovės neteisėti veiksmai bendrovės atžvilgiu pasireiškė nuo 2011 metų, kai teisme buvo inicijuota abiejų šalių santuokos nutraukimo byla. Dėl atsakovės veiksmų UAB „Savanorių klinika“ naudojosi bendrovės turtu (dvi stomatologinės kėdės), taip pat atsakovė per trečiuosius asmenis neleido įmonei vykdyti veiklos (atsakovės tėvas nutraukė patalpų nuomos sutartį su bendrove). Atsakovė, tapusi bendrovės akcininke, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuodavo „prieš“ sprendimus patvirtinti bendrovės metines finansinės atskaitomybės dokumentus.

40. Atsakovė su tokiais apelianto argumentais nesutinka, nurodo, kad atsakovė iki tapimo bendrovės akcininke negalėjo atlikti jokių neteisėtų veiksmų įmonės atžvilgiu, o tapusi akcininke ji įgyvendino savo kaip akcininkes teises ir pareigas. Pažymėjo, kad visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuodavo prieš apelianto teikiamus patvirtinti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, nes apeliantas pateikdavo suklastotus bendrovės veiklos rezultatų duomenis. Teisėjų kolegijos nuomone, byloje esantys duomenys nepatvirtina, kad atsakovė atliko kokius nors neteisėtus veiksmus bendrovės veiklos tikslų atžvilgiu.

41. Akcininko teises įgyvendinti ir šių teisių gynimo būdais pasinaudoti gali asmuo, įgijęs bendrovės akcijų. ABĮ 3 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad akcininkai – tai fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad jei akcijos yra bendra jungtinė sutuoktinių nuosavybė, akcininko teises ir pareigas turi tik sutuoktinis, kurio akcijų įgijimo faktas yra įformintas įstatymų nustatyta tvarka. Įstatymas nenumato, kad akcininko sutuoktinis yra juridinio asmens dalyvis. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad akcininku yra laikomas tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir šis įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka. Akcininko sutuoktinis neturi akcininko teisių, o gali turėti tik teisę į akcijas, kaip į turtą, jeigu jos įgytos santuokos metu (CK 1.97, 1.101 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-76/2011).

42. Nagrinėjamu atveju atsakovė yra buvusi apelianto sutuoktinė (atsakovė), jai teisė naudotis visomis akcininkui suteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis atsirado 2016 m. kovo 29 d. (nutarties 24 punktas). Todėl apelianto nurodomos aplinkybės, susijusios su atsakovės atliktais neteisėtais veiksmais bendrovės atžvilgiu iki tampant bendrovės akcininke, neturi jokios teisinės reikšmės sprendžiant dėl akcininko, iš kurio siekiama išpirkti akcijas, veiksmų, prieštaraujančių uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams, vertinimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino atsakovės veiksmus, jog iki 2016 m. kovo 29 d. atsakovė, kaip akcininkė, negalėjo atlikti jokių neteisėtų veiksmų, prieštaraujančių bendrovės veiklos tikslams.

43. Pagal ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų, taip pat ir tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktas). Tai reiškia, jog jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems kitokių esminių, netgi neigiamų, turtinių padarinių.

44. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nagrinėjamu atveju tai, jog atsakovė aktyviai naudojasi jai įstatymų suteikta teise nepritarti bendrovės metinių finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimui, atsižvelgiant į tai, jog, atsakovės vertinimu, bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose pateikti duomenys neatitiko faktinės bendrovės finansinės padėties, negali suponuoti jos veiksmų priešingumo bendrovės tikslams. Pažymėtina, kad nurodytas aplinkybės patvirtina šios nutarties 25, 26 punktuose nurodytos faktinės aplinkybės.

45. Atsakovės teisė balsuoti „prieš“ yra įstatymo akcininkui suteikta jo teisių gynimo priemonė (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktas), ir ji negali būti laikoma neteisėtu veikimu prieš bendrovės interesus.

46. Konstatavus, kad apeliantas neįrodė neteisėtų atsakovės veiksmų, dėl antrosios CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, nagrinėjamos bylos kontekste nepasisakytina. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad šiuo konkrečiu atveju ieškovas nepagrindė sąlygų, kurių pagrindu būtų galima taikyti priverstinį akcijų pirkimą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino apelianto ieškinio reikalavimų.

Dėl bylos procesinės baigties

47. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisėtą sprendimą, todėl naikinti šio sprendimo apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra jokio teisinio pagrindo. Esant nurodytoms aplinkybėms, apelianto apeliacinis skundas atmestinas ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 12 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme

48. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

49. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, apeliantui šios instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos nekompensuotinos. Atsakovė nors ir prašė iš apelianto priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau duomenų, patvirtinančių tokių išlaidų būvimą, nepateikė, todėl klausimas dėl atsakovei apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo nesvarstytinas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.