Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-54-516/2019

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2019-02-21
Bylos Nr.: e2A-54-516/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00450-2017-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bajoras, Rasa Gudžiūnienė, Kazys Kailiūnas
Ieškovas: R. A.
Atsakovas: P. G., uždarosioms akcinėms bendrovėms Stomatologinės

Kategorijos

3.1.1.2.11Rungimosi principas

Civilinė byla Nr. e2A-54-516/2019Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00450-2017-4Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.1.2.11.; 3.1.1.2.12.; 3.2.4.4.; 2.6.10.2.2.; 2.6.10.2.4.1. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. vasario 21 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės R. A. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimo ir atsakovo P. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimo bei 2018 m. sausio 19 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės R. A. ieškinį atsakovams P. G., uždarosioms akcinėms bendrovėms Stomatologinės implantacijos centrui ir „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė R. A. kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo P. G. atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) Stomatologinės implantacijos centrui 42 345 Eur, atlyginant prarasto bendrovės turto vertę; 338 918,24 Eur negautų pajamų; 781 974,05 Eur pasisavintų lėšų; pripažinti negaliojančia 2013 m. spalio 2 d. UAB Stomatologinės implantacijos centro ir UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ sudarytą Odontologijos klinikos pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti dvišalę restituciją natūra, t. y. grąžinti atsakovei UAB Stomatologinės implantacijos centrui nuosavybės teisę į odontologijos klinikos 128,99 kv. m bendro ploto patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), o pirkėjai UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ sumokėtus 118 744,20 Eur; priteisti iš atsakovo P. G. 5 proc. procesines palūkanas ir iš atsakovų solidariai bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad jai priklauso 50 proc. UAB Stomatologinės implantacijos centro akcijų, kurias nuo 2015 m. spalio 10 d. ji valdo asmeninės nuosavybės teise. Nuo bendrovės įsteigimo 2003 metais iki nurodytos datos visos akcijos priklausė ieškovei ir jos buvusiam sutuoktiniui P. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise, nors akcijos buvo įregistruotos P. G. vardu. 2011 m. lapkričio mėnesį ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl santuokos su atsakovu nutraukimo bei santuokoje įgyto turto padalijimo. P. G., gavęs pranešimą iš teismo apie pradėtą santuokos nutraukimo bylą bei ieškinį, ėmėsi visų veiksmų tam, kad būtų sumažinta akcijų vertė. Atsakovas įsteigė kitą įmonę – UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“, kuriai buvo perkelta visa UAB Stomatologinės implantacijos centro veikla bei perduotas visas bendrovės turtas, t. y. perkelti darbuotojai, perduota naudotis visa įranga, skirta odontologijos paslaugoms teikti, vėliau perleistos patalpos, kuriose veiklą vykdė UAB Stomatologinės implantacijos centras. Nuo 2012 metų smuko UAB Stomatologinės implantacijos centro pajamos. Ieškovė neturėjo galimybės daryti įtaką sprendimams, kurie buvo priimami P. G., nes akcijos buvo įregistruotos tik P. G. vardu. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 19 d. civilinėje byloje Nr. 2-3419-868/2014 priėmė sprendimą dėl santuokoje įgyto turto padalijimo, padalindamas natūra ir akcijas. Teismo sprendimas įsiteisėjo 2015 m. spalio 15 d., bet pranešimą Juridinių asmenų registrui apie akcininkų pakeitimą P. G. pateikė tik 2016 m. kovo 21 d. Tik po 2016 m. kovo 21 d. ieškovei atsirado galimybė naudotis visomis akcininkui suteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. (duomenys neskelbtini), esančiose patalpose yra visa UAB Stomatologinės implantacijos centro įranga, su kuria dirba UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ darbuotojai. Bendrovė iki 2011 metų pabaigos veikė labai sėkmingai, kai 2015 metų finansinės ataskaitos dokumentai patvirtina, jog bendrovė veiklos nevykdo, jokių pajamų iš odontologijos paslaugų negauna, faktiškai jokio turto neturi, o apskaityto turto likimas nežinomas. Atsakovas pasisavino bendrovės lėšas. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovės turtas prarastas dėl atsakovo sąmoningų, priešingų bendrovės ir jos akcininkų interesams veiksmų, iš P. G. turi būti priteista prarasto turto vertė. Veiklos nutraukimas, siekiant asmeninės naudos, lėmė nuostolio dėl negautų pajamų atsiradimą. Pripažintina negaliojančia ir bendrovės 2013 m. spalio 2 d. sudaryta Odontologijos klinikos pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią buvo perleistos bendrovės 2011 metais pirktos ir už bendrovės lėšas visiškai įrengtos odontologinėms paslaugoms teikti patalpos. Ieškovė pažymėjo, kad klinika buvo parduota už 410 000 Lt, t. y. šiek tiek daugiau negu masinio vertinimo būdu 2013 metais nustatyta kaina, individualus vertinimas nebuvo atliktas. Pardavus patalpas, bendrovė kitų patalpų neįgijo, todėl buvo sudarytos tiesioginės prielaidos veiklai nutraukti. Pirkimo–pardavimo sutartyje nėra nurodyta, kad klinika parduodama su visa joje esančia įranga, bet faktiškai kartu su patalpomis buvo perduotas visas UAB Stomatologinės implantacijos centro materialusis turtas ir net darbuotojai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimų esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies –priteisė iš atsakovo P. G. atsakovei UAB Stomatologinės implantacijos centrui 338 918,24 Eur negautų pajamų ir 5 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo dienos (2017 m. kovo 2 d.) iki teismo sprendimo įvykdymo, o kitą dalį ieškinio atmetė.

4. Teismas nustatė, kad ieškovė turi reikalavimo teisę, kaip UAB Stomatologinės implantacijos centro 50 proc. akcijų savininkė, reikšti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu ieškinį šios bendrovės interesais ir reikalauti žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo atsakovo P. G.. Savo ruožtu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.82 straipsnio 3 dalies pagrindu ieškovė, kaip akcininkė, turi teisę reikšti reikalavimą dėl bendrovės sudaryto sandorio negaliojimo.

5. Teismas nurodė, kad prarasto turto 42 345 Eur sumą ieškovė įrodinėja 2014 m. bendrovės veiklos balanso duomenimis, kur nurodyta apie tokios vertės materialaus turto buvimą. Tačiau, teismo vertinimu, atsakovui P. G. paaiškinus, kad didžioji dalis šiai bendrovei priklausančio turto yra pas ieškovę, jai priklausančioje odontologijos klinikoje, esančioje (duomenys neskelbtini), bei paaiškinimams pagrįsti pateikus antstolio 2011 m. gruodžio 7 d. turto aprašą, nėra pagrindo daryti išvadą, kad 2014 m. balanse nurodytas turtas buvo prarastas dėl atsakovo P. G. kaltės, jog šio turto nebėra ir dėl to atsakovas turi atlyginti nuostolius bendrovei. Teismas pažymėjo, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovas P. G. yra praradęs turtą už 42 345 Eur sumą, o tai, kad dalis turto yra bendrovėje „Subkortikalinės implantacijos periodontologijos institutas“, kita dalis turto ieškovės žinioje, neleidžia daryti išvados, jog jis yra prarastas, nes gali būti sugrąžintas UAB Stomatologinės implantacijos centrui, reiškiant ieškinį dėl konkretaus turto grąžinimo iš jį valdančių asmenų.

6. Pasisakydamas dėl reikalavimo priteisti 338 918,24 Eur negautų pajamų, teismas nurodė, kad duomenys iš informacinio adreso www.rekvizitai.lt apie UAB Stomatologinės implantancijos centro bei UAB „Subkortikalinės implantacijos periodontologijos institutas“ darbuotojų skaičiaus kitimą, leidžia daryti išvadą, jog ieškovės paaiškinimai apie tai, kad darbuotojai, dirbę jai ir atsakovui P. G. priklausančioje bendrovėje, perėjo dirbti pas atsakovę UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“, pagrįsti. Teismo vertinimu, atsakovai nepateikė duomenų, paneigiančių ieškovės teikiamus įrodymus dėl darbuotojų iš vienos bendrovės perėjimo dirbti į atsakovo P. G. sugyventinei priklausančią UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“. Teismas pažymėjo ir tai, kad atsakovas, atstovaudamas UAB Stomatologinės implantacijos centrą, nusprendė parduoti bendrovei priklausiusią odontologijos kliniką, esančią (duomenys neskelbtini), ir ją pardavė 2013 m. spalio 2 d. sutartimi. Tai, kad P. G. nepateikė įrodymų apie būtinybę parduoti šį turtą, teismo įsitikinimu, leidžia daryti išvadą, jog tokio sandorio sudarymas buvo bendrovės veiklos nutraukimo priežastimi, todėl atsakovas yra kaltas dėl negautų pajamų, kurias bendrovė turėjo galimybę gauti, jei būtų toliau vykdžiusi tą pačią veiklą, taigi, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovo P. G. negautą bendrovės pelną už 2013, 2014 ir 2015 metus, yra pagrįstas.

7. Teismas pastebėjo, kad atsakovų nurodyta aplinkybė, jog prie bendrovės veiklos sužlugdymo prisidėjo ir ieškovė, neįnešusi į bendrovės kasą 31 557,34 Eur sumos, vertintina kaip neturėjusi įtakos bendrovės veiklos sužlugdymui, nes nepateikti duomenys, kad tokios sumos neįnešimas į kasą buvo tiesiogiai susijęs su bendrovės veiklos tęsimu ir buvo jos veiklos nutraukimo priežastimi. Atsakovų argumentai, kad ieškovė perviliojo bendrovės darbuotojus ir tęsė veiklą UAB „Savanorių klinika“, trikdė atsakovės veiklai, atmestini, pripažįstant, jog atskirų atsakovės darbuotojų įsidarbinimas pas ieškovę nebuvo atsakovės veiklos nutraukimo priežastimi.

8. Teismas akcentavo, kad pareiškusi reikalavimą pripažinti negaliojančia pirkimo–pardavimo sutartį tuo pagrindu, jog turtas buvo parduotas už per mažą kainą, ieškovė turėjo teikti įrodymus, kad turto pardavimo dieną turto rinkos kaina buvo didesnė, negu buvo pardavimo kaina. Ieškovei nepateikus tokių įrodymų byloje, nėra pagrindo daryti išvadą, kad turto rinkos vertė buvo didesnė ir jo pardavimas atsakovei UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ pažeidė bendrovės (pardavėjos) tikslą sudaryti sandorius kuo pelningesnius.

9. Teismas atmetė atsakovų argumentus, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą sandoriui ginčyti, nes ieškovė nereiškė reikalavimo CK 6.66 straipsnio pagrindu, o tik CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, todėl terminas, nurodytas CK 6.66 straipsnio 3 dalyje, ieškovės reikalavimui netaikytinas. Ieškinio senaties terminas šiai reikalavimo daliai yra bendrasis – dešimties metų, todėl jis nėra praleistas.

10. Dėl ieškovės prašomo 781 974,05 Eur paskolos sumos priteisimo iš atsakovo P. G. teismas nurodė, kad paskolų grąžinimo ginčas jau buvo išspręstas kitoje civilinėje byloje Nr. 2A-2186-553/2015, todėl pakartotinai nenagrinėtinas.

11. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. sausio 19 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovės R. A. atsakovei UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ 1 600 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą; ieškovei R. A. iš atsakovo P. G. 100 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą; iš ieškovės R. A. valstybei 4 483 Eur žyminio mokesčio, o iš atsakovo P. G. valstybei 3 517 Eur žyminio mokesčio ir 6,24 Eur pašto išlaidų atlyginimo.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

12. Atsakovas P. G. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovės R. A. reikalavimas priteisti iš atsakovo P. G. atsakovei UAB Stomatologinės implantacijos centrui 338 918,24 Eur negautų pajamų ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; taip pat panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 19 d. papildomo sprendimo dalį, kuria ieškovei iš P. G. priteista 100 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimo ir iš atsakovo P. G. priteista 3 517 Eur žyminio mokesčio valstybei bei 6,24 Eur pašto išlaidų. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1. Teismas papildomame sprendime pats nurodė, kad ieškinio suma byloje sudarė 1 281 981,49 Eur, patenkinta buvo 338 918,24 Eur turtinių reikalavimų, o tai sudaro 26,44 proc. reikalavimų. Nors ieškovės reikalavimai patenkinti tik 26,44 proc., P. G. papildomu sprendimu priteista 37 proc. viso mokėtino žyminio mokesčio dalis.

12.2. Tiek reali žala, tiek ir negautos pajamos turi būti tiksliai apskaičiuotos. Asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, privalo įrodyti jam padarytų nuostolių faktą ir dydį, pateikti įrodymus, patvirtinančius realią pajamų gavimo tikimybę. Hipotetinės pajamos neįeina į negautų pajamų sampratą. Ieškovė reikalavimą priteisti negautas pajamas grindė bendrovės pelno (nuostolių) ataskaitomis už 2010, 2013, 2014 ir 2015 metus, laikydama, kad 2013, 2014 ir 2015 metais UAB Stomatologinės implantacijos centras turėjo gauti tiek pat pelno, kiek ir 2010 metais, t. y. mažiausiai po 116 936,97 Eur kiekvienais metais. Teismas, laikydamas ieškovės argumentus ir pateiktus ieškinio priedus pakankamu pagrindu priteisti ieškovei jos reikalaujamą 338 916 Eur neva negautų pajamų sumą, priėmė sprendimą, akivaizdžiai prieštaraujantį kasacinio teismo praktikai šios kategorijos bylose. Ieškovė nepateikė nei vieno įrodymo, pagrindžiančio, kad 2013, 2014 ir 2015 metais bendrovė turėjo gauti būtent tiek pelno, kiek 2010 metais, t. y. kad 2013–2015 metų laikotarpiu po 116 936,97 Eur kasmet yra realios, įrodytos, neišvengiamos pajamos. Be to, apie 2011–2012 metų laikotarpį ieškovė duomenų sąmoningai nepateikė. Toks skaičiavimas, kokiu remiasi ieškovė, neįrodo nei paties neva negautų pajamų fakto, nei, juo labiau, tikslaus jų dydžio.

12.3. Reikšdamas reikalavimą, nukentėjęs asmuo privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautų pajamų forma, priežastinį ryšį su netesėtais kalto asmens veiksmais. Darbuotojų skaičiaus bendrovėse pasikeitimas skirtingais laikotarpiais negali būti laikoma nei veiklos perkėlimu, nei, juo labiau, neteisėtais P. G. veiksmais. Teismas nurodė, kad P. G. yra kaltas dėl negautų pajamų, nes pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė bendrovei priklausiusias patalpas ir taip nutraukė UAB Stomatologinės implantacijos centro veiklą, tačiau tenkino ieškovės reikalavimą už 2013 metus priteisti 116 936,97 Eur negautų pajamų. Be to, ta aplinkybė, kad P. G. buvo patrauktas administracinėn atsakomybėn už tai, jog būdamas bendrovės vadovu, nesušaukė visuotino akcininkų susirinkimo, pasibaigus 2015 finansiniams metams, absoliučiai neįrodo nei fakto, kad dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo bendrovė patyrė nuostolių negautų pajamų forma, nei, juo labiau, konkretaus tokių nuostolių dydžio. Taigi, ir kiti esminiai įrodinėtini elementai šiame ginče, t. y. neteisėti atsakovo P. G. veiksmai bei priežastinis ryšys tarp jų ir tariamai UAB Stomatologinės implantacijos centro negautų pajamų yra neįrodyti.

12.4. Kasacinio teismo praktikoje nustatyta taisyklė, kad asmuo, reikšdamas reikalavimą priteisti negautas pajamas (netiesioginius nuostolius), be kita ko, turi įrodyti, jog ėmėsi realių priemonių, siekdamas gauti šių pajamų. Tokių įrodymų ieškovė nepateikė. Priešingai, iš į bylą atsakovų pateiktų įrodymų yra akivaizdu, kad P. G. bendrovės veiklą buvo priverstas sustabdyti dėl pačios ieškovės ir jos šeimos narių tyčinių, sistemingų ir sąmoningų veiksmų, kurie lėmė, jog bendrovė objektyviai nebegalėjo toliau dirbti.

13. Ieškovė R. A. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmesti jos ieškinio reikalavimai ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1. Teismo motyvas, kad didžioji dalis bendrovei priklausančio turto yra pas ieškovę, jai priklausančioje odontologijos klinikoje (duomenys neskelbtini), laikytinas tik prielaidomis, nes neįrodyta, kas yra toji didžioji turto dalis. Teismas nenustatė konkretaus turto, kuris tariamai yra pas ieškovę, tačiau atmetė reikalavimą ne tik dalyje, kuri sudaro tariamai pas ieškovę esantis turtas. Antstolio turto, esančio UAB „Savanorių klinika“, kurioje ieškovė yra tik samdomas darbuotojas, o ne dalyvė ar savininkė, patalpose, aprašas nėra tinkamas ir patikimas įrodymas, kad UAB „Savanorių klinika“ valdo atsakovei UAB Stomatologinės implantacijos centrui priklausantį turtą, nes byla dar nėra pasibaigusi ir UAB „Savanorių klinika“ neigia jai pateiktus reikalavimus. P. G. visuotiniam akcininkų susrinkimui pateiktame bendrovės 2016 m. spalio 13 d. apskaityto turto sąraše nėra nurodytas nė vienas turtinis objektas, esantis antstolio apyraše, taigi, antstolio apyrašas neturi nieko bendro su UAB Stomatologinės implantacijos centro valdomu (apskaitytu) turtu, kurio likimo teismas nenustatė, bet padarė išvadą, kad jis nėra prarastas. Teismas nepagrįstai, nenurodydamas nei teisės akto, kuriuo vadovavosi, nei faktinių aplinkybių, padarė išvadą, kad ieškovė, kaip bendrovės dalyvė, gali nurodyti, koks bendrovės turtas nurodytas 2014 metų balanse, taip nepagrįstai ieškovei perkeldamas 2014 m. bendrovėje apskaityto turto masės įrodinėjimo naštą. Tokia teismo išvada prieštarauja ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1, 2 punktams, taip pat Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 1 dalies nuostatoms. Būtent atsakovas, kaip bendrovės vadovas, turėjo pareigą įrodinėti tiek turto masės aplinkybes, tiek apskaitomo turtą turėjimą ir naudojimą bendrovės naudai, kad būtų galima dayti išvadą, jog turtas nėra prarastas.

13.2. Teismas neatskleidė ginčo esmės dalyje dėl ieškovės reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu. Ieškovė ginčijo sandorį ne dėl per mažos pardavimo kainos, kaip konstatavo teismas, o kaip prieštaraujantį juridinio asmens veiklos tikslui – pelno siekimui, nes bendrovė neteko galimybės vykdyti savo veiklą ir gauti pelną. Sandorio sudarymas buvo faktinė veiklos nutraukimo priežastis, dėl kurios ir buvo priteistos bendrovei iš atsakovo negautos pajamos. Teismo išvados prištarauja viena kitai, nes vienur teismas faktiškai patvirtina, kad sandoris prieštaravo juridinio asmens tikslams, nes tapo veiklos nutraukimo priežastimi, kitur daro išvadą, jog sandorį pripažinti negaliojančiu netikslinga, nors galimybė toliau vykdyti veiklą grąžintinose patalpose turi reikšmės tik restitucijos būdui, tačiau ne sandorio galiojimo klausimui. Sprendžiant klausimą dėl sandorio galiojimo, esminę reikšmę turi faktas, ar buvo būtina parduoti patalpas. Pats teismas nurodė, kad tokių įrodymų (patvirtinančių būtinybę parduoti patalpas) atsakovas P. G. nepateikė. Nesant tokių įrodymų, teismas nepagrįstai atmetė šį ieškovės reikalavimą.

13.3. Teismo sprendimo dalis dėl 781 974,05 Eur nepriteisimo yra visiškai be motyvų, o tai absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas. Vilniaus apygardos teismo priimtoje 2015 m. spalio 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-2186-553/2015 aiškiai nurodyta, kad visos paskolos, sudarytos P. G. ir UAB Stomatologinės implantacijos centro 2009 ir 2011 metais, nutrauktos ir iš P. G. asmeniškai pagal šias sutartis priteista 558 441,40 Eur. Išnagrinėtoje byloje teismas nenustatė fakto, kad buvo sudarytos naujos sutartys. P. G. bendrovės finansiniuose dokumentuose rodo, kad jam suteikta 781 974,05 Eur paskola, tačiau teismas šių faktų visiškai nevertino. Atsakovas pasisavino nurodytas lešas be teisinio pagrindo, nes nepateikė jokio įrodymo, kad tokia suma jam buvo paskolinta po 2015 m. spalio 15 d., o tai reiškia, jog jis klastojo buhalterinės apskaitos dokumentus, nurodydamas, kad lėšos jam paskolintos.

Atsiliepimas

14. Atsakovai P. G., UAB Stomatologinės implantacijos centras ir UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo ieškovės skundą atmesti. Atsiliepime nurodyti šie pagrindiniai argumentai:

14.1. Apeliantė tiek savo procesiniuose dokumentuose, tiek bylos nagrinėjimo metu, nenurodė, koks konkrečiai turtas prarastas, kokia buvo turto vertė tariamo praradimo momentu ir visiškai neįrodinėjo neva prarasto turto atžvilgiu neteisėtų veiksmų, žalos ir priežastinio ryšio tarp jų, o tik deklaratyviai teigė, kad atsakovas P. G. veikė priešingai bendrovės interesams. Apeliantės pozicija, kad įrodinėjimo našta šio reikalavimo atveju tenka P. G. prieštarauja tiek Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsniui, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuotoms įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklėms. Įrodinėjimo pareiga tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims. Ieškovui reikia įrodyti ieškinio faktinį pagrindą. Taigi, būtent apeliantė turėjo pareigą, visų pirma, nurodyti, koks konkrečiai turtas neva yra prarastas, antra, įrodyti šio turto vertę praradimo momentu bei atsakovo P. G. kaltę dėl šio turto praradimo, tačiau šios pareigos neįvykdė.

14.2. Atsakovai pateikė jų atsikirtimus pagrindžiančius įrodymus, kad didžioji dalis atsakovei UAB Stomatologinės implantacijos centrui priklausančio turto yra būtent pas apeliantę, jos valdomoje odontologijos klinikoje, esančioje adresu (duomenys neskelbtini). Šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1977-960/2018 pagal UAB Stomatologinės implantacijos centro vindikacinį ieškinį atsakovei UAB „Savanorių klinika“.

14.3. Ginčo patalpos buvo parduotos už didesnę, nei vidutinė rinkos vertė, kainą, o tai patvirtina patalpų pirkimo–pardavimo sutartis, kurią tikrino ir tvirtino notaras. Teismas taip pat teisingai konstatavo, kad UAB Stomatologinės implantacijos centro veikla nutrūko ne dėl ginčijamos sutarties sudarymo, o dėl itin įtemptų atsakovo P. G. ir apeliantės asmeninių santykių ir konflikto: apeliantės tėvas radikaliai pakėlė patalpų, kur atsakovė UAB Stomatologinės implantacijos centras vykdė veiklą, nuomos kainą; 2012 m. vasario 29 d. ieškovės tėvas iškeldino bendrovę iš patalpų, kur bendrovė vykdė savo veiklą, todėl bendrovė buvo priversta pirkti kitas patalpas, o tai reiškė didžiules išlaidas; P. G. nepasirašius apeliantei palankios taikos sutarties santuokos nutraukimo byloje, jos tėvas teismo keliu nutraukė nuomos sutartį su atsakove UAB Stomatologinės implantacijos centru ir prisiteisė iš bendrovės 35 600 Lt baudos; darbo metu apeliantė ir jos šeimos narai nuolat keldavo konfliktus ir taip trikdė bendrovės darbą; Policijos kriminalistinių tyrimų centro specialisto išvadoje konstatuota, kad apeliantė negrąžino bendrovei 102 000 Lt pajamų, kurios buvo gautos iš filialo veiklos; ieškovė skolinga bendrovei ir geranoriškai nesutinka su bendrove atsiskaityti; ieškovė, vietoje to, kad rūpintusi sėkminga bendrovės veikla, uždarė jos filialą ir per savo advokatą buvusio filialo vietoje įsteigė savo įmonę, kurioje vykdė analogišką veiklą, naudodama atsakovės UAB Stomatologinės implantacijos centro turtą. Apeliantė nepateikė įrodymų nei dėl vieno būtino, įrodinėjant CK 1.82 įtvirtintą sandorio negaliojimo pagrindą, kriterijaus.

14.4. UAB Stomatologinės implantacijos centrui priklausančios piniginės lėšos atsakovui P. G. buvo suteiktos 4 paskolos sutarčių pagrindu ir šios aplinkybės apeliantei yra puikiai žinomos iš santuokos nutraukimo bylos: 2009 m. balandžio 1 d. – 150 000 Lt (paskola grąžinta); 2009 m. gruodžio 21 d. – 1 200 000 Lt (paskola iš dalies grąžinta, grąžinimo terminas nėra suėjęs); 2011 m. rugsėjo 20 d. – 1 000 000 Lt (grąžinimo terminas nėra suėjęs); 2012 m. gruodžio 3 d. – 900 000 Lt (grąžinimo terminas nėra suėjęs). Jokių kitų paskolos sutarčių tarp P. G. ir UAB Stomatologinės implantacijos centro sudaryta nebuvo, o viešai pasiekiamuose bendrovės finansinės ataskaitos rinkinio dokumentuose pagal minėtas sutartis paskolintos lėšos nuo paskolos sutarčių sudarymo momento iki šios dienos yra nurodomos kaip ilgalaikis finansinis bendrovės turtas. Apeliantė niekada neginčijo šių paskolos sutarčių, nereiškė reikalavimo pripažinti jas negaliojančiomis. Apeliantė nagrinėjant šią civilinę bylą net neprašė teismo šių sutarčių išreikalauti. Taigi, lieka neaišku, kokiu pagrindu atsakovui P. G. perduotas lėšas apeliantė laiko pasisavintomis.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal ieškovės R. A. bei atsakovo P. G. apeliaciniuose skunduose nustatytas ribas.

Dėl prarasto bendrovės turto vertės (ne)priteisimo

16. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės R. A. reikalavimą priteisti UAB Stomatologinės implantacijos centrui iš P. G. 42 345 Eur bendrovės 2014 metų balanse apskaityto, tačiau, ieškovės nuomone, prarasto turto vertės, konstatuodamas, kad ieškovė neįrodė, jog P. G. prarado minėtos vertės bendrovės turtą ir kad turtas apskritai yra prarastas.

17. Nesutikdama su šia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, ieškovė teigia, kad teismas neišsiaiškino bendrovei priklausančio ir 2014 m. balanse apskaityto turto likimo, jo buvimo vietos, bet tik rėmėsi prielaidomis, jog dalis turto yra odontologijos klinikoje, esančioje (duomenys neskelbtini), kurioje dirba ieškovė, be kita ko, nepagrįstai nustatydamas apeliantei, esančiai tik bendrovės akcininke, o ne vadove, pareigą įrodinėti balanse apskaityto turto masę.

18. Pasisakydama dėl šio R. A. apeliacinio skundo argumento, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad įrodinėjimas civiliniame procese yra grindžiamas dviem kertiniais principais – rungtyniškumu ir dispozityvumu. Rungtyniškumo (rungimosi) principo esmė yra ta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti proceso įstatymo nustatyta tvarka (CPK 12 ir 178 straipsniai). Dispozityvumo principo turinys bendriausia prasme yra atskleistas CPK 13 straipsnyje (šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi šio kodekso nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis), o įrodinėjimo procese šis principas atsiskleidžia įvairiais aspektais, pavyzdžiui, kad pačios šalys renkasi savo įrodinėjimo taktiką ir strategiją, t. y. sprendžia, kokias faktines aplinkybes nurodyti ir kokius faktinius duomenis pateikti savo reikalavimams ir atsikirtimams pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-531-248/2018).

19. Įrodinėjimas yra šalių pareigos dalykas, o įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas bylos įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų rinkimas ir teikimas, kaip sudėtinės įrodinėjimo proceso dalys, taip pat šalių pareigos dalykas (CPK 179 straipsnio 1 dalis). Teismas neturi teisės savo iniciatyva rinkti įrodymus, nebent įstatymas atskirais (specialiais) atvejais suteikia teismui tokią teisę (CPK 178 straipsnio 2 dalis, 376 straipsnio 1 dalis, 414 straipsnio 1 dalis ir pan.).

20. Nagrinėjamoje dispozityvaus pobūdžio byloje būtent ieškovei, pateikusiai reikalavimą priteisti bendrovės, kurios akcininkė ji yra, naudai iš atsakovo neva prarasto 42 345 Eur vertės turto sumą, tenka pareigą pagrįsti savo reikalavimą ir ieškinyje išdėstytas aplinkybes pakankamais įrodymais teismo įsitikinimui, kad tokios vertės turtas iš tikrųjų prarastas ir prarastas būtent dėl atsakovo P. G. kaltų neteisėtų veiksmų, susiformuoti. Tačiau, kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė savo reikalavimą iš esmės grindžia tik bendrovės 2014 m. dokumentuose nurodyta apskaityto turto verte ir deklaratyviu pareiškimu, kad šis turtas prarastas dėl atsakovo kaltės, net aiškiai neįvardydama, koks tai turtas, nors iš byloje esančių duomenų, šalių paaiškinimų matyti, jog nepaisant to, kad ieškovė nebuvo UAB Stomatologinės implantacijos centro vadove, tai buvo bendras šeimos (buvusių sutuoktinių R. A. ir P. G.) verslas, ieškovė ne kartą lankėsi šiai bendrovei priklausiusios odontologijos klinikos patalpose, joje dirbo ir akivaizdžiai negalėjo nežinoti turto, priklausančio klinikai, kiekio ir sudėties.

21. Priešingai nei teigia apeliaciniame skunde ieškovė, teismas, pačiai apeliantei neteikiant absoliučiai jokių jos reikalavimą pagrindžiančių įrodymų, neturi pareigos rinkti duomenis ir savarankiškai aiškintis apeliantės net apytikriai byloje neįvardyto turto likimo, jo buvimo vietos. Teismas vertina šalių pateiktus įrodymus, spręsdamas, ar esančių byloje duomenų pakanka šalių išdėstytoms aplinkybėms tikėtinai pagrįsti ar paneigti. Šiuo atveju, atsakovui P. G. savo atsikirtimams pagrįsti pateikus paaiškinimus, kad didžioji dalis turto yra adresu (duomenys neskelbtini), kur anksčiau buvo UAB Stomatologinės implantacijos centro filialas, o šiuo metu yra UAB „Savanorių klinika“, kuriai vadovauja pati ieškovė, tam patvirtinti pateikus antstolio 2011 m. gruodžio 7 d. apyrašą, taip pat ieškovei neneigiant, kad šiuo metu tarp UAB Stomatologinės implantacijos centro ir UAB „Savanorių klinika“ teisme vyksta ginčas dėl turto išreikalavimo, ir byloje esant duomenims, jog dar 2011 metais civilinėje byloje Nr. 2-6762-868/2011, ieškovei prašant taikyti areštą UAB Stomatologinės implantacijos centro akcijoms ir turtui, ji pati šios bendrovės turtą įvardino buvus tiek tuo metu bendrovės iš ieškovės tėvo V. A. išnuomotose patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), tiek ir klinikoje, esančioje adresu (duomenys neskelbtini), pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai priėjo išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog 42 345 Eur vertės bendrovės turtas iš tikrųjų prarastas ir yra pagrindas taikyti šios bendrovės vadovui civilinę atsakomybę dėl žalos, už neva prarastą turtą, atlyginimo.

22. Papildomai atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ieškovė, apeliaciniame skunde neigdama, jog koks nors UAB Stomatologinės implantacijos centrui priklausantis turtas yra pas ją ar UAB „Savanorių klinika“ naudojamose patalpose, bei teigdama, kad antstolio turto apyrašas neturi nieko bendro su UAB Stomatologinės implantacijos centrui priklausančiu turtu, niekaip nepaaiškino, kodėl 2016 m. spalio 14 d. įvykusiame bendrovės akcininkų susirinkime ji, kaip užfiksuota susirinkimo protokole, atsakydama į P. G. atstovės klausimą „ar pripažįstate, kad antstolio aprašytas bendrovės turtas yra pas Jus?“ pripažino, kad dalis šio turto yra pas ją bei žadėjo patikslinti konkretų turimą turtą.

23. Visos pirmiau nurodytos teisines ir faktinės aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos įsitikinimu, pagrindžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai, laikydamasis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, atmetė ieškovės reikalavimą dėl tariamiai prarasto turto vertės priteisimo, kaip neįrodytą (CPK 178 straipsnis), todėl keisti ar naikinti šią sprendimo dalį nėra pagrindo.

Dėl negautų pajamų (ne)priteisimo

24. Pirmosios instancijos teismas, www.rekvizitai.lt duomenų apie UAB Stomatologinės implantacijos centro darbuotojų mažėjimą bei UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ darbuotojų skaičiaus didėjimą pagrindu sutikęs su ieškovės paaiškinimais, kad darbuotojai, dirbę ieškovei ir atsakovui P. G. priklausančioje bendrovėje, perėjo dirbti į atsakovo sugyventinei priklausančią bendrovę, taip pat pažymėdamas, jog atsakovas nepateikė būtinybę parduoti UAB Stomatologinės implantacijos centrui priklausiusias patalpas, adresu (duomenys neskelbtini), pagrindžiančių įrodymų, konstatavo, kad tokio sandorio sudarymas buvo bendrovės veiklos nutraukimo priežastimi ir atsakovas P. G. atsakingas už 338 918,24 Eur pajamų, kurias bendrovė galėjo gauti toliau vykdydama veiklą, negavimą.

25. Apelianto P. G., nesutinkančio su šia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, nuomone, ieškovė turėjo pateikti įrodymus, pagrindžiančius realią tokių pajamų gavimo tikimybę, o ne tik deklaratyvius teiginius, kad bendrovė 2013–2015 metais turėjo gauti tiek pat pelno, kiek buvo gavusi 2010 metais. Apelianto teigimu, teismas, tenkindamas šį reikalavimą, ieškovei neįrodžius, kad po 116 936,97 Eur kasmet yra realios, įrodytos ir neišvengiamos pajamos, priėmė kasacinio teismo praktikai prieštaraujantį sprendimą. Apeliantas pažymėjo ir tai, kad darbuotojų skaičiaus pasikeitimas bendrovėse negali būti vertinamas nei kaip veiklos perkėlimas, nei, tuo labiau, kaip atsakovo neteisėti veiksmai, be to, ieškovė neįrodė negautų pajamų ir atsakovo neva neteisėtų veiksmų priežastinio ryšio, o teismas neįvertino aplinkybių, jog būtent dėl pačios ieškovės ir jos šeimos narių sistemingų veiksmų bendrovė negalėjo normaliai veikti.

26. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išanalizavusi bylos medžiagą, sutinka su apelianto P. G. skunde išdėstyta pozicija.

27. Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų.

28. Negautos pajamos yra asmens tikėtinos gauti lėšos, kurios negautos dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, sutrukdžiusių veiklą, iš kurios buvo numatyta jas realiai gauti. Negautas pajamas, kaip nuostolius, apibūdina tokie požymiai, kaip pagrįstas tikėtinumas jas gauti, jeigu pažeidimo nebūtų, ir pajamas suprantant kaip sumą, kurią sudarytų lėšos, kuriomis asmuo praturtėtų iš teisėtos veiklos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2008).

29. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad apie tai, ar patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos arba patirtos išlaidos (turto sumažėjimas), spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-192-219/2016, kt.). Negautos pajamos gali būti priteisiamos tik tuo atveju, jeigu ieškovas įrodo, kad jos realios, o ne tikėtinos, hipotetinės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306-916/2015; 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-377-611/2018).

30. Nukentėjęs asmuo (t. y. šiuo atveju ieškovė) privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautos naudos forma, realumą, dydį ir priežastinį ryšį su neteisėtais kalto asmens veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88-403/2018).

31. Savo ruožtu šioje byloje ieškovė R. A. reikalavimą priteisti iš atsakovo P. G. 338 916,24 Eur negautų bendrovės (Stomatologinės imlantacijos centro) pajamų iš esmės grindė tik aplinkybe, kad bendrovė 2010 metais gavo 116 936,97 Eur grynąjį pelną, o atsakovas P. G., būdamas bendrovės vadovu, perviliojo jos darbuotojus į kitą kliniką ir 2013 m. spalio 2 d. pardavė UAB Stomatologinės imlantacijos centrui priklausiusias patalpas, taip, ieškovės nuomone, faktiškai nutraukęs šios bendrovės veiklą, kuri, ieškovės įsitikinimu, ir toliau galėjo generuoti ne mažesnį nei 2010 metais uždirbtą grynąjį pelną.

32. Tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės pateikta UAB Stomatologinės implantacijos centro pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurios matyti, kad bendrovė 2010 metais gavo 403 760 Lt (116 936,97 Eur) grynąjį pelną, savaime nėra pakankama patikimai konstatuoti, jog atitinkamai 2013, 2014 ir 2015 metais bendrovė, jeigu nebūtų netekusi patalpų, adresu (duomenys neskelbtini), būtų neišvengiamai uždirbusi ne mažiau kaip 116 936,97 Eur grynojo pelno kiekvienais metais, tuo labiau kad, teisėjų kolegijos įsitikinimu, byloje yra pakankamai duomenų, patvirtinančių, jog klinikos veikla sutriko dar 2011 metais, t. y. gerokai iki jai priklausiusių patalpų pardavimo.

33. Antai, kaip nustatyta iš bylos duomenų, 2011 m. lapkritį ieškovė R. A. kreipėsi į teismą dėl santuokos su P. G. nutraukimo ir turto, be kita ko, UAB Stomatoliginės implantacijos centro akcijų, padalinimo. Prieš pareiškimo dėl santuokos nutraukimo pateikimą, 2011 m. rugsėjo 12 d., ieškovei bei P. G. jau esant konflikte, ieškovės tėvas V. A. nutraukė su UAB Stomatologinės implantacijos centru sudarytą panaudos sutartį, pagal kurią bendrovė daug metų neatlygintinai naudojosi ieškovės tėvui priklausančiomis patalpomis, esančiomis (duomenys neskelbtini), odontologinėms paslaugoms teikti, t. y. jos pagrindinei veiklai vykdyti. 2011 m. spalio 12 d. bendrovė sudarė su ieškovės tėvu nuomos sutartį, išsinuomodama tas pačias patalpas už 10 000 Lt per mėnesį mokestį, tačiau sutartis buvo pasirašyta tik dviejų mėnesių terminui, o 2012 m. sausio 3 d. tie patys asmenys pasirašė kitą nuomos sutartį, kurios galiojimas buvo siejamas išimtinai su taikos sutarties pasirašymo R. A. ir P. G. santuokos nutraukimo byloje aplinkybėmis, kurioms neįvykus, t. y. sutuoktiniams nepasirašius taikos sutarties, 2012 m. vasario 29 d. ieškovės tėvas liepė UAB Stomatologinės implantacijos centrui išsikelti iš jam priklausančių patalpų, o 2012 m. lapkričio 19 d. Vilniaus m. 3-iojo apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-3656-868/2012 prisiteisė iš bendrovės 35 600 Lt baudą dėl nuomos sutarčių sąlygų netinkamo vykdymo (patalpų neatlaisvinimo laiku).

34. Visos pirmiau nurodytos aplinkybės, be kita ko, ir tai, kad remiantis www.rekvizitai.lt duomenimis, iki 2012 m. lapkričio mėnesio UAB Stomatologinės implantacijos centro darbuotojų skaičius sumažėjo nuo 23 (buvusių 2011 metais) iki 4, pagrindžia būtent P. G. dėstomą poziciją, jog bendrovės veikla buvo iš esmės sutrikdyta ir beveik nutrūko dar iki ieškovės akcentuojamos sutarties, kuria buvo perleistos patalpos, esančios (duomenys neskelbtini) (bendrovės įsigytos tik 2011 m. gruodžio 16 d., t. y. po to, kai ieškovės tėvas nutraukė kitų patalpų, kuriose bendrovė iki tol daug metų vykdė veiklą, panaudos sutartį ir pasibaigė pirmosios nuomos sutarties terminas), sudarymo, taigi, jokio pagrindo teigti, kad 2013 m. spalio 2 d., pardavęs bendrovės patalpas, P. G. nutraukė bendrovės veiklą ir, tuo labiau jog bendrovė tuo metu galėjo protingai tikėtis užsidirbti ne mažiau kaip 116 936,97 Eur grynojo pelno per metus, akivaizdžiai nėra.

35. Byloje taip pat nėra pakankamų įrodymų, kad UAB Stomatologinės implantacijos centro darbuotojų sumažėjimas buvo nulemtas kokių nors atsakovo P. G. neteisėtų veiksmų. Priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, tinklalapio www.rekvizitai.lt duomenys, iš kurių matyti, kad 2011 metais UAB Stomatologinės implatancijos centre dirbo 23 darbuotojai, iki 2012 m. lapkričio mėnesio liko 4, o vėliau iš viso – 1, kai UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ 2012 metais buvo 9 darbuotojai, 2016 m. pasiektas maksimalus 15 darbuotojų skaičius, vėliau nukritęs iki 13, niekaip nepagrindžia ieškovės paaiškinimų, kad jos ir P. G. bendrovėje dirbusieji asmenys perėjo (ar buvo pervilioti) dirbti į kitą atsakovo kliniką, nes, viena vertus, ieškovė net neįvardino konkrečių darbuotojų, kurie neva perėjo dirbti į UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“, todėl visiškai nėra aišku ar UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ darbuotojų skaičiaus padidėjimas kaip nors apskritai susijęs su UAB Stomatologinės implantacijos darbuotojų įsidarbimu, kita vertus, nėra jokių sąsajų nei tarp www.rekvizitai.lt nurodyto darbuotojų skaičiaus (vienos bendrovės darbuotojų sumažėjimas kur kas didesnis nei kitos padidėjimas), nei tarp terminų (sumažėjimo laikotarpiai nesutampa su darbuotojų skaičiaus padidėjimo kitoje bendrovėje laikotarpiais), taigi, pirmosios instancijos teismo išvada dėl darbuotojų perėjimo dirbti į kitą P. G. bendrovę, teisėjų koelgijos vetinimu, paremta tik prielaidomis ir deklaratyviais ieškovės pareiškimais.

36. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nors ieškovė byloje laikosi pozicijos, jog būtent atsakovas P. G. ėmėsi visų įmanomų veiksmų bendrovės veiklai sutrikdyti ir dalinamų akcijų vertei sumažinti, byloje esantis 2011 m. gruodžio 10 d. UAB Stomatologinės implantacijos centro darbuotojų pranešimas apie tai, kad 2011 m spalio 26 d., nedalyvaujant atsakovui P. G., kuris buvo išvykęs į Vokietiją, ieškovė atėjo į klinikos patalpas su antstoliu ir be ten buvusių darbuotojų bei klientų leidimo pradėjo filmuoti, dėl ko vėliau buvo gauti klientų nusiskundimai, taip pat pirmiau jau išdėstytos aplinkybės dėl patalpų, kuriuose bendrovė vykdė veiklą, panaudos ir nuomos trikdžių, taip pat ir ieškovės siunčiamų atsakovui sms žinučių turinys, leidžia labiau tikėtinais laikyti būtent atsakovo paaiškinimus apie bendrovės veiklos sutrikdymą pačios ieškovės veiksmais dar iki 2013 metų įvykusio sandorio.

37. Kita vertus, pastebėtina, kad UAB Stomatologinės implantacijos centras, 2013 m. spalio 2 d. pardavęs patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), jau 2013 m. gruodžio 31 d. sudarė su pirkėja negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, pagal kurią iš pirkėjos savo tolesnei veiklai vykdyti išsinuomojo 30 proc. parduotų patalpų, todėl ir šiuo aspektu negalima teigti, kad būtent dėl patalpų pardavimo bendrovė negalėjo toliau funkcionuoti ir (ar) generuoti pelno.

38. Visos pirmiau išdėstytos aplinkybės paneigia pirmosios instancijos teismo išvadą, kad 2013 m. spalio 2 d, sandorio sudarymas buvo UAB Stomatologinės implantacijos centro veiklos nutraukimo priežastimi ir, jog atsakovas P. G., sudaręs tokį sandorį, turi atlyginti bendrovei 338 918,24 Eur negautų pajamų, kurių realumo, pagrįsto, o ne hipotetinio, tikėjimosi jas gauti, ieškovė, teisėjų kolegijos vertinimu, neįrodė.

39. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atsakovei UAB Stomatologinės implantacijos centrui iš P. G. priteista 338 918,24 Eur tariamai negautų pajamų suma, naikintina ir šioje dalyje priimtinas naujas sprendimas – ieškovės reikalavimas priteisti bendrovei negautas pajamas atmestinas.

Dėl 2013 m. spalio 2 d. pirkimo–pardavimo sutarties (ne)pripažinimo negaliojančia

40. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog patalpos ginčijama 2013 m. spalio 2 d. sutartimi buvo perleistos UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ už mažesnę nei rinkos kainą, priėjo išvadą, kad nėra pagrindo teigti, jog ginčo sandoris pažeidė UAB Stomatologinės implantacijos centro tikslą sudaryti kuo pelningesnius sandorius, todėl ieškovės reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį ir restitucijos taikymo atmetė.

41. Ieškovė, nesutikdama su šia sprendimo dalimi, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė ginčo esmės, nes ieškovė ginčijo sandorį ne dėl per mažos pardavimo kainos, o kaip prieštaraujantį juridinio asmens veiklos tikslams, nes bendrovė neteko galimybės vykdyti savo veiklą ir gauti pelną, todėl pirmosios instancijos teismas, pats konstatavęs, kad sutarties sudarymas buvo faktinė veiklos nutraukimo priežastis, ieškovės įsitikinimu, nepagrįstai atmetė šį apeliantės reikalavimą.

42. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nekartodama pirmiau šiame sprendime plačiai išdėstytų nesutikimo su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo sandoris buvo faktinė bendrovės veiklos nutraukimo priežastis, motyvų, jau savaime paneigiančių apeliantės skundo teiginius dėl jos reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu atmetimo nepagrįstumo, papildomai pažymi, kad pats savaime patalpų, kurios bendrovei priklausė nuosavybės teise, pardavimas, jeigu bendrovė patalpas parduoda už rinkos vertę atitinkančią kainą, negali būti automatiškai traktuojamas kaip prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams, nes gavusi atlyginimą už parduotas patalpas, bendrovė gali įsigyti kitas patalpas veiklai vykdyti ar pasirinkti vykdyti veiklą nuomojamose patalpose (kaip faktiškai šuo atveju ir įvyko, nes, kaip minėta, UAB Stomatologinės implantacijos centras nuomojasi dalį parduotų patalpų), todėl ieškovė, siekdama pripažinti šią sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį, turi, be kita ko, pagrįsti, kad būtent šių konkrečių patalpų turėjimas yra esminė bendrovės veiklos sąlyga ar jog sutartos kainos dydis trukdo ieškovei toliau sėkmingai vykdyti veiklą (pavyzdžiui, kaina mažesnė nei rinkos vertė ir ieškovė negali įsigyti kitų patalpų, arba sprendimas nuomotis turtą, pardavus nuosavybės teise turimas patalpas, finansiškai nepagrįstas).

43. Šiuo atveju ieškovė tokių įrodymų nepateikė, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra visų būtinų sąlygų ginčo sandoriui pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 ir restitucijai taikyti, taigi, pirmosios instacijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, nors iš dalies pakeistas motyvais, paliktina nepakeista.

Dėl 781 974,05 Eur pasisavintų lėšų (ne)priteisimo

44. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad paskolų UAB Stomatologinės implantacijos centrui grąžinimo ginčas jau buvo išspręstas kitoje civilinėje byloje Nr. 2A-2186-553/2015 ir pakartotinai nenagrinėtinas, atmetė R. A. reikalavimą priteisti bendrovei iš atsakovo P. G. 781 974,05 Eur pasisavintų lėšų.

45. Apeliantės R. A. teigimu, ši sprendimo dalis yra visiškai be motyvų. Ieškovės tvirtinimu, civilinėje byloje Nr. 2A-2186-553/2015 buvo konstatuota, kad visos paskolos sutartys, sudarytos UAB Stomatologinės implantacijos centro ir P. G., nutrauktos ir iš atsakovo bendrovei buvo priteista 558 441,40 Eur suma, tačiau atsakovas ir toliau bendrovės finansinuose dokumentuose nurodo, kad jam suteikta 781 974,05 Eur paskola, nors jokio įrodymo, jog po 2015 m. spalio 15 d. būtų sudaręs naujas paskolos sutartis, nepateikė.

46. Nesutikdama su apeliantės argumentais, teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą konstatuojamas tada, kai sprendimas (jo dalis) yra visiškai be motyvų (net sutrumpintų). Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas aiškiai nurodė atmetantis ieškovės reikalavimą dėl to, kad mano, jog visi ieškovės keliami klausimai dėl atsakovui paskolintų lėšų yra jau išspręsti kitoje byloje. Taigi, teismas pagrindė šio reikalavimo atmetimo priežastį (nurodė motyvus), savo ruožtu tai, kad ieškovė su šiuo motyvu nesutinka, savaime nereiškia, jog sprendimo dalis yra be motyvų, todėl ieškovės argumentas dėl absoliutaus sprendimo dalies negaliojimo pagrindo buvimo atmestinas.

47. Teisėjų koelgija atkreipia dėmesį, kad ieškovė, akcentuodama, jog civilinėje byloje Nr. 2A-2186-553/2015 iš atsakovo pagal nutrauktas paskolos sutartis buvo priteista 1 928 186,46 Lt suma (bei procesinės palūkanos), pamiršta paminėti, kad toje pat byloje teismo sprendimu UAB Stomatologinės implantacijos centrui solidariai iš pačios ieškovės ir atsakovo P. G. taip pat pagal paskolos sutartį buvo priteista dar 150 000 Lt suma. Ieškovė į bylą nepateikė įrodymų, kad visos bendrovei priteistos iš buvusių sutuoktinių (bendrovės akcininkų) sumos, pagal tarp bendrovės ir P. G. sudarytas paskolos sutartis, yra jau išieškotos ir todėl nebegali būti atvaizduotos bendrovės finansinėje apskaitoje kaip ilgalaikis finansinis turtas. Kita vertus, net ir netinkamas teismo procesiniu sprendimu priteistų lėšų apskaitymas bendrovės buhalteriniuose dokumentuose, laikant jas vis dar paskolintomis pagal tariamai galiojančias sutartis ir aiškinamajame rašte aiškiai nenurodant, kad jos jau yra priteistos teismo sprendimu, savaime nėra pakankamas pagrindas konstatuoti bendrovės lėšų pasisavinimą, kaip to siekia ieškovė, todėl ir šis R. A. reikalavimas, kaip neįrodytas (CPK 178 straipsnis), pagrįstai atmestas.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

48. Apibendrindama pirmiau išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas, panaikinant sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovės R. A. reikalavimas dėl negautų pajamų priteisimo ir šioje dalyje priimtinas naujas sprendimas – ieškovės reikalavimas dėl 338 918,24 Eur negautų pajamų priteisimo atmestinas.

49. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, keistinas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis), todėl 2018 m. sausio 19 d. papildomas sprendimas, kuriuo buvo paskirstytos bylinėjimosi išlaidos pagal ieškovės patenkintų ir atmestų reikalavimų proporciją, naikintinas.

50. Kadangi ieškovės ieškinys visiškai atmestas, o Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 14 d. nutartimi ieškovei buvo atidėtas 8 000 Eur žyminio mokesčio už ieškinį mokėjimas, R. A. įpareigotina sumokėti atidėtą 8 000 Eur sumą į valstybės biudžetą.

51. Ieškovės patirtos išlaidos advokatui apmokėti iš priešingos šalies nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis).

52. Atsakovė UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ už pirmosios instancijos teisme atsakovų pateiktus procesinius dokumentus (atsiliepimą į ieškinį, tripliką, atskirąjį skundą, prašymus prijungti papildomus įrodymus) ir atsakovų atstovavimą teismo posėdyje iš viso advokatui sumokėjo 2 421 Eur sumą. Kadangi šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – ir Rekomedacijos) nurodytų dydžių, atsakovei UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ iš ieškovės priteistina visa 2 421 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo suma.

53. Kaip matyti iš bylos duomenų, UAB Stomatologinės implantacijos centras už P. G. apeliacinį skundą sumokėjo 563 Eur, todėl, šį skundą tenkinus, atsakovei UAB Stomatologinės implantacijos centrui iš ieškovės priteistina 563 Eur suma, o į valstybės biudžetą – 2 954 Eur žyminio mokesčio suma, kurios sumokėjinas buvo atidėtas Vilniaues apygardos teismo 2018 m. sausio 30 d. nutartimi.

54. Į valstybės biudžetą iš apeliantės R. A. priteistina 6 841 Eur žyminio mokesčio už ieškovės apeliacinį skundą suma, kurios mokėjimas buvo atidėtas pirmosios instancijos teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartimi, taip pat 6,24 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

55. Taip pat iš R. A. atsakovei Stomatologinės imlantacijos centrui priteistina 800 Eur suma, pastarosios suokėta atstovei už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą.

56. Atmetus ieškovės ieškinį, naikintinos ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartimi P. G. ir atsakovei UAB „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Respublikos Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovo P. G. atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Stomatologinės implantacijos centrui priteista 338 918,24 Eur negautų pajamų suma ir 5 proc. metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo dienos (2017 m. kovo 2 d.) iki teismo sprendimo įvykdymo, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą –reikalavimą dėl negautų pajamų priteisimo atmesti.

Likusią Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 29 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės R. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 8 000 Eur (aštuonis tūkstančius eurų) atidėto žyminio mokesčio už ieškinį į valstybės biudžetą. Ši valstybei priteista suma mokėtina į vieną iš Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, įmokos kodas – 5660.

Priteisti iš ieškovės R. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ (juridinio asmens kodas 302666203) 2 421 Eur (du tūkstančius keturis šimtus dvidešimt vieną eurą) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo.

Priteisti iš ieškovės R. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Stomatologinės implantacijos centrui (juridinio asmens kodas 224620990) 563 Eur (penkis šimtus šešiasdešimt tris eurus) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.

Priteisti iš ieškovės R. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Stomatologinės implantacijos centrui (juridinio asmens kodas 224620990) 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo.

Priteisti iš ieškovės R. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 9 795 Eur (devynis tūkstančius septynis šimtus devyniasdešimt penkis eurus) atidėto žyminio mokesčio už apeliacinius skundus ir 6,24 Eur (šešis eurus 24 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų į valstybės biudžetą. Ši valstybei priteista suma mokėtina į vieną iš Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, įmokos kodas – 5660.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 19 d. papildomą sprendimą.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartimi P. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir uždarajai akcinei bendrovei „Subkortikalinės implantacijos ir periodontologijos institutas“ (juridinio asmens kodas 302666203) taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Teisėjai Marius BajorasRasa GudžiūnienėKazys Kailiūnas