Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Vilijos Mikuckienės ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „DMD Investment“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2020 m. vasario 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „DMD Investment“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai valstybės įmonei „Visagino statybininkai“ ir uždarajai akcinei bendrovei Blix LT dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, valstybės įmonė Registrų centras.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Byloje sprendžiami klausimai dėl atsakovių bankrutavusios valstybės įstaigos (toliau ir – BVĮ) „Visagino statybininkai“ ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir – UAB) Blix LT sudarytų 2017 m. balandžio 24 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių Nr. 17/04/24-01 ir Nr. 17/04/24-02 pripažinimo negaliojančiomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir – CK) 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana) bei restitucijos taikymo – grąžinimo atsakovei BVĮ „Visagino statybininkai“ turto: pastato-remonto cecho (unikalus Nr. 4597-9009-9014), administracinio pastato (unikalus Nr. 4597-9009-9025), pastato-sandėlio (unikalus Nr. 4597-9009-9036), pastato-praėjimo posto (unikalus Nr. 4597-9009-9047), pastato-sandėlio (unikalus Nr. 4597-9009-9058), kitų inžinerinių statinių-kiemo statinių (unikalus Nr. 4597-9009-9078), esančių Elektrinės g. 24, Drūkšinių k., Visagino sav. (toliau ir – ginčo turtas Drūkšinių k), taip pat pastato-dirbtuvių (unikalus Nr. 4598-3010-6016), pastato-sandėlio (unikalus Nr. 4598-3010-6027), kitų inžinerinių statinių-kiemo statinių (unikalus Nr. 4598-3010-6038; tvoros, pažymėtos plane t1 ir tvoros, pažymėtos plane t2), pastato-gamyklos (unikalus Nr. 4400-0764-0773), esančių Mantvilų g. 1, Mantvilų k., Visagino sav. (toliau ir – ginčo turtas Mantvilų k.) (toliau ir – ginčo turtas) bei priteisimo atsakovei UAB Blix LT iš atsakovės BVĮ „Visagino statybininkai“ 26 000 Eur.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių ir teisinio reglamentavimo

16. Iš valstybės įmonės registrų centras Juridinių asmenų registro viešai skelbiamų duomenų nustatyta, kad VĮ „Visagino statybininkai“, buveinės adresas Drūkšinių k., Visagino sav., buvo įsteigta 2002 m. lapkričio 25 d.; nuo 2006 m. balandžio 12 d. įmonės savininkė Lietuvos Respublika.

18. Šioje byloje sprendžiami klausimai pagal iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio ĮBĮ nuostatas, pagal kurias kreditorių susirinkimas turėjo teises: spręsti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo, šį komitetą rinkti, keisti jo sudėtį, perduoti jam visas ar dalį kreditorių susirinkimo teisių (ĮBĮ 23 straipsnio 2 punktas), priimti nutarimus, kuriuos bankroto proceso teisme nagrinėjimo atveju priimtų teismas, jeigu įmonėje bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka (ĮBĮ 23 straipsnio 16 punktas), spręsti kitus kreditorių susirinkimo kompetencijai šio įstatymo priskirtus klausimus (bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos patvirtinimas – tai išimtinai įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtinas klausimas) (ĮBĮ 23 straipsnio 18 punktas) ir kt.

19. Bankrutavusios įmonės turto pardavimas buvo reglamentuojamas ĮBĮ 33 straipsnio, kurio 1 dalyje nurodyta, jog bankrutavusios įmonės turtas ir reikalavimo teisės pagal įmonės skolininkų prievoles bankrutuojančiai ar bankrutavusiai įmonei įvertinami ir parduodami šio įstatymo nustatyta tvarka. Nekilnojamasis turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Kito turto, išskyrus įkeistą, pardavimo tvarką nustato kreditoriai. Neparduotas turtas gali būti perduotas kreditoriams.

20. Bankroto administratorius turi pareigą įvertinti bankrutuojančios įmonės parduodamo turto pobūdį ir siekti jo pardavimo už kainą, kuri labiausiai atitiktų kreditorių ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-399-219/2018).

21. Byloje nėra ginčo, kad 2015 m. birželio 30 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą, kuriuo įpareigojo bankroto administratorių tęsti ir vykdyti paskelbtas viso įmonei priklausančio nekilnojamojo turto varžytynes. Pardavus turtą pagal varžytynėse nustatytą kainą, pinigines lėšas hipotekos turėtojui atskaičius turto administravimo lėšas administratoriui, paskirstyti pagal lentelėje Nr. 2 nurodytas įkeisto turto pardavimo kainas. Nepardavus turto varžytynėse, pardavinėti turtą komplektu, grupėmis pagal adresus (kadangi turtas yra skirtingais registracijos adresais) arba atskirais vienetais dvylika savaičių tokia tvarka: pirmą ir antrą savaitę nustatyti 40 proc. didesnę kainą nei turto vertintojo nustatyta kaina, trečią ir ketvirtą savaitę nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei pirmą ir antrą savaitę, penktą ir šeštą savaitę nustatyti turto vertintojo nurodytą kainą, septintą ir aštuntą savaitę nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei penktą ir šeštą savaitę, devintą ir dešimtą savaitę nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei septintą ir aštuntą savaitę, vienuoliktą ir dvyliktą savaitę nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei devintą ir dešimtą savaitę. Apie turto pardavimą skelbti spaudoje „Lietuvos žinios“ bei specializuotose internetiniuose skelbimų portaluose. Atsiradus pirkėjams, įgalioti administratorių sudaryti pirkimo–pardavimo sutartis ir parduoti turtą už ne mažesnę nei tuo metu galiojusią kainą. 2015 m. liepos 13 d. ir 2015 m. rugpjūčio 3 d. vykusiose varžytynėse atsakovės nekilnojamasis turtas neparduotas. 2016 m. gruodžio 15 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nutarimo pagrindu, 2016 m. lapkričio mėn. ginčo turtas, esantis Mantvilų g. 1, Mantvilų k., Visagino sav., buvo pardavinėjamas už 7 020,12 Eur, juo domėjosi du asmenys, tačiau administratoriui pasiūlius pateikti duomenis sandoriui sudaryti, jų neteikė. Taip pat turtas, esantis Elektrinės g. 24, Drūkšinių k., Visagino sav., buvo pardavinėjamas už 34 365,90 Eur; pasiūlymų dėl šio turto įsigijimo negauta. Administratorius kreditorių komiteto narius informavo, apie pateiktus pasiūlymus dėl turto pirkimo už 7 021 Eur ir 7 200 Eur kainas, bet nepateiktus duomenis sandoriui sudaryti. 2017 m. kovo 8 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą Nr. 4, kuriuo patvirtino nekilnojamojo turto objektų, esančių valstybinės žemės sklypuose, esančiuose Mantvilų g. 1, Mantvilų k., Visagino sav. bei Elektrinės g. 24, Drūkšinių k., Visagino sav. pardavimo tvarką; įpareigojo bankroto administratorių tęsti turto pardavimą ir pardavinėti turtą komplektu, grupėmis pagal adresus, apie turto pardavimą skelbti internetiniuose skelbimų portaluose bei 1 mėnesį rinkti komercinius pasiūlymus, pirmą mėnesį nustatant 20 proc. mažesnę pradinę turto pardavimo kainą negu paskutinė nustatyta pardavimo kaina, ir įgalioti administratorių sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį bei parduoti turtą didžiausią kainą pasiūliusiam asmeniui; nepardavus turto per pirmą mėnesį, 1 mėnesį rinkti komercinius pasiūlymus ir antrą mėnesį nustatyti 20 proc. mažesnę pradinę turto pardavimo kainą nei pirmą mėnesį ir, atsiradus pirkėjui įgalioti administratorių sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį bei parduoti turtą didžiausią kainą pasiūliusiam asmeniui. Nemokumo administratorius apie turto pardavimą paskelbė 2017 m. kovo 11 d. internetiniuose skelbimų portaluose: www.aruodas.lt., www.alio.lt ir www.elenta.lt. Kadangi paskutinės turto pardavimo kainos buvo 21 994,18 Eur ir 4 492,88 Eur, todėl pagal 2017 m. kovo 8 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto priimtą nutarimą Nr. 4 pirmą pardavimo mėnesį turtas turėjo būti ir buvo parduotas atitinkamai už ne mažesnes kaip 17 595,34 Eur ir 3 594,30 Eur kainas. Atsakovė UAB Blix LT išreiškė valią įsigyti atsakovės turtą, atitinkamai už 22 000 Eur bei 4 000 Eur kainas. Šios pirkėjos pasiūlyta kaina buvo didžiausia ir didesnė nei kreditorių komiteto nutarimu nustatyta pradinė turto pardavimo kaina.

22. Byloje nustatyta, kad atsakovės BVĮ „Visagino statybininkai“ ir UAB Blix LT sudarė dvi 2017 m. balandžio 24 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 17/04/24-01 ir Nr. 17/04/24-02 pripažinimo (toliau – ir ginčijami sandoriai). Taip pat prie Sutarčių Nr. 1 ir 2 buvo sudaryti 2017 m. birželio 8 d. Nekilnojamojo turto nuosavybės perdavimo ir priėmimo aktas, kurios 2 ir 4 punktus pardavėja perdavė, o pirkėja priėmė ginčo turtą Mantvilų k. ir Drūkšinių k. bei su šiuo turtu susijusius dokumentus. Pirma, 2017 m. balandžio 24 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 17/04/24-01 (toliau ir – Sutartis Nr. 1) padavėja BVĮ „Visagino statybininkai“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Ius Positivum“, už 22 000 Eur dydžio kainą pardavė ir perdavė pirkėjai UAB Blix LT nekilnojamąjį turtą, esantį Elektrinės g. 24, Drūkšinių k., Visagino sav.: pastatą-remonto cechą (unikalus Nr. 4597-9009-9014), pastatą-administracinį (unikalus Nr. 4597-9009-9025), pastatą-sandėlį (unikalus Nr. 4597-9009-9036), pastatą-praėjimo postą (unikalus Nr. 4597-9009-9047), pastatą-sandėlį (unikalus Nr. 4597-9009-9058), kitus inžinerinius-kiemo statinius (unikalus Nr. 4597-9009-9078), esančius (pastatytus) 3,0448 ha bendro ploto valstybinės žemės sklype (unikalus Nr. 4400-0630-8730), kuris išnuomotas pardavėjai (BVĮ „Visagino statybininkai“) pagal 2005 m. rugpjūčio 2 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. 30/08-10 (toliau ir – ginčo turtas Drūkšinių k.). Antra, 2017 m. balandžio 24 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 17/04/24-02 (toliau ir – Sutartis Nr. 2) padavėja BVĮ „Visagino statybininkai“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Ius Positivum“, už 4 000 Eur dydžio kainą pardavė ir perdavė pirkėjai UAB Blix LT šį nekilnojamąjį turtą, esantį Mantvilų g. 1, Mantvilų k., Visagino sav.: pastatą-dirbtuves (unikalus Nr. 4598-3010-6016), pastatą-sandėlį (unikalus Nr. 4598-3010-6027), kitus inžinerinius statinius-kiemo statinius (unikalus Nr. 4598-3010-6038; tvora, pažymėta plane t1 ir tvora, pažymėta plane t2), pastatą-gamyklą (unikalus Nr. 4400-0764-0773). esantį valstybinės žemės sklype, kuris yra išnuomotas pardavėjai (BVĮ „Visagino statybininkai“). Pastatas-gamykla yra (pastatytas) 6,3064 ha bendro ploto valstybinės žemės sklype (unikalus Nr. 4400-0630-8609), kuris išnuomotas pardavėjai (BVĮ „Visagino statybininkai“) pagal 2005 m. rugpjūčio 2 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. 30/08-09 (toliau ir – ginčo turtas Mantvilų k.).

23. Byloje nėra ginčo dėl bankrutavusios valstybės įmonės bankroto byloje parduoto BVĮ „Visagino statybininkai“ patikėjimo teise disponuoto ginčo turto, kurio savininkė buvo Lietuvos valstybė.

24. Lietuvos Respublikos žemės įstatymo (toliau ir – ŽĮ), galiojusio ginčijamų sandorių sudarymo metu, (akto redakcija nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. spalio 1 d.; Žin., 1994, Nr. 34-620; 2004, Nr. 28-868) 7 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad Nacionalinė žemės tarnyba yra visos Lietuvos Respublikos valstybinės žemės, išskyrus žemę, kuri šio ir kitų įstatymų nustatyta tvarka patikėjimo teise perduota kitiems subjektams, patikėjimo teisės subjektas (patikėtinė). Vadovaujantis ŽĮ 9 straipsnio 1 dalies 4 punktu sprendimą išnuomoti valstybinės žemės sklypą priima ir valstybinės žemės nuomos sutartį sudaro Nacionalinės žemės tarnybos vadovas arba jo įgaliotas teritorinio padalinio vadovas.

25. Pagal CK 6.551 straipsnio 2 dalį valstybinė žemė išnuomojama ne aukciono būdu, jeigu ji užstatyta fiziniams ar juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais ar jų nuomojamais pastatais, statiniais ar įrenginiais, taip pat kitais įstatymų numatytais atvejais. ŽĮ 9 straipsnio 6 dalies 1 punkte analogiškai nustatyta, kad valstybinė žemė be aukciono išnuomojama, kai ji užstatyta fiziniams ir juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais ar jų nuomojamais statiniais ar įrenginiais (išskyrus laikinuosius statinius, inžinerinius tinklus bei neturinčius aiškios funkcinės priklausomybės ar apibrėžto naudojimo arba ūkinės veiklos pobūdžio statinius, kurie tarnauja pagrindiniam statiniui ar įrenginiui arba jo priklausiniui), o žemės sklypai išnuomojami teritorijų planavimo dokumentuose ar žemės valdos projektuose nustatyto dydžio, kuris būtinas statiniams ar įrenginiams eksploatuoti pagal Nekilnojamojo turto kadastre įrašytą jų tiesioginę paskirtį.

27. Pagal CK 6.394 straipsnio 3 dalį, jeigu nekilnojamojo daikto savininkas nėra žemės sklypo, kuriame tas daiktas yra, savininkas, tai nekilnojamąjį daiktą jis gali parduoti be žemės sklypo savininko sutikimo tik tuo atveju, jeigu tai neprieštarauja įstatymų ir (ar) sutarties nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms, o kai toks nekilnojamasis daiktas parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas. Teismų praktikoje yra išaiškinta, jog CK 6.394 straipsnio 3 dalies nuostatos yra imperatyvaus turinio, todėl perleisdamas nuosavybės teisę į statinius, jų savininkas negali pasirinkti kitokio elgesio varianto ir privalo pirkėjui perleisti teisę naudotis žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis, kokias pats turėjo (Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo 2019 m. rugpjūčio 28 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A-4711-415/2019 ). Lietuvos apeliacinis teismas aiškindamas ĮBĮ 33 straipsnį yra konstatavęs, jog CK 6.394 straipsnio 3 dalies nuostatos dėl žemės sklypo savininko sutikimo parduodant ant jo žemės sklypo esančius, tačiau bankrutuojančiai įmonei priklausančius statinius, yra netaikomos, nes nekilnojamųjų daiktų pardavimas viešose varžytynėse be žemės savininko sutikimo neprieštarauja įstatymui (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1566/2014).

28. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. kovo 9 d. nutarimu Nr. 260 „Dėl naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos“ patvirtintų Naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos taisyklių (toliau ir – Taisyklės) 45 punkte numatyta, kad žemės nuomos teisė į žemės sklypą ar jo dalį gali būti perleidžiama kitiems asmenims tik tais atvejais, kai perleidžiami išnuomotame žemės sklype esantys statiniai ar įrenginiai (jų dalys), ir tik kai valstybinės žemės sklypo nuomininkas tinkamai vykdo pagal nuomos sutartį prisiimtus įsipareigojimus. <...> Perleidžiant žemės nuomos teisę į visą žemės sklypą, pakeičiama valstybinės žemės nuomos sutartis – joje įrašomas naujasis nuomininkas, tačiau valstybinės žemės nuomos sutarties sąlygos nekeičiamos. Šį valstybinės žemės nuomos sutarties pakeitimą pasirašo naujasis nuomininkas ir nuomotojas. Perleidžiant žemės nuomos teisę į žemės sklypo dalį, pakeičiama valstybinės žemės nuomos sutartis – joje įrašomas naujasis nuomininkas, nurodoma žemės sklypo dalis, į kurią perleidžiama nuomos teisė, ir atitinkamai sumažinamas ankstesniajam nuomininkui, su kuriuo iki žemės nuomos teisės į žemės sklypo dalį perleidimo sudaryta valstybinės žemės nuomos sutartis, išnuomoto žemės sklypo plotas. Šį valstybinės žemės nuomos sutarties pakeitimą pasirašo visi (naujasis ir ankstesnysis) nuomininkai ir nuomotojas.

29. Iš VĮ Registrų centras Nekilnojamojo turto registro skelbiamų duomenų nustatyta, kad 3,0448 ha bendro ploto valstybinės žemės sklypas (unikalus Nr. 4400-0630-8730), perduotas UAB Blix LT pagal 2017 m. balandžio 24 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 17/04/24-01, nuosavybės teise priklauso Lietuvos Respublikai, Nacionalinei žemės tarnybai prie Žemės ūkio ministerijos (toliau ir – NŽT) priklauso šio žemės sklypo patikėjimo teisė, nuo 2017 m. liepos 18 d. įregistruota su UAB Blix LT sudaryta Nuomos sutartis pagal 2005 m. rugpjūčio 2 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. 30/08-10 ir 2017 m liepos 11 d. Susitarimą Nr. 39SŽN-310 (terminas nuo 2005 m rugpjūčio 2 d. iki 2088 m. rugpjūčio 1 d.). Taip pat 6,3064 ha bendro ploto valstybinės žemės sklypas (unikalus Nr. 4400-0630-8609), perduotas UAB Blix LT pagal 2017 m. balandžio 24 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 17/04/24-02, nuosavybės teise priklauso Lietuvos Respublikai, NŽT priklauso šio žemės sklypo patikėjimo teisė, nuo 2017 m. liepos 18 d. įregistruota su UAB Blix LT sudaryta Nuomos sutartis pagal 2005 m. rugpjūčio 2 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. 30/08-09 ir 2017 m liepos 11 d. Susitarimą Nr. 39SŽN-309 (terminas nuo 2005 m rugpjūčio 2 d. iki 2088 m. rugpjūčio 1 d.).

30. Pažymėtina, kad klausimas, susijęs su valstybinės žemės valdymu, naudojimu ir disponavimu, yra viešojo intereso srities klausimas. Atsakovės bankroto proceso metu perleistas BVĮ „Visagino statybininkai“ patikėjimo teise disponuotas nekilnojamasis turtas (statiniai, pastatai) pirkėjai UAB Blix LT, dėl to BVĮ „Visagino statybininkai“ prarado teisę lengvatine tvarka be aukciono nuomotis valstybinius žemės sklypus ir ji nebegali būti jų nuomininkė. Valstybinė žemė išnuomojama be aukciono tam asmeniui, kuriam valstybinėje žemėje nuosavybės teise priklauso statiniai. Įstatymams prieštarautų situacija, jei ant valstybinės žemės sklypų stovintys nekilnojamojo turto objektai (statiniai, pastatai) būtų parduoti bankrutavusiai įmonei neprarandant nuomos teisių į ginčo valstybinius žemės sklypus (CK 6.551 straipsnio 2 dalis, 6.564 straipsnio 1 dalies 1 punktas; ŽĮ 9 straipsnio 6 dalies 1 punkto 14 dalis). UAB Blix LT kaip teisėta ginčo turto (statinių, pastatų), esančio valstybei priklausančiuose žemės sklypuose, savininkė ir kaip valstybinės žemės sklypų faktinė naudotoja turi įstatymo garantuotą teisėtą lūkestį ne aukciono tvarka nuomotis valstybinės žemės sklypus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-133-219/2018; 2020 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-114-403/2020). Jeigu asmuo, ne aukciono tvarka išsinuomojęs valstybinės žemės sklypą, netenka nuosavybės teisės į pastatus arba šių pastatų kiekis sumažėja tiek, kad išnuomoto dydžio sklypas tampa nebereikalingas ūkinei veiklai plėtoti, t. y. nebelieka faktinio jo naudojimo su pastatais susijusioms reikmėms, yra pagrindas pripažinti, jog toks asmuo žemės sklypą naudoja ne pagal tikslinę naudojimo paskirtį, ir tai yra savarankiškas pagrindas nutraukti valstybinės žemės nuomos sutartį (CK 6.564 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-133-219/2018).

31. Taigi atsakovė UAB Blix LT pagal įstatymą įgijo teisę naudotis valstybine žeme tokiomis pačiomis sąlygomis, kokiomis valstybinės žemės sklypu naudojosi nekilnojamojo turto pardavėja BVĮ „Visagino statybininkai“. NŽT kaip viešąjį interesą ginanti institucija privalo užtikrinti, kad UAB Blix LT interesai nuomotis valstybinės žemės sklypus nebūtų iškelti aukščiau viešojo intereso ir valstybinė žemė būtų valdoma, naudojama ir ja disponuojama griežtai laikantis imperatyviųjų teisės aktų nuostatų.

Dėl actio Pauliana sąlygų aiškinimo ir taikymo

32. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditoriui nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.

33. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš būtinųjų sąlygų visumos, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir kt.). Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes, turi ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).

Dėl kreditorės neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo

34. Ieškovė ir atsakovės nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo padarytos išvados dėl pirmos būtinos actio Pauliana sąlygos egzistavimo, todėl šiuo klausimu teisėjų kolegija nepasisako.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

35. Antra actio Pauliano ieškinio sąlyga aiškintina taip, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

36. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

37. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad bankroto proceso metu bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina, kad kuo didesne apimtimi būtų patenkinti kreditorių reikalavimai, įgyvendintos akcininkų teisės gauti likviduojamos įmonės turto dalį, likusią po atsiskaitymo su įmonės kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015).

38. Teisėjų kolegija nesutinka su ieškove UAB „DMD Investment“, kad ginčo turtas buvo parduotas 5,85 kartų mažesne kaina už nustatytą jo rinkos vertę (152 100 Eur) ir 3,52 kartų mažesne kaina už nustatytą priverstinio pardavimo vertę (91 500 Eur), dėl to, priešingai nei teigiama skundžiamame sprendime, buvo akivaizdžiai pažeisti bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesai.

39. Byloje nustatyta, kad 2015 m. gegužės 21 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto narių dalis buvo pateikusi pasiūlymą atlikti ginčo turto vertinimą, į kurį nemokumo administratorius atsižvelgė ir užsakė BVĮ „Visagino statybininkai“ ginčo turto vertinimą. UAB „Centro kubas“ 2015 m. birželio 10 d. įvertinta BVĮ „Visagino statybininkai“ ginčo turto rinkos vertė sudarė iš viso 152 100 Eur (25 800 Eur Mantvilų k. ir 126 300 Eur Drūkšinių k.), o priverstinio pardavimo vertė – iš viso 91 500 Eur (15 600 Eur Mantvilų k. ir 75 900 Eur Drūkšinių k.). 2015 m. birželio 30 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą tęsti ir vykdyti paskelbtas viso įmonei priklausančio nekilnojamojo turto varžytynes; nepardavus turto varžytynėse, pardavinėti turtą komplektu, grupėmis pagal registracijos adresus arba atskirais vienetais dvylika savaičių tokia tvarka: pirmą ir antrą savaitę nustatyti 40 proc. didesnę kainą nei turto vertintojo nustatyta kaina, trečią ir ketvirtą savaitę nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei pirmą ir antrą savaitę, penktą ir šeštą savaitę nustatyti turto vertintojo nurodytą kainą, septintą ir aštuntą savaitę nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei penktą ir šeštą savaitę, devintą ir dešimtą savaitę nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei septintą ir aštuntą savaitę, vienuoliktą ir dvyliktą savaitę nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei devintą ir dešimtą savaitę. 2015 m. liepos 13 d. ir 2015 m. rugpjūčio 3 d. vykusiose varžytynėse atsakovės ginčo turtas neparduotas. Iš 2016 m. gruodžio 15 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto protokolo Nr. 8 nustatyta, kad kreditorių komiteto nutarimo pagrindu 2016 m. lapkričio mėn. ginčo turtas Mantvilų k. buvo parduodamas už 7 020,12 Eur kainą ir juo domėjosi du asmenys, bet jie nepateikė administratoriui duomenų sandoriui sudaryti, taip pat ginčo turtas Drūkšinių k. buvo parduodamas už 34 365,90 Eur ir pasiūlymų dėl šio turto įsigijimo nebuvo gauta. Taigi ginčo turtas, kuris buvo parduodamas už iš viso 41 386,02 Eur kainą, neparduotas. 2016 m. gruodžio 15 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – įpareigojo administratorių tęsti ginčo turto paradavimą, pardavinėti turto komplektu grupėmis pagal registracijos adresus, pirmą mėnesį nustatant 20 proc. mažesnę kainą negu nurodyta lentelėje (lentelėje nurodyta ginčo turtas Mantvilų k. 7 020,12 Eur; ginčo turtas Drūkšinių k. 34 365,90 Eur, todėl 20 proc. mažesnė kaina sudarė atitinkamai 5 616,10 Eur ir 27 492,72 Eur), antrą mėnesį nustatyti 20 proc. mažesnę kainą nei pirmą mėnesį (t. y., atitinkamai 4 492,88 Eur ir 21 994,18 Eur). Šiomis BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nustatytomis kainomis ginčo turtas neparduotas. 2017 m. kovo 8 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – įpareigojo administratorių tęsti turto pardavimą ir pardavinėti turtą komplektu grupėmis pagal registracijos adresus, pirmą mėnesį nustatant 20 proc. mažesnę pradinę turto pardavimo kainą negu paskutinė nustatyta pardavimo kaina (t. y., atitinkamai 4 492,88 Eur - 20 proc. = 3 594,30 Eur ir 21 994,18 Eur - 20 proc. = 17 595,34 Eur), nepardavus turto per pirmą mėnesį, vieną mėnesį rinkti komercinius pasiūlymus ir antrą mėnesį nustatyti 20 proc. mažesnę pradinę turto pardavimo kainą nei pirmą mėnesį (t. y., atitinkamai 3 594,30 Eur – 20 proc. = 2 875,44 Eur ir 17 595,34 Eur - 20 proc. = 14 076,27 Eur). Pirkėja (atsakovė) UAB Blix LT išreiškė valią įsigyti ginčo turtą Mantvilų k. už 4 000 Eur ir ginčo turtą Drūkšinių k. už 22 000 Eur;

40. Taigi paskutinė BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nustatyta ginčo turto pardavimo kaina buvo 26 487,06 Eur (4 492,88 Eur Mantvilų k. ir 21 994,18 Eur Drūkšinių k.) ir turtas už nurodytą kainą nebuvo parduotas ir turėjo būti pardavinėjamas pagal kitą BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nustatytą ginčo turto pardavimo kainą – už iš viso 21 189,64 Eur kainą (3 594,30 Eur Mantvilų k. ir 17 595,34 Eur Drūkšinių k.). Ginčijamų sandorių pagrindu turtas parduotas už iš viso 26 000 Eur (4 000 Eur Mantvilų k. ir 22 000 Eur Drūkšinių k.), t. y. net už didesnę kainą nei buvo BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nustatyta.

41. Spręsdamas dėl situacijos, kai kreditorių susirinkimas tinkamai neįgyvendina savo kompetencijos spręsti dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad tokiu atveju į teismą su pasiūlymu dėl konkrečios pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo turi teisę kreiptis bet kuris kreditorius, kuris yra suinteresuotas turto realizavimu ir tokiu atveju bankroto administratorius turi pareigą kreiptis į teismą dėl konkrečios turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo arba su pasiūlymu, kaip kitu būdu elgtis su turtu. Ši jo pareiga išplaukia iš bendrosios administratoriaus pareigos ginti visų kreditorių ir skolininko interesus (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

42. Nagrinėjamu atveju ginčo turto nepavyko realizuoti dvejose 2015 m. liepos 13 d. ir 2015 m. rugpjūčio 3 d. varžytynėse ir toliau BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komitetas priėmė nutarimus tęsti ginčo turto pardavimą laisvu pirkimu pagal nustatytas ginčo turto pardavimo kainas ir tvarką. Atsakovės kreditorių komiteto priimti nutarimai ieškovei buvo žinomi arba turėjo būti žinomi, nes kreditorė UAB „DMD Investment“ 2015 m. kovo 18 d. buvo įtraukta BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto byloje patvirtintą kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą ir į atsakovės bankroto bylą yra pateikti kreditorių komitetų susirinkimų protokolai). Byloje nėra duomenų, kad UAB „DMD Investment“ ir kiti kreditoriai, suinteresuoti turto realizavimu, buvo skyrę lėšas kito ginčo turto vertės nustatymui ir (arba) administravimo išlaidoms. Pažymėtina ir tai, kad vienas iš BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto narių yra VĮ Turto bankas, kuri veikia valstybės nekilnojamojo turto valdymo srityje, įgyvendindama centralizuotą valstybės nekilnojamojo turto valdymą, valdo, naudoja ir disponuoja valstybės nekilnojamuoju turtu, perduotu valdyti patikėjimo teise, organizuoja nereikalingo valstybės turto pardavimo aukcionus. Nurodyta kreditorių komiteto narė, kaip ir kiti kreditoriai, nekėlė klausimų dėl bankrutavusios valstybės įmonės ginčo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo ir (arba) priimtų nutarimų netinkamo vykdymo, neskundė teismui nemokumo administratoriaus neveikimo (pasak ieškovės apie ginčo turto pardavimą internetiniuose portaluose paskelbta tik 2017 m.). Vadinasi BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto priimti nutarimai dėl ginčo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo bei nemokumo administratoriaus organizuotas ginčo turto pardavimas tenkino visus BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorius, taip pat ieškovę.

43. Ginčo turtas 2015 m. dvejose varžytynėse nebuvo parduotas nei už nustatytą jo rinkos vertę (152 100 Eur), nei už priverstinio pardavimo vertę (91 500 Eur) ir toliau turto realizavimas buvo tęsiamas pagal BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nustatytas kainas laisvu pirkimu. 2016 m. lapkričio mėn. ginčo turtas už 41 386,02 Eur kainą irgi nebuvo realizuotas ir toliau buvo parduodamas 20 proc. sumažinta ginčo turto pardavimo kaina. Atsiliepime į apeliacinį skundą BVĮ „Visagino statybininkai“ paaiškino, kad nemokumo administratorius įvykdė 16 ginčo turto pardavimo etapų, tačiau neatsirado potencialaus pirkėjo, pageidavusio turtą įsigyti už tuo metu nustatytas turto pardavimo kainas arba už didesnes nei nustatytos rinkos / priverstinio pardavimo kainos arba už didesnę kainą, nei pasiūlė pirkėja UAB Blix LT.

44. Rinkos vertė (galimybė parduoti turtą rinkos sąlygomis) ir rinkos kaina (reali turto pardavimo kaina) – tai skirtingos kategorijos (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. gruodžio 31 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A575-1752/2010; 2011 m. gegužės 24 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A442-1427/2011).

45. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad ginčo turtas varžytynėse galėjo būti parduodamas rinkos (152 100 Eur) arba priverstinio pardavimo (91 500 Eur) vertėmis arba dar didesnėmis vertėmis nereiškia, jog turto rinkos vertės buvo reali ginčo turto pardavimo kaina. Rinkos kainą lemia ne turto vertintojų nustatyta turto vertė, o parduodamo turto paklausa rinkoje. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad ginčo turtas rinkoje buvo paklausus (CPK 178 straipsnis). Įvertinus aplinkybes, kad ginčo turtas 2015–2017 metų laikotarpiu ir daug kartų buvo pardavinėjamas ir už didesnę nei nustatyta rinkos vertė kainą, ir už rinkos vertės kainą, ir vėliau pagal kreditorių komiteto nutarimus padavinėjamas mažinant kainą ir nebuvo parduotas iki 2017 m. balandžio mėn., vertinama, jog ginčo turtas paklausos rinkoje neturėjo. Ieškovė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė paaiškinimų ir (arba) įrodymų, kad buvo realus pirkėjas, kuriam turtas galėjo būti parduotas už turto vertintojo nustatytas ginčo turto rinkos arba priverstinio pardavimo vertes, arba už didesnę kainą nei pasiūlė pirkėja UAB Blix LT. Taip pat UAB „DMD Investment“ nepateikė paaiškinimų kodėl pati kaip kreditorė buvo užėmusi pasyvią poziciją ginčo turto pardavimo eigoje. Ieškovei buvo žinomos arba turėjo būti aplinkybės, kad parduodamas ginčo turtas stovi ant valstybinių žemės sklypų, išnuomotų atsakovei ir byloje nėra įrodymų, jog kreditorė UAB „DMD Investment“ kėlė klausimus, kuriuos kelia apeliaciniame skunde, susijusius su valstybiniais žemės sklypas (pvz., dėl jų vertės nustatymo, jų perdavimo / neperdavimo kartu su realizuojamu ginčo turtu ir kt.). Byloje nustatyta, kad ginčo turtas parduotas be valstybinės žemės sklypų, kurių nuosavybės teisė priklauso Lietuvos Respublikai ir nuomos teisės į valstybinės žemės sklypus pirkėjai UAB Blix LT neperduotos. Valstybinės žemės patikėtinė NŽT yra sudariusi su UAB Blix LT 2017 m. liepos 11 d. Susitarimus dėl valstybinės žemės nuomos.

46. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ginčo turto realizavimas pagal BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nustatytas tvarką ir kainas laikytinas atitinkančiu bankrutavusios valstybės įmonės kreditorių interesus, taigi nėra antros actio Pauliana ieškinio sąlygos.

Dėl (ne) privalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį

47. CK 6.66 straipsniu nustatyta kreditoriaus galimybė ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-521/2006). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

48. Ginčijami sandoriai sudaryti BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto galiojančių nutarimų pagrindu, todėl nėra ir trečios actio Pauliana ieškinio sąlygos.

Dėl ginčijamo sandorio šalių (ne) sąžiningumo

49. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises. Asmens sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Vertinant asmens nesąžiningumą, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-268-415/2015).

50. Iš esmės visos bankroto įstatymo nuostatos nukreiptos į tikslą kaip galima operatyviau užbaigti bankroto procedūras, patenkinti kreditorių reikalavimus ir kiek įmanoma išsaugoti skolininko turtą, visi administratoriaus veiksmai turi būti nukreipti šiems tikslams pasiekti ir tam trukdančioms kliūtims šalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-399-219/2018). Skirtingai nuo įmonės kreditorių, bankroto procese siekiančių savo asmeninių turtinių interesų apsaugos, bankroto administratorius gina tiek kiekvieno iš įmonės kreditorių, tiek pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus (būdamas vienintelis jos atstovas bankroto procese), siekdamas atitinkamų interesų pusiausvyros; jis taip pat turi pareigą užtikrinti bankroto procedūrų teisėtumą ir įmonės skolininkės turto apsaugą. Bankroto administratorius privalo tinkamai organizuoti bankrutuojančios įmonės veiklą bei stengtis išsaugoti kuo daugiau įmonės turto, iš kurio būtų tenkinami kreditorių finansiniai reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576-687/2016).

51. Bankrutavusios įmonės turto pardavimo proceso metu bankroto administratorius yra saistomas ne tik ĮBĮ nuostatų, bet ir profesinės rūpestingumo pareigos, siejamos su įpareigojimu veikti išskirtinai kreditorių ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesais. Bankroto administratorius turi pareigą įvertinti bankrutuojančios įmonės parduodamo turto pobūdį ir siekti jo pardavimo už kainą, kuri labiausiai atitiktų kreditorių ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-399-219/2018).

52. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad ĮBĮ normos, reglamentuojančios administratoriaus funkcijas ir įgaliojimus, yra imperatyviojo pobūdžio. Šių normų reikalavimai negali būti keičiami nei pavedimo sutartimi, nei konkrečiais kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto nutarimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2005). Būdamas atsakingas už bankroto procedūrų teisėtumą ir gindamas visų kreditorių ar jų dalies arba bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus, bankroto administratorius privalo kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimus vertinti teisės normų aspektu ir kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl įstatymo reikalavimų neatitinkančių nutarimų panaikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017). Be to, susiklosčius situacijai, kai kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją, jei tokia situacija gali pažeisti pačių kreditorių interesus bei trukdyti bankroto bylos eigai, bankroto administratorius, gindamas visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, turi atitinkamai reaguoti į kreditorių susirinkimo neveikimą, siekdamas sklandaus bankroto procedūrų vykdymo ir įmonės skolininkės turto apsaugos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

53. Teisėjų kolegija atmeta ieškovės argumentus, kad BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorius sąmoningai nevertino valstybinės žemės nuomos teisių ir nesiėmė jokių veiksmų, dėl kreditorės UAB „Visagino transporto centras“ 2016 m. gruodžio 15 d. kreditorių komitetui pateikto siūlymo įpareigoti administratorių pakartotinai įvertinti nekilnojamąjį turtą bei žemės sklypus, kaip nepagrįstus.

54. Pirma, 2016 m. gruodžio 15 d. kreditorių komitetui pateiktas kreditorės UAB „Visagino transporto centras“ pasiūlymas dėl įpareigojimo administratorių nustatyti aktualią valstybinės žemės nuomos teisių rinkos vertę negali būti vertinamas kaip pagrįstas, nes perleidžiant nekilnojamąjį turtą, pastatytą ant Lietuvos Respublikai nuosavybės teise priklausiančios ir pardavėjui išnuomotos žemės, valstybinės žemės nuomos teisės nevertinamos. Pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 2 straipsnio 9 dalimi, vertinimo dalyku galintis būti turtas yra materialios, nematerialios ir finansinės vertybės, kurios gali būti rinkos sandorių objektas.

55. Antra, kaip minėta, 2015 m. BVĮ „Visagino statybininkai“ nemokumo administratorius atsižvelgė į dalies kreditorių siūlymą ir užsakė ginčo turto vertinimą, o 2016 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo metu tik viena kreditorė UAB „Visagino transporto centras“ siūlė atlikti pakartotinį ginčo turto vertės nustatymą ir jos pasiūlymas buvo netenkintas bei kreditoriai nesinaudojo savo teisėmis kreiptis į kreditorių komitetą spręsti klausimą dėl pakartotinio ginčo turto rinkos vertės nustatymo, o kreditorių komitetui šio klausimo neišsprendus (tinkamai neįgyvendinus savo kompetencijos) – kreiptis į teismą su prašymu išspręsti klausimą dėl bankrutavusios valstybės įmonės pakartotinės ginčo turto vertės nustatymo. Taip pat kreditoriai neskundė UAB „Visagino transporto centras“ 2016 m. gruodžio 15 d. kreditorių komiteto darbotvarkės ketvirtuoju klausimu priimto nutarimo (dėl ginčo turto pardavimo tęsimo). Taigi galiojant BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nustatytam įpareigojimui nemokumo administratoriui tęsti ginčo turto pardavimą nustatyta tvarka ir kainomis, UAB „Ius Positivum“ neturėjo pagrindo (pareigos) inicijuoti teisme BVĮ „Visagino statybininkai“ ginčo turto vertės nustatymo klausimų sprendimą.

56. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ir neįrodytus ieškovės teiginius, kad atsakovė BVĮ „Visagino statybininkai“ laikytina nesąžininga, nes neįvertino kartu su ginčo turtu perleidžiamos valstybinės žemės nuomos. Dar kartą pažymėtina, jog negali būti tapatinamos valstybinės žemės sklypo rinkos vertė ir valstybinės žemės sklypo nuomos teisės vertė. Valstybinės žemės sklypai nuosavybės teise priklauso valstybei ir yra nustatytos jų rinkos vertės. Valstybinės žemės nuomos teisės rinkos vertės nenustatomos ir valstybinės žemės nuomos teisė negali pirkimo–pardavimo rinkos sandorių objektais (tai buvo išaiškinta Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos viešai paskelbtame 2017 m. kovo 7 d. rašte „Dėl bankroto administratorių veiklos“). Todėl, viena vertus, turto vertintojas negalėjo nustatyti, pasak BVĮ „Visagino statybininkai“ simbolinės, valstybinės žemės nuomos teisės vertės (po 100 Eur), nes valstybinės žemės nuomos teisė negalėjo būti pirkimo–pardavimo sandorių objektu ir nagrinėjamu atveju nebuvo ginčijamų sandorių objektu. Kita vertus, dėl nustatytos didesnės ginčo turto rinkos kainos (dėl 200 Eur įvertintos valstybinės žemės nuomos teisės) nebuvo pažeistas bankrutavusios valstybės įmonės kreditorių interesas patenkinti savo reikalavimus kuo didesne apimtimi.

57. Teisėjų kolegija nesutinka su ieškovė, jog BVĮ „Visagino statybininkai“ nemokumo administratorius pardavė ginčo turto už mažą kainą. Byloje nustatyta priešingai – ginčo turtas parduotas už tuo metu buvusią realią (paklausią) ginčo turto pardavimo kainą.

58. Taip pat teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ir neįrodytus ieškovės teiginius, kad atsakovė UAB Blix LT buvo nesąžininga, nes žinojo, jog įsigydama ginčo turtą už mažą kainą pažeis bankrutavusios valstybės įmonės kreditorių interesus. Atsakovė UAB Blix LT pasiūlė didesnę ginčo turto pardavimo kainą už BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto galiojančias nutarimais nustatytą ir ieškovė nepateikė įrodymų apie egzistavusius kitus pirkėjus, išreiškusius valią ginčo turtą įsigyti už didesnę kainą, nei UAB Blix LT pasiūlė. Atsakovė UAB Blix LT ginčijamais sandoriais nusipirko statinius, tačiau valstybinės žemės sklypų ir turtinių teisių į juos nenusipirko. Žemės sklypai, unikalūs Nr. 4400-0630-8730 ir Nr. 4400-0630-8609, nuosavybės teise priklausė ir priklauso Lietuvos Respublikai. Ginčijamų sandorių sudarymo metu VĮ Registrų centre buvo registruotas juridinis faktas apie 2005 m. rugpjūčio 2 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartis Nr. 30/08-10 ir Nr. 30/08-09, o po ginčijamų sandorių sudarymo, 2017 m. liepos 18 d. įregistruoti 2017 m. liepos 11 d. Susitarimai Nr. 39SŽN-309 ir Nr. 39SŽN-310 dėl UAB Blix LT valstybinės žemės nuomos.

59. Todėl konstatuotina, kad nėra ketvirtos ir penktos actio Pauliana ieškinio sąlygų.

60. Apibendrinusi išdėstytą, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad nenustatyta būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų visuma, dėl to atsakovių BVĮ „Visagino statybininkai“ ir UAB Blix LT sudarytos 2017 m. balandžio 24 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys Nr. 17/04/24-01 ir Nr. 17/04/24-02 nepripažįstamos negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu bei teisinių pasekmių klausimai, reglamentuojami CK 6.66 straipsnio 4, 5 dalyse, nesprendžiami.

61. Dėl ieškovės nurodytų argumentų, susijusių su nemokumo administratoriaus veiksmais BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto procese (skelbimus apie turto pardavimą skelbė riboto tiražo nespecializuotame leidinyje; internete skelbė neinformatyvius pobūdžio duomenis apie ginčo turtą; iki 2017 m. neskelbė internete apie turto pardavimą; buvo paskelbęs apie ginčo turo pardavimą kartu su valstybinės žemės nuomos teise), teisėjų kolegija nepasisako, kadangi ginčijamų sandorių objektas nėra valstybinės žemės nuomos sutarčių perleidimas, o ieškovės iškelti klausimai galėjo ir turėjo būti sureguliuoti savalaikiai, nes į BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto bylą nemokumo administratorius yra pateikęs kreditorių komiteto protokolus, susijusius su ginčo turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymais, todėl preziumuojama, jog BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditoriai apie priimtus nutarimus dėl turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo žinojo arba turėjo žinoti. Atitinkamai kreditoriai galėjo skųsti teismui bankroto administratoriaus veiksmus (neveikimą), tačiau šia teise nesinaudojo. Klausimai dėl ginčo turto, Mantvilų k. ir Drūkšinių k. pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo yra išspręsti teisės aktų nustatyta tvarka nenuginčytais ir galiojančiais BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto nutarimais ir nagrinėjamoje byloje neatliekama nutarimų vykdymo revizija.

Dėl bylos procesinės baigties

62. Panevėžio apygardos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą 2020 m. vasario 17 d. sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais ir argumentais nėra pagrindo (CPK straipsnio 1 dalies 1 punktas). Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.)

Dėl bylinėjimosi išlaidų

63. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Apeliacinis skundas netenkintas, todėl ieškovei bylinėjimosi išlaidos, turėtos apeliacinės instancijos teisme, nepriteisiamos. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. rugsėjo 7 d. gavo atsakovės UAB Blix LT prašymą dėl 1 542,75 Eur bylinėjimosi išlaidų (už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) priteisimo. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). 2019 m. liepos 5 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – ir Rekomendacijos) yra nustatytos maksimalios atlygintinos advokato išlaidų sumos. Šiuo atveju maksimalus priteistinas užmokestis už atsiliepimo į apeliacinį skundą sudaro 1 795,30 Eur (1 381 Eur vid. mėn. bruto × 1,3 koef.) (Rekomendacijų 7 punktas ir 8.11 papunktis). Atsakovės UAB Blix LT prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijų maksimalaus dydžio. Teisėjų kolegija sprendžia priteisti atsakovei UAB Blix LT 1 542,75 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, iš ieškovės UAB „DMD Investment“.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2020 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Blix LT (juridinio asmens kodas 302520668) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „DMD Investment“ (juridinio asmens kodas 302892444) 1 542,75 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus keturiasdešimt du eurus ir septyniasdešimt penkis centus) bylinėjimosi išlaidų.