- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-02-07
- Bylos Nr.
- e2A-413-943/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00381-2016-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Konstantinas Gurinas, Egidija Tamošiūnienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „DMD Investment“
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Sėlių investicijos“
- Trečiasis asmuo
- Lietuvos Respublika, atstovaujama Nacionalinės žemės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, valstybės įmonė Registrų centras ir valstybės įmonė Turto bankas
- Advokatai
- Linas Blažulionis
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „DMD Investment“ atstovui advokatui Linui Blažulioniui,
atsakovės bankrutavusios valstybės įmonės „Visagino statybininkai“ bankroto administratorės UAB ,,Ius Positivum“ įgaliotam asmeniui Agnei Žviliūtei,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių bankrutavusios valstybės įmonės ,,Visagino statybininkai“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Sėlių investicijos“ apeliacinius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „DMD Investment“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai valstybės įmonei „Visagino statybininkai“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Sėlių investicijos“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, byloje dalyvaujantys tretieji asmenys Lietuvos Respublika, atstovaujama Nacionalinės žemės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, valstybės įmonė Registrų centras ir valstybės įmonė Turto bankas.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiais tarp atsakovių BVĮ „Visagino statybininkai“ ir UAB „Sėlių investicijos“ 2015 m. rugsėjo 15 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį bei 2015 m. gruodžio 9 d. sudarytą susitarimą, pagal kuriuos atsakovė BVĮ „Visagino statybininkai“ už 560 Eur pardavė atsakovei UAB „Sėlių investicijos“, sąvartyną: nuomos teisę į 17,9380 ha ploto valstybinės žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir kitus 852,75 kv. m ploto statinius (inžinerinius) – kiemo statinius (tvorą), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) bei taikyti restituciją.
2. Ieškovės teigimu, atsakovės BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorė neatskleidė kreditorių komitetui fakto, jog rengiasi parduoti ginčo turtą. Sąvartynas buvo parduotas už mažesnę kainą, nei reali jo vertė. Reali sąvartyno kaina yra nuo 20 000 Eur iki 50 000 Eur. Ginčo objekte esančios tvoros rinkos vertė 2002 m. siekė 1 612 Eur sumą, o valstybinio žemės sklypo, kuris išnuomotas 99 metams vertė – 63 795 Eur. Be to, atsakovė BVĮ „Visagino statybininkai“ vien iš sąvartyno veiklos per dvejus metus gavo 18 719, 09 Eur pelno.
3. UAB „Sėlių investicijos“ neturi atestatų bei reikiamos kvalifikacijos vykdyti atliekų tvarkymo veiklą, todėl negali naudoti ginčo objekto pagal jo tikslinę paskirtį. Įvertinus aplinkybes, jog ginčo sandorių BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorė neprivalėjo sudaryti, dėl šio sandorio sudarymo nepagrįstai sumažino bankrutuojančios atsakovės turtą, sudarydama sandorius elgėsi nesąžiningai bendrovės kreditorių atžvilgiu, ginčo sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Panevėžio apygardos teismas 2017 m. balandžio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino.
5. Teismas nustatė, jog 2015 m. gegužės 21 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto posėdyje buvo nuspręsta visą bankrutuojančiai įmonei priklausantį nekilnojamąjį turtą parduoti kartu. Nepardavus nekilnojamojo turto varžytynėse, nutarta turtą pardavinėti atskirai ir nustatyta turto pardavimo tvarka. Prieš turto pardavimą buvo atliktas atsakovės BVĮ „Visagino statybininkai“ turto vertinimas, kurio metu tvora kaip nekilnojamasis turtas (kiti inžinieriniai statiniai) buvo įvertinta 300 Eur. Valstybinės žemės nuomos teisė kaip turtas nebuvo vertinama, o jos vertė 100 Eur nurodyta kaip simbolinis dydis. Visa ginčo turto vertė bendrai nurodyta 400 Eur.
6. BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto posėdyje priimtu nutarimu nutarta, jog pirmąją ir antrąją savaitę pradinė turto pardavimo kaina ne varžytynėse yra 40 proc. didesnė nei turto vertintojo nustatyta vertė, pirmąją ir antrąją pardavimo savaites turtas turėjo būti ir buvo realizuojamas už ne mažesnę kaip 560 Eur sumą.
7. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad yra visos ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu sąlygos. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju kreditoriaus teisės buvo pažeistos ne pačiu turto perleidimo faktu, o tokio turto pardavimo sąlygomis. Perleidus turtą (inžinerinį statinį – tvorą ir valstybinės žemės nuomos teisę) tik kaip daiktą (daiktinę teisę) už 560 Eur, o ne kaip pajamas generuojantį turtą (verslo objektą), negauta didesnių pajamų, kurių dalis galėjo būti panaudota atsiskaitant su ieškove.
8. Teismo vertinimu, atsakovės BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorė neprivalėjo perleisti ginčo objekto būtent už tą kainą, kurią nustatė kreditorių komitetas. Bankroto administratorė privalėjo veikti bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesais – iškelti klausimą dėl tikslingumo turtą pardavinėti ne tik kaip daiktą, o kaip veikiantį verslą.
9. Kadangi bankroto administratorė nesiekė gauti maksimalios ir realios naudos, kad būtų patenkinti kreditorių reikalavimai, pažeidė kreditorių interesus, todėl veikė nesąžiningai.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
10. Atsakovė BVĮ „Visagino statybininkai“ apeliaciniame skunde prašo Panevėžio apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas reikalavimas pripažinti negaliojančiais ginčo sandorius bei taikyta restitucija, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Ginčo sandoriai buvo sudaryti vadovaujantis kreditorių komitete priimtu nutarimu, todėl BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorė neturėjo pagrindo nesudaryti ginčo sandorių. Atsakovė UAB „Sėlių investicijos“ turtą įgijo už kreditorių nustatytą kainą, kuri yra didesnė nei turto vertintojo nustatyta turto rinkos vertė. Norint paneigti šių sandorių teisėtumą, visų pirma turi būti nuginčytas kreditorių nutarimas, kurio pagrindu sudarytas ginčo sandoris.
10.2. Perleisti statiniai negali būti tapatinami su sąvartynu, kadangi šis turtas negali būti laikomas verslo objektu. Apeliantės gaunamas pelnas buvo ne dėl tvoros, o dėl teritorijoje, kurioje stovi tvora, vykdytos veiklos.
10.3. Nuomos teisė nėra savarankiškas teisinių santykių objektas. Vien aplinkybė, kad apeliantė buvo sudariusi valstybinio žemės sklypo nuomos sutartį, turėjusią galioti dar 78 metus, savaime nereiškia, kad naujasis ginčo tvoros savininkas sudarys šią nuomos sutartį ir/ar nuomos sutarties sąlygos bus tokios pačios.
10.4. Aplinkybę, jog tvora negalėjo būti realizuota kaip verslo objektas įrodo ir tai, kad sąvartyno veikla yra licencijuota, o įmonė, turėjusi teisę verstis šia veikla, jos negali nei parduoti, nei perleisti tretiesiems asmenims.
Žemesnės instancijos teismas
10.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog bankroto administratorė turėjo nesivadovauti kreditorių priimtu privalomu nutarimu, bei tokiu būdu neatsižvelgė į bankroto proceso tikslus.
10.6. Atsižvelgiant į tai, kad tvora negalėjo būti realizuota ir įvertinta kaip verslo objektas, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog bankroto administratorė elgėsi nesąžiningai.
10.7. Teismas, nurodydamas, jog atsakovė UAB „Sėlių investicijos“ yra nesąžininga, nenurodė nei vienos aplinkybės, kurios pagrindu būtų galima konstatuoti, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditorių teises.
10.8. Nagrinėjamu atveju yra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, todėl ieškinys turėjo būti atmestas.
Šalies argumentai
11. Atsakovė UAB „Sėlių investicijos“ apeliaciniame skunde prašo Panevėžio apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. sprendimo dalį, kuria pripažintas negaliojančiu ginčo tvoros perleidimas, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Ginčo sandoriai buvo sudaryti vadovaujantis galiojančiu bei privalomu kreditorių nutarimu, todėl bankroto administratorė juos privalėjo sudaryti. Egzistuojant teisinei pareigai sudaryti sandorį toks sandoris negali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu.
11.2. Byloje nėra duomenų, jog ginčo objektas galėjo būti realizuotas už didesnę kainą nei 560 Eur. Teismo sprendimo dalis, jog turtas galėjo būti parduotas už didesnę kainą, pagrįsta tik prielaidomis.
11.3. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog ginčo tvora galėjo būti perleista kaip sąvartynas, kadangi BVĮ „Visagino statybininkai“ negalėjo jokiu teisiniu pagrindu perleisti teritorijos, kurioje vykdoma sąvartyno veikla.
Žemesnės instancijos teismas
11.4. Prieš sudarydama ginčo sandorius apeliantė susipažino su jai pateiktais visais dokumentais, veikė protingai ir sąžiningai, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog apeliantė elgėsi nesąžiningai.
Atsiliepimas
12. Ieškovė UAB „DMD Investment“ atsiliepimu į atsakovių apeliacinius skundus prašo juos atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodo šiuos atsikirtimus:
12.1. Apeliantės netinkamai aiškina BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių komiteto sprendimo bei ginčo sandorių santykį. Administratorei buvo nurodyta toliau tęsti bankrutuojančios įmonės turto pardavimo procedūras ir turtą pardavinėti kiek įmanoma didesnėmis kainomis, todėl pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, nėra sukuriamas teisinis prieštaravimas tarp teismo ir kreditorių komiteto sprendimų.
12.2. Net neturint specialių žinių akivaizdu, jog sąvartynas parduotas per pigiai, apeliantės negali remtis kreditorių komiteto sprendimu prieš įmonės kreditorius. Be to, BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditoriai atskirai nepritarė ginčo objektų kainai, o kai kurie iki šiol nori juos įsigyti už didesnę kainą.
12.3. Atsakovių tikslas sudarant ginčo sandorius buvo įgyti teises valdyti ginčo sklypą, kurio pagrindinė paskirtis – sąvartyno veikla. Dar teikdama užklausą elektroniniu paštu UAB „Sėlių investicijos“ nurodė, jog ją domina žemės sklypas. Net jeigu ir būtų nustatyta, jog žemės sklypo nuomos teisė negali būti pirkimo‑pardavimo sutarties objektu, jos vertė turi būti atspindėta daiktų, kurie yra pagrindas perimti nuomos teisę, vertėje.
12.4. Prieš pat ieškinio padavimą atsakovė UAB „Sėlių investicijos“ siekė parduoti sąvartyną, todėl galima spręsti, kad šį turtą atsakovė įsigijo tik vieninteliu tikslu – jį perparduoti ir uždirbti, kas parodo, kad atsakovė UAB Sėlių investicijos“ puikiai suprato sąvartyną įsigyjanti mažesne nei rinkos kaina.
12.5. Teismui nusprendus, jog ieškinio senaties terminas praleistas, šis terminas turi būti atnaujintas.
Atsiliepimas
13. Trečiasis asmuo Lietuvos Respublika, atstovaujama Nacionalinės žemės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos, atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo juos atmesti, kadangi teismas teisingai vertino, jog bankroto administratorė pardavė turtą, neužtikrinusi tinkamo jo įvertinimo, neveikė kreditorių ir įmonės interesais, nesiekė gauti maksimalios naudos tam, kad būtų patenkinti kreditorių reikalavimai ir taip pažeidė jų teises.
14. BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorė UAB „Ius Positivum“ pateiktame atsiliepime į apeliantės UAB „Sėlių investicijos“ apeliacinį skundą prašė jį tenkinti ir panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. sprendimą, kadangi apeliacinio skundo motyvai yra pagrįsti. Tokios pačios pozicijos laikėsi ir UAB „Sėlių investicijos“ atsiliepime į BVĮ „Visagino statybininkai“ apeliacinį skundą.
Žemesnės instancijos teismas
15. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 26 d. sprendimu Panevėžio apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. sprendimo dalis, kuria pripažintos negaliojančiomis BVĮ „Visagino statybininkai“ ir UAB „Sėlių investicijos“ 2015 m. rugsėjo 15 d. Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties bei 2015 m. gruodžio 9 d. Susitarimo dalys dėl 852,75 kv. m ploto statinių (inžinerinių) – kiemo statinių (tvorą), unikalus Nr. 4598-6016-2019, esančių Skrytelių k., Visagino sav., perleidimo bei taikyta restitucija dėl šių statinių, buvo panaikinta ir šioje dalyje priimtas naujas sprendimas – ieškinį atmesti. Sprendimo dalis, kuria pripažintos negaliojančiomis 2015 m. rugsėjo 15 d. Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties bei 2015 m. gruodžio 9 d. Susitarimo dalys dėl nuomos teisės į valstybinės žemės sklypą (unikalus Nr. 4400-2103-1256; plotas 17,9380 ha; adresas: Skrytelių k., Visagino sav.) perleidimo, palikta nepakeista.
16. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. spalio 31 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 26 d. sprendimą panaikino ir bylą perdavė iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.
Žemesnės instancijos teismas
17. Kasacinis teismas nurodė, kad byloje nebuvo nustatytos visos reikšmingos aplinkybės, leidžiančios spręsti, ar bankroto administratorė, parduodama turtą, buvo tiek atidi ir rūpestinga, kiek ją įpareigoja teisės normos, ir ar ginčo turtas galėjo būti parduotas per maža kaina. Kasacinis teismas konstatavo, kad bankroto administratorė privalėjo įvertinti parduotino turto pobūdį ir pagal jį įvertinti jo galimą turto kainą, bei, pardavinėdama šį turtą, neprivalėjo laikytis minimalios kreditorių nustatytos turto pardavimo kainos, jeigu galėjo šį turtą parduoti brangiau. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat pažymėjo, jog apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, neanalizavo aplinkybių dėl BVĮ „Visagino statybininkai“ vykdyto sąvartyno verslo organizavimo tvarkos: aplinkybių dėl veiklos vykdymo organizavimo, sudarytų sutarčių dėl sąvartyno veiklos administravimo, leidimų vykdyti šią veiklą turėjimo bei atitinkamai galimybių perleisti objektus, sudarančius prielaidas plėtoti tokį verslą, bei jo patrauklumo potencialiems pirkėjams.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinių ir teisinių pagrindų bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šiuo atveju poreikio peržengti apeliaciniais skundais apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas nenustatyta, todėl byla nagrinėjama neperžengiant jais apibrėžtų ribų.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
19. Byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėjama pakartotinai. Kasacinis teismas nurodė kokios reikšmingos bylos išnagrinėjimui aplinkybės byloje jau yra nustatytos ir kokios turėtų būti nustatytos bylą pakartotinai nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad, kai byla grąžinama siekiant, jog žemesnės instancijos teismas papildomai aiškintųsi, išnagrinėtų ir nustatytų tam tikras faktines aplinkybes, tai antrojo (pakartotinio) bylos nagrinėjimo metu aukštesnės instancijos teismas gali pateikti kitokius taikytinos teisės išaiškinimus tik tuo atveju, jeigu žemesnės instancijos teismas nustatė kitas faktines aplinkybes, reikšmingai besiskiriančias nuo aplinkybių, nustatytų iki bylos grąžinimo, arba jei, atsižvelgiant į konstitucinius teismų jurisprudencijos keitimo pagrindus, yra teisinis pagrindas ir būtinumas keisti ankstesnę teismų praktiką tokios kategorijos bylose (mutatis mutandis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128/2014, ir joje nurodyta Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencija).
20. Byloje nustatyta, kad BVĮ „Visagino statybininkai“ ir UAB „Sėlių investicijos“ 2015 m. rugsėjo 15 d. sudarė Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), o 2015 m. gruodžio 9 d. Susitarimą (toliau – Susitarimas), kurių pagrindu atsakovė BVĮ „Visagino statybininkai“ už 560 Eur pardavė atsakovei UAB „Sėlių investicijos“ kitus statinius (inžinerinius) – kiemo statinius tvorą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir nuomos teisę į 17,9380 ha ploto valstybinės žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).
Žemesnės instancijos teismas
21. Kasacinis teismas šioje byloje priimtoje nutartyje, remdamasis Nekilnojamojo turto registre padarytais įrašais apie juridinius faktus, susijusius su žemės sklypu, pripažino, jog ginčo sklypas nuo 2010 m. buvo nuomojamas bankrutavusiai įmonei, o pagal 2015 m. gruodžio 3 d. valstybinės žemės nuomos sutartį, sudarytą 2015 m. rugsėjo 15 d. atsakovų kiemo statinių pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, sklypas iki 2109 m. gruodžio 2 d. išnuomotas atsakovei UAB „Sėlių investicijos“, naujoji žemės nuomos sutartis liko bei yra galiojanti ir po teismo sprendimų pripažinti žemės nuomos teisės pardavimą negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-399-219/2018 42 punktas). Šios faktinės aplinkybės papildomai buvo aiškinamos ir nustatinėjamos pakartotinio bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos metu.
22. Pakartotinio bylos apeliacinės instancijos teisme nagrinėjimo metu nustatyta, jog 2018 m. gegužės 15 d., atsakovė UAB „Sėlių investicijos“ kreipėsi į Nacionalinę žemės tarnybą prie Žemės ūkio ministerijos su prašymu išnuomoti naudojamą kitos paskirties valstybinės žemės sklypą unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) arba paskelbti šio sklypo nuomos aukcioną. Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Ignalinos ir Visagino skyrius, atsakydamas į šį prašymą pažymėjo, jog žemės sklypas yra Ignalinos atominės elektrinės sanitarinės apsaugos zonoje. Be to, šiame rašte nurodyta, jog branduolinės energetikos objekto sanitarinės apsaugos zonoje draudžiama su branduolinės energetikos eksploatavimu, eksploatavimo nutraukimu ar priežiūra nesusijusi veikla, statinių ir įrenginių statyba, išskyrus kitų naujų branduolinės energetikos objektų statyba, su jų eksploatavimu, eksploatavimo nutraukimu ir priežiūra susijusi veikla ir jų eksploatavimui ar eksploatavimo nutraukimui reikalingų statinių ir įrenginių statyba, todėl padaryta išvada, kad išskyrus su branduoline energetika susijusi veikla jokia kita veikla šioje zonoje negalima. Minėta tarnyba atsižvelgdama į tai, Tačiau kilus neaiškumų dėl Lietuvos Respublikos branduolinės energijos įstatymo 28 straipsnyje įtvirtintų ribojimų apimties ir jų taikymo ginčo žemės sklypui, nurodė, kad UAB „Sėlių investicijos“ prašymo nagrinėjimas ir sprendimo dėl žemės sklypo nuomos priėmimas atidedamas iki bus gautas Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos išaiškinimas. Informaciją, jog ginčo žemės sklypas nėra išnuomotas atsakovei UAB „Sėlių investicijos“ patvirtino ir Nacionalinės žemės tarnybos atstovė teismo posėdyje. Byloje nustatyta, jog juridinis faktas apie sudarytą valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį įregistruotas ankstesnės 2010 m. gruodžio 3 d. sudarytos Valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties Nr. N/Ž39-10-0008, 2015 m. rugsėjo 15 d. Pirkimo-pardavimo sutarties ir Susitarimo Nr. 1 pagrindu. Tačiau akivaizdu, jog juridinis faktas apie valstybinės žemės sklypo nuomą galėtų būti registruojamas registre tik pateikus su atitinkama valstybės institucija sudarytą nuomos sutartį (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2014 m. balandžio 23 d. nutarimu Nr. 379 „Dėl Nekilnojamojo turto registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų nekilnojamojo turto registro nuostatų 88 punktas). Kaip minėta, byloje nustatyta, jog UAB „Sėlių investicijos“ nėra sudariusi valstybinės žemės nuomos sutarties, todėl žyma apie tokio pobūdžio juridinį faktą Nekilnojamojo turto registre negalėjo būti padaryta.
23. Nagrinėdamas šią bylą kasacine tvarka Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sutiko su ankstesnėje nutartyje nurodyta apeliacinės instancijos teismo išvada, kad valstybinės žemės nuomos teisė negali būti pirkimo pardavimo objektu, tačiau bylą nagrinėjant pakartotinai įpareigojo apeliacinės instancijos teismą aiškintis bei vertinti tvora aptvertos žemės naudojimo būdą ir kitas ginčui išspręsti reikšmingas aplinkybes. Atsižvelgiant į kasacinio teismo išaiškinimus, byloje toliau sprendžiamas klausimas dėl ginčo sandoriais perleisto specifinio turto pobūdžio bei jo vertės. Įvertinusi apeliaciniais skundais apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas, teisėjų kolegija iš esmės pasisakys tik dėl ginčijamų pirmosios instancijos teismo sprendimo aspektų, susijusių su netinkamu actio Pauliana instituto taikymu, t. y. sandorio kainos kaip kreditorių teisių pažeidimo būdo bei ginčo sandorių privalomumo.
Dėl BVĮ „Visagino statybininkai“ vykdytos veiklos pobūdžio ir galimos vykdyto sąvartyno verslo organizavimo pardavimo kainos, kaip kreditorių teisių pažeidimo būdo
24. Kreditorių teisių pažeidimas kaip actio Pauliana sąlyga konstatuojamas, jeigu dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kreditorių teisių pažeidimas konstatuojamas pagal tokius Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje formuluojamus kriterijus: kai nustatytos aplinkybės, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo skolininko prievolės kreditoriui nebus vykdomos ir skolininko galimybės jas įvykdyti ateityje pasikeis ne kreditoriaus naudai, ir toks skolininko mokumo sumažėjimas susijęs su ginčijamu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012); kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukelia skolininko nemokumo, tačiau sumažina turto, į kurį galima būtų nukreipti kreditoriaus reikalavimo išieškojimą, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008; plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.); kai skolininko nemokumas išlieka toks pats (nedidėja), bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-372-969/2017 53 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
25. Byloje nustatyta, jog ginčo objektai – nuomojamas valstybinės žemės sklypas bei jį juosianti tvora buvo naudojamas kaip sąvartynas, kurio veiklos vykdymui būtini atitinkami leidimai. Po ginčo sandorių sudarymo, atsakovė BVĮ „Visagino statybininkai“ naudojimąsi ginčo objektu tęsė panaudos sutarties pagrindu, ir laikotarpiu nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2016 m. liepos 25 d. už sąvartyno veiklą gavo 18 710,09 Eur pelno.
26. Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog kreditorių teisės buvo pažeistos ne dėl paties pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo, o juo nustatytos turto pardavimo kainos. Šiame kontekste teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ginčo sandoriais buvo perleistas savo esme specifinis turto objektas. Atsakovė UAB „Sėlių investicijos“ pagrįstai nurodė, jog ginčo objektas yra Ignalinos atominės elektrinės sanitarinės apsaugos zonoje. Sanitarinė apsaugos zona suprantama kaip zona aplink branduolinės energetikos objektą, kurioje dėl galimo neigiamo jonizuojančiosios spinduliuotės poveikio žmonių sveikatai ir aplinkai galioja nustatytos specialiosios žemės naudojimo sąlygos (Lietuvos Respublikos branduolinės energijos įstatymo 2 straipsnio 36 punktas). Sanitarinių apsaugos zonų ribų, nustatytų sprendiniuose, reikalavimai privalomi naujai projektuojamoms, rekonstruojamoms, renovuojamoms įmonėms ir sanitarinių apsaugos zonų naudotojams, t. y. visiems fiziniams ir juridiniams asmenims vykdantiems veiklą sanitarinės apsaugos zonos ribomis apibrėžtoje teritorijoje.
27. Byloje taip pat nustatyta, jog pagrindinė tikslinė žemės, kurią juosia ginčo sandoriais perleistas statinys (tvora), paskirtis, žemės naudojimo būdas ir pobūdis priskiriamas prie kitos paskirties, atliekų saugojimo, rūšiavimo ir utilizavimo (sąvartynai) teritorijos.
28. Bylos nagrinėjimo metu atsakovai laikėsi pozicijos, jog sąvartyno veiklos vykdymas kaip verslas nėra ir negali būti perleidžiamas, jog tokios veiklos vykdymui būtinas specialus leidimas, kuris negali būti perleistas, o tokio leidimo įgijimo siekiantis subjektas turi atitikti specialias sąlygas. Šios aplinkybės buvo tiriamos pakartotinio bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu. Leidimų sąvartyno veiklai išdavimo, pakeitimo ir galiojimo sąlygas nustato Taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimų išdavimo, pakeitimo ir galiojimo panaikinimo taisyklės, patvirtintos Lietuvos Respublikos aplinkos ministro 2014 m. kovo 6 d. įsakymu Nr. D1-259 „Dėl Taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimų išdavimo, pakeitimo ir galiojimo panaikinimo taisyklių patvirtinimo“. Šiose taisyklėse nustatyti kriterijai ir reikalavimai, pagal kuriuos veiklos vykdytojai turi gauti leidimus, taip pat pateikiamas ūkinės veiklos rūšių sąrašas, kurioms vykdyti būtina turėti leidimą. Taisyklėse numatyta, jog kiekvienas reglamentuota veikla siekiantis verstis subjektas privalo gauti atitinkamus tokiai veiklai vykdyti būtinus leidimus, o tokie leidimai negali būti perleidžiami be licencijuojančio subjekto žinios.
29. Byloje nustatyta, jog UAB „Sėlių investicijos“ 2017 m. kovo 22 d. raštu Nr. 17/03/22-01 dėl taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimo pakeitimo informavo Aplinkos apsaugos agentūrą, kad UAB „Sėlių investicijos“ perima BVĮ „Visagino statybininkai“ vykdomą atliekų tvarkymo veiklą ir prašė šios agentūros pakeisti Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos Utenos regiono aplinkos apsaugos departamento 2007 m. sausio 29 d. išduotą taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimą Nr. TV(2)-14 pakeičiant asmenį eksploatuojantį įrenginį, taip pat 2017 m. gegužės 18 d. raštu Aplinkos apsaugos agentūrą informavo, kad UAB „Sėlių investicijos“ tęsdama atliekų tvarkymo veiklą planuoja atlikti esamų įrenginių modernizaciją. Iš 2017 m. kovo 13 d. BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorės neprieštaravimo dėl teisių, susijusių su taršos integruotos prevencijos ir kontrolės leidimu Nr. TV(2)-14, naudojimo akto matyti, kad BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorė sutiko, jog tolimesnę sąvartyno eksploatavimo veiklą vykdytų būtent UAB „Sėlių investicijos“. Aplinkos apsaugos agentūra 2017 m. birželio 30 d. pakeitė veiklos vykdytojo pavadinimą į UAB „Sėlių investicijos“ ir išdavė UAB „Sėlių investicijos“ Taršos leidimą Nr. TV (2)-14/TL-U.5-18/2017.
30. Dar daugiau, teismo posėdžiu metu atsakovės UAB „Sėlių investicijos“ direktorius pripažino, jog įsigyti ginčo sandoriais perleistus objektus jį paskatino turima verslo patirtis bei siekis plėtoti verslą, ieškoti potencialių uždirbimo galimybių, sudaryti sutartis su dideliais rangovais, o ginčo sandorių sudarymo metu, įvertinus sandoriais perleistus objektus, jų įsigijimo kaina buvo maža. Be to, teismo posėdžio apeliacinės instancijos teisme metu jis patvirtino, jog dar iki sandorių sudarymo konsultavosi su tokio pobūdžio verslo patirtį turinčiais asmenimis. UAB „Sėlių investicijos“ direktorius pripažino ir tai, kad taršos leidimą iš BVĮ „Visagino statybininkai“ perėmė sąvartyno veiklai vykdyti. Nurodytos aplinkybės teisėjų kolegijai leidžia spręsti, jog atsakovė BVĮ „Visagino statybininkai“ ginčo sandoriais perleido, o atsakovė UAB „Sėlių investicijos“ įgijo teisę ne tik nuosavybės teisę į kitus statinius (inžinerinius)-kiemo statinius (tvorą), bet ir teisę kreiptis į atsakingas valstybės institucijas su prašymu leisti nuomotis žemę, reikalingą tokio turto eksploatacijai, ir potencialiai teisę tęsti sąvartyno eksploatavimo veiklą. Priešingai, byloje esantys įrodymai, suponuoja išvadą, jog atsakovė nesiekė įgyti vien tik kiemo statinių (tvoros) kaip savarankiško daiktinės teisės objekto. Atsakovės UAB „Sėlių investicijos“ atlikti veiksmai dėl taršos leidimo įgijimo taip pat patvirtina kryptingą siekį, panaudojant ginčo sandoriais įgytą turtą, vykdyti sąvartyno veiklą. Atsakovės UAB „Sėlių investicijos“ patikėjimo teise įgytas daiktinės teisės objektas nagrinėjamame kontekste turi būti vertinamas kaip viena iš prielaidų sąvartyno veiklai vykdyti.
31. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog tvora negali būti vertinama atsietai nuo jos paskirties, t. y. sąvartyno veiklos vykdymo. Akivaizdu, jog nei vienas vidutiniškai protingas bei atidus asmuo nesutiktų įgyti tvoros, esančios ant valstybinės žemės sklypo, nesiekdamas naudoti jos bei tokio žemės sklypo pagal tikslinę paskirtį bei gauti iš to pajamas. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tik tvoros kaip atskiro objekto įgijimas yra betikslis ir bevertis, o byloje esantys įrodymai leidžia spręsti, jog atsakovė UAB „Sėlių investicijos“ siekė perimti bei toliau tęsti atsakovės BVĮ „Visagino statybininkai“ vykdytą sąvartyno veiklą. Nurodytų faktinių aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė, kad ginčo sandoriais sulygus dėl 560 Eur perleidimo kainos, kai per kelerius metus eksploatuojant ginčo objektą buvo gauta daugiau nei 18 000 Eur pelno, atsakovių sutarta ginčo objektų perleidimo kaina (560 Eur) pernelyg maža bei pažeidžianti atsakovės BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių interesus. Nustačius šias aplinkybes, teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams, plačiau nepasisako dėl kitų apeliacinių skundų argumentų kaip teisiškai nebereikšmingų bylos baigčiai.
Dėl atsakovių pareigos sudaryti ginčo sandorius
32. Teisėjų kolegija atmeta kaip faktiškai ir teisiškai nepagrįstus apeliacinių skundų argumentus, jog ginčo sandoriai privalėjo būti sudaryti už atsakovės BVĮ „Visagino statybininkai“ kreditorių susirinkime nustatytą turto pardavimo kainą.
33. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-403/2018 42 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją).
34. Teisėjų kolegija pažymi, jog vienas iš bankroto procesų tikslų – kuo greitesnis ir operatyvesnis bankroto proceso užbaigimas, negali būti suabsoliutinamas ir/ar prioritetinis. Nepaisant kuo greitesnio ir operatyvesnio bankroto procedūrų vykdymo bei užbaigimo, bankroto administratorius turi pareigą ginti visų įmonės kreditorių bei pačios bankrutuojančios įmonės interesus, įmonei (skolininkei) likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. Tai reiškia, jog bankroto administratorius privalo siekti, jog iš įmonei priklausančio turto gaunamos pajamos būtų kiek įmanoma didesnės.
35. Teisėjų kolegijos nuomone, vien aplinkybė, kad kreditorių komitetas numatė minimalią turto realizavimo kainą, savaime nereiškia bankroto administratoriaus pareigos sudaryti sandorius akivaizdžiai per maža kaina. Kasacinis teismas taip pat pabrėžė bankroto administratoriaus profesinę rūpestingumo pareigą bankrutavusios įmonės turto pardavimo metu – veikti išskirtinai kreditorių ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-399-219/2018 30 punktas). Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog kreditorių susirinkimo nutarimas neapribojo bankroto administratorės teisės atlikus turto vertinimą pardavinėti turtą už didesnę nei kreditorių numatyta kainą. Kreditorių susirinkime nustatyta minimali turto pardavimo kaina jokiais aspektais neapribojo bankroto administratorės pareigos vykdant įstatymu pavestas funkcijas siekti, jog turtas būtų realizuotas už kuo didesnę kainą. Nagrinėjamu atveju būtent BVĮ „Visagino statybininkai“ bankroto administratorei teko pareiga atlikti tinkamą perleidžiamo turto vertinimą, nustatyti jo apimtį, įvertinti perleidžiamo turto panaudojimo galimybes, generuojamas pajamas ir/ar galimą gauti pelną bei tokiu būdu nustatyti realią turto pardavimo kainą.
36. Atitinkamai bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių geriausių interesų neužtikrinimas, t. y. maksimalios naudos iš realizuoto turto negavimas, vertinamas ir kaip BVĮ „Visagino investicijos“ bankroto administratorės nesąžiningumas. Apeliantė UAB „Sėlių investicijos“ apeliaciniame skunde nepaneigė pirmosios instancijos teismo konstatuotų aplinkybių, jog įgydama ginčo turtą už itin mažą kainą pastaroji privalėjo žinoti, kad dėl tokių sandorių sudarymo bus pažeisti bankrutuojančios kontrahentės bei jos kreditorių interesai.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
37. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tinkamai nustatė reikšmingas faktines aplinkybes bei tinkamai jas kvalifikavo, pagrįstai sprendė, jog ginčo sandoriais perleistas turtas turėjo būti vertinamas kaip veiklos (verslo) perleidimas, o ne vertinama atskirų pavienių perleistų objektų vertė, vertindamas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas teismas tinkamai nustatė, jog atsakovės ginčo sandorių sudaryti neprivalėjo, o juos sudarydamos pažeidė tiek bankrutuojančios atsakovės, tiek jos kreditorių interesus.
38. Teisėjų kolegijai atmetus atsakovių apeliacinius skundus, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme įgijo ieškovė. Ieškovė pateikė įrodymus, jog iš viso patyrė 6 074,04 Eur bylinėjimosi išlaidų, susidedančių iš 2 208,05 Eur atstovavimo išlaidų bylą pirmą kartą nagrinėjant apeliacine tvarka, 2 420 Eur atstovavimo išlaidų parengiant kasacinį skundą bei 1 445,99 Eur atstovavimo išlaidų bylos pakartotinio nagrinėjimo apeliacine tvarka metu. Teisėjų kolegija spręsdama dėl priteistino bylinėjimosi išlaidų dydžio, vertina civilinėje byloje kilusio ginčo pobūdį, jo sudėtingumą, taikytinas teisės normas, keltų klausimų ir įrodinėtinų aplinkybių gausą, šalių pateiktų procesinių dokumentų skaičių, bylos pakartotinį nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme, atsižvelgia į Teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose rekomendacijose nustatytus civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalius dydžius, konstatuoja, jog prašomos priteisti sumos yra pagrįstos, todėl priteisiamos iš atsakovių lygiomis dalimis.
39. Ieškovė buvo sumokėjusi 31 Eur dydžio žyminį mokestį. Tačiau šiuo atveju ieškinys yra pareikštas dėl bankroto bylos eigoje sudarytų sandorių. Todėl ieškovė žyminio mokesčio mokėti neprivalėjo (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas) ir dėl to jai sumokėtas mokestis grąžintinas, išaiškinant, kad jį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalimi,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2017 m. balandžio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ieškovei uždarajai akcinei bendrovei “DMD Investment“, juridinio asmens kodas 302892444, lygiomis dalimis priteisti iš bankrutuojančios valstybinės įmonės “Visagino statybininkai“, juridinio asmens kodas 110087855, bankroto administravimui skirtų lėšų ir uždarosios akcinės bendrovės “Sėlių investicijos”, juridinio asmens kodas 303293611, 6 074,04 Eur (šešis tūkstančius septyniasdešimt keturis eurus 4 ct) bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 3 037,02 Eur (tris tūkstančius trisdešimt septynis eurus 2 ct) iš kiekvieno atsakovo.
Grąžinti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „DMD Investment“ 31 Eur (trisdešimt vieną eurą) žyminio mokesčio.