- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-06-26
- Bylos Nr.
- e2-585-567/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00189-2024-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Neringa Švedienė
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Dizaino studija“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutarties panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą nustatyti nekilnojamojo turto pardavimo tvarką,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja (kreditorė) Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) pateikė skundą, prašydama panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Dizaino studija“ (toliau – ir bendrovė, atsakovė) 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimus pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais. Nurodė, kad kreditorių susirinkimas sušauktas neteisėtai, nes apie šaukiamą susirinkimą paskelbta likus 9 dienoms iki kreditorių susirinkimo pradžios, susirinkimo medžiaga pateikta tik likus 2 dienoms iki kreditorių susirinkimo. Pateikta medžiaga (pasiūlymai balsuotinais klausimais) skiriasi nuo Nemokumo procesų informaciniame portale (toliau – NPIP) paskelbtos medžiagos. Kreditorių susirinkime pirmuoju darbotvarkės klausimu nepritarta nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Nidos energija“ pasiūlytos administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimui. Antruoju darbotvarkės klausimu pritarta kreditorės mažosios bendrijos (toliau – MB) „LENDIT“, turinčios didžiausią ir lemiamą finansinį reikalavimą, pasiūlymui pardavinėti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą, kaip vieną vienetą, laisvu pardavimu už ne mažesnę kaip 310 000 Eur kainą. Kreditorių susirinkimo sprendimas dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo pažeidžia bendrovės kreditorių teises ir interesus bei imperatyviąsias įstatymo normas, kadangi nenustatyta, kiek laiko vyks pardavimas, kur bus skelbiama apie parduodamą turtą, kas bus daroma nepardavus turto. Toks kreditorių susirinkimo sprendimas nėra ekonomiškai naudingiausias bendrovei ir jos kreditoriams, nes tik dalis nekilnojamojo turto galėtų būti vertinama kaip turtinis kompleksas, todėl funkciniu požiūriu skirtingų turto objektų dirbtinis sujungimas ir pardavimas, kaip vieno vieneto, mažina potencialių pirkėjų skaičių ir negali užtikrinti konkurencijos ir didžiausios kainos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apygardos teismas 2025 m. gegužės 14 d. nutartimi panaikino LUAB „Dizaino studija“ 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu, o kitą pareiškėjos VMI skundo dalį atmetė.
4. Teismas nustatė, kad bendrovės kreditoriams apie 2025 m. vasario 26 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą nemokumo administratorė informavo 2025 m. vasario 11 d. elektroniniu paštu, pažymėdama, jog kitus duomenis atsiųs vėliau. Skelbimas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą NPIP paskelbtas 2025 m. vasario 17 d. NPIP buvo patalpinti kreditorių susirinkimo sprendimų projektai dėl administravimo išlaidų sąmatos ir turto pardavimo tvarkos nustatymo bei informacija apie bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą. Nemokumo administratorė siūlė bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą pardavinėti atskirai be varžytynių rinkos kaina (nustatyta iš skelbimų), remiantis nemokumo administratorės prašymu dėl ilgo turto pardavimo proceso, taip pat siūlė pardavinėti turtą iš varžytynių. Nemokumo administratorė kitus duomenis apie 2025 m. vasario 26 d. įvyksiantį kreditorių susirinkimą kreditoriams elektroniniu paštu atsiuntė 2025 m. vasario 24 d. bei pridėjo skirtingo turinio siūlomų sprendimų projektus, t. y. skirtingą siūlomą patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, skirtingas (mažesnes) turto pardavimo kainas. Dėl nurodytų kreditorių susirinkimo sprendimų projektų neatitikimo bendrovės kreditoriai Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius ir Kauno skyrius pasiūlė atidėti sprendimų priėmimą ir pavesti nemokumo administratorei pateikti tapačius sprendimų projektus. Bendrovės kreditorių susirinkime nebuvo pritarta nemokumo administratorės pateiktiems sprendimų projektams, tačiau pritarta kreditorės MB „LENDIT“, turėjusios 95,65 proc. balsų, sprendimo projektui pardavinėti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą, kaip vieną vienetą, laisvu pardavimu už ne mažesnę kaip 310 000 Eur kainą.
5. Teismas konstatavo, kad nors visi bendrovės kreditoriai apie įvyksiantį kreditorių susirinkimą buvo informuoti išlaikant 14 dienų iki nustatytos susirinkimo dienos terminą, tačiau pranešimas neatitiko formalių įstatymo reikalavimų, nes prie jo nebuvo pridėti siūlomi sprendimų projektai, susiję su esminiais bankroto proceso klausimais. Sprendimų projektai, įkelti į NPIP ir atsiųsti kreditoriams elektroniniu paštu likus 2 dienoms iki susirinkimo, skyrėsi savo turiniu. Taigi, su vienais kreditorių susirinkimo sprendimų projektais kreditoriai buvo supažindinti per NPIP, o visai kitus projektus kreditoriai gavo kartu su balsavimo biuleteniais likus tik 2 dienoms iki kreditorių susirinkimo. Tai reiškia, kad bendrovės kreditoriams iki 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo pradžios negalėjo būti žinomi ir aiškūs siūlomi sprendimų projektai, todėl kreditoriams buvo apribota teisė pasisakyti dėl jų balsuojant. Teismo vertinimu, nurodyti ginčijamų sprendimų priėmimo procedūriniai pažeidimai laikytini esminiais, pažeidžiančiais imperatyviąsias Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 47 ir 51 straipsniuose numatytas pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą ir kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkas.
6. Teismas nurodė, kad pareiškėja nenurodė argumentų dėl kreditorių susirinkimo sprendimo pirmuoju darbotvarkės klausimu (administravimo išlaidų sąmatos padidinimo) turinio. Minėtu sprendimu atsisakyta pritarti papildomoms administravimo išlaidoms ir tokio kreditorių susirinkimo sprendimo nemokumo administratorė neskundė. Administravimo išlaidų patvirtinimo klausimas kreditorių susirinkime gali būti sprendžiamas ne vieną kartą, todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimo pirmuoju darbotvarkės klausimu.
7. Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu teismas nurodė, kad su kreditorės MB „LENDIT“ pasiūlytu sprendimo projektu kiti bendrovės kreditoriai neturėjo galimybės susipažinti ir pritarė vienintelė kreditorė MB „LENDIT“, turėjusi balsų daugumą. Dėl minėto kreditorių susirinkimo sprendimo projekto nebuvo pateikta duomenų apie tai, kaip buvo nustatyta pradinė siūlomo parduoti bendrovės nekilnojamojo turto kaina, t. y. liko neįvykdyta nemokumo administratorės pareiga pagrįsti siūlomą nustatyti pradinę turto kainą, kaip to reikalauja JANĮ 86 straipsnio 3 dalis. Kreditorės pasiūlyta turto pardavimo bendra kaina yra mažesnė už nemokumo administratorės kreditoriams pateikto sprendimo projekte nurodytą bendrą turto kainą, be to, nenurodyta, kodėl siūloma bendrovės nekilnojamojo turto objektus parduoti ne kaip atskirus vienetus, o kaip turto kompleksą. Taip pat nepateikta informacija, koks galėtų būti kainų skirtumas, jeigu turtas būtų parduodamas skyrium ir jeigu turtas būtų parduodamas, kaip kompleksas, ir kodėl nekilnojamojo turto objektai yra taip tarpusavyje susiję, jog jų pardavimas, kaip vientiso turto objekto, atneštų didžiausią naudą. Taigi, kitiems kreditoriams nebuvo paaiškinti pasiūlymo parduoti turtą būtent tokia tvarka ir kaina motyvai bei kreditoriai neturėjo galimybės įvertinti tokio pasiūlymo ekonominio naudingumo bendrovei ir balsuoti dėl tokio sprendimo projekto.
8. Teismas nurodė, kad turtinis kompleksas suprantamas, kaip visuma, bendra paskirtimi pasižyminčių civilinių teisių objektų, kurie laikomi vientisu objektu ir turi turtinę vertę. Formuojant turtinius kompleksus į vieną visumą sujungiami skirtingi turto (tiek materialaus, tiek nematerialaus) vienetai, ir toks turtinių vienetų junginys yra laikomas vienu civilinių teisių objektu. Pozityvioji teisė, nustatanti galimybę formuoti turtinius kompleksus ir tokiems objektams dalyvauti civilinėje apyvartoje, sudaro prielaidas turto kapitalizacijai, nes turtiniai kompleksai suformuojami siekiant pridėtinės vertės. Nagrinėjamu atveju, kaip vieną turtinį kompleksą, nutarta pardavinėti turtą, kuris jokiomis sąsajomis (išskyrus žemės sklypą, ant kurios yra butai) nėra susijęs tarpusavyje nei funkcine, nei kitokia prasme, todėl kūrybinės dirbtuvės, esančios (duomenys neskelbtini), ir atskiros patalpos – butai su žemės sklypu, kurie yra (duomenys neskelbtini), negali būti laikomi vienu turtiniu kompleksu teisine prasme. Net nemokumo administratorės sprendimo projekte nurodyta, kad bendrovės turtą galima pardavinėti atskirai, todėl esminiu bankroto proceso klausimu priimtas sprendimas prieštarauja įstatymams ir pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
9. Teismo vertinimu, nesant tokio sprendimo projekto pagrindimo, kuo toks pardavimo būdas yra naudingesnis nei turto pardavimas atskirais turtiniais vienetais ar juos, pavyzdžiui, suskirsčius į kelias grupes, tai galimai padidintų ir potencialių pirkėjų ratą ir atitinkamai kainą, nėra galimybės įvertinti sprendimo visą turtą pardavinėti, kaip vieną turtinį objektą, racionalumo. Taigi, kreditorių susirinkime nustatyta turto pardavimo tvarka yra ydinga ir prieštaraujanti teisiniam reguliavimui. Nenurodymas, kiek laiko turtas bus pardavinėjamas, kaip kis jo kaina, nelaikytinas imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, kadangi įstatymas nenustato imperatyvaus reikalavimo nurodyti ir iš karto nustatyti turto pardavimo terminus, kainos didinimo ir mažinimo intervalus, nes ši aplinkybė laikytina tik kaip galinti lemti kito kreditorių susirinkimo sušaukimą. Atitinkamai nemokumo administratorės pateikti argumentai, kad turtas jau yra parduotas ir už didesnę kainą nei priimtas sprendimas, taip pat nesudaro pagrindo vertinti, kaip pateisinančius neteisėto kreditorių susirinkimo sprendimo galiojimą.
10. Teismas nurodė, kad juridinio asmens turtas turi būti parduodamas, be kita ko, vadovaujantis ir didžiausios kainos principu, reiškiančiu, jog turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą, svarbu atsižvelgti į bankroto proceso paskirtį ir tikslus, užtikrinti, jog nebūtų pažeidžiamos prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių teisės ir įstatymų saugomi interesai. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo metu patvirtinta bendrovės turto pardavimo tvarka, apie kurią nežinojo kiti kreditoriai ir neturėjo galimybės pasisakyti, naudinga tik pačiai sprendimo projektą pasiūliusiai įkaito turėtojai, tačiau iš esmės pažeidžia kitų kreditorių interesus ir pagrindinį bankroto proceso tikslą – kuo didesne dalimi patenkinti visų kreditorių finansinius reikalavimus.
11. Teismas priėjo išvadą, kad ginčijama turto pardavimo tvarka nėra pagrįsta, neatitinka JANĮ 85 straipsnyje įtvirtinto didžiausios kainos principo, todėl teismas skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą panaikino dėl esminių procedūrinių ir turinio pažeidimų.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Atsakovė LUAB „Dizaino studija“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutartį ir palikti galioti 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkime priimtą sprendimą dėl LUAB „Dizaino studija“ turto pardavimo tvarkos bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Bendrovės kreditoriai buvo tinkamai informuoti apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kuriame bendrovės turto pardavimo tvarka nustatyta pagal kreditorės MB „LENDIT“ pasiūlytą sprendimo projektą. Kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimas nestabdo sprendimo vykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-920-798/2022). Priimtas sprendimas buvo įvykdytas, t. y. turtas buvo parduotas net už didesnę nei pradinę kainą, o gautos lėšos bus skirtos hipotekos kreditorės MB „LENDIT“ finansinio reikalavimo tenkinimui. Turtas parduotas už didesnę nei rinkos kainą, gaunant didesnę naudą ir laikantis JANĮ nuostatų.
12.2. Turtas šiuo metu yra realizuotas, t. y. parduotas pagal pirkimo–pardavimo sutartį ir perduotas įgijėjui, todėl bendrovės bankroto procesas yra praktiškai užbaigtas, bus tvirtinama galutinė bankroto ataskaita ir kreiptasi į teismą dėl bendrovės pabaigos. Panašioje situacijoje teismas nutarė nepanaikinti kreditorių susirinkimo sprendimo nustatyti turto pardavimo tvarką (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-479-407/2021). Taigi, pareiškėjos skundo patenkinimas negali sukelti teisinių padarinių, o pareiškėja, siekdama materialiųjų padarinių atsiradimo, turėtų kreiptis į teismą dėl pirkimo–pardavimo sutarties nuginčijimo.
Atsiliepimas
13. Pareiškėja VMI atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
13.1. Skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja imperatyviosioms JANĮ normoms, todėl aplinkybė, kad turtas skubos tvarka buvo parduotas, nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, kuri yra teisėta ir pagrįsta.
13.2. Panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, būtų formuojama ydinga praktika, kai pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo nuostatas dėl likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo tvarkos, turtą būtų galima realizuoti skubos tvarka, taip pažeidžiant visų kreditorių teises ir teisėtus interesus.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
14. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas panaikino LUAB „Dizaino studija“ 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu, o kitą pareiškėjos VMI skundo dalį dėl kreditorių susirinkimo sprendimo pirmuoju darbotvarkės klausimu (administravimo išlaidų sąmatos nepatvirtinimo) atmetė. Apeliantė prašo panaikinti visą skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, tačiau atskirajame skunde nenurodė jokių argumentų dėl nutarties dalies, kuria atmestas pareiškėjos skundas dėl bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimo pirmuoju darbotvarkės klausimu.
15. Taigi, nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar pirmosios instancijos teismo nutarties dalis panaikinti bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų
16. Apeliantė LUAB „Dizaino studija“ prie atskirojo skundo pateikė naujus įrodymus: 1) bendrovės nemokumo administratorės 2025 m. vasario 11 d. elektroninį laišką kreditoriams apie 2025 m. vasario 26 d. šaukiamą bendrovės kreditorių susirinkimą; 2) bendrovės ir MB „Doronas“ 2025 m. kovo mėn. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį; 3) bendrovės 2025 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo protokolą su priedais; 4) bendrovės nemokumo administratorės 2025 m. gegužės 8 d. bankroto proceso pabaigos ataskaitą; 5) bendrovės nemokumo administratorės 2025 m. gegužės 8 d. pranešimą kreditoriams apie 2025 m. gegužės 23 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą.
Žemesnės instancijos teismas
17. CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus įrodymus, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314, 338 straipsniai). Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-684/2021).
18. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad visi apeliantės prie atskirojo skundo pateikti įrodymai yra apeliantės LUAB „Dizaino studija“ bankroto byloje, įskaitant iš jos išskirtą bylą, kurioje priimta skundžiama nutartis, pagal pareiškėjos VMI skundą dėl bendrovės 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo. Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį, teismas gali naudoti duomenis iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) ir iš kitų informacinių sistemų bei registrų. Taigi, apeliacinės instancijos teismas nepriima naujų įrodymų, nes apeliacinės instancijos teismas turi teisę naudotis visais LITEKO duomenimis.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
19. Kauno apygardos teismas 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi iškėlė LUAB „Dizaino studija“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Nidos energija“.
20. Kauno apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 19 d. nutartimi patvirtino bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, kuris buvo tikslinamas 2024 m. gruodžio 5 d., 2025 m. sausio 3 d. ir 2025 m. vasario 6 d. nutartimis. Iš viso bendrovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 955 441,90 Eur, įskaitant kreditorės MB „LENDIT“ 619 448,33 Eur įkeitimu užtikrintą finansinį reikalavimą.
21. Bendrovės nemokumo administratorė 2025 m. vasario 11 d. elektroniniu laišku informavo bendrovės kreditorius apie 2025 m. vasario 26 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą ir paprašė užpildyti balsavimo biuletenius bei atsiųsti juos nemokumo administratorei. Nemokumo administratorė nurodė tokią kreditorių susirinkimo darbotvarkę: 1) dėl nemokumo proceso administravimo išlaidų patvirtinimo; 2) dėl bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo, pažymint, kad kiti duomenys bus atsiųsti vėliau.
22. Bendrovės nemokumo administratorė 2025 m. vasario 17 d. NPIP paskelbė pranešimą apie 2025 m. vasario 26 d. šaukiamą LUAB „Dizaino studija“ kreditorių susirinkimą ir patalpino kreditorių susirinkimo sprendimų projektus dėl administravimo išlaidų padidinimo ir turto pardavimo tvarkos nustatymo. Nemokumo administratorė pasiūlė bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini) pardavinėti atskirai be varžytynių arba iš varžytynių, nurodė turto kainas (bendra vertė 496 200 Eur), nustatytas pagal skelbimus.
23. Bendrovės nemokumo administratorė 2025 m. vasario 24 d. elektroniniu laišku išsiuntė bendrovės kreditoriams 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimo projektus. Sprendimo dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo projekte nemokumo administratorė nurodė mažesnes turto kainas (bendra vertė 335 000 Eur) nei buvo nurodyta 2025 m. vasario 17 d. NPIP patalpintoje darbotvarkėje.
24. 2025 m. vasario 26 d. įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavusių kreditorių reikalavimai sudarė 647 652,27 Eur (67,78 proc.). Kreditoriai nepritarė nemokumo administratorės pateiktiems sprendimų projektams, tačiau kreditorių susirinkime didžiausios kreditorės MB „LENDIT“ turimų balsų dauguma (95,65 proc. balsų) buvo pritarta pačios kreditorės pasiūlytam sprendimo projektui pardavinėti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą, kaip vieną turtinį vienetą, laisvu pardavimu už ne mažesnę kaip 310 000 Eur kainą.
25. Kauno apygardos teismas 2025 m. kovo 6 d. nutartimi pripažino bendrovę likviduojama dėl bankroto. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. kovo 15 d.
26. LUAB „Dizaino studija“ ir MB „Doronas“ 2025 m. kovo mėn. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią MB „Doronas“ įsigijo iš bendrovės nekilnojamąjį turtą už 365 000 Eur.
Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo nustatyti turto pardavimo tvarką
27. Kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą sprendimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021).
28. Nagrinėjamu atveju skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas panaikino bendrovės 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, susijusius su pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą ir kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo tvarkos nesilaikymu, taip pat priimto sprendimo turinio neatitikimą teisėtumo reikalavimams.
29. Kasacinis teismas išaiškino, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose (JANĮ 43 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tam, kad kreditoriai galėtų įgyvendinti šią savo teisę, o kreditorių susirinkimo priimami sprendimai būtų teisėti, turi egzistuoti įstatyme įtvirtintos prielaidos, grindžiamos reikalavimais, keliamais kreditorių susirinkimo sušaukimo procedūrai. Šios procedūros metu atsiranda ir yra įgyvendinamos nemokumo proceso dalyvių (kreditorių, nemokumo administratoriaus, kitų dalyvaujančių byloje ir procese asmenų) teisės ir pareigos, susijusios su kreditorių susirinkimo sušaukimu: įstatyme numatytam subjektui tinkamai įgyvendinus savo teisę reikalauti sušaukti kreditorių susirinkimą (inicijavus kreditorių susirinkimo sušaukimą), atsiranda nemokumo administratoriaus pareiga sušaukti kreditorių susirinkimą ir apie šaukiamą kreditorių susirinkimą pranešti kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims, o ši pareiga atitinka asmenų, turinčių teisę dalyvauti kreditorių susirinkime, teisę reikalauti, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą jiems būtų pranešta laikantis JANĮ įtvirtintos kreditorių susirinkimo šaukimo tvarkos reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-282-381/2021).
30. JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Remiantis JANĮ 47 straipsnio 5 dalimi, pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta ši informacija: 1) juridinio asmens pavadinimas, buveinė ir kodas; 2) kreditorių susirinkimo data, laikas ir vieta; 3) kreditorių susirinkimo darbotvarkė, nurodant darbotvarkės klausimų iniciatorius, jeigu klausimo svarstymą inicijavo ne nemokumo administratorius; 4) siūlomi sprendimų projektai; 5) papildoma medžiaga, jeigu tokia yra pateikta, arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su ja susipažinti; 6) balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos aprašas arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su šiuo tvarkos aprašu susipažinti, jeigu kreditorių susirinkimas tokią tvarką nustatė; 7) balsavimo iš anksto dokumento forma.
31. JANĮ 51 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad kreditoriai turi teisę dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto balsuoti iš anksto. Iš anksto balsuojama raštu arba, jeigu tokia galimybė sudaroma, elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 51 straipsnio 4 dalis). JANĮ 43 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta kreditorių teisė tiek teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę, tiek dėl kreditorių susirinkime svarstomų klausimų.
32. Pagal JANĮ 51 straipsnio 6 dalį, kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nė vienas kreditorius tam neprieštarauja. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl minėtos normos taikymo, yra išaiškinęs, kad taip užtikrinama, jog kreditoriai galėtų iš anksto tinkamai pasirengti kreditorių susirinkime nagrinėjamų klausimų svarstymui ir susirinkime nebūtų nagrinėjami klausimai, kurių svarstymui kreditoriai nebūtų pasiruošę. Šios taisyklės išimtis, kai kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą dienotvarkėje nenustatytu klausimu, siejama su poreikiu užtikrinti operatyvų sprendimų priėmimą kreditorių susirinkime. Būtinos tokios išimties taikymo sąlygos – visų kreditorių dalyvavimas kreditorių susirinkime ir visų kreditorių sutarimas priimti sprendimą dėl dienotvarkėje nenurodyto klausimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1608-450/2020; 2021 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1228-450/2021).
33. Kreditoriai apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti informuojami taip, kad jiems būtų suteiktos galimybės tinkamai pasiruošti susirinkimui, todėl kreditoriai turi būti informuojami iš anksto ir jie turi žinoti apie sprendimų projektus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1608-450/2020). Kreditorių informavimas yra siejamas su kreditorių lygiateisiškumo principu, todėl kiekvienas kreditorius turi turėti galimybę žinoti kreditorių susirinkimo datą, laiką ir vietą, kreditorių susirinkimo darbotvarkę bei sprendimų projektų turinį, kad galėtų apsispręsti dėl dalyvavimo susirinkime ir balsavimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023).
34. Įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo sprendimų projektų, tarp jų – ir alternatyvių sprendimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos. Be to, nors kiekvienas kreditorius turi teisę siūlyti svarstyti tam tikrus klausimus kreditorių susirinkime, tokie pasiūlymai, pateikti kreditoriaus, neturinčio kreditorių susirinkimo iniciatyvos teisės, kitiems kreditoriams ir nemokumo administratoriui nėra privalomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-54-464/2023).
35. Nepaisant to, kad kreditoriai iki kreditorių susirinkimo turi teisę teikti alternatyvius balsavimo pasiūlymus, JANĮ 47 straipsnis ir 43 straipsnio 1 dalies 2 punktas neturėtų būti aiškinamas kaip įpareigojantis nemokumo administratorių parengti naują protokolo projektą ar balsavimo biuletenio projektą ir (ar) nustatyti papildomą terminą kreditoriams su pasiūlymais susipažinti, kadangi tai neatitiktų nemokumo proceso efektyvumo principo (JANĮ 3 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Nebent kreditoriai būtų nustatę ir patvirtinę kitokią kreditorių susirinkimo organizavimo ir (ar) pasiūlymų teikimo tvarką. Kreditorius, turėdamas alternatyvių pasiūlymų dėl kreditorių susirinkime planuojamų nagrinėti klausimų, taip pat turi pareigą operatyviai reaguoti į rengiamą kreditorių susirinkimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023).
36. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad nagrinėjamu atveju bendrovės kreditoriai nebuvo tinkamai informuoti apie 2025 m. vasario 26 d. šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu pasiūlytą sprendimo projektą dėl bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo. Nors bendrovės nemokumo administratorė informavo bendrovės kreditorius apie šaukiamą kreditorių susirinkimą prieš 14 dienų iki planuojamo kreditorių susirinkimo, tačiau su pranešimu nepateikė sprendimo projekto ir papildomų duomenų, kuriuos žadėjo pateikti vėliau, taip pažeisdama JANĮ 47 straipsnio 5 dalies nuostatas. Nemokumo administratorė sprendimo dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos nustatymo projektą 2025 m. vasario 17 d. patalpino NPIP ir skirtingą savo turiniu sprendimo projektą 2025 m. vasario 24 d., t. y. prieš 2 dienas iki kreditorių susirinkimo, išsiuntė kreditoriams elektroniniu paštu. Pažymėtina tai, kad pridėtina prie pranešimo nurodoma šaukiamo kreditorių susirinkimo medžiaga laikytina sudėtine JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą dalimi, t. y. jos pateikimui taikytinas nurodytoje teisės normoje nustatytas ne mažesnis kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos terminas. Tai reiškia, kad nemokumo administratorė pateikė kreditoriams dokumentus, susijusius su 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkime sprendžiamu klausimu dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo, nesilaikydama JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje numatyto termino.
37. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad abu bendrovės nemokumo administratorės parengti to paties nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo projektai (2025 m. vasario 17 d. patalpintas NPIP ir 2025 m. vasario 24 d. išsiųstas elektroniniu paštu) akivaizdžiai skiriasi savo turiniu, t. y. vėlesniame kreditoriams pateiktame sprendimo projekte to paties nekilnojamojo turto bendra kaina dėl nežinomų priežasčių sumažinta 161 200 Eur (nuo 496 200 Eur iki 335 000 Eur) ir šiame sprendimo projekte, priešingai nei teiktame anksčiau, pasiūlyta visus 6 nekilnojamojo turto objektus pardavinėti, kaip vieną turtinį kompleksą. Be to, tiek pradiniame, tiek vėlesniame sprendimo projektuose siūloma turtą pirmiausia pardavinėti iš varžytynių, o iš jų nepardavus – laisvu pardavimu skelbimo portaluose, tačiau tik vėliausiame sprendimo projekte siūloma turtą pardavinėti, kaip vieną turtinį kompleksą. Taigi, abu nemokumo administratorės pasiūlymai dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo yra prieštaringi ir klaidinantys, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog kreditoriams iki 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimo pradžios negalėjo būti žinomi ir aiškūs siūlomi sprendimo nustatyti turto pardavimo tvarką projektai.
38. Be to, kreditorių susirinkime dalyvavusios didžiausios kreditorės MB „LENDIT“ turimų balsų dauguma buvo priimtas jos pačios pasiūlytas sprendimas pardavinėti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą, kaip vieną turtinį vienetą, laisvu pardavimu už ne mažesnę kaip 310 000 Eur kainą. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimo sušaukimo ir sprendimų priėmimo procesas negali būti organizuojamas taip, kad jo metu būtų pažeidžiami bankroto proceso principai ir kitų bankroto proceso dalyvių teisėti interesai. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, kad kiti bendrovės kreditoriai iki kreditorių susirinkimo buvo informuoti apie didžiausios kreditorės pasiūlytą sprendimo projektą ir dėl jo galėjo pasisakyti (balsuoti), todėl akivaizdu, jog ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas kitiems kreditoriams buvo siurprizinis. Darytina išvada, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas buvo priimtas, pažeidžiant imperatyviąsias JANĮ 47 ir 51 straipsnių nuostatas, nes bendrovės kreditoriams iki kreditorių susirinkimo pradžios nebuvo žinoma ir aiški darbotvarkė, t. y. konkretūs siūlomi sprendimų projektai tuo pačiu svarstytinu klausimu, dėl to kreditoriai negalėjo realizuoti savo teisės tinkamai pasisakyti (balsuoti), pasiruošti ir įvertinti siūlomus sprendimo tuo pačiu klausimu projektus. Taigi, neužtikrinus kreditorių šaukimo tvarką nustatančių taisyklių laikymosi, vien dėl procedūrinių pažeidimų bendrovės kreditorių susirinkime priimtas ginčijamas sprendimas nustatyti likviduojamos dėl bankroto bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo tvarką negali būti laikomas teisėtu.
Žemesnės instancijos teismas
39. Teismų praktikoje pažymėta, kad ne visi kreditorių susirinkimo sušaukimo pažeidimai savaime yra esminiai procedūriniai pažeidimai, todėl kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti panaikinamas tik dėl tokio esminio procedūrinio pažeidimo, galėjusio nulemti neteisėtą tokio kreditorių susirinkimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-919-577/2023; 2024 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-685-450/2024).
40. Nagrinėjamu atveju apeliantė atskirajame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimą nustatyti turto pardavimo tvarką dėl jo turinio, nes sprendimas yra naudingas bendrovei ir jos kreditoriams bei buvo faktiškai įvykdytas.
41. JANĮ 85–92 straipsniuose nustatyti reikalavimai likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtui realizuoti. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2–4 dalis juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas.
Žemesnės instancijos teismas
42. JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 minimalių mėnesinių algų (toliau – MMA) dydį. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.
43. Kasacinis teismas, vertindamas nurodytas JANĮ nuostatas dėl juridinio asmens turto realizavimo būdo, yra nurodęs, kad pagal JANĮ nustatytą bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo tvarką bendroji taisyklė yra ta, kad tiek nekilnojamasis turtas, tiek kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį, turi būti parduodamas varžytynėse. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje nustatyta išimtis dėl šio straipsnio 1 dalyje nurodyto turto pardavimo ne varžytynių būdu turi būti aiškinama siaurai – turto pardavimas kitu būdu (ne varžytynėse) galimas tik tais atvejais, kai numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė negu turtą parduodant iš varžytynių. Šios išimties taikymas turėtų būti aiškiai ir konkrečiai pagrįstas, susiejant tokio turto pardavimo būdo taikymą su galimybe už turto pardavimą ne varžytynėse gauti didesnę sumą nei jį parduodant varžytynėse (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023).
44. Taigi, JANĮ nustatyta, koks juridinio asmens turtas bankroto procese turi būti parduotas iš varžytynių, taip pat pasisakyta dėl teisės būtent kreditorių susirinkimui nuspręsti, kad nurodytas turtas gali būti parduodamas ir kitu būdu, ne iš varžytynių. Pažymėtina, kad ir kitose įstatymo nuostatose nurodoma, jog klausimus, susijusius su juridinio asmens turto disponavimu, naudojimu, sprendžia kreditorių susirinkimas, pavyzdžiui, JANĮ 86 straipsnyje, 87 straipsnio 3 dalyje, 90 straipsnio 3 dalyje, 91 straipsnio 3 dalyje, 92 straipsnio 1 dalyje ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022).
Žemesnės instancijos teismas
45. Įprastai būtent turto pardavimas varžytynėse leidžia užtikrinti, kad turtas bus parduotas už didžiausią galimą kainą – varžytynėse parduodamo turto kaina gali padidėti, jei parduodamas objektas yra patrauklus potencialiems pirkėjams, ir, atitinkamai, jei nustatyta pradinė kaina neatitinka realios rinkos kainos (nėra susidomėjimo, poreikio), turtas bus parduodamas už pasiūlytą mažesnę kainą turto pardavimo iš varžytynių metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1887-407/2020).
46. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios bendrovės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-229-823/2022). JANĮ normos dėl likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo tvarkos yra imperatyvios, todėl negali būti pakeistos juridinio asmens kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Įstatyme nustatytų teisės normų, susijusių su juridinio asmens turto realizavimo tvarka, laikymasis yra veiksmingo juridinio asmens nemokumo (bankroto) proceso sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).
47. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas sprendimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Teismas turi spręsti dėl kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumo pagal pareigas, jei nustato, kad priimtas sprendimas gali pažeisti viešąjį interesą. Nustatęs tokias aplinkybes, teismas turi teisę sprendimą panaikinti, remdamasis JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatytais pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-313/2023).
48. Teismų praktikoje taip pat nurodoma, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios bendrovės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-53-450/2022). Tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-195-241/2021; 2021 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-822-450/2021).
49. Tiesioginį teisinį suinteresuotumą dėl to, kokia kaina bus parduotas likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtas, turi kreditoriai, veikdami per kreditorių susirinkimą (komitetą). Paprastai kuo didesne kaina bus parduotas bankrutuojančios bendrovės turtas, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Visgi, sprendžiant dėl turto pardavimo kreditorių susirinkimas paprastai atsižvelgia ir į kitus veiksnius, kaip antai realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę, atsiskaitymo gavimo galimybės ir kt. Atskirais atvejais spartus turto realizavimas už mažesnę kainą gali būti naudingesnis kreditoriams, nei ilgos turto realizavimo procedūros, kurių sėkmė nėra garantuota ir kurios didina administravimo kaštus. Visų šių klausimų sprendimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).
50. Sprendžiant dėl bankrutavusios bendrovės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime, o apskundus kreditorių susirinkimo sprendimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).
51. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis nurodytu teisiniu reglamentavimu ir jį aiškinančia teismų praktika, pažymi, kad JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta išimtis, įstatymų leidėjo siejama su nemokumo administratorės motyvuotu prašymu, kreditorių susirinkimo leidimu, esant įrodytai įstatyme nustatytai didesnės naudos kreditoriams aplinkybei, suteikia kreditoriams teisę spręsti dėl bendrovės turto pardavimo kitu, nei jo pardavimo iš varžytynių būdu.
52. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad nagrinėjamu atveju iš esmės vienos bendrovės kreditorės iniciatyva skundžiamu kreditorių susirinkimo sprendimu, apie kurio projektą kiti bendrovės kreditoriai iš anksto iki kreditorių susirinkimo nebuvo tinkamai informuoti ir negalėjo dėl jo balsuoti, nuspręsta pardavinėti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą, kaip vieną turtinį vienetą, laisvu pardavimu už ne mažesnę kaip 310 000 Eur kainą. Minėta, kad JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta išimtis nekilnojamąjį turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu gali būti taikoma nemokumo administratorės motyvuotu prašymu, kreditorių susirinkimo leidimu, esant įrodytai įstatyme nustatytai didesnės naudos kreditoriams aplinkybei, tačiau nagrinėjamu atveju minėtų sąlygų laikytasi nebuvo. Byloje nėra duomenų, kad bendrovės nemokumo administratorė kreipėsi į bendrovės kreditorių susirinkimą su motyvuotu prašymu pardavinėti bendrovės nekilnojamąjį turtą (6 nekilnojamojo turto objektus) ne iš varžytynių ir kreditoriai suteikė leidimą turtą pardavinėti ne iš varžytynių, juolab kaip vieną turtinį kompleksą.
53. Kaip minėta, bendrovės nemokumo administratorės siūlymai 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkime nustatyti turto pardavimo tvarką negali būti laikomi motyvuotu prašymu pardavinėti bendrovės nekilnojamąjį turtą ne iš varžytynių, nes minėti siūlymai savo turiniu yra prieštaringi, juose kalbama tiek apie turto pardavimą iš varžytynių, tiek laisvu pardavimu, dėl neaiškių priežasčių nurodomos skirtingos turto kainos, nepagrindžiama, kodėl turto, kaip vieno turtinio komplekso, pardavimas, nors dalis nekilnojamojo turto objektų yra skirtingose vietose, yra ekonomiškai naudingesnis bendrovei ir jos kreditoriams. Atitinkamai didžiausios bendrovės kreditorės iniciatyva kreditorių susirinkime priimtas sprendimas, neinformavus iš anksto kitų kreditorių apie siūlomą turto pardavimo tvarką, parduoti bendrovės turtą, kaip vieną turtinį kompleksą, laisvu pardavimu, juolab už mažesnę kainą nei siūlė nemokumo administratorė, negali būti laikomas aiškiai išreikštu bendrovės kreditorių daugumos suteiktu leidimu nemokumo administratorei realizuoti bendrovės turtą ne JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka.
54. Taigi, vertindamas skundžiamu bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimu nustatytą bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo būdą ir kainą, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nei bendrovės nemokumo administratorė, prieš sušaukdama bendrovės kreditorių susirinkimą, nei didžiausia bendrovės kreditorė, balsuodama už pasiūlytą sprendimą, tinkamai neinformavo kitų bendrovės kreditorių ir nepaaiškino, kodėl bendrovės nekilnojamąjį turtą, be kita ko, kaip vieną turtinį vienetą, siekiama realizuoti ne JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka už nurodytą konkrečią kainą, kuri yra daug mažesnė nei prieš tai savo pranešimuose kreditoriams nurodė pati nemokumo administratorė.
55. JANĮ 85 straipsnyje įtvirtinta, kad likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis šiais principais: 1) rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; 2) didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; 3) turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas.
56. JANĮ neįpareigoja nemokumo administratoriaus kreiptis dėl parduodamo turto įvertinimo ar ekspertizės skyrimo, todėl nekilnojamojo turto pardavimo kainos pagrindimas neturėtų būti suprantamas tik kaip nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos pateikimas. Turto kaina gali būti pagrįsta įvairiais būdais, pavyzdžiui, remiantis Nekilnojamojo turto registro išraše nurodyta turto verte ir (ar) nekilnojamojo turto pardavimo portalų duomenimis, atlikus lyginamąją panašių objektų turto vertės analizę ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023).
57. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas nustatyti turto pardavimo tvarką galėtų būti laikomas teisėtu tik tada, jei apie tokio sprendimo projektą būtų iš anksto, t. y. iki kreditorių susirinkimo, informuoti visi kreditoriai, pateikiant jiems visą būtiną informaciją dėl tokios turto pardavimo tvarkos nustatymo tikslingumo, įskaitant dėl kainos, jos skirtumo, parduodant turtą kartu ar atskirai, turto, kaip vieno komplekso, pardavimo priežasčių, ekonominio naudingumo bendrovei ir jos kreditoriams, tačiau nagrinėjamu atveju tai nebuvo padaryta.
58. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės nemokumo administratorė, sutikdama su didžiausios kreditorės nustatyta bendrovės turto pardavimo tvarka ir kaina, atskirajame skunde nurodė abstraktaus ir deklaratyvaus pobūdžio argumentus, teigdama, jog nustatyta turto pardavimo tvarka neprieštarauja bendrovės ir kreditorių interesams, nes turtas buvo parduotas už 365 000 Eur kainą. Kaip minėta, pati bendrovės nemokumo administratorė iš pradžių ginčo turtą buvo įvertinusi 496 200 Eur ir nesiūlė turto parduoti, kaip turtinį vienetą. Iš byloje esančių nemokumo administratorės procesinių dokumentų turinio nėra aišku, kodėl po beveik 2 savaičių nemokumo administratorės pozicija pasikeitė ir prieš pat 2025 m. vasario 26 d. kreditorių susirinkimą nemokumo administratorė, nepateikdama kreditoriams įrodymų ir objektyvių paaiškinimų, turtą įvertino jau 335 000 Eur ir siūlė turtą pardavinėti, kaip vieną turtinį kompleksą. Be to, nors apeliantės nemokumo administratorė nurodė, kad turtas buvo įvertintas, remiantis skelbimų portalų informacija, tačiau bendrovės bankroto byloje, įskaitant išskirtoje byloje dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo, nėra jokių duomenų (panašaus turto pardavimo skelbimų) apie ginčui aktualaus turto įvertinimą apeliantės nurodytu būdu.
59. Bendrovės turtas buvo parduotas už 365 000 Eur, t. y. už panašią kainą, kurią nemokumo administratorė, dėl neaiškių priežasčių pakeitusi savo poziciją, nurodė vėlesniame sprendimo projekto pasiūlyme kreditoriams prieš pat kreditorių susirinkimą, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo sprendimu nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina užtikrina geriausią likviduojamos dėl bankroto bendrovės nekilnojamojo turto realizavimo rezultatą, t. y. jog, parduodant turtą kitokiu galimu būdu (iš varžytynių, ar laisvu pardavimu, kaip kompleksą ar atskirai), nerealu tikėtis gauti didesnę ekonominę naudą. Taigi, vien tai, kad turtas buvo realizuotas už didesnę nei skundžiamame kreditorių susirinkimo sprendime nustatytą kainą, nereiškia, jog bendrovės turtas buvo parduotas rinkos kaina, juolab kad turtas realizuotas operatyviai net nelaukiant ginčo nagrinėjamojoje byloje išsprendimo, nors apie kilusį ginčą bendrovės nemokumo administratorė buvo informuota 2025 m. kovo 12 d., t. y. iki turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Operatyvus turto pardavimas leidžia spręsti, kad bendrovei priklausantis turtas (butai, kūrybinės dirbtuvės, žemės sklypas (duomenys neskelbtini)) yra paklausus nekilnojamojo turto rinkoje.
60. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad skubotas ir neapdairus bendrovės bankroto procedūrų vykdymas, ignoruojant kilusį ginčą dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo, negali būti pateisinamas operatyvumo principu ir siekiu kuo greičiau užbaigti bendrovės likvidavimo procedūrą, nepaisant imperatyviųjų JANĮ nuostatų, bendrovės ir jos kreditorių teisių bei teisėtų interesų.
61. Nagrinėjamu atveju bendrovės kreditoriai, išskyrus sprendimą priėmusią kreditorę MB „LENDIT“, faktiškai negalėjo išreikšti savo valios dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimo, apeliantės nemokumo administratorės akcentuojamas siekis kuo greičiau užbaigti bendrovės bankroto procesą negali nusverti teisės į teisingą bankroto procesą, kreditorių teisėtų lūkesčių užtikrinimo principų.
62. Taigi, ginčijamas bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimas nustatyti bendrovės nekilnojamojo turto pardavimo tvarką buvo priimtas faktiškai neįvertinus visų turto pardavimo galimybių, apie didžiausios kreditorės pasiūlytą ginčijamo sprendimo projektą kiti bendrovės kreditoriai net nebuvo informuoti. Ginčijamu kreditorių susirinkimo sprendimu tinkamai ir išsamiai neįvertinus nurodytų aplinkybių dėl turto pardavimo visais JANĮ leidžiamais nustatytais būdais galimybių, laikytina, kad bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimas be teisinio pagrindo ir nesilaikant JANĮ 90 straipsnyje nustatytos tvarkos parduoti didelės vertės bendrovės nekilnojamąjį turtą yra ekonomiškai nenaudingas likviduojamai dėl bankroto bendrovei ir pažeidžia kitų kreditorių (kreditorių susirinkime dalyvavo tik 67,78 proc. balsavimo teisę turinčių kreditorių) interesus gauti kuo didesnį bendrovės bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų patenkinimą. Ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas ne tik pažeidžiant minėtas imperatyviąsias JANĮ normas, bet ir nesilaikant esminių likviduojamos dėl bankroto bendrovės turto pardavimo bankroto procese principų, bankroto proceso paskirties ir tikslų, todėl nustatyti sprendimo priėmimo procedūriniai pažeidimai laikytini esminiais.
63. Kaip minėta, bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti likviduojamos dėl bankroto bendrovės interesai. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju apeliantės nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymas vienos kreditorės iniciatyva, tinkamai neinformuojant kitų kreditorių apie sprendimo projektą ir nemokumo administratorei teikiant prieštaringą informaciją minėtu darbotvarkės klausimu, neatitinka JANĮ 90 straipsnio nuostatų, bankroto proceso tikslo ir paskirties, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino ginčijamą bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimą tiek dėl esminių procedūrinių pažeidimų, tiek dėl skundžiamo sprendimo turinio neteisėtumo.
64. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantė atskirajame skunde nepagrįstai vadovaujasi Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-479-407/2021 ir 2022 m. rugsėjo 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-920-798/2022, nes nurodytų bylų ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės nesutampa. Civilinėje byloje Nr. e2-920-798/2022 buvo sprendžiama dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, o civilinėje byloje Nr. e2-479-407/2021 apeliacijos dalykas buvo pirmosios instancijos teismo nutarties atsisakyti atnaujinti terminą skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimų paduoti ir atsisakyti priimti skundą dėl varžytynių akto ir kreditorių sprendimų panaikinimo teisėtumo bei pagrįstumo patikrinimas. Taigi, minėtoje byloje skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo nustatyti turto pardavimo tvarką nebuvo nagrinėjamas iš esmės, be to, kreditoriai likviduojamos dėl bankroto įmonės turtą nusprendė pardavinėti iš varžytynių. Apeliantės nurodytose bylose nebuvo nagrinėjamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo pardavinėti likviduojamos dėl bankroto bendrovės nekilnojamąjį turtą ne iš varžytynių, t. y. laisvu pardavimu, kaip nagrinėjamu atveju, todėl apeliantės nurodyta praktika nėra taikoma nagrinėjamai bylai dėl bylų skirtingų faktinių aplinkybių. Be to, nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl kreditorių susirinkimo sprendimo nustatyti turto pardavimo tvarką, dėl to pirmosios instancijos teismas, neperžengdamas ginčo ribų, įvertino esmines faktines aplinkybes ir pagrįstai panaikino minėtoms imperatyviosioms JANĮ normoms prieštaraujantį kreditorių susirinkimo sprendimą.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
65. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
66. Atmetus atskirąjį skundą, apeliantė neįgijo teisės į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutartį palikti nepakeistą.