Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-886-1120/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-12-13
Bylos Nr.: e2A-886-1120/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00798-2021-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Agnė Tikniūtė, Dalia Kačinskienė, Neringa Švedienė
Atsakovas: E. P., D. Č., I. I., V. T.

Kategorijos

2.1.5.1.2.7Reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo
2.6.10.2.4.1Turtinė žala

Civilinė byla Nr. e2A-886-1120/2022Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00798-2021-4Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.7; 2.6.10.2.4.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. gruodžio 13 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Neringos Švedienės ir Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 25 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ ieškinį atsakovams E. P., D. Č., I. I. ir V. T. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi kredito unija (toliau – ir BKU) „Vilniaus taupomoji kasa“ (toliau – ir ieškovė, unija) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti solidariai iš atsakovų E. P., I. I., V. T. 212 525 Eur nuostolių atlyginimą; solidariai iš atsakovų D. Č., E. P. ir I. I. 54 757 Eur nuostolių atlyginimą; solidariai iš atsakovų E. P., I. I. ir V. T. 88 387,10 Eur nuostolių atlyginimą; solidariai iš atsakovų E. P., D. Č., I. I. 29 148,72 Eur palūkanų; solidariai iš atsakovų E. P., I. I., V. T. 5 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; solidariai iš D. Č., E. P. ir I. I. 5 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti ieškovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2010 m. lapkričio 16 d. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ valdybos posėdyje, dalyvaujant valdybos nariams E. P., I. I. ir valdybos pirmininkui D. Č., buvo nutarta įsigyti komercines patalpas, adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Patalpos 1), už kainą, ne didesnę kaip 1 530 000 Lt (443 119 Eur).

3. Ieškovė 2011 m. rugpjūčio 22 d. pirkimo-pardavimo sutartimi iš uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Escala“ įsigijo Patalpas 1 už 1 653 052 Lt (478 757 Eur).

4. BKU ,,Centro taupomoji kasa“ 2013 m. gruodžio 12 d. valdybos posėdyje, dalyvaujant valdybos nariams V. T., E. P. ir I. I., buvo nutarta įsigyti komercines patalpas, adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Patalpos 2), už 4 670 000 Lt (1 352 525 Eur) kainą.

5. Ieškovė 2013 m. gruodžio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartimi iš UAB „Scandia“ įsigijo Patalpas 2 už 4 670 000 Lt (1 352 525 Eur).

Šalies argumentai

6. Ieškovė teigė, kad patalpų pardavėjos UAB „Escala“ ir UAB „Scandia“ patalpų įsigijimo metu buvo susijusios su ieškovės vadovaujančiais asmenimis.

Žemesnės instancijos teismas

7. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2‑3304‑781/2013 ieškovei iškėlė bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d.

8. Vykstant bankroto procesui, Patalpos 1 2018 m. liepos 17 d. buvo parduotos iš varžytynių už 306 000 Eur, o Patalpos 2 2018 m. spalio 16 d. buvo parduotos iš varžytynių už 803 360 Eur.

9. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme buvo paskirta teismo ekspertizė, kurios metu retrospektyviai nustatyta ginčo patalpų rinkos vertė. Teismo ekspertas pateikė išvadą, kad Patalpų 1 įsigijimo metu 2011 m. rugpjūčio 22 d. Patalpų 1 rinkos vertė buvo 424 000 Eur, skirtumas tarp Patalpų 1 rinkos vertės ir už jas ieškovės sumokėtos sumos sudaro 54 757 Eur. Patalpų 2 rinkos vertė 2013 m. gruodžio 19 d. buvo 1 140 000 Eur, skirtumas tarp Patalpų 2 rinkos vertė ir už jas sumokėtos sumos sudaro 212 525 Eur. Ieškovės vertinimu, teismo ekspertizės išvados patvirtina, kad ginčo patalpų įsigijimo sandoriai buvo sudaryti ne rinkos kainomis, todėl už patalpas permokėtos sumos priteistinos iš atsakovų kaip ieškovės patirti nuostoliai.

10. Neteisėtais atsakovų veiksmais laikytinas unijai nenaudingų ir nuostolingų sandorių sudarymas. Sudarydami patalpų įsigijimo sandorius atsakovai neveikė bona fide (geru pasitikėjimu), ignoravo ieškovės veiklos tikslus. Pagal teismo ekspertizės išvadas už patalpas buvo permokėta 267 282 Eur suma. Tokios aplinkybės patvirtina, kad atsakovai, pritardami patalpų įsigijimui, neveikė unijos interesais, neanalizavo realių rinkos sąlygų, o tiesiog iš susijusių įmonių įsigijo patalpas rinkos sąlygų neatitinkančiomis sąlygomis.

Šalies argumentai

11. Ieškovė nurodė, kad D. Č., I. I. ir E. P. balsavo už Patalpų 1 įsigijimą už ne didesnę nei 1 530 000 Lt (443 119 Eur) kainą. Valdybos posėdyje nebuvo atlikta analizė dėl turto įsigijimo motyvų, taip pat turto įsigijimo už konkrečią kainą. Turtas buvo įsigytas už didesnę kainą, t. y. 478 757 Eur, taip iš esmės pažeidžiant ir patį valdybos nutarimą.

12. V. T., I. I. ir E. P. balsavo už Patalpų 2 įsigijimą už 4 670 000 Lt (1 352 525 Eur) kainą. Iš valdybos posėdžio protokolo nematyti jokių motyvų, pagrindžiančių būtinybę įsigyti Patalpas 2, neatlikta jokia detalesnė sandorio analizė, nors už turtą mokama suma itin didelė.

13. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovų – unijos valdymo organų narių – civilinės atsakomybės taikymo požiūriu negalima atriboti, konkrečiai nurodant iš kiekvieno jų priteistinos žalos dydžio sumą, jie visi dalyvavo patalpų įsigijimo procesuose, todėl ieškovės patirti nuostoliai iš atsakovų priteistini solidariai.

14. Pasisakydama dėl ieškinio senaties termino ieškovė nurodė, kad patalpų tikrąją rinkos vertę jų įsigijimo metu sužinojo tik po to, kai 2022 m. vasario 22 d. į bylą buvo pateiktas teismo ekspertizės aktas, todėl ieškinio senaties terminas nepraleistas.

Atsiliepimas

15. Atsakovas V. T. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškovė neįrodė atsakovo V. T. kaip valdybos nario neteisėtų veiksmų, fiduciarinių pareigų pažeidimo, įgaliojimų viršijimo ar protingos komercinės rizikos peržengimo.

16. V. T. neturėjo jokių sąsajų su Patalpų 2 pardavėja UAB „Scandia“, nustatant Patalpų 2 įsigijimo kainą vadovavosi galiojančia UAB korporacijos ,,Matininkai“ vertinimo ataskaita, kurios ieškovė neginčija. Pažymėjo, kad ieškovė, kritikuodama per didelę turto įsigijimo kainą, galimai siekia nukreipti dėmesį nuo tikrosios žalos kilimo priežasties – per mažos Patalpų 2 realizavimo kainos. Nurodė, kad ieškovė įsigijusi Patalpas 2 gavo tiesioginės finansinės naudos, nes Patalpos 2 buvo nuomojamos, ieškovė gavo pajamas nuompinigių forma, o Patalpos 2 įsigytos sudarant kelis susijusius sandorius, kurių kontekste Patalpų 2 įsigijimo sandoris buvo naudingas ieškovei.

17. Remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.126 straipsnio 2 dalimi, atsakovas V. T. prašė reikalavimams jo atžvilgiu taikyti ieškinio senatį.

Atsiliepimas

18. Atsakovai E. P., D. Č. ir I. I. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Pažymėjo, kad ieškovė neįrodė, jog, pritariant ginčo patalpų įsigijimui, atsakovai veikė prieš unijos tikslus, pažeidė fiduciarines pareigas. Atsakovai neigė, kad unija sudarė sandorius su atsakovais susijusiais asmenimis. Lietuvos banko ataskaita vertintina kritiškai, kadangi teiginiai dėl atsakovų ryšių su pardavėjais neparemti įrodymais. Atvirkščiai, nei valdybos sprendimų priėmimo momentu, nei sandorių sudarymo metu nė vienas iš atsakovų nebuvo UAB „Scandia“ ir (ar) UAB „Escala“ valdymo organų nariu ar dalyviu.

19. Atsakovai paaiškino, kad sprendimas dėl Patalpų 2 įsigijimo priimtas ankstesnių ieškovės sandorių kontekste ir ieškovei buvo naudingas.

20. Atsakovai ieškovės reikalavimams jų atžvilgiu prašė taikyti ieškinio senatį (CK 1.126 straipsnio 2 dalis).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

21. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 25 d. sprendimu ieškinį atmetė.

22. Teismas nustatė, kad atsakovai E. P., I. I. ir D. Č. valdybos posėdyje pritarė Patalpų 1 įsigijimui už ne didesnę kaip 1 530 000 Lt (443 118 Eur) kainą, tačiau Patalpos 1 iš UAB „Escala“ buvo nupirktos už 1 653 053,84 Lt (478 757 Eur). Teismo vertinimu, Patalpų 1 kainos, už kurią balsavo valdyba, ir kainos, už kurią turtas buvo įsigytas, skirtumas (35 639 Eur) negali būti laikomas atsakovų ieškovei padaryta žala, nes už tokią įsigijimo kainą valdybos nariai nebalsavo.

23. Teismas, palyginęs Patalpų 1 įsigijimo kainą, kuriai pritarė valdyba (443 118 Eur), su teismo eksperto nustatyta 2011 m. rugpjūčio 22 d. Patalpų 1 rinkos verte (424 000 Eur) nustatė, kad Patalpų 1 įsigijimo kainos, kuriai pritarė valdyba, ir teismo eksperto nustatytos rinkos vertės skirtumas sudaro 19 118 Eur, t. y. 5,7 proc. Teismas, įvertinęs tai, kad vidutinė rinkos vertė, atsižvelgiant į sandorių dinamiką, ne visada atspindi tikslią konkretaus sandorio kainą, padarė išvadą, jog 5,7 proc. kainos paklaida laikytina priimtina.

24. Palyginęs Patalpų 1 rinkos vertę 2018 m. liepos 17 d. (Patalpų 1 pardavimo iš varžytynių metu) (483 000 Eur), nustatytą eksperto, su suma, gauta pardavus Patalpas iš varžytynių (306 000 Eur), teismas nustatė, kad pardavus Patalpas 1 iš varžytynių buvo gauta 177 000 Eur mažesnė suma nei teismo eksperto nurodyta tuo laikotarpiu buvusi turto rinkos vertė. Teismas pabrėžė, kad šiuo atveju kainos skirtumas yra itin ženklus ir sudaro 36,65 proc.

25. Įvertinęs Patalpų 1 įsigijimo 2011 m. rugpjūčio 22 d. ir pardavimo varžytynėse 2018 m. liepos 17 d. kainas, teismas sprendė, kad pagrindo daryti išvadą, jog unijos valdyba priėmė sprendimą įsigyti Patalpas 1 už pernelyg didelę kainą iš esmės nukrypus nuo vidutinės rinkos vertės, nėra.

26. Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad 2010 m. lapkričio 16 d. valdybos posėdžio protokole nėra duomenų, jog prieš įsigyjant Patalpas 1 būtų atlikta sandorių investicijų naudos analizė, vertinamas galimas atsiperkamumas, tačiau pažymėjo, kad įrodymų, patvirtinančių, jog įgijus Patalpas 1 nebuvo gauta naudos, nepateikta.

27. Teismas, įvertinęs 2013 m. gruodžio 12 d. unijos valdybos posėdžio protokolą ir pateiktus rašytinius įrodymu, nustatė, kad valdybos nariai V. T., E. P. bei I. I. pritarė sprendimui įsigyti Patalpas 2 ankstesnių unijos sprendimų kontekste ir kompleksiškai vertino visą turimą informaciją apie ankstesnius sandorius, atliko individualų turto vertinimą, siekiant išsiaiškinti tikrąją Patalpų 2 vertę. Pagal į bylą pateiktą UAB korporacija „Matininkai“ 2013 m. lapkričio 22 d. komercinės patalpos įvertinimo ataskaitą Patalpų 2 rinkos vertė vertinimo dieną buvo 4 670 000 Lt (1 352 525 Eur).

28. Teismas pažymėjo, kad vertinant Patalpų 2 įsigijimo kainą, svarbios aplinkybės, susijusios su ankstesnių susijusios su ankstesnių sandoriu sudarymu. Iki 2013 m. gruodžio 12 d. vykusio valdybos posėdžio buvusius ir bylai reikšmingus finansinius įsipareigojimus detaliai atspindi 2013 m. lapkričio 29 d. unijos ir UAB ,,Scandia“ Susitarimas dėl sutartinių santykių modifikavimo, kuriame aptariami keturi sandoriai: prekės ženklo nuomos sutartis, licencinė sutartis, prekės ženklo pirkimo-pardavimo sutartis, preliminarioji Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – preliminarioji sutartis). Iš minėto susitarimo teismas nustatė, kad pagal preliminariąją sutartį unija jau buvo sumokėjusi UAB ,,Scandia“ 1 600 000 Lt. Susitarimu unijai, sumokėjusiai 8 166 540 Lt už prekės ženklo naudojimą, perėjo teisė neatlygintinai naudotis prekės ženklu, prekės ženklo pirkimo-pardavimo sutartis nutraukta, o UAB „Scandia“ įsipareigojo grąžinti unijai jos sumokėtą 2 178 000 Lt permoką už prekės ženklą, permoką įskaitant į unijos skolą pagal preliminariąją sutartį. Susitarimu preliminariojoje sutartyje nustatyta Patalpų 2 kaina, atsižvelgiant į UAB korporacijos „Matininkai“ nustatytą Patalpų 2 rinkos vertę, šalių susitarimu sumažinta iki 4 670 000 Lt.

29. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, teismas darė išvadą, kad valdybos nutarimo dėl Patalpų 2 įsigijimo priėmimo metu unija turėjo galiojančius itin didelės vertės finansinius įsipareigojimus UAB „Scandia“ pagal preliminariąją sutartį. Jeigu nebūtų sudaryta pagrindinė Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutartis, unija pagal preliminarios sutarties 8 punktą būtų turėjusi sumokėti 100 000 000 Lt dydžio baudą, o pagal 9 punktą vienai iš šalių vengiant sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, kaltoji šalis buvo įsipareigojusi atlyginti kitai šaliai dar ir nuostolius, kurie viršija 1 000 000 Lt. Be to, sumažinus Patalpų 2 kainą, unija turtą įsigijo 37 650,60 Eur pigiau nei buvo sutarta preliminariojoje sutartyje.

30. Pasisakydamas dėl Patalpų 2 Nr. įsigijimo kainos (1 352 525 Eur) ir teismo eksperto nustatytos Patalpų 2 rinkos vertės sandorio sudarymo dieną 2013 m. gruodžio 19 d. (1 140 000 Eur), teismas pažymėjo, kad kainų skirtumas procentine išraiška nedidelis – 15,71 proc. Teismo vertinimu, esant nenuginčytai UAB korporacijos „Matininkai“ 2013 m. lapkričio 22 d. komercinės patalpos įvertinimo ataskaitai, nėra pagrindo konstatuoti atsakovų atidumo, rūpestingumo ir lojalumo pareigų pažeidimo.

31. Teismas pažymėjo ir tai, kad Patalpas 2 parduodant iš varžytynių 2018 m. spalio 16 d. buvo gauta mažesnė suma nei nurodyta turto vertė aktualiu laikotarpiu teismo ekspertizės išvadoje. Teismo eksperto nustatytos Patalpų 2 rinkos vertės 2018 m. spalio 16 d. (1 320 000 Eur) ir Patalpų 2 varžytynėse pardavimo kainos (803 360 Eur) skirtumas, teismo vertinimu, yra itin ženklus ir sudaro 39,14 proc. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvados, jog Patalpos 2 unijos buvo įsigytos už pernelyg didelę kainą.

32. Be kita ko, teismas vertino ir tai, kad unija iš ginčo patalpų nuomos gavo ne mažiau nei 179 199,94 Eur pajamų.

33. Teismas, vertindamas ieškovės argumentus dėl atsakovų sąsajų su patalpų pardavėjomis, pažymėjo, kad atsakovas V. T. unijos valdybos nariu tapo 2013 m. lapkričio mėn., t. y. jau po Lietuvos banko inspektavimo ataskaitos surašymo, jo kaip valdybos nario veikla minėtoje ataskaitoje negalėjo būti ir nebuvo vertinama. Teismas taip pat sprendė, kad nors Lietuvos banko inspektavimo ataskaitoje nurodyta, jog pagal viešai prieinamą informaciją žiniasklaidoje bei šių įmonių veiklos stebėseną UAB „Escala“ ir UAB „Scandia“ siejamos su unijos vadovais, tačiau į bylą nepateikta įrodymų, kurie galėtų patvirtinti ieškovės argumentus, kad atsakovai ignoravo unijos veiklos tikslus, priimant sprendimus, ir sudarė su minėtoms įmonėms palankius sandorius, iš kurių kildinami ieškinio reikalavimai.

34. Teismas nesutiko su ieškovės pozicija, kad ieškinio senaties termino ji nepraleido, nes patalpų tikrąją rinko vertę sužinojo tik po to, kai 2022 m. vasario 22 d. į bylą buvo pateiktas teismo ekspertizės aktas, nurodydamas, jog ieškinio senaties terminą nutraukia ieškinio pareiškimas įstatymų nustatyta tvarka, todėl ieškinio senaties termino pradžią sieti su įrodymų gavimu teisminio nagrinėjimo metu nėra teisiškai pagrįsta (CK 1.130 straipsnis).

35. Teismo nuomone, ieškinio senaties termino pradžia – ne vėlesnė nei 2016 m. gruodžio 14 d., kai ieškovės nemokumo administratorė pareiškė pretenziją atsakovams E. P., D. Č. ir I. I. dėl patalpų (duomenys neskelbtini) įsigijimo. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad trejų metų ieškinio senaties terminas ieškinio reikalavimams reikšti praleistas. Teismas pažymėjo, kad ieškovė patikslintame ieškinyje nereiškė prašymo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, todėl teismas nevertino aplinkybių, kurios būtų reikšmingos pasisakant, ar yra pagrindas atnaujinti ieškinio senatį ir ar terminas ieškiniu pateikti praleistas dėl svarbių priežasčių.

36. Apibendrinęs anksčiau aptartus įrodymus ir argumentus, teismas darė išvadą, kad abiejų patalpų pirkimo kaina iš esmės atitiko unijos valdybos nutarimų priėmimo metu buvusias turto rinkos kainas, unija iš įsigyto turto gavo pajamas nuomos mokesčio forma, todėl nėra pagrindo spręsti, jog dėl valdybos nutarimų, kurių pagrindu buvo įsigytas nekilnojamasis turtas, unijai buvo padaryta žala. Nenustatęs dviejų civilinės atsakomybės sąlygų – atsakovų kaltės ir žalos, teismas netaikė atsakovams civilinės atsakomybės. Ieškinio reikalavimai atmesti ir kitu pagrindu – praleidus ieškinio senaties terminą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

37. Apeliaciniame skunde ieškovė BKU ,,Centro taupomoji kasa“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

37.1. Ieškovė nesutinka su teismo vertinimu, kad ieškinio senaties terminas pasibaigė 2019 m. gruodžio 14 d. Nors 2016 m. gruodžio 14 d. ieškovė siuntė atitinkamą pretenziją atsakovams, tačiau tuo metu nemokumo administratorė buvo atlikusi tik preliminarų situacijos vertinimą, o apie tai, kad ieškovei galėjo būti padaryta reali faktinė žala, tapo žinoma tik po to, kai 2018 m. buvo sudaryti ginčo patalpų pardavimo iš varžytynių sandoriai.

37.2. Ieškovė pabrėžia, kad prašymą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą ieškovė išreiškė 2022 m. gegužės 5 d. vykusio teismo posėdžio metu. Be to, pagal kasacinio teismo praktiką, ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas ex officio (pagal pareigas) turėjo patikrinti, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas ir ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti. Ieškovė tvirtina, kad aplinkybė, jog jos bankroto proceso metu buvo pakeista nemokumo administratorė, laikytina pakankamu pagrindu ieškinio senaties termino atnaujinimui.

37.3. Priešingai nei nurodyta skundžiamame sprendime, 2013 m. lapkričio 29 d. Susitarimo dėl sutartinių santykių modifikavimo sudarymas leidžia teigti, kad atsakovai netinkamai vykdė savo fiduciarines pareigas, neveikė ieškovės interesais. Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2501-580/20211 prekės ženklo nuomos sutartis ir licencinė sutartis buvo panaikintos kaip prieštaraujančios unijos interesams, be kita ko, taikant restituciją ir priteisiant unijos naudai 3 074 751,51 Eur sumą. Šios aplinkybės parodo, kad, jei atsakovai būtų elgęsi apdariai ir veikę unijos interesais, jie nebūtų sudarę 2013 m. lapkričio 29 d. Susitarimo, o būtų ėmęsi veiksmų unijai nenaudingiems sandoriams nutraukti.

37.4. Ydinga skundžiamo sprendimo argumentacija, kad Patalpų 2 įsigijimas negali būti laikomas nuostolingu, įvertinus preliminariosios sutarties nuostatas. Vien tai, kad unija buvo saistoma ankstesniųjų įsipareigojimų, kylančių iš preliminariosios sutarties, jog pagrindine sutartimi buvo šiek tiek sumažinta Patalpų 2 kaina, negali eliminuoti atsakovų atsakomybės.

37.5. Aplinkybė, kad unija gavo nuomos pajamų iš įsigytų patalpų, negali paneigti atsakovų žalos atlyginimo prievolės. Akivaizdu, kad atitinkamas nuomos pajamas unija būtų gavusi ir tuo atveju, jei nuomojamos patalpos būtų buvusios įsigytos ir rinkos kaina. Net jei, teismo vertinimu, nuomos pajamų gavimas laikytinas reikšminga aplinkybe šio ginčo atveju, teismas turėjo spręsti klausimą dėl ieškiniu reikalaujamos žalos sumos mažinimo, bet ne apskritai atmesti ieškovės reikalavimą dėl žalos atlyginimo.

37.6. Eksperto nustatytų rinkos verčių patalpų įsigijimo metu ir patalpų įsigijimo kainų skirtumai yra pakankami konstatuoti žalos padarymo faktą. Kadangi sandoriai sudaryti su susijusiais asmenimis, ginčo patalpų įsigijimo kainų atitiktis rinkos sąlygoms yra ypatingai svarbi.

37.7. Teismas, pasisakydamas dėl eksperto nustatytų rinkos verčių jų įsigijimo metu ir įsigytų patalpų faktinių kainų skirtumo nereikšmingumo, rėmėsi tuo, kad teismo eksperto nustatytų rinkos verčių ir 2018 m. vykusiose varžytynėse už parduotas patalpas gautų kainų skirtumas buvo dar ženklesnis. Ši teismo motyvacija laikytina ydinga, nes vėlesnis patalpų pardavimas vyko visiškai kitomis aplinkybėmis – sandoriai buvo sudaromi iš varžytynių (kas teismų praktikoje pripažįstama aplinkybe, galinčia lemti reikšmingą kainų skirtumą), sandoriai buvo sudaromi praėjus ilgam laiko tarpui po patalpų įsigijimo.

37.8. Aplinkybė, kad sudarant sandorį dėl Patalpų 1 įsigijimo nebuvo vertintas sandorio naudingumas, pagrindžia, jog atsakingi asmenys nevykdė savo fiduciarinių pareigų. Atitinkamai nepagrįstas teismo teiginys, kad ieškovė turėjo pateikti papildomus įrodymus, patvirtinančius, jog iš įgytų patalpų nebuvo gauta naudos.

37.9. Atsakovai, pritardami patalpų įsigijimo sandoriams, veikė prieš unijos interesus. Pirma, pats teismas iš dalies pripažino faktą, kad pritariant sandoriui dėl Patalpų 1 įsigijimo, nebuvo atlikta jokios sandorio naudingumo analizės, nebuvo vertinamas galimas sandorio atsiperkamumas ir pan. Antra, Patalpų 2 įsigijimo sandoris sudarytas unijai nenaudingomis sąlygomis, ankstesnieji sandoriai turėjo būti ne modifikuojami, o nutraukiami. Trečia, atsakovų neveikimą unijos interesais patvirtina ir į bylą pateikta Lietuvos banko inspektavimo ataskaita. Nors ataskaitos priėmimo metu atsakovas V. T. nebuvo unijos valdybos nariu, tačiau sandorių sudarymo metu (atitinkamo valdybos sprendimo priėmimo metu) šis atsakovas veikė kartu su kitais atsakovais ir žalą sukėlė bendrais veiksmais. Patalpų pardavėjų sąsajas su unijos vadovybe patvirtina ir kiti bylos įrodymai. Pavyzdžiui, Patalpų 1 įsigijimo sandorį UAB „Escala“ vardu pasirašė R. P., kuris dar tais pačiais metais ėjo unijos paskolų komiteto pirmininko pareigas, o 2013 m. veikė jau kaip unijos atstovas pasirašant Patalpų 2 įsigijimo sandorį iš UAB „Scandia“. Dalies atsakovų sąmoningą veikimą prieš unijos interesus patvirtina jau priimti teismų sprendimai. Pavyzdžiui, 2022 m. birželio 6 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-300-516/2022 buvo pripažinta eilė atsakovų E. P., D. Č. ir I. I. neteisėtų veiksmų unijos atžvilgiu.

Atsiliepimas

38. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai E. P., D. Č. ir I. I. prašo jo netenkinti, skundžiama sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

38.1. Atsakovų nuomone, ieškinio senaties terminas turėjo būti pradėtas skaičiuoti nuo sandorių, kurių pagrindu unija įgijo ginčo patalpas, sudarymo dienų, nes aplinkybė, kad juridiniam asmeniui yra iškeliama bankroto byla, nepakeičia senaties instituto taikymo. Net ir nesutinkant su aptarta pozicija dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo pradžios ir ieškinio senaties terminą skaičiuojant nuo momento, kada nemokumo administratorė privalėjo žinoti apie sandorius, ieškinio senaties terminas vis tiek būtų suėjęs. Nemokumo administratorė apie ginčo sandorius sužinojo 2014 m. balandžio 7 d. (iš karto perėmus unijos valdymą) arba 2014 m. spalio 7 d. (praėjus įstatymo nustatytam 6 mėnesių terminui nuo bankroto pradžios, per kurį ji turėjo patikrinti unijos sandorius, sudarytus per paskutinius 3 metus), todėl ieškinio senaties terminas suėjo dar 2017 m.

38.2. Net jeigu teismas ir turėtų ex officio pareigą patikrinti, ar nėra priežasčių atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą (nors tokio prašymo ieškovė neteikė), ieškovė turėtų nurodyti priežastis, dėl kurių pagrįstumo galėtų pasisakyti teismas. Ieškovė tokių priežasčių nenurodė. Atsakovų vertinimu, tai, kad pasikeitė unijos nemokumo administratorė, neturi įtakos ieškinio senaties termino skaičiavimui.

38.3. Skunde nepagrįstai teigiama, kad įsigyjant ginčo patalpas atsakovai neatliko investicijų naudos analizės, galimo atsiperkamumo. Prieš perkant patalpas buvo atliktas patalpų vertės vertinimas, t. y. atsakovai priimdami sprendimus įsigyti atitinkamas patalpas atsižvelgė į tai, kad patalpos įsigyjamos už rinkos arba žemesnę nei rinkos kainą. Patalpos buvo įsigytos po 2008-2009 m. pasaulinės ekonominės krizės, todėl patalpos turėjo tendenciją brangti, t. y. jų vertė neatsižvelgiant į papildomas investicijas turėjo tendenciją didėti.

Šalies argumentai

38.4. Apeliantė deklaratyviai teigia, kad atsakovai priimdami atitinkamus sprendimus neįvertino galimo sandorių atsiperkamumo, kadangi tai nėra užfiksuota unijos valdymo organo protokoluose. Protokolas yra formalus dokumentas, kuriame nėra tiksliai ir detaliai nurodomos valdymo organų narių diskusijos, pamąstymai, samprotavimai ir nuomonės.

38.5. Apeliantė nurodo, kad žala unijai atsirado dėl 2010-2013 m. atsakovų kaip unijos valdymo organų priimtų sprendimų, t. y. žala kilo dėl praeityje atliktų veiksmų. Tačiau tuo pačiu apeliantė neigia, kad dėl tų pačių veiksmų 2010-2013 m. unija gavo ženklias pajamas. Šios pajamos, jeigu ieškinys būtų buvęs patenkintas, privalėjo būti išskaičiuotos iš priteistinos žalos dydžio.

38.6. Teismas pagrįstai vertino, kad unijos administratoriui parduodant Patalpas 1 ir Patalpas 2 iš varžytynių buvo gauta žymiai mažesnė suma, lyginant su teismo eksperto nustatyta verte ir jų įsigijimo metu sumokėta kaina.

38.7. Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad gautų pajamų iš Patalpų 1 ir Patalpų 2 nuomos faktas nėra aktualus, nes pajamas ieškovė būtų gavusi ir tuo atveju, jei patalpos būtų įsigytos už mažesnę, rinkos vertę atitinkančia kainą. Negalima nustatyti, ar unija ginčo patalpas būtų galėjusi įsigyti už mažesnę kainą ir ar patalpos būtų išnuomotos.

38.8. Apeliantė skunde nurodo naujus argumentus ir aplinkybes, kuriomis ieškinys nebuvo grindžiamas: dėl teismo netinkamo preliminarios sutarties vertinimo; dėl R. P. vaidmens, sudarant sandorius; Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-300-516/2022 nustatytas aplinkybes. Šiuo atveju visi aukščiau nurodyti argumentai yra nauji, nebuvo nagrinėti pirmosios instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismo neturi būti vertinami.

38.9. Apeliantė nenurodo, kokiu būdu ginčo patalpų pardavėjos unijos valdymo organų narių buvo proteguojamos ir kokią įtaką toks protegavimas būtų turėjęs atsakovų veiksmams ar šios bylos rezultatui.

Atsiliepimas

39. Atsakovas V. T. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

39.1. Teismas, teisingai nustatęs ir įvertinęs reikšmingas bylai faktines aplinkybes, kad ieškinio senaties terminas negali būti skaičiuojamas nuo teismo ekspertizės išvados gavimo dienos, nemokumo administratorės pasikeitimas negali lemti ieškinio senaties termino skaičiavimo iš naujo, ieškinio senaties terminas nagrinėjamuoju atveju yra aiškiai praleistas tiek pagal subjektyvųjį, tiek objektyvųjį kriterijus, pagrįstai sprendė, jog senaties terminas praleistas.

39.2. Teismo pareiga vertinti aplinkybes dėl praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo nepaneigia bendrosios įrodinėjimo pareigos. Unija pati aktyviais veiksmais turėjo įrodinėti svarbias priežastis, dėl kurių ieškinio senaties terminas, jos manymu, turi būti atnaujintinas. Unija remiasi tuo, kad nemokumo administratorė pasikeitė, tačiau CK 1.128 straipsnyje expressis verbis (tiesiogiai) įtvirtinta, kad prievolės asmenų pasikeitimas nepakeičia ieškinio senaties termino ir jo skaičiavimo tvarkos. Nagrinėjamu atveju nėra aplinkybių, leidžiančių daryti išvadą, kad unija galėjo praleisti ieškinio senaties terminą dėl svarbių priežasčių. Pirma, nemokumo administratorė yra savo srities profesionalė, kuriai keliami aukščiausios kvalifikacijos reikalavimai. Antra, ieškinys yra pareikštas praėjus daugiau nei 7 metams po nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo unijai įsiteisėjimo. Trečia, nemokumo administratorė dar 2016 m. gruodžio 14 d. aiškiai išreiškė vertinimą dėl tariamo žalos unijai padarymo sudarius Patalpų 2 įsigijimo sandorį.

39.3. Teismas pagrįstai nenustatė atsakovo V. T. neteisėtų veiksmų. Atsakovas nėra padaręs jokio imperatyvių teisės normų ir (ar) fiduciarinių pareigų pažeidimo, o taip pat nėra priėmęs netinkamo verslo sprendimo. Priešingai, iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovas, balsuodamas už sprendimą unijai įvykdyti sudarytą Preliminariąją sutartį, veikė gera valia (bona fide) unijos interesais, ėmėsi visų reikalingų priemonių, elgėsi itin atidžiai, įvertinęs visą valdybos nutarimo priėmimo metu buvusią situaciją ir priėmė geriausią tuo metu įmanomą sprendimą.

39.4. Teismas, spręsdamas dėl atsakovų veiksmų teisėtumo, su Patalpų 2 įsigijimo sandoriu susijusius sandorius vertino tinkamai ir pagrįstai konstatavo, kad Patalpų 2 įsigijimo sandoris buvo naudingas unijai. Sprendimo teiginiai patvirtina, kad preliminariosios sutarties nutraukimas unijai būtų buvęs nuostolingas. Tuo tarpu apeliantės samprotavimai, kad preliminariąją sutartį reikėjo nutraukti, nėra pagrįsti jokia teisinių sudarytos preliminariosios sutarties ir kitų susijusių sutarčių nutraukimo galimybių analize.

Šalies argumentai

39.5. Apeliantės teiginiai dėl Patalpų 2 įsigijimo sandorio nenaudingumo yra visiškai nepagrįsti. Apie sandorio naudingumą teismas turėjo pagrindo spręsti iš to, kad kitos alternatyvos arba neegzistavo arba buvo mažiau palankios, be to, UAB korporacijos ,,Matininkai“ vertinimo ataskaitos nustatyta Patalpų 2 rinkos vertė nenuginčyta.

39.6. Teismas gautas nuomos pajamas pagrįstai laikė reikšminga aplinkybe ir teisingai sprendė, kad Patalpų 2 įsigijimo sandoris buvo naudingas unijai. Teismo sprendime nurodytą argumentą dėl nuomos pajamų gavimo apeliantė suvokia neteisingai. Alternatyva nupirkti Patalpas 2 už apeliantės pageidaujamą kainą neegzistavo – patalpas buvo galima pirkti už kainą, kuria jos nupirktos, arba nepirkti visai. Patalpų 2 neįsigijus, pajamų už nuomą nebūtų apskritai.

39.7. Teismas pagrįstai sprendė, kad skirtumas tarp eksperto nustatytų rinkos verčių ir kainų, už kurias unija įsigijo ginčo patalpas, nėra pakankamas, siekiant konstatuoti žalos padarymo faktą. Apeliantė, kritikuodama turto įsigijimo kainą, mėgina nukreipti dėmesį nuo tikrosios žalos kilimo priežasties – per mažos Patalpų 2 realizavimo kainos.

39.8. Apeliantės argumentas dėl tariamų unijos vadovų ir UAB „Scandia“ sąsajų V. T. atžvilgiu yra absoliučiai nepagrįstas. Nors apeliantė teigia, kad Patalpų 2 pardavėja jų įsigijimo metu buvo įmonė, susijusi su unijos vadovaujančiais asmenimis, tokių duomenų apie V. T. nėra. Unija nepagrindė, kaip V. T. buvo susijęs su Patalpų 2 pardavėja ar kitomis įmonėmis, su kuriomis 2013 m. pabaigoje, darbą pradėjus atnaujintos sudėties valdybai, buvo sudaryti kompleksiniai sandoriai.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

40. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl ieškinio senaties termino praleidimo

41. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai to reikalauja kita šalis (CK 1.126 straipsnio 2 dalis).

42. Atsakovui pareiškus reikalavimą taikyti ieškinio senatį, teismas turi nustatyti, kokie materialieji įstatymai reglamentuoja ginčo santykius, inter alia (be kita ko), kuri materialioji įstatymo norma, nustatanti ieškinio senaties terminą, nagrinėjamam reikalavimui turi būti taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-363-469/2015).

43. Nagrinėjamu atveju ieškovės nemokumo administratorė, vykdydama įstatyme jai nustatytą pareigą ginti kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, ieškiniu pareiškė reikalavimą dėl įmonės valdymo organų narių veiksmais įmonei padarytos žalos atlyginimo, kuriam taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 8 dalis).

44. Bankrutuojančios įmonės nemokumo administratoriaus reikalavimams, nesusijusiems su įmonės sudarytų sandorių pripažinimu negaliojančiais, taikomos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485-421/2016).

45. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.

46. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. rugpjūčio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-219/2017 24 punktas).

47. Konkreti diena, kada asmuo sužinojo apie teisės pažeidimą, nustatoma pagal to asmens nurodymą, savo teiginiams, kada sužinojo apie teisės pažeidimą, pagrįsti ieškovas turi pateikti įrodymus (CPK 178 straipsnis). Tačiau teismas negali apsiriboti vien tik ieškovo paaiškinimu, ir tais atvejais, kada atsakovas ginasi ieškinio senaties terminu, o ieškovas tvirtina, jog apie savo subjektyvinės teisės pažeidimą sužinojo ne paties pažeidimo dieną, teismas turi patikrinti, ar byloje nėra įrodymų, kad buvo priešingai ir kad jo nurodytas kokias nors aplinkybes reikia vertinti pagal kitų byloje esančių įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2013).

48. Kai asmuo nurodo, jog apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi išsiaiškinti, kurią dieną rūpestingas ir apdairus asmuo, esant tokioms pat aplinkybėms, galėjo ir turėjo sužinoti, kad jo teisė pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2005; 2007 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-436/2007).

49. Sprendžiant, kada apie pažeistą teisę turėjo sužinoti apdairus ir rūpestingas asmuo, būtina nustatyti teisės pažeidimo pobūdį bei momentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2013). Be to, teismas turi atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo veiksmų ar neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui, kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3-447/2008; 2011 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011). Taigi, subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovas sieja savo teisių pažeidimą, momentas nustatomas kiekvienu atveju individualiai įvertinant ne tik ieškovo teiginius apie tam tikrą sužinojimo laiką ir aplinkybes, tačiau taip pat taikant protingo, rūpestingo bei atidaus asmens standartą ir tiriant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau. Nustatant šias aplinkybes taip pat būtina atsižvelgti ir į konkretaus ieškovo charakteristiką – patirtį, išsilavinimą, galimybes ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).

Žemesnės instancijos teismas

50. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 2016 m. gruodžio 14 d. ieškovės nemokumo administratorės pretenziją atsakovams E. P., D. Č. ir I. I. dėl žalos, padarytos įsigyjant patalpas (duomenys neskelbtini), sprendė, kad ieškovei apie galimą žalos padarymo faktą buvo žinoma nuo 2016 m. gruodžio 14 d. Teismas nustatė, kad ieškinio senaties terminas baigėsi 2019 m. gruodžio 14 d., todėl ieškovė, Vilniaus apygardos teismui ieškinį pateikusi 2021 m. liepos 16 d., praleido ieškinio senaties terminą.

51. Ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu taikyti ieškinio senatį, apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, nepagrįsta. Nurodo, kad 2016 m. gruodžio 14 d. pretenzijos pateikimo atsakovams metu nemokumo administratorė buvo atlikusi tik preliminarų situacijos vertinimą. Ieškovės įsitikinimu, apie tai, kad ieškovei galėjo būti padaryta žala, tapo žinoma tik po to, kai 2018 m. buvo sudaryti ginčo patalpų pardavimo iš varžytynių sandoriai.

52. Teisėjų kolegija iš byloje esančių įrodymų nustatė, kad 2016 m. gruodžio 14 d. ieškovės nemokumo administratorė UAB ,,Verslo konsultantai“ pateikė pretenziją atsakovams E. P., D. Č. ir I. I. dėl žalos atlyginimo. Minėta pretenzija, be kita ko, prašyta atlyginti žalą dėl neteisėto patalpų, esančių (duomenys neskelbtini) įsigijimo, pretenzijoje vadinamu ,, (duomenys neskelbtini) patalpų epizodas“. Pretenzijoje reikalavimo atlyginti žalą pagrindu nurodomos 2011 m. rugpjūčio 22 d. ir 2013 m. gruodžio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartys dėl ginčo patalpų įsigijimo ir pateikiami argumentai dėl per didelių rinkos verčių, nustatytų Nekilnojamojo turto registro duomenimis, neatitinkančių patalpų įsigijimo kainų.

53. Taigi, 2016 m. gruodžio 14 d. ieškovės nemokumo administratorės pretenzija patvirtina, kad nemokumo administratorei apie ieškovės pažeistas teises ginčo patalpų įsigijimo sandoriais buvo žinoma vėliausiai nuo 2016 m. gruodžio 14 d. Aplinkybė, kad pretenzijoje patalpų įsigijimo kainos lyginamos su Nekilnojamojo turto registre nustatytomis patalpų rinkos vertėmis, o ne su patalpų pardavimo iš varžytynių kainomis, nesudaro pagrindo spręsti, jog pretenzijos pateikimo metu nemokumo administratorei buvo žinoma tik preliminari situacija dėl galimai atsakovų veiksmais padarytos žalos. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovė žalos padarymo faktą sieja su atsakovų veiksmais, atliktais įsigyjant patalpas, o ne jas parduodant iš varžytynių, todėl ieškovės pozicija, jog nemokumo administratorei apie žalos padarymo faktą tapo žinoma tik pardavus ginčo patalpas iš varžytynių, nepagrįsta.

54. Kaip minėta, ieškinio senaties termino pradžia šiuo atveju nustatyta taikant protingo, rūpestingo ir atidaus nemokumo administratoriaus standartą. Įvertinus tai, kad apie galimą žalos faktą nemokumo administratorei neabejotinai buvo žinoma 2016 m. gruodžio 14 d., darytina išvada, jog ieškinio senaties termino eiga prasidėjo būtent nuo šios datos.

55. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė momentą, nuo kada skaičiuojamas ieškinio senaties terminas, ir pagrįstai sprendė, jog ieškovė praleido trejų metų ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl žalos atlyginimo pareikšti.

Dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo

56. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenagrinėjo ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimo, motyvuodamas tuo, jog ieškovė nereiškė prašymo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo.

57. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieškove, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino ieškinio senaties termino atnaujinimo galimybės, nes ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį teismas ex officio (pagal pareigas) turi patikrinti ne tik tai, ar ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018 51 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

58. Ieškinio senaties termino atnaujinimą reglamentuojančiose teisės normose nenustatyta aplinkybių, kurios laikytinos svarbiomis praleistam terminui atnaujinti, sąrašo; taip pat neįvardyta kriterijų, kuriais remdamasis teismas turėtų spręsti dėl tokių aplinkybių pripažinimo svarbiomis praleisto termino priežastimis. Teismas, spręsdamas svarbių priežasčių konstatavimo klausimą, turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgti į ieškinio senaties instituto esmę ir jo paskirtį, ginčo esmę, šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Praleisto termino atnaujinimo klausimas sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečios situacijos aplinkybes, į subjektyviųjų (asmens sugebėjimas įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, šalių elgesys ir pan.) ir objektyviųjų (siekiama apginti vertybė, asmens amžius, išsilavinimas ir pan.) kriterijų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018).

59. Ieškovės vertinimu, aplinkybė, kad bankroto proceso metu buvo pakeista ieškovės nemokumo administratorė, laikytina pakankamu pagrindu ieškinio senaties termino atnaujinimui.

60. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovei Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2‑3304‑781/2013 iškelta bankroto byla, nemokumo (bankroto) administratore paskirta UAB ,,Verslo konsultantai“. Nutartis įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-345-781/2018 pakeista BKU ,,Centro taupomoji kasa“ nemokumo administratorė UAB ,,Verslo konsultantai“ į nemokumo administratorę Jurgitą Karalevičienę. Nutartyje nurodoma, kad UAB ,,Verslo konsultantai“ netinkamai vykdė kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimus, tarp nemokumo administratorės ir didžiausio ieškovės kreditoriaus esant konfliktiniams santykiams, UAB ,,Verslo konsultantai“ negalėjo užtikrinti sklandžios bankroto proceso eigos.

61. Teisėjų kolegija, vertindama, ar nagrinėjamos bylos atveju nemokumo administratorės pasikeitimas laikytina svarbia aplinkybe, sudarančią pagrindą atnaujinti ieškinio senaties terminą, atsižvelgia į tai, kad BKU ,,Centro taupomoji kasa“ nemokumo administratorė pakeista tik vieną kartą, o nemokumo administratorės pakeitimo metu (Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-345-781/2018 priėmimo metu) ieškinio senaties terminas dar nebuvo suėjęs, naujoji administratorė turėjo pakankamai laiko susipažinti su ieškovės dokumentais ir pareikšti ieškinį (ieškinio senaties terminas suėjo 2019 m. gruodžio 14 d.). Pažymėtina ir tai, kad ieškinys dėl žalos atlyginimo atsakovams pareikštas 2021 m. liepos 16 d., t. y. praėjus beveik trims metams po ieškovės nemokumo administratorės pasikeitimo ir pustrečių metų po ieškinio senaties termino pabaigos. Įvertinus aptartas aplinkybes, taip pat atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorė yra savo srities profesionalė, kuriai keliami aukštesni rūpestingumo ir atidumo standartai bankroto procedūros metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑ 506/2012), apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nagrinėjamos bylos atveju nemokumo administratorės pasikeitimas bankroto byloje nelaikytina svarbia priežastimi, kuri sudarytų pagrindą atnaujinti ieškinio senaties terminą. Teisėjų kolegijos vertinimu, naujai nemokumo administratorei perdavus įmonės dokumentus, tarp jų esant ir buvusios nemokumo administratorės UAB ,,Verslo sprendimai“ 2016 m. gruodžio 14 d. pretenzijai atsakovams dėl rinkos verčių neatitinkančių patalpų įsigijimo sandorių kainų, nemokumo administratorė, būdama kvalifikuota savo srities profesionalė, galėjo įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją ir laiku kreiptis į teismą, ginant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus.

62. Ieškovė, grįsdama savo poziciją dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, apeliaciniame skunde remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A‑352-236/2018, kurioje nemokumo administratorės pasikeitimas pripažintas svarbia aplinkybe, sudarančią pagrindą ieškinio senaties termino atnaujinimui. Teisėjų kolegija pažymi, kad nesutampa civilinėje byloje Nr. e2A-352-236/2018 ir nagrinėjamoje byloje nustatytos faktinės bylos aplinkybės. Civilinėje byloje Nr. e2A-352-236/2018 nustatyta, kad bankrutuojančios įmonės nemokumo administratoriai keisti tris kartus, o nemokumo administratorė, atstovavusi bankrutuojančią įmonę Lietuvos apeliacinio teismo nutarties priėmimo metu, buvo paskirta jau pasibaigus ieškinio senaties terminui, todėl neturėjo objektyvios galimybės kreiptis į teismą su ieškiniu dar nepasibaigus senaties terminui. Teisėjų kolegija šioje konkrečioje byloje nustačiusi kitokias faktines bylos aplinkybes (žr. 61 punktą), neturi pagrindo remtis Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-352-236/2018 kaip precedentu.

63. Įvertinus aptartas aplinkybes, spręstina, kad ieškovė neįrodė, kad praleido ieškinio senaties terminą dėl objektyvių priežasčių (dėl negalėjimo surinkti įrodymų, parengti ieškinio, nes nebuvo tam galimybių ar kt.), todėl nėra pagrindo ieškinio senaties termino atnaujinimui.

64. Apibendrinant išdėstytas aplinkybes ir motyvus konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas, nespręsdamas ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimo, pažeidė procesinės teisės normas ir nesivadovavo aktualia teismų praktika šiuo klausimu. Tačiau apeliacinės instancijos teismui nustačius, kad pagrindo atnaujinti ieškinio senaties termino nėra, pagrįsta laikytina pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškinys atmestinas vien dėl ieškinio senaties termino praleidimo. Kadangi minėtas procesinės teisės normų pažeidimas nelėmė neteisingo bylos išsprendimo, vien ši aplinkybė nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą sprendimą (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

Dėl atsakovų ryšių su patalpų pardavėjomis

65. Ieškovė, be kita ko, savo poziciją dėl ginčo sandorių neteisėtumo grindė aplinkybe, kad atsakovus su ginčo patalpų pardavėjomis UAB „Scandia“ ir UAB „Escala“ siejo ryšiai, turėję įtakos ginčo sandorių sudarymui, o atsakovai protegavo su unijos valdybos nariais susijusias įmones. Ieškovės šią aplinkybę įrodinėjo 2013 m. balandžio 29 d. Lietuvos banko inspektavimo ataskaita.

66. Teisėjų kolegija nustatė, kad 2013 m. balandžio 29 d. Lietuvos banko inspektavimo ataskaitoje pateikta bendro pobūdžio informacija, jog pagal viešai prieinamą informaciją žiniasklaidoje ir šių įmonių veiklos stebėseną UAB „Escala“ bei UAB „Scandia“ siejamos su unijos vadovais. Įvertinęs ieškovės pateiktą ataskaitą, apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad minėta ataskaita nepatvirtina, kokie konkretūs ryšiai siejo atsakovus su UAB „Escala“ ir UAB „Scandia“ bei kokią įtaką šie ryšiai turėjo konkrečių ginčo pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymui ir jų sąlygoms. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo patalpų pirkimo-pardavimo sudarymui įtakos turėjo atsakovų ryšiai su UAB ,,Scandia“ ir UAB ,,Escala“.

67. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad patalpų pardavėjų sąsajas su unijos vadovybe patvirtina ir kiti bylos įrodymai bei aplinkybės: 1) Patalpų 1 įsigijimo sandorį UAB „Escala“ vardu pasirašė R. P., kuris dar tais pačiais metais ėjo unijos paskolų komiteto pirmininko pareigas, o 2013 m. veikė jau kaip unijos atstovas pasirašant Patalpų 2 įsigijimo sandorį iš UAB „Scandia“; 2) 2022 m. birželio 6 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-300-516/2022 nustatyti atsakovų E. P., D. Č. ir I. I. neteisėti veiksmai unijos atžvilgiu.

68. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovės ankstesniame punkte nurodytos aplinkybės yra naujos aplinkybės, kurios nebuvo nurodytos ir nagrinėtos pirmosios instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina ir dėl jų nepasisako (CPK 306 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija papildomai pažymi, kad 2022 m. birželio 6 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-300-516/2022 nustatyti atsakovų neteisėti veiksmai nėra susiję su atsakovų veiksmais pritariant ginčo sandorių sudarymui ir neturi įtakos nagrinėjamoje byloje vertintoms aplinkybėms.

Dėl įmonės valdymo organų civilinės atsakomybės

69. Ieškovė pareikštu ieškiniu įrodinėjo, kad atsakovai, kaip unijos valdymo organo – valdybos nariai, ieškovei sukėlė žalą neteisėtais veiksmais – unijai nenaudingų ir nuostolingų ginčo patalpų įsigijimo sandorių sudarymu.

70. Pagal CK 2.87 straipsnio, nustatančio juridinio asmens valdymo organų narių pareigas, 7 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

71. Kredito unijos valdyba yra kredito unijos valdymo organas, valdybos nariai – kredito unijos vadovai (Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – Kredito unijų įstatymas) (redakcija, aktuali ginčo laikotarpiui) 21 straipsnio 2 dalis, 30 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

72. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai ribotų jų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑7‑124/2014).

73. Bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018 19 punktą).

74. Jeigu nustatoma, kad bendrovės vadovo sprendimas pažeidė imperatyvus, rūpestingumo ar lojalumo pareigas arba yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018 19 punktą).

75. Taigi, ieškovė pagal byloje pareikštą reikalavimą, turėjo įrodyti atsakovų imperatyvių ar fiduciarinių pareigų pažeidimą arba ginčo sandorių akivaizdų neprotingumą ūkinės komercinės rizikos aspektu.

Dėl Patalpų 1 įsigijimo sandoriu kilusios žalos, sandorio vertinimo akivaizdaus ekonominio nenaudingumo aspektu ir pareigos ištirti informaciją prieš priimant verslo sprendimą pažeidimo

76. Ieškovė teigia, kad, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, teismo eksperto nustatytos rinkos vertės Patalpų 1 įsigijimo metu ir Patalpų 1 įsigijimo kainos skirtumas yra pakankamas konstatuoti žalos padarymo faktą.

77. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad Patalpų 1 įsigijimo kainos, kuriai pritarė valdyba (443 118 Eur), ir teismo eksperto retrospektyviai nustatytos rinkos vertės patalpų įsigijimo dieną (424 000 Eur) skirtumas sudaro 19 118 Eur, t. y. 5,7 proc. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsižvelgiant į sandorių dinamiką, besikeičiančią rinkos paklausą ir pasiūlą, rinkos vertė ne visada atspindi tikslią konkretaus sandorio kainą, todėl 5,7 proc. dydžio skirtumas nelaikytinas esmingu bei sudarančiu pagrindą spręsti, jog Patalpų 1 įsigijimo kaina neatitinka rinkos vertės.

78. Ieškovė, įrodinėdama, kad sudarius ginčo sandorius ieškovė patyrė žalos, remiasi aplinkybe, jog ginčo patalpos varžytynių metu buvo parduotos daug pigiau, nei kad ieškovė jas įsigijo ginčo sandoriais.

79. Pirmosios instancijos teismas patalpų pardavimo iš varžytynių kainas lygino ne su ginčo sandorių kainomis ar jų sudarymo metu buvusiomis patalpų rinkos vertėmis, o su teismo eksperto retrospektyviai nustatytomis ginčo patalpų rinkos vertėmis patalpų pardavimo iš varžytynių metu.

80. Teismas nustatė, kad Patalpų 1 rinkos vertės 2018 m. liepos 17 d. (Patalpų 1 pardavimo iš varžytynių metu 483 000 Eur), retrospektyviai nustatytos teismo eksperto, ir Patalpų 1 pardavimo iš varžytynių kainos (306 000 Eur) skirtumas sudaro 177 000 Eur, t. y. 36,65 proc.

81. Ieškovės manymu, teismas nepagrįstai lygino eksperto nustatytas patalpų rinkos vertes jų pardavimo iš varžytynių metu ir varžytynių metu parduotų patalpų kainas, nes vėlesnis patalpų pardavimas vyko visiškai kitomis aplinkybėmis – sandoriai buvo sudaromi iš varžytynių, kas teismų praktikoje pripažįstama aplinkybe, galinčia lemti reikšmingą kainų skirtumą.

82. Teisėjų kolegija pažymi, kad, vertinant žalos atsiradimo faktą ir jos dydį, apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgia į aptartą 36,65 proc. kainų skirtumą. Byloje nustatyta, kad 2010 m. lapkričio 16 d. BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ valdybos posėdyje buvo nutarta įsigyti Patalpas 1, ieškovė Patalpų 1 pirkimo-pardavimo sutartį sudarė 2011 m. rugpjūčio 22 d., o Patalpos 1 buvo parduotos iš varžytynių 2018 m. liepos 17 d. Taigi, tarp atsakovų sprendimo įsigyti Patalpas 1 ir varžytynių, kurių metu parduotos Patalpos 1, faktiškai praėjo septyni metai. Spręstina, kad turto kainos skirtumas tarp sandorio dėl Patalpų 1 įsigijimo kainos ir Patalpų 1 vertės parduodant varžytynėse neturi įtakos žalos dydžio skaičiavimui, nes varžytynių kaina nepriklausė nuo atsakovų veiksmų (ne)teisėtumo (yra pernelyg nutolusi nuo jų veiksmų priežastinio ryšio aspektu). Nagrinėjamoje byloje buvo vertinami tik atsakovų kaip ieškovės valdymo organo narių veiksmai pritariant Patalpų 1 įsigijimo sandorių sudarymui. Atsakovai nėra ir negali būti atsakingi už patalpų pardavimą iš varžytynių, įvykusį po 7 metų po Patalpų 1 įsigijimo, kuriam pritarė ieškovės kreditorių komitetas, ir rinkos kainas, už kurias patalpos varžytynių metu parduotos.

83. Įvertinus aptartus motyvus, kad 5,7 proc. Patalpų 1 įsigijimo kainos, kuriai pritarė valdyba, ir teismo eksperto retrospektyviai nustatytos rinkos vertės skirtumas nelaikytinas esmingu, o Patalpų 1 pardavimo iš varžytynių kaina nėra priežastiniu ryšiu susijusi su atsakovų veiksmais, spręstina, jog ieškovė neįrodė jai kilusios žalos dėl atsakovų veiksmų, pritariant sandoriui dėl Patalpų 1 įsigijimo.

84. Tačiau 5,7 proc. kainos skirtumas nepagrindžia teisiškai reikšmingos aplinkybės, kad Patalpų 1 sandoris yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu.

85. Vertinant, ar sandoris viršija protingą ūkinę komercinę riziką, turi būti atsižvelgta į tai, ar sandorio sudarymo metu įmonė buvo pajėgi prisiimti sutartinius įsipareigojimus ir galėjo juos vykdyti ir (arba) iš sandorio gauta nauda, sandorio sudarymo tikslas, todėl vien didesnė sandorio kaina, nei nustatyta rinkos vertė, savaime negali būti laikoma pakankamu pagrindu konstatuoti sandorio nenaudingumą ir (ar) neprotingumą.

86. Nagrinėjamu atveju byloje nepateikta duomenų apie tai, kad ieškovė būtų buvusi nepajėgi vykdyti prisiimtų įsipareigojimų, tačiau pateikti įrodymai, patvirtinantys gautą naudą iš Patalpų 1 nuomos.

87. Ieškovės ir viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) ,,Mūsų Baltija“ 2015 m. kovo 23 d. Patalpų 1 nuomos sutartis patvirtina, kad Patalpos 1 išnuomotos VšĮ ,,Mūsų Baltija“ laikotarpiui nuo 2015 m. balandžio 7 d. iki 2018 m. balandžio 7 d. už 1 890 Eur per mėn. nuomos mokestį.

88. Ieškovė į bylą pateikė PVM sąskaitas – faktūras, išrašytas už Patalpų 1 nuomą: 2015 m. balandžio 2 d. PVM sąskaitą faktūrą už 1 512 Eur sumą, 2015 m. gegužės 4 d., 2015 m. birželio 1 d., 2015 m. liepos 1 d., 2015 m. rugpjūčio 3 d., 2015 m. rugsėjo 1 d., 2015 m. spalio 1 d., 2015 m. lapkričio 2 d., 2015 m. gruodžio 1 d., 2016 m. sausio 4 d., 2016 m. vasario 1 d., 2016 m. kovo 1 d., 2016 m. balandžio 1 d., 2016 m. gegužės 2 d., 2016 m. birželio 1 d., 2016 m. liepos 1 d. PVM sąskaitas faktūras už 1 890 Eur sumas, 2016 m. rugpjūčio 1 d. PVM sąskaitą faktūrą už 487,74 Eur sumą. Iš viso – už 30 349,74 Eur sumą.

89. Pažymėtina, kad ieškovė pateikė ne visas PVM sąskaitas faktūras pagal jos ir VšĮ ,,Mūsų Baltija“ 2015 m. kovo 23 d. Patalpų 1 nuomos sutartį, tačiau vien byloje esantys dokumentai patvirtina, jog ieškovė iš Patalpų 1 nuomos gavo mažiausiai 30 349,74 Eur naudos nuompinigių forma. Teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė patvirtina, kad ieškovė sudarė Patalpų 1 pirkimo-pardavimo sutartį, turint komercinį tikslą – Patalpas 1 išnuomoti ir gauti pajamas nuompinigių forma. Tokie duomenys leidžia pagrįstai spręsti, kad Patalpų 1 įsigijimo sandoris neviršijo protingos ūkinės komercinės rizikos.

90. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės nurodoma aplinkybe, kad 2010 m. lapkričio 16 d. unijos valdybos posėdžio, kurio metu pritarta Patalpų 1 įsigijimui, protokole nėra duomenų, jog būtų atlikta sandorio investicijų naudos analizė, vertinamas galimas atsiperkamumas. Aplinkybė, kad atsakovai pritarė Patalpų 1 įsigijimui, neištyrę informacijos apie galimas tokio sprendimo pasekmes, nesurinkę ir neįvertinę visos būtinos informacijos, sudaro savarankišką pagrindą konstatuoti atsakovų rūpestingumo pareigos pažeidimą.

91. Tačiau, kaip nustatyta pirmiau, ieškovė neįrodė jai kilusios žalos dėl Patalpų 1 įsigijimo. Kadangi civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas – žalą, neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį ir kaltę, nenustačius vienos iš civilinės atsakomybės taikymui būtinų sąlygų (žalos), pagrindo taikyti atsakovams civilinę atsakomybę už rūpestingumo ir lojalumo pareigų pažeidimą nėra.

92. Apibendrindama aptartas aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė neįrodė jai kilusios žalos dėl atsakovų veiksmų, pritariant Patalpų 1 įsigijimui, nenustatyta, jog Patalpų 1 įsigijimo sandoris yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, sandoris ieškovei nebuvo žalingas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė pagrindo taikyti atsakovams civilinės atsakomybės.

Dėl Patalpų 2 įsigijimo sandoriu kilusios žalos, sandorio vertinimo akivaizdaus ekonominio nenaudingumo aspektu ir pareigos ištirti informaciją prieš priimant verslo sprendimą pažeidimo

93. Ieškovė teigia, teismo eksperto nustatytos rinkos vertės Patalpų 2 įsigijimo metu ir Patalpų 2 įsigijimo kainos skirtumas yra pakankamas konstatuoti žalos padarymo faktą.

94. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad Patalpų 2 įsigijimo kainos (1 352 525 Eur) ir teismo eksperto retrospektyviai nustatytos Patalpų 2 rinkos vertės sandorio sudarymo dieną 2013 m. gruodžio 19 d. (1 140 000 Eur) skirtumas 212 515 Eur, t. y. – 15,71 proc.

95. Teismo eksperto retrospektyviai nustatytos Patalpų 2 rinkos vertės 2018 m. spalio 16 d. (pardavimo iš varžytynių metu) (1 320 000 Eur) ir Patalpų 2 varžytynėse pardavimo kainos (803 360 Eur) skirtumas sudaro 516 640 Eur, t. y. 39,14 proc.

96. Vertindamas žalos dėl Patalpų 2 įsigijimo atsiradimo faktą ir jos dydį, apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgia į aptartą 39,14 proc. kainų skirtumą, o tik į 15,71 proc. skirtumą tarp Patalpų 2 įsigijimo kainos ir teismo eksperto retrospektyviai nustatytos Patalpų 2 rinkos vertės sandorio sudarymo dieną dėl pirmiau šioje nutartyje aptartų argumentų (detaliau žr. 82 punktą).

97. Apeliacinės instancijos teismas iš į bylą pateikto 2013 m. gruodžio 12 d. unijos valdybos posėdžio protokolo nustatė, kad ieškovės valdybos narių V. T., E. P. ir I. I. sprendimu nutarta įsigyti Patalpas 2 už 4 670 000 Lt (1 352 525 Eur). Įvertinus valdybos protokolą ir kitus byloje pateiktus rašytinius įrodymus, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad valdybos nariai pritarė sprendimui įsigyti Patalpas 2 ankstesnių unijos sprendimų ir sandorių kontekste, kompleksiškai vertino visą turimą informaciją apie ankstesnius sandorius, buvo atliktas individualus turto vertinimas, siekiant prieš sudarant pirkimo sandorį išsiaiškinti tikrąją Patalpų 2 vertę.

98. Pagal į bylą pateiktą UAB korporacija „Matininkai“ 2013 m. lapkričio 22 d. komercinės patalpos įvertinimo ataskaitą, kuria rėmėsi valdyba prieš priimdama sprendimą įsigyti patalpas, Patalpų 2 rinkos vertė vertinimo dieną buvo 4 670 000 Lt (1 352 525 Eur).

99. Atsižvelgiant į tai, kad kaina, už kurią ieškovė nusipirko Patalpas 2, nustatyta pagal UAB korporacija „Matininkai“ ataskaitą, kuri nėra nuginčyta, nėra pateikta duomenų, jog atsakovams buvo žinoma, kad ataskaita neteisinga, o atsakovai prieš įsigyjant patalpas ištyrė informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovai pažeidė rūpestingumo pareigą, spręsdami dėl Patalpų 2 įsigijimo.

100. Be to, aplinkybę, kad Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sandoris nebuvo ieškovei akivaizdžiai nenaudingas, pagrindžia ir tai, jog ieškovė Patalpas 2 nuomojo ir gavo pajamas nuompinigių forma.

101. Ieškovė su UAB ,,Spekas“ ir ko 2014 m. balandžio 11 d. sudarė Patalpų 2 nuomos sutartį Nr. VTK-0001 12 mėn. terminui. Ieškovė byloje pateikė 2014 m. liepos 11 d. PVM sąskaitą faktūrą už 45 101,54 Lt (13 062,31 Eur) sumą, 2014 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą už 10 664,68 Lt (3 088,70 Eur) sumą, 2014 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą už 11 717,85 Lt (3 393,72 Eur) sumą, 2014 m. lapkričio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą už 11 725,35 Lt (3 395,90 Eur) sumą, 2014 m. gruodžio 2 d. PVM sąskaitą faktūrą už 11 725,35 Lt (3 395,90 Eur) sumą. Iš viso – už 26 336,53 Eur sumą.

102. Ieškovė ir UAB ,,Verslo procesas“ 2015 m. kovo 26 d. sudarė Patalpų 2 nuomos sutartį Nr. VTK‑0015 36 mėn. terminui. Ieškovė byloje pateikė 2015 m. balandžio 30 d. ir 2018 m. lapkričio 15 d. PVM sąskaitas faktūras už 1 811,15 Eur sumas; 2015 m. gegužės 4 d., 2015 m. birželio 1 d., 2015 m. liepos 1 d., 2015 m. rugpjūčio 3 d., 2015 m. rugsėjo 1 d., 2015 m. spalio 1 d., 2015 m. lapkričio 2 d., 2015 m. gruodžio 1 d., 2016 m. sausio 4 d., 2016 m. vasario 1 d., 2016 m. kovo 1 d., 2016 m. balandžio 1 d., 2016 m. gegužės 2 d., 2016 m. birželio 1 d., 2016 m. liepos 1 d., 2016 m. rugpjūčio 1 d., 2016 m. rugsėjo 1 d., 2016 m. spalio 3 d., 2016 m. lapkričio 10 d., 2016 m. gruodžio 16 d., 2017 m. sausio 16 d., 2017 m. vasario 13 d., 2017 m. kovo 28 d., 2017 m. balandžio 19 d., 2017 m. gegužės 30 d., 2017 m. birželio 15 d., 2017 m. liepos 14 d., 2017 m. rugpjūčio 24 d., 2017 m. rugsėjo 13 d., 2017 m. spalio 19 d., 2017 m. lapkričio 20 d., 2017 m. gruodžio 21 d., 2018 m. vasario 23 d., 2018 m. balandžio 26 d., 2018 m. gegužės 21 d., 2018 m. birželio 18 d., 2018 m. liepos 17 d., 2018 m. rugpjūčio 16 d., 2018 m. rugsėjo 17 d. PVM sąskaitas faktūras po 3 395,90 Eur. Iš viso – už 136 062,40 Eur sumą.

103. Pažymėtina, kad ieškovė pateikė ne visas PVM sąskaitas faktūras, pagal jos, UAB ,,Spekas“ ir ko bei UAB ,,Verslo procesas“ sudarytas nuomos sutartis, tačiau byloje esantys dokumentai patvirtina, jog ieškovė iš Patalpų 2 nuomos mažiausiai gavo 162 398,93 Eur naudos nuompinigių forma, kas leidžia teigti, kad ieškovė sudarė Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sandorį, turint komercinį tikslą – Patalpas 2 išnuomoti ir gauti pajamas nuompinigių forma.

104. Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad vien didesnė sandorio kaina, nei nustatyta 2022 m. vasario 22 d. teismo ekspertizės akte, esant nepaneigtam 2013 m. lapkričio 22 d. UAB korporacijos „Matininkai“ ataskaitos teisingumui, negali būti laikoma pakankamu įrodymu konstatuoti, jog Patalpos 2 įsigytos už rinkos vertės neatitinkančią kainą. Kadangi ieškovė neįrodė, kad Patalpų 2 įsigijimo sandoris yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė pagrindo taikyti atsakovams civilinės atsakomybės.

Dėl prekės ženklo nuomos ir licencinių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.82 pagrindu kaip įrodymo, patvirtinančio, kad atsakovai pažeidė pareigą veikti ieškovės interesais

105. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovės ir Patalpų 2 pardavėjos UAB ,,Scandia“ 2013 m. lapkričio 29 d. Susitarime dėl sutartinių santykių modifikavimo aptariami keturi sandoriai: 2007 m. birželio 29 d. prekės ženklo nuomos sutartis, 2011 m. balandžio 1 d. licencinė sutartis, 2013 m. balandžio 2 d. prekės ženklo pirkimo-pardavimo sutartis, 2012 m. gegužės 7 d. Patalpų 2 pirkimo-pardavimo preliminarioji sutartis.

106. Unija ir UAB ,,Scandia“ 2007 m. birželio 29 d. pasirašė prekės ženklo nuomos sutartį, kuria UAB „Scandia“ išnuomojo unijai prekės ženklą „VILNIAUS TAUPOMOJI KASA KREDITO UNIJA“ (toliau – prekės ženklas) iki 2008 m. gruodžio 31 d.

107. Unija ir UAB ,,Scandia“ 2011 m. balandžio 1 d. pasirašė licencinę sutartį, kuria už atitinkamą atlyginimą UAB „Scandia“ suteikė licenciją unijai naudotis prekės ženklu.

108. Unija ir UAB ,,Scandia“ pasirašė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį, kuria UAB „Scandia“ įsipareigojo parduoti, o unija įsigyti Patalpas 2 už 4 800 000 Lt (1 390 176,09 Eur). Pagal preliminariosios sutarties nuostatas šalys įsipareigojo, kad pirkėja (unija) kas mėnesį mokės po 100 000 Lt (28 962 Eur) iki kol bus padengta visa suma 2016 m. balandžio 1 d. ir įsipareigojo iki 2016 m. balandžio 10 d. sudaryti pagrindinę Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutartį. Šios sutarties 7 punkte šalys susitarė, kad unijai vengiant sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, unija mokės 100 000 Lt (28 962 Eur) netesybas. Pažymėtina, kad unija UAB ,,Scandia“ sumokėjo 1 600 000 Lt (463 392,03 Eur) pagal preliminariąją Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutartį.

109. Unija ir UAB ,,Scandia“ 2013 m. balandžio 2 d. sudarė prekės ženklo pirkimo-pardavimo sutartį, kuria UAB „Scandia“ pardavė unijai prekės ženklą už 2 178 000 Lt (630 792,40 Eur).

110. Unijos ir UAB ,,Scandia“ 2013 m. lapkričio 29 d. Susitarime dėl sutartinių santykių modifikavimo susitarta nutraukti licencinę sutartį, nutraukti prekės ženklo pirkimo-pardavimo sutartį. Kadangi Prekės ženklo pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta, UAB „Scandia“ įsipareigojo grąžinti unijai jos sumokėtą 2 178 000 Lt (630 792,40 Eur) sumą už prekės ženklą, ją įskaitant į unijos skolą pagal 2012 m. gegužės 7 d. preliminariąją Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutartį. Atsižvelgiant į 2013 m. lapkričio 29 d. UAB korporacija „Matininkai“ 2013 m. lapkričio 22 d. Patalpų 2 rinkos vertės nustatymo ataskaitą, susitarimu preliminarioje sutartyje numatyta Patalpų 2 kaina sumažinta iki 4 670 000 Lt (1 352 525 Eur).

111. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aptartus ieškovės sandorius, sprendė, kad valdybos nutarimo dėl Patalpų 2 įsigijimo priėmimo metu unija turėjo galiojančius didelės vertės finansinius įsipareigojimus pagal 2012 m. gegužės 7 d. UAB „Scandia“ ir unijos pasirašytą preliminariąją Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutartį, todėl atsakovai, pritarę patalpų įsigijimui, nepažeidė fiduciarinių pareigų, veikė ieškovės interesais.

112. Ieškovė apeliaciniame skunde, nesutikdama su aptarta pirmosios instancijos teismo išvada, remiasi Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2501-580/2021, kuriuo prekės ženklo nuomos sutartis ir licencinė sutartis buvo pripažintos negaliojančiomis kaip prieštaraujančios unijos interesams. Ieškovės manymu, jei atsakovai būtų elgęsi apdariai ir veikę unijos interesais, jie nebūtų sudarę 2013 m. lapkričio 29 d. susitarimo, o būtų ėmęsi veiksmų unijai nenaudingiems sandoriams nutraukti.

113. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2501-580/2021 BKU „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Scandia“ prekės ženklo nuomos sutartis ir licencinė sutartis pripažintos negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujančios unijos veiklos tikslams. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-420-467/2022 Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 12 d. sprendimas paliktas nepakeistas.

114. Minėtoje byloje teismas sprendė, kad sandoriai negalioja kaip prieštaraujantys juridinio asmens tikslams. Tokią išvadą teismas darė nustatęs, kad ieškovei nebuvo ekonominio tikslo įsigyti ir (ar) nuomotis prekės ženklą, nes ji turėjo galimybę ginti savo teises (dėl galimybės naudotis prekės ženklu „VILNIAUS TAUPOMOJI KASA KREDITO UNIJA“) Lietuvos Respublikos prekių ženklų įstatymo 7 straipsnio 1 dalies 4 punkto ir CK 2.42 straipsnio pagrindais bei turėti tvirtus lūkesčius, jog jos reikalavimas dėl prekės ženklo naudojimo būtų tenkintas ir prekės ženklas būtų jai perduotas.

115. Teisėjų kolegija pažymi, kad, viena vertus, tai, jog prekės ženklo nuomos ir licencinės sutartys pripažintos negaliojančiomis, savaime nepatvirtina Patalpų 2 įsigijimo sandorio negaliojimo tuo pačiu pagrindu. CK 1.96 straipsnis, reglamentuojantis sandorio dalies negaliojimo pasekmes, nurodo, kad sandorio dalies negaliojimas nedaro negaliojančių kitų jo dalių, jeigu galima daryti prielaidą, kad sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios dalies. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad Patalpų 2 įsigijimo sandoris, nors ir buvo pasirašytas tuo pačiu metu kaip prekės ženklo nuomos ir licencinė sutartys, tačiau turi savarankišką prievolės dalyką – nekilnojamojo turto įsigijimą.

116. Kita vertus, šiuo atveju nėra pagrindo vadovautis teismų procesinių sprendimų vieningumo taisykle, numatančia, kad panašioms aplinkybėmis teismas bylas turi spręsti analogiškai, nes nagrinėjamoje byloje ir aptartoje Vilniaus apygardos teismo byloje nenustatytos panašios aplinkybės. Patalpų 2 įsigijimas akivaizdžiai neprieštaravo unijos interesams, nes byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad Patalpų 2 kaina sandoryje atitiko rinkos vertę, nustatytą pagal UAB korporacija „Matininkai“ 2013 m. lapkričio 22 d. ataskaitą.

117. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad Patalpų 2 įsigijimo sandoris buvo naudingas ieškovei, nes nebuvo prarasta unijos sumokėta 1 600 000 Lt (463 392,03 Eur) suma pagal preliminariąją Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutartį, išvengta sutartinių baudų pagal preliminariąją Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutartį, pradinė Patalpų 2 kaina sumažinta 37 650,60 Eur suma, o ieškovė iš patalpų nuomos gavo naudos nuompinigių forma.

118. Nors teisėjų kolegija sutinka su ieškovės argumentais, kad vien aplinkybės, jog unija buvo saistoma ankstesniųjų įsipareigojimų, kylančių iš preliminariosios sutarties ir kad pagrindine sutartimi buvo šiek tiek sumažinta Patalpų 2 kaina, negalėtų eliminuoti atsakovų atsakomybės, jei būtų nustatyti jų neteisėti veiksmai. Tačiau nenustačius Patalpų 2 sandorio akivaizdaus nuostolingumo ar verslo sprendimo priėmimo neištyrus informacijos, spręstina, jog nesant neteisėtų atsakovų veiksmų, jiems taikytina verslo sprendimų priėmimo taisyklė ir nėra pagrindo atsakovams taikyti civilinės atsakomybės.

119. Nurodytų aplinkybių ir motyvų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad prekės ženklo nuomos ir licencinės sutarčių pripažinimas negaliojančiomis nesudaro pagrindo konstatuoti Patalpų 2 pirkimo-pardavimo sutarties prieštaravimą unijos interesams.

120. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

121. Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė, jog abiejų patalpų pirkimo kaina iš esmės atitiko unijos valdybos nutarimų priėmimo metu buvusias patalpų rinkos vertes, sudaryti patalpų pirkimo-pardavimo sandoriai neprieštaravo unijos interesams ir neperžengė protingos ūkinės komercinės rizikos, todėl nėra pagrindo spręsti, jog dėl ieškovės valdybos nutarimų, kurių pagrindu buvo sudaryti ginčo sandoriai ir įsigytas nekilnojamasis turtas, unijai buvo padaryta žala. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovės reikalavimą dėl žalos atlyginimo ir išvestinį reikalavimą dėl procesinių palūkanų priteisimo atmetė dvejais savarankiškais pagrindais – dėl ieškinio senaties termino praleidimo bei būtinųjų sąlygų atsakovų civilinei atsakomybei kilti nenustatymo. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo, todėl ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

122. CPK 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklė – šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

123. Ieškovės apeliacinis skundas atmestas, todėl ji neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

124. Atsakovas V. T. pateikė prašymą atlyginti 2 804,78 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokatų teisinę pagalbą, kurias sudaro 2 674,10 Eur išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą ir 130,68 Eur išlaidos už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo parengimą.

125. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje numatyta, kad tuo atveju, kai sprendžiant bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą yra nustatoma, jog išlaidas dėl suteiktos advokato teisinės pagalbos patyrusi šalis turi teisę į šių išlaidų atlyginimą, pareigą atlyginti šias išlaidas turinti priešinga šalis ar kitas dalyvaujantis byloje asmuo yra saistomas ne advokato su klientu sudarytoje sutartyje dėl teisinių paslaugų teikimo nustatytos šių paslaugų kainos, bet įstatyme įtvirtintų atlygintinų išlaidų dydžio nustatymo kriterijų ir maksimalių jų dydžių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-219/2019).

126. Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių (toliau – Rekomendacijos). Rekomendacijų 2 punkte numatyta, kad nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes.

127. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nustatė, kad atsakovo V. T. prašoma priteisti 2 674,10 Eur suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį. Atsižvelgiant į tai, kad tie patys advokatai atstovavo atsakovą bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, byla nelaikytina sudėtinga, reikalaujanti specialių žinių, byloje spręsti teisiniai klausimai nebuvo nauji, atsakovui V. T. už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistina suma mažinama iki Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio – 2 248,87 Eur.

128. Atsakovas V. T. prašo priteisti 130,68 Eur išlaidas už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo parengimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo teisinė paslauga apima ir prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą, priteisimo parengimą. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovui už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteista Rekomendacijose nurodyta didžiausia galima suma už minėtos paslaugos teikimą, atsakovui 130,68 Eur išlaidas už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo parengimą atskirai nepriteisiamos.

129. Apibendrinant, iš ieškovės atsakovo V. T. naudai priteisiama 2 248,87 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

130. Atsakovai E. P., D. Č. ir I. I. pateikė prašymą atlyginti 3 993 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Atsakovų prašoma priteisti 3 993 Eur suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį. Atsižvelgiant į tai, kad ta pati advokatė atstovavo atsakovus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, byla nelaikytina sudėtinga, reikalaujanti specialių žinių, byloje spręsti teisiniai klausimai nebuvo nauji, atsakovų pozicija, nors ir pateikta viename procesiniame dokumente, buvo vieninga, atsakovams už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistina suma mažinama iki Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio – 2 248,87 Eur.

131. Iš ieškovės atsakovų E. P., D. Č. ir I. I. naudai lygiomis dalimis priteisiama 2 248,87 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, t. y. iš atsakovės E. P. 749,62 Eur, iš atsakovo D. Č. 749,62 Eur ir iš atsakovo I. I. 749,63 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsnio 1 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui V. T., asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš ieškovės bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“, juridinio asmens kodas 122040690, bankroto administravimui skirtų lėšų 2 248,87 Eur (du tūkstančius du šimtus keturiasdešimt aštuonis eurus ir 87 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Priteisti atsakovams E. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir D. Č., asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš ieškovės bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“, juridinio asmens kodas 122040690, bankroto administravimui skirtų lėšų po 749,62 Eur (septynis šimtus keturiasdešimt devynis eurus ir 62 ct) kiekvienam jų bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Priteisti atsakovui I. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš ieškovės bankrutavusios kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“, juridinio asmens kodas 122040690, bankroto administravimui skirtų lėšų 749,63 Eur (septynis šimtus keturiasdešimt devynis eurus ir 63 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Teisėjos Dalia KačinskienėNeringa ŠvedienėAgnė Tikniūtė