Klaipėdos apygardos teismo sprendimas, e2-330-524/2022

Teismas: Klaipėdos apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2022-06-20
Bylos Nr.: e2-330-524/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00254-2021-3
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: I-a instancija
Rezultatas: Ieškinys patenkintas iš dalies.

Teisėjas: Erika Misiūnienė (pirm.)
Atsakovas: L. G.
Ieškovas: BUAB "Baltic TS Group"

Kategorijos

2.6.10.2.4.1Turtinė žala
2.6.10.5.2.17Kiti žalos atlyginimo atvejai

Civilinė byla Nr. e2-330-524/2022Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00254-2021-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.17 (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. birželio 20 d.Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erika Misiūnienė,sekretoriaujant Sigitai Moncevičienei,

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic TS Group“ atstovui

advokatui A. R.,atsakovei L. G. ir jos atstovei advokatei E. M.,

2022 m. birželio 1 d. viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic TS Group“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankrotų administravimo grupė“, ieškinį atsakovei L. G. dėl žalos atlyginimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti UAB „Baltic TS Group“ (toliau – ir ieškovė, Bendrovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei L. G. (toliau – ir atsakovė) prašydama priteisti ieškovei iš atsakovės 163 479,23 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškinyje nurodoma, kad 2016 m. lapkričio 30 d. nutartimi Bendrovei iškelta restruktūrizavimo byla. Teismui kartu su pareiškimu buvo pateikti restruktūrizavimo metmenys, kuriuose nebuvo numatyta parduoti ar perduoti jokio turto, juose nebuvo numatyta ir nurašyti ar perkainoti jokio turto. 2017 m. gegužės mėnesį parengtas restruktūrizavimo planas taip pat nenumatė, kad bus parduodamas ar perduodamas kažkoks turtas, taip pat nenumatė, kad kažkoks turtas bus nurašomas ar perkainojamas. 2017 m. gegužės 17 d. kreditoriai susirinkime pritarė restruktūrizavimo planui. 2017 m. birželio 5 d. nutartimi restruktūrizavimo planas buvo patvirtintas teismo. Nepaisant to, 2017 m. lapkričio 14 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartimi už 119 960 Eur Bendrovė pardavė, o tuometinė kreditorė (duomenys neskelbtini) (2017 m. vasario 23 d. kreditinis reikalavimas sudarė 141 702,54 Eur, vėliau – 475 050,50 Eur), kuri kartu buvo ir Bendrovės akcininkė, nupirko šį Bendrovės ilgalaikį materialųjį turtą – įrangą: kraną SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinį kraną, 8 t, tekinimo stakles DIP300, valcavimo stakles, šlifavimo stakles, dažymo kamerą, malimo mašiną, vertikalaus gręžimo stakles 2C732, vertikalaus gręžimo stakles, tekinimo stakles DIP400 1A64A, biuro baldus. Ir nors šis turtas buvo įgytas 2017 m. vasario 7 d. iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“ už 23 500 Eur sumą, jis kreipimosi dėl restruktūrizavimo bylos Bendrovei iškėlimo metu ilgalaikio turto sąraše nebuvo atvaizduotas. Iki 2017 m. lapkričio 14 d. sandorio sudarymo visas ilgalaikis materialusis Bendrovės turtas buvo 33 288 Eur vertės, trumpalaikis materialusis turtas – 352 783 Eur. Po turto įsigijimo iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“ šios vertės Bendrovės apskaitoje nepasikeitė. Be to, turto pardavimas 2017 m. lapkričio 14 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu nebuvo įvertintas nei restruktūrizavimo plano metmenyse, nei restruktūrizavimo plane, svarstant jį kreditoriams ir tvirtinant teisme, taigi 2017 m. lapkričio 14 d. sandoriui dėl didelės vertės ilgalaikio materialiojo Bendrovės turto nebuvo gautas kreditorių pritarimas, šio sandorio teisėtumas nebuvo patvirtintas ir teismo. Dar daugiau, 2018 m. gruodžio 12 d. Bendrovės vadovybė kreipėsi į restruktūrizavimo administratorių, pateikdama pasiūlymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų, kuriame nurodė, kad turima įranga neatitinka reikalavimų, yra nereikalinga, todėl turi būti parduota, be to, turi būti parduodama tik kaip komplektas.

3. Ieškinyje teigiama, kad restruktūrizavimo plano pakeitimuose buvo numatyta, kad turtas bus parduodamas laisvu pardavimu, apie pardavimą paskelbiant viešai. 2018 m. gruodžio 27 d. kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams, kuriuose numatoma už 119 960 Eur parduoti jau faktiškai parduotą turtą, nurodyta, kad įranga yra nereikalinga, taip pat pažymėta, kad, pardavus turtą, už jį gautos lėšos bus naudojamos apyvartinėms lėšoms papildyti. Nekilus ginčo, 2019 m. sausio 28 d. nutartimi teismas patvirtino aptartus restruktūrizavimo plano pakeitimus. Tą aplinkybę, kad faktiškai turtas iki tol jau buvo parduotas, patvirtina ir tai, jog apie turto pardavimą nebuvo skelbiama viešai (jokio pranešimo ar skelbimo nėra ir nebuvo). Dar daugiau, už parduotą įrangą Bendrovė iš esmės negavo jokių piniginių lėšų, 2017 m. gruodžio 20 d. PVM sąskaitoje faktūroje nurodytas mokėjimo terminas – 2018 m. sausio 20 d., tačiau, kaip matyti iš Atsiskaitymo su partneriais apyvartos žiniaraščio, faktiškai buvo atlikta užskaita. Taigi Bendrovės vadovybė restruktūrizavimo metu neteisėtai vienam iš kreditorių ir akcininkų, ignoruodama tiek pačios Bendrovės, tiek ir kitų Bendrovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, perdavė (pardavė) 119 960 Eur vertės turėtą Bendrovės ilgalaikį materialųjį turtą – įrangą, negaudama už tai jokių lėšų. Negana to, tam, kad nuslėptų tokius savo neteisėtus veiksmus, 2019 m. sausio 7 d. Bendrovė tik dėl akių pasirašė analogišką sutartį dėl to paties 119 960 Eur vertės turto pardavimo, nurodydama, kad atsiskaitymas už parduotą turtą turi įvykti iki 2020 m. gruodžio 22 d. sudengimu. Taip pat aktualu tai, jog Bendrovė savo įprastinei veiklai vykdyti po sudaryto sandorio neįsigijo jokio kito turto (įrenginių). Be to, Bendrovės vadovybė iki restruktūrizavimo proceso pabaigos (t. y. restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos Bendrovei iškėlimo) nurašė ir vėliau bankroto administratoriui neperdavė iš esmės jokio iki tol turėto kito Bendrovės ilgalaikio materialiojo turto (mašinų ir įrengimų bei kito turto).

Žemesnės instancijos teismas

4. Ieškinyje nurodoma, kad, pagal Bendrovės finansinius duomenis (iš 2019 m. ir 2020 m. balansų), Bendrovė 2019 metais turėjo ilgalaikio turto už 54 792 Eur, iš kurio mašinų ir įrenginių vertė – 46 987 Eur, kito turto vertė – 1 221 Eur. Tuo tarpu 2020 metų balanse jau neatvaizduotas joks ilgalaikis materialusis turtas (mašinų, įrenginių ir kito turto vertė sudaro 0 Eur). Iš karto po nurodytų veiksmų atlikimo, t. y. 2021 m. sausio 22 d., Klaipėdos apygardos teismo nutartimi buvo nutraukta Bendrovės restruktūrizavimo byla, o 2021 m. vasario 10 d. papildoma nutartimi Bendrovei iškelta bankroto byla. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi 2021 m. sausio 22 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartis ir 2021 m. vasario 10 d. papildoma nutartis paliktos nepakeistos. Bankroto administratorė UAB ,,Bankrotų administravimo grupė“ (toliau – ir Administratorius), perėmusi Bendrovės dokumentus, iš esmės jokio turto nenustatė, iš Bendrovės buhalterijoje esančių 2020 m. rugpjūčio 31 d., 2020 m. gruodžio 2 d. ir 2020 m. gruodžio 31 d. ilgalaikio turto likvidavimo aktų nustatė, kad iš esmės visas Bendrovės iki tol turėtas ilgalaikis turtas buvo nurašytas 2020 metų pabaigoje, t. y. prieš pat bankroto bylos Bendrovei iškėlimą. Nurašyto turto vertė iš viso sudarė 43 519,23 Eur, tačiau ilgalaikio turto likvidavimo aktuose nėra nurodyta jokių duomenų apie nurašomo turto susidėvėjimą ir turto nurašymo priežastis. Be to, Bendrovės apskaitoje nėra jokių duomenų apie nurašyto turto utilizavimą ar perdavimą atliekų tvarkytojui. Nurodytos aplinkybės sudaro prielaidas teigti, kad restruktūrizavimo proceso metu buvo tikslingai paimtas visas Bendrovės turtas, tokiais veiksmais padarant žalą tiek pačiai Bendrovei, tiek ir jos kreditoriams, kurią sudaro tiek (duomenys neskelbtini) parduoto (perduoto) turto, tiek ir nurašyto turto vertė (119 960 Eur + 43 519,23 Eur) – 163 479,23 Eur. Bankroto administratorius nustatė, kad tuometine Bendrovės vadove, Bendrovės vardu sudariusia sandorius, buvo L. G..

5. Ieškinyje teigiama, kad, nustatęs anksčiau aptartas aplinkybes, Administratorius iš atsakovės 2021 m. gegužės 15 d. raštu Nr. 19B-01-05/2021 pareikalavo pateikti aktualią informaciją apie Bendrovės veiklą 2017–2021 metais. Atsakovė Administratoriui 2021 m. birželio 1 d. pateikė atsakymą, kuriame nurodė, kad Bendrovės akcininkas suteikė galimybę nemokamai naudotis, remontuoti ir prižiūrėti visą gamybai reikalingą įrangą, kuri jam buvo parduota, joks kitas pirkėjas nebūtų suteikęs Bendrovei tokios galimybės. Nurašytas turtas esą buvo parduotas anksčiau, tik nenurašytas, kitas turtas nurašytas, parduotas kartu su kitu metalu, utilizuotas su kitomis atliekomis. Jokių papildomų dokumentų atsakovė nepateikė. Įstatymų nuostatose įtvirtinta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 8 dalis), užtikrinti, kad bendrovei nebūtų padaryta žala, o padarytą žalą turi pareigą visiškai atlyginti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.87 straipsnio 7 dalis). Bendrovė po vadovės sudarytų sandorių ir atliktų veiksmų įgijo nemokios įmonės statusą, šį statusą Bendrovė atitiko ir 2019 metais, kai pradelsti įsipareigojimai kreditoriams siekė 2 618 521 Eur. Akivaizdu, kad atsakovei, ne vienerius metus vadovaujančiai juridiniam asmeniui, iš anksto turėjo būti ir neabejotinai buvo žinoma apie tai, kad dėl tokių veiksmų, sprendimų ir sandorių bus padaryta žala tiek Bendrovei, tiek ir jos kreditoriams. Tačiau to nepaisydama atsakovė vis dėlto priėmė aptartus sprendimus, atliko veiksmus ir sudarė tokius vadovaujamai Bendrovei žalą nulemiančius sandorius, taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis tokių sprendimų nebūtų priėmęs ir tokių sandorių nebūtų sudaręs. Iš aptartų aplinkybių akivaizdu, kad atsakovė atitinkamai elgėsi (atliko jau aptartus neteisėtus veiksmus) žinodama, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras, taigi veikė tyčia, o už tyčinį fiduciarinių pareigų pažeidimą valdymo organų nariams kyla atsakomybė. Atsakovės veiksmai turi būti vertinami kaip neteisėti CK 6.246 straipsnio 1 dalies, 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalių požiūriu. Tarp atsakovės netinkamo pareigų vykdymo ir Bendrovės patirtos žalos yra akivaizdus priežastinis ryšys. Neteisėtai perduoto ir nurašyto turto bendra vertė (163 479,23 Eur) vertintina kaip atsakovės padaryta žala. Ieškovei priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

Atsiliepimas

6. Atsakovė L. G. atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

7. Atsiliepime į ieškinį nurodoma, kad ieškovės nurodomos faktinės aplinkybės ir jų interpretavimas neatitinka tikrovės. 2017 m. lapkričio 7 d. sutartis nebuvo pradėta vykdyti ir buvo anuliuota. Remiantis ieškovės pateikta 2017 m. lapkričio 7 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartimi, įrangos perdavimas turėjo įvykti iki 2019 m. vasario 7 d., o įrangos kaina turėjo būti sumokėta iki 2020 m. gruodžio 22 d. Taigi, 2017 m. lapkričio 7 d. sutartis buvo sudaryta su atidedamuoju terminu ir nebuvo vykdoma, kol nesuėjo sutartyje nustatyti terminai (CK 6.33 straipsnio 1 ir 2 dalys). 2018 m. lapkričio 10 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta sandorį, kuriuo ilgalaikis materialusis turtas buvo perleistas (duomenys neskelbtini), anuliuoti, po koregavimo šį sandorį teikti kreditorių komitetui patvirtinti ir po patvirtinimo sandorį įtraukti į 2018 metų finansinę apskaitą. Visuotiniame akcininkų susirinkime nusprendus sandorį anuliuoti, Bendrovė nebegalėjo jo vykdyti, o atsižvelgiant į tai, kad sandoris buvo su atidedamuoju terminu ir nebuvo pradėtas vykdyti, šalims nekilo jokių priešpriešinių pareigų viena kitai (CK 6.62 straipsnio 1 dalis). Po Bendrovės akcininkų sprendimo, 2018 m. gruodžio 12 d., ieškovė kreipėsi į restruktūrizavimo administratorę dėl kreditorių sutikimo parduoti ilgalaikį turtą gavimo. 2018 m. gruodžio 27 d. kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams ir įrangos pardavimui. 2019 m. sausio 28 d. nutartimi teismas patvirtino restruktūrizavimo plano pakeitimus. 2019 m. sausio 7 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis su (duomenys neskelbtini). Sutartis taip pat sudaryta su atidedamuoju terminu, t. y. įrangos perdavimas numatytas iki 2019 m. vasario 7 d., o įrangos kainos sumokėjimas – iki 2020 m. gruodžio 22 d. Faktiškai kaina sumokėta (atlikus sudengimą) 2020 m. liepos 21 d. Pažymėtina, kad ieškinyje klaidingai nurodoma, jog įranga buvo parduota Bendrovės akcininkui. (duomenys neskelbtini) nėra Bendrovės akcininkė ir yra visiškai nepagrįstai tapatinama su Bendrovės akcininku A. L. (A. L.). (duomenys neskelbtini) yra Bendrovės kreditorė ir pagrindinė žaliavų tiekėja. (duomenys neskelbtini) pasiūlė nupirkti turtą itin geromis sąlygomis, t. y. žinodama (kaip ir visi kiti kreditoriai bei akcininkai), kad dalis turto egzistavo tik Bendrovės apskaitoje kaip buhalterinė klaida, kita dalis buvo nudėvėta ir nedidelės vertės, sutiko už jį mokėti kreditorių susirinkime patvirtintą pinigų sumą. Atsakovė Bendrovės direktore buvo nuo 2016 m. balandžio 11 d. Tačiau iki pat 2018 metų buhalterinės apskaitos kontrolės ji neturėjo, finansinės operacijos buvo atliekamos restruktūrizavimo administratorės ir valdybos narių. Ieškovei perėmus Bendrovės buhalterinės apskaitos kontrolę, paaiškėjo, kad apskaitoje yra daugybė klaidų. Pavyzdžiui, kranas SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinis kranas, 8 t, ir dažymo kamera 2017 m. vasario 1 d. įtraukti į Bendrovės apskaitą kaip jos nuosavybė, nors šis turtas buvo išsinuomotas iš UAB „Dalios gintaras“. Taigi, Bendrovė 2019 m. sausio 7 d. pardavė už 74 060 Eur turtą, kuris buvo nuomojamas iš UAB „Dalios gintaras“ ir į buhalterinę apskaitą kaip ilgalaikis Bendrovės turtas įtrauktas per klaidą. Kranas SWF NOVA NSC, 10 t, nuo 2018 metų yra sulaikytas UAB „Axioma servisas“ dėl skolos, tai patvirtina, kad įranga nebuvo naudojama kasdienėje veikloje. Kita dalis įrangos, kuri buvo parduota 2019 m. sausio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimi, buvo fiziškai nudėvėta ir veikloje nenaudojama. Ji parduota už daug didesnę kainą nei įprasta rinkos vertė. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, yra visiškai akivaizdu, kad sandoris yra itin naudingas Bendrovei, nes (duomenys neskelbtini), žinodama, už itin didelę sumą įsigijo tik buhalteriškai egzistuojantį turtą (fikciją) bei menkavertį turtą, kuris faktiškai visiškai nudėvėtas. Įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo (CK 6.131 straipsnio 1 dalis), todėl atsakovė neturėjo galimybės prieštarauti (duomenys neskelbtini) pareiškimui dėl įskaitymo. Atsakovei nebuvo iš anksto žinoma apie (duomenys neskelbtini) reikalavimą atsiskaityti tokiu būdu. Restruktūrizavimo plano pakeitime yra nurodyta, kad lėšos naudotinos apyvartinėms lėšoms papildyti (ne atsiskaityti su kreditoriais). Nesutiktina su ieškove, kad iš 2019 m. sausio 7 d. sandorio gautos lėšos buvo panaudotos kitu, nei leista kreditorių susirinkime, tikslu. (duomenys neskelbtini) yra pagrindinė apyvartinių Bendrovės medžiagų, gaminių ir transporto paslaugų tiekėja, taip pat veikloje naudojamų įrengimų nuomotoja. Gautos lėšos, nors ir įskaitymo būdu, buvo panaudotos sąskaitoms, už kurias įsigytos medžiagos, gaminiai ir išsinuomoti įrenginiai, apmokėti, t. y. apyvartinėms reikmėms. Taip pat pažymėtina, kad ieškovė klaidina teismą, pateikdama 2017 m. gruodžio 20 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. TS171232819, kurios apmokėjimo terminas 2018 m. sausio 20 d. Pirmiausia, nei sąskaitos suma, nei apmokėjimo terminas nesutampa su ginčo sandorių suma ir mokėjimo terminais. Pateikta sąskaita faktūra nėra pasirašyta ieškovės, ji nebuvo įtraukta į apskaitą, todėl laikytina, kad buvo suformuota per klaidą. Užskaita (duomenys neskelbtini) buvo atlikta 2020 m. liepos 21 d. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad 2019 m. sausio 7 d. sandoriu nebuvo pažeisti Bendrovės interesai, sandoris sudarytas itin naudingomis sąlygomis, o gautos lėšos panaudotos apyvartinėms reikmėms.

8. Atsiliepime į ieškinį teigiama, jog ieškovė ieškinyje nurodo, kad atsakovė prieš pat bankroto bylą, siekdama „išimti“ turtą, nurašė 43 519,23 Eur vertės Bendrovės turto. Ieškovės teiginys yra visiškai nepagrįstas. Pirmiausia, atsakovė siekė tęsti restruktūrizavimo plano vykdymą ir kreditoriai tam pritarė. Šios aplinkybės rodo, kad atsakovė neturėjo jokio tikslo siekti Bendrovės nemokumo. Visiškai nelogiška ir nesuprantama, kodėl ieškovė nurašyto turto vertę skaičiuoja remdamasi ta suma, kuri yra nurodyta kaip nusidėvėjimo suma. Pažymėtina, kad nurašytas turtas buvo visiškai nudėvėtas, sugadintas arba apskaitoje esantis tik per klaidą. Nurašytas buvo visiškai nudėvėtas, sugadintas, nuo nuomojamų patalpų neatskiriamas, prarastas arba apskaitoje buvęs kaip buhalterinė klaida turtas. Nurašytas turtas, išskyrus nuo nuomojamų patalpų neatskiriamą turtą ir parduotą turtą, buvo utilizuotas UAB „Ekonovus“, UAB „Vygrida“ ir UAB „Stasmila“ priklausomai nuo atliekų rūšių. Atsakovė jokių nusikalstamų veiksmų neatliko, jai nėra priimta jokio apkaltinamojo nuosprendžio. Atsižvelgiant į anksčiau nurodytas 2017 m. lapkričio 7 d. ir 2019 m. sausio 7 d. pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo aplinkybes bei nurašyto turto vertes ir būklę, akivaizdu, kad atsakovė nepažeidė imperatyvių įstatymuose įtvirtintų pareigų. 2017 m. lapkričio 7 d. sandoris buvo atšauktas (nebuvo vykdomas). Sudaryti 2019 m. sausio 7 d. pirkimo–pardavimo sandorį buvo gautas kreditorių sutikimas, sandoris vykdytas pagal teismo patvirtintą pakeistą Bendrovės restruktūrizavimo planą, nepažeidžiant galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ir ĮRĮ) nuostatų. Bendrovės ilgalaikio materialiojo turto nurašymas atliktas nepažeidžiant Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo ir buhalterinės apskaitos taisyklių. Atsakovė taip pat nepažeidė ir fiduciarinių pareigų Bendrovei, nes, priešingai, negu teigia ieškovė, 2019 m. sausio 7 d. sandoris buvo atlygintinis, itin naudingas Bendrovei, sudarytas ne su Bendrovės akcininku, o su vienu iš kreditorių, gavus kreditorių susirinkimo pritarimą. Pagal sandorį gautos lėšos, kaip tai numatyta Bendrovės restruktūrizavimo plane, naudotos apyvartinėms lėšoms papildyti, nes padengtos sąskaitos už tiektas medžiagas, kad tiekimas nebūtų stabdomas. Svarbu pažymėti, kad užskaita atlikta ne atsakovės valia, o nurodžius kreditorei (duomenys neskelbtini), todėl atsakovė nėra atsakinga dėl užskaitos atlikimo. Sandoris buvo visiškai naudingas Bendrovei, o parduotas turtas nebuvo naudojamas veikloje (tai patvirtino kreditorių susirinkimas, pritardamas restruktūrizavimo plano pakeitimams). Nurašydama turtą, atsakovė tik vykdė Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo ir buhalterinės apskaitos taisyklių nustatytą prievolę skaičiuoti turto nusidėvėjimą, nudėvėtą, sugadintą ar neegzistuojantį turtą nurašyti. Turtas utilizuotas pagal sudarytas sutartis su atliekų tvarkymo paslaugas teikusiomis įmonėmis. Atsakovė taip pat nepažeidė ir verslo sprendimų priėmimo taisyklės, kuri išplėtota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Ieškovė nepaneigė prezumpcijos, kad už itin didelę kainą parduodama turtą, kuris kaip Bendrovės nuosavybė egzistavo tik buhalterinėje apskaitoje (klaidas joje padarius dar iki atsakovei perimant bendrovės apskaitos valdymą), taip pat turtą, kuris buvo nudėvėtas, sugedęs ir faktiškai nenaudojamas, atsakovė veikė ne geriausiais Bendrovės interesais. Atsakovė nepadarė jokių neteisėtų veiksmų, sudarydama 2019 m. sausio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartį ir 2020 m. rugpjūčio 31 d., 2020 m. gruodžio 2 d. ir 2020 m. gruodžio 31 d. nurašydama Bendrovėje neegzistuojantį ar nudėvėtą, sulūžusį turtą. Ieškovė žalą vertina remdamasi visa 2019 m. sausio 17 d. pirkimo–pardavimo sutarties suma ir visa nurašyto turto nusidėvėjimo verte. Toks reikalavimas yra visiškai nepagrįstas. Vien balanso duomenys ne visada atspindi realią įmonės apskaitoje įtraukto turto rinkos vertę ir ne visada gali būti pakankamas pagrindas nustatyti žalos, kurią įmonė ar jos kreditoriai patyrė dėl turto praradimo, dydį. 2019 m. sausio 7 d. pirkimo–pardavimo sutarties suma visiškai neatspindi realios parduoto turto vertės. Turtas, kuris nebuvo nuomojamas, buvo įgytas 2015–2017 metais už bendrą 17 490 Eur sumą. Buhalteriškai įvertinus nusidėvėjimą, turto vertė buvo 4 630,14 Eur. Kita vertus, atsakovė nepadarė žalos Bendrovei ir jos kreditoriams, nes 2019 m. sausio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartis yra visiškai naudinga Bendrovei (parduotas tik buhalteriškai egzistuojantis ir bevertis turtas už itin didelę pinigų sumą). Patikslintame restruktūrizavimo plane numatyta, kad gautos lėšos bus naudojamos apyvartinėms lėšoms papildyti, o ne atsiskaityti su kreditoriais. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad atsakovė būtų iš anksto susitarusi ar numačiusi, kad (duomenys neskelbtini) atliks piniginių lėšų įskaitymą. Bet kuriuo atveju įskaitymas yra vienašalis (duomenys neskelbtini) aktas, kuriam atsakovė įtakos nepadarė. Įskaitymas atliktas vadovaujantis CK 6.131 straipsnio 1 dalimi. Įskaitytos sąskaitos, kurios apima apyvartoje naudojamas medžiagas ir įrenginius. Nurašytas buvo tik tas turtas, kuris buvo buhalteriškai nusidėvėjęs, fiziškai sugadintas, nepataisomas, nudėvėtas ir neegzistuojantis (pamestas arba apskaitoje esantis kaip buhalterinė klaida). Taigi, atsakovė, vykdydama Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo reikalavimus ir nurašydama apskaitoje esantį, bet fiziškai neegzistuojantį ar sugadintą arba buhalteriškai nudėvėtą turtą, nepadarė žalos Bendrovei ir (ar) jos kreditoriams. Atsakovė nepadarė neteisėtų veiksmų ir nesukėlė žalos įmonei, todėl negali būti nustatytas ir priežastinis ryšys.

Šalies argumentai

9. Ieškovė dubliku prašo ieškinį tenkinti. Nurodo, kad, vadovaujantis ginčo laikotarpiu galiojusios ĮRĮ redakcijos, taikytinos teisiniams santykiams, kilusiems nuo 2015 m. rugpjūčio 1 d., 9 straipsnio nuostatomis, pagal savo kompetenciją, nustatytą įmonės steigimo ir kituose įmonės veiklą reglamentuojančiuose dokumentuose, bendrovės vadovas, vadovaudamasis restruktūrizavimo planu, laikydamasis I?RI? ir teismo nutartyje nustatytų apribojimų, valdo, naudoja visą įmonei nuosavybės ar patikėjimo teise priklausantį turtą ir juo disponuoja bei vadovauja įmonės veiklai. Tuo tarpu teismo paskirtas restruktūrizavimo administratorius restruktūrizavimo metu tik prižiūri įmonės valdymo organų veiklą. Taigi, bendrovės vadovo teises ir pareigas restruktūrizavimo proceso metu reguliuoja tiek ABĮ, tiek Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymas (toliau – ir BAĮ). Nurodytos aplinkybės sudaro prielaidas spręsti, kad dėl visų neatitikimų, taip vadinamų ,,klaidų“ buhalterijoje, turto kiekio, sudėties ir vertės pokyčių neatsispindėjimo finansinėse ataskaitose, turto netinkamo valdymo ir disponavimo turtu veiksmų yra atsakingas ne restruktūrizavimo administratorius, ne valdyba, o Bendrovės vadovė, t. y. atsakovė. Atsakovės pozicija aiškinant 2017 m. lapkričio 7 d. ir 2019 m. sausio 7 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes nėra nuosekli ir tai sudaro prielaidas abejoti atsakovės sąžiningumu. Atsakovė dar iki ieškinio pareiškimo Administratoriui pateiktame paaiškinime nurodė, kad turtą, kuris buvo parduotas sudarant 2017 m. lapkričio 7 d. sandorį, Bendrovė įsigijo 2017 m. vasario 7 d. iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“. Tokie įrodymai byloje yra – 2017 m. vasario 7 d. sąskaita faktūra Nr. 2017/02 ir kilnojamųjų daiktų – įrenginių sąrašas. Atsakovė tuomet tvirtino, kad įranga neatitiko Bendrovės poreikių, buvo prastos techninės būklės, todėl buvo nuspręsta ją parduoti (pastebėtina, kad įrangos pardavimas įvyko po poros savaičių nuo jos įsigijimo, klausimas kyla, kam tada įrangą, kuri yra netinkama naudoti veikloje, restruktūrizuojamai bendrovei iš viso reikėjo įsigyti). Atsakovė nurodė, kad Bendrovės kreditorė (duomenys neskelbtini), įsigijusi įrangą, paliko ją toje pačioje teritorijoje, adresu (duomenys neskelbtini), naudotis Bendrovei neatlygintinai, nors, kaip galima matyti iš sutarties teksto, pirkėjas įsipareigojo pasiimti įrangą iš teritorijos. Be to, atsakovės teigimu, įranga esą buvo suremontuota nemokamai ir palikta naudotis gamybos procese, gautos lėšos panaudotos apyvartinėms reikmėms. Tuo tarpu ieškovė, negavusi iš atsakovės tinkamų paaiškinimų ir dokumentų, kreipėsi į teismą ir kartu su ieškiniu pateikė turimus duomenis apie tai, kad 2017 m. lapkričio 7 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutarčiai, kuria buvo parduotas Bendrovės ilgalaikis turtas už 119 960 Eur vienai iš kreditorių (duomenys neskelbtini), kuri buvo sudaroma Bendrovės restruktūrizavimo metu (Bendrovei restruktūrizavimo byla buvo iškelta 2016 m. lapkričio 30 d. nutartimi), nebuvo pritarę kreditoriai. Be to, teismui kartu su pareiškimu pateiktuose restruktūrizavimo metmenyse nebuvo numatyta parduoti ar perduoti jokio turto, 2017 m. gegužės mėnesį parengtas restruktūrizavimo planas taip pat nenumatė, kad bus parduodamas ar perduodamas kažkoks turtas. Dėl neaiškių priežasčių šis turtas kreipimosi dėl restruktūrizavimo bylos Bendrovei iškėlimo metu ilgalaikio turto sąraše nebuvo atvaizduotas – iki 2017 m. lapkričio 7 d. sandorio sudarymo visas ilgalaikis materialusis Bendrovės turtas buvo 33 288 Eur vertės, trumpalaikis materialusis turtas – 352 783 Eur, po turto įsigijimo iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“ šios vertės Bendrovės apskaitoje nepasikeitė. I?gytas turtas buvo įtrauktas tik 2018 m. finansinėje atskaitomybėje, t. y. tuo metu, kai pagal 2017 m. lapkričio 7 d. sandorį jau buvo nutarta jį parduoti nustatant įrangos perdavimo terminą – 2019 m. vasario 7 d. Dabar atsakovė pateikia 2018 m. lapkričio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (jo tekstą), kuriuo esą nutarta 2017 m. lapkričio 7 d. sandorį anuliuoti. Tačiau neaišku, kokiomis nuostatomis vadovaudamiesi akcininkai gali nuspręsti ,,anuliuoti“ sudarytą ir galiojantį sandorį, sudarytą su vienu iš Bendrovės kreditorių. Be to, kaip jau aptarta, atsakovė apie tokį dokumentą net nebuvo užsiminusi pirminiame paaiškinime, teiktame Administratoriui. Priešingai, ji buvo nurodžiusi, kad būtent 2017 m. lapkričio 7 d. pirkimo–pardavimo sandoriu buvo parduotas turtas ir jokio 2019 m. sausio 7 d. sandorio ji net neminėjo. I?vertinus nurodytas aplinkybes, laikytina, kad 2018 m. lapkričio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriuo, beje, atliktas neteisėtas veiksmas ,,anuliuoti“ su kreditoriumi sudarytą sandorį, yra niekinis ir juo remtis negalima (CK 1.78 straipsnio 1, 5 dalys, ABI? 29 straipsnis, CK XVIII skyrius). Akivaizdu, kad pateikdama tokį dokumentą atsakovė tik siekia išvengti atsakomybės.

Atsiliepimas

10. Dublike teigiama, jog atsakovė atsiliepime į ieškinį taip pat tvirtina, kad dalis parduoto turto egzistavo tik buhalterinėje apskaitoje (2017 m. vasario 1 d. įtrauktas į buhalterinę apskaitą kranas SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinis kranas, 8 t, ir dažymo kamera, kurie iš tiesų priklausė UAB ,,Dalios gintaras“ pagal įrangos nuomos sutartį), kita dalis esą buvo nudėvėta ir nedidelės vertės. Pastebėtina, kad atsakovės pateiktuose paaiškinimuose ir dokumentuose nurodomo turto, pavyzdžiui, krano SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinio krano, 8 t, dažymo kameros, nesant kitų juos identifikuojančių duomenų (kažkokių numerių, gamybos metų ir kt.), neįmanoma atskirti nuo kito panašaus turto, kuris galbūt buvo ir nuomojamas, juo labiau atsižvelgiant į tą aplinkybę, kad ieškovės veikloje buvo naudojama daug įvairių įrengimų ir ne po vieną vienetą. Išdėstytas abejones dėl turto tapatumo sustiprina ir tai, kad Bendrovės apskaitoje, pavyzdžiui, kranas SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinis kranas, 8 t, dažymo kamera įtraukti 2017 m. vasario 1 d., kai nuomos sutartimi esą šie įrengimai išnuomoti 2017 m. gegužės 2 d., tai taip pat atsakovės teiginius daro nelogiškus. Taigi, nesant papildomų įrodymų apie konkretų turtą, kurie leistų jį individualizuoti, negalima laikyti įrodyta aplinkybės apie tai, kad konkretus sandoriu kreditoriui perleistas turtas apskritai neegzistavo (t. y. buvo išnuomotas Bendrovei, todėl nebuvo jos nuosavybė), vėlgi, atsižvelgiant ir į tai, kad pati atsakovė pirminiuose paaiškinimuose tokios aplinkybės (dėl turto faktinio neegzistavimo) nebuvo nurodžiusi. Priešingai, atsakovė tvirtino, kad turtas, jį perleidus kreditoriui, buvo paliktas naudotis, suremontuotas, dėl to sandoris laikytinas itin naudingu. Ši situacija kelia labai daug klausimų: kaip galėjo būti suremontuotas neegzistuojantis turtas, kodėl, jei taip buvo, nesantis turtas buvo atvaizduotas buhalterijoje ir kodėl nesantis turtas, jei taip buvo, buvo parduotas. Šiuo atveju labiau tikėtinas scenarijus yra tas, kad faktiškai egzistuojantis turtas, dar buvęs Bendrovėje, kuri jau buvo labai prastoje finansinėje padėtyje, sąmoningai buvo paimtas sudarant prielaidas patenkinti vieno iš kreditorių, kurio vadovas buvo ir Bendrovės akcininkas, interesus. Tačiau tie veiksmai buvo atlikti Bendrovei vadovaujančiai atsakovei žinant situaciją ir veikiant ta linkme. Pažymėtina ir tai, kad atsakovė, būdama ilgametė juridinio asmens vadovė, visiškai nepagrįstai tvirtina, kad kreditoriaus įvykdytas įskaitymas atitiko apyvartinių lėšų sąvoką, todėl esą atsiskaitymas už parduotą turtą neprieštaravo restruktūrizavimo planui ir yra teisėtas. Esminę reikšmę įskaitymo galiojimui turi jo atlikimo momentas. Šiuo atveju matyti, kad įskaitymas buvo atliktas galiojant JANI? nuostatoms Bendrovės restruktūrizavimo metu, esant patvirtintam restruktūrizavimo planui, kuriame atsiskaitymo su kreditoriais tvarkoje nebuvo numatyta galimybės vykdyti įskaitymą. Taigi toks įskaitymas, akivaizdu, prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, todėl yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, JANI? 28 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 95 straipsnis). Nepaisant to, kas nurodyta, atsakovė laiko įskaitymą teisėtu, ir dar daugiau – prilygina jį apyvartinių lėšų papildymui, nors akivaizdu, kad pagal šį sandorį ieškovė jokios finansinės naudos negavo, tad ir kalbėti apie sandorio naudingumą nėra jokių prielaidų. Pasisakant dėl 2017 m. gruodžio 20 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. TS 1712328, sekusios paskui 2017 m. lapkričio 7 d. sutartį, nurodytina, kad, priešingai, nei tvirtina atsakovė, ji yra pasirašyta ieškovės vardu ją išrašiusio asmens, sąskaitoje nurodyto turto sąraše atsispindi visas pirkimo–pardavimo sutarties priede nurodytas turtas, todėl vien dėl mokėjimo termino neatitikimo ši sąskaita negali būti laikoma buhalterine klaida (per klaidą išrašyta), be to, buhalterinės klaidos, ypač dėl datų neatitikimo, gali būti ištaisomos (BAI? 18 straipsnis). I?vertinus visas aptartas aplinkybes matyti, kad 2018 m. gruodžio 12 d. Bendrovės vadovybė, kreipdamasi į restruktūrizavimo administratorių, pateikdama pasiūlymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų, kuriame nurodė, kad turima įranga (119 960 Eur vertės ilgalaikis materialusis Bendrovės turtas, kuris tuo metu faktiškai jau buvo parduotas (duomenys neskelbtini) 2017 m. lapkričio 14 d., – kranas SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinis kranas, 8 t, tekinimo staklės DIP300, valcavimo staklės, šlifavimo staklės, dažymo kamera, malimo mašina, vertikalaus gręžimo staklės 2C732, vertikalaus gręžimo staklės, tekinimo staklės DIP400 1A64A, biuro baldai) neatitinka reikalavimų, yra nereikalinga, todėl turi būti parduota, be to, turi būti parduodama tik kaip komplektas, buvo akivaizdžiai nesąžininga. Kaip jau aptarta, tuo metu turtas jau buvo parduotas vienam iš kreditorių nesant kitų kreditorių pritarimo ir nereikalaujant už jį jokio mokėjimo (atidedant mokėjimą dvejų metų laikotarpiui, vėliau – atliekant užskaitą). Taip pat svarbi aplinkybė yra tai, kad restruktūrizavimo plano pakeitimuose buvo numatyta, kad turtas bus parduodamas laisvu pardavimu, apie pardavimą paskelbiant viešai, tačiau to net neketinta daryti, nes nebuvo ką pardavinėti, taigi norėta tik įteisinti dar prieš dvejus metus sudarytą neteisėtą sandorį šias aplinkybes nuslepiant nuo kitų kreditorių, taip pat nuslepiant ir tai, kad realiai už sandorio metu įgytą turtą Bendrovė negaus jokios apčiuopiamos naudos, kadangi bus atlikta užskaita, o tokia užskaita, jos nenumačius restruktūrizavimo plane, laikytina neteisėta. Negana to, tam, kad nuslėptų tokius savo neteisėtus veiksmus, 2019 m. sausio 7 d. Bendrovė tik dėl akių su kreditoriumi pasirašė analogišką sutartį dėl to paties 119 960 Eur vertės turto pardavimo, nurodė, kad atsiskaitymas turi įvykti iki 2020 m. gruodžio 22 d. sudengimu. Dabar atsakovė tvirtina, kad sudengimas buvo padarytas vienašališkai, nesant jos valios, tačiau ta aplinkybė, kad jos pačios pasirašytos sutarties 2.3 punkte buvo numatytas sudengimas, vėlgi jos poziciją paneigia. Tai, kad aptarti atsakovės veiksmai pažeidė Bendrovės ir kitų kreditorių interesus, patvirtina ir restruktūrizavimo byloje esantys duomenys apie tai, kad Bendrovė nemokėjo net Valstybinio socialinio draudimo fondo einamųjų įmokų biudžetui, nekalbant apie kreditinių reikalavimų dalinį dengimą, kas buvo numatyta restruktūrizavimo plane, taigi įsipareigojimai kitiems kreditoriams nebuvo vykdomi, o tai dar kartą patvirtina, kad kreditorę (duomenys neskelbtini), kurios vadovas buvo ir Bendrovės akcininkas, atsakovė išskyrė iš kitų padarydama žalą Bendrovei ir jos kreditoriams ir tą padarė savo tyčiniais kaltais veiksmais.

11. Dublike teigiama, jog akivaizdu, kad, nurašius visą įrangą, Bendrovei neliko jokių prielaidų toliau vykdyti veiklą (gamybą). Taip pat svarbu tai, jog po šių veiksmų jokia įranga nebuvo įgyta (išnuomota), o buvo inicijuotas bankroto procesas, nors, kaip teigia atsakovė, Bendrovei pakankamai gerai sekėsi, ji turėjo užsakymų ir daug darbuotojų, kuriems mokėjo darbo užmokestį. Administratoriui paprašius paaiškinti aplinkybes apie tai, kur nurašytas turtas buvo padėtas, atsakovė nurodė, jog jis buvo sunaikintas, kartu su atsiliepimu į ieškinį ji pateikė atliekų išvežimo sutartis, sudarytas su UAB ,,Ekonovus“, UAB ,,Vygrida“ dėl atliekų išvežimo, sąskaitą faktūrą, pagal kurią buvo priduotas juodojo metalo laužas, tačiau, kaip matyti iš šių įrodymų turinio, šie įrodymai patvirtina bendrą atliekų tvarkymą, tačiau niekaip negali patvirtinti konkretaus nurašyto turto sunaikinimo, utilizavimo aplinkybių. Nurodyti faktai nepaneigia ieškovės teiginių, kad, nesant kitų įrodymų, yra prielaidos teigti, kad restruktūrizavimo proceso metu buvo tikslingai paimtas visas Bendrovės turtas, tokiais veiksmais padarant žalą tiek pačiai Bendrovei, tiek ir jos kreditoriams, kurią sudaro tiek (duomenys neskelbtini) parduoto (perduoto) turto, tiek ir nurašyto turto vertė (119 960 Eur + 43 519,23 Eur) – 163 479,23 Eur. Atsakovė, būdama UAB ,,Baltic TS Group“ vadovė, Bendrovės restruktūrizavimo proceso metu vienam iš kreditorių perdavė didžiąją dalį didelės vertės Bendrovės ilgalaikio materialiojo turto negaudama už tai realaus atsiskaitymo, be to, nuo 2020 m. rugpjūčio 31 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d. nurašė ieškovės ilgalaikio materialiojo turto objektų, kurie sudarė iš esmės visą iki tol turėtą Bendrovės ilgalaikį materialųjį turtą, nenurodydama tokio turto nurašymo priežasčių, taip pat nepateikė įrodymų, kur nurašytas turtas buvo padėtas (utilizuotas, išmestas ar pan.). Iš ieškovės procesiniuose dokumentuose aptartų faktinių aplinkybių matyti, kad atsakovė, būdama UAB ,,Baltic TS Group“ vadovė, Bendrovės vardu sudarė bendrovei nenaudingus sandorius (priėmė nenaudingus sprendimus), kurie sukėlė didelius materialinius nuostolius Bendrovei, t. y. Bendrovei ir taip esant prastoje finansinėje padėtyje, restruktūrizavimo metu, ignoruodama prievolę turto pardavimo sandorius derinti su visų kreditorių valia, taip pat nesant realaus apmokėjimo pardavė (perdavė) vienam iš kreditorių didžiąją dalį Bendrovės veikloje iki tol naudoto turto, taip pat, Bendrovei esant faktiškai nemokiai (prieš pat restruktūrizavimo proceso pabaigą ir bankroto bylos iškėlimą), nurašė visą kitą iki tol turėtą likusį Bendrovės ilgalaikį materialųjį turtą ir nepateikė duomenų apie priežastis, dėl kurių turtas buvo nurašytas, ir duomenų apie šio turto likimą (utilizavimą ar išmetimą). Dėl nurodytų veiksmų susidarė tokia situacija, kad Bendrovės turtas iki bankroto bylos iškėlimo gerokai sumažėjo (t. y. neliko jokio ilgalaikio materialiojo turto), o galimybė kitiems kreditoriams išieškoti skolas ar bent jų dalį praktiškai išnyko. Pastebėtina, kad, pagal 2020 m. balanso duomenis, bendrovės turtas 2020 metų pabaigoje sudarė 174 662 Eur, kai 2019 metais jis siekė 2 738 283 Eur, iš kurio ilgalaikis materialusis turtas tebuvo 5 554 Eur vertės, kai 2019 metų pabaigoje jis siekė 54 792 Eur, o bendrovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 1 858 436 Eur, iš kurių 721 856 Eur jau buvo pradelsti, taigi Bendrovė po vadovės sudarytų sandorių ir atliktų veiksmų įgijo nemokios įmonės statusą, šį statusą Bendrovė atitiko ir 2019 metais, kai pradelsti įsipareigojimai kreditoriams siekė 2 618 521 Eur. Akivaizdu, kad atsakovei, ne vienerius metus vadovaujančiai juridiniam asmeniui, iš anksto turėjo būti ir neabejotinai buvo žinoma apie tai, kad dėl tokių veiksmų, sprendimų ir sandorių bus padaryta žala tiek Bendrovei, tiek ir jos kreditoriams. Tačiau to nepaisydama atsakovė vis dėlto priėmė aptartus sprendimus, atliko veiksmus ir sudarė tokius vadovaujamai Bendrovei žalą nulemiančius sandorius taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis tokių sprendimų nebūtų priėmęs ir tokių sandorių nebūtų sudaręs. Nepaisant to, kad ji neigia turėjusi įtaką organizuojant finansinę atskaitomybę restruktūrizavimo metu, šie argumentai paneigiami įstatyme išdėstytomis vadovo pareigomis, susijusiomis su finansinės apskaitos organizavimu, kai tokią veiklą restruktūrizavimo administratorius tik prižiūri. Iš aptartų aplinkybių akivaizdu, kad atsakovė atitinkamai elgėsi (atliko jau aptartus neteisėtus veiksmus) žinodama, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, kad atsiras, taigi veikė tyčia, o už tyčinį fiduciarinių pareigų pažeidimą valdymo organų nariams kyla atsakomybė. Todėl atsakovės veiksmai turi būti vertinami kaip neteisėti CK 6.246 straipsnio 1 dalies, 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalių požiūriu. Tarp atsakovės netinkamo pareigų vykdymo ir Bendrovės patirtos žalos yra akivaizdus priežastinis ryšys. Neteisėtai perduoto ir nurašyto turto bendra vertė (163 479,23 Eur) vertintina kaip atsakovės padaryta žala. Atsakovė, teigdama, kad žalos dydis neatitinka tikrosios perleistų ir nurašytų turto objektų vertės, nepateikė jų realią (rinkos) vertę patvirtinančių įrodymų, todėl laikytina, kad turto vertę sudaro buhalterinėje apskaitoje nurodyta turto vertė.

Atsiliepimas

12. Atsakovė tripliku prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad nors ĮRĮ 22 straipsnio 1 dalies 1, 2, 5 ir 7 punktai numatė, kad bendrovės vadovė gali disponuoti bendrovės turtu, tačiau tik tokia apimtimi, kiek numatyta restruktūrizavimo plane, kurio vykdymas prižiūrimas restruktūrizavimo administratorės. Restruktūrizavimo administratorė vykdė realią Bendrovės valdymo organų priežiūrą ir neturėjo jokių pastabų atsakovei dėl jos 2019 m. sausio 7 d. sudaryto sandorio, nes jis buvo akivaizdžiai naudingas Bendrovei ir jos kreditoriams. Vien tai, jog buhalterinėje apskaitoje buvo padaryta klaidų, kurias buvo siekiama ištaisyti, neįrodo, kad Bendrovei buvo padaryta žalos. Ieškovė neįrodė, kad dėl buhalterinių klaidų buvo padaryta žalos Bendrovei ar jos kreditoriams. Atsakovė jau pirminiame paaiškinime nurodė, kad Bendrovės kreditoriai įrangos pardavimui pritarė tik 2018 m. gruodžio 27 d. Ieškinyje minima 2017 m. lapkričio 7 d. sutartis nebuvo vykdoma, ji 2018 m. gruodžio 10 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime anuliuota. Pažymėtina, kad byloje nėra pateiktas net šios sutarties originalas, yra tik galimo teksto vertimas, kuris nėra pasirašytas, nenurodyta vertimo data ir nepridėtas originalus išverstas dokumentas ar jo kopija. 2018 m. gruodžio 12 d. atsakovė kreipėsi į restruktūrizavimo administratorę dėl kreditorių sutikimo parduoti Bendrovės ilgalaikį turtą gavimo. Restruktūrizavimo administratorė, matydama, kad sandoris yra naudingas Bendrovei, sušaukė kreditorių susirinkimą. 2018 m. gruodžio 27 d. kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams ir įrangos pardavimui. 2019 m. sausio 28 d. nutartimi teismas patvirtino restruktūrizavimo plano pakeitimus. 2019 m. sausio 7 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis su (duomenys neskelbtini). Kiti ieškovės nurodomi argumentai, kad atsakovė buvo nenuosekli teikdama informaciją, yra grindžiami ieškovės klausimu – kam įrangą reikėjo įsigyti ir po to parduoti. Atsakovės nuomone, tarp šio klausimo ir įvardijamo nenuoseklumo atsakant į Administratoriaus užklausą apie 2017 ir 2019 metais sudarytas sutartis nėra jokio ryšio. Vis dėlto pažymėtina, kad 2017 metais įsigijus įrangą tapo aišku, kad ją reikės remontuoti. Siekdama išvengti tokių situacijų kaip su UAB ,,Axioma servisas“, kai remontuoti pristatyta įranga buvo sulaikyta už skolas, atsakovė ieškojo alternatyvių sprendimų, tarp kurių buvo ir įrangos realizavimas, nes sugedusi ji negalėjo būti naudojama Bendrovės veikloje. (duomenys neskelbtini) pasiūlymas įgyti įrangą, tiek tą, kuri realiai egzistavo, tiek tą, kuri buvo tik buhalterinėje apskaitoje, taip pat realiai egzistuojančią įrangą suremontuoti ir leisti naudotis Bendrovei dar kurį laiką buvo itin naudingas pasiūlymas. Atsakovė nuosekliai atsakė į pradinį Administratoriaus prašymą, be to, administratorius galėjo prašyti pateikti papildomą informaciją, tačiau to nedarė, o kreipėsi į teismą. Atsakovė atsakymus į papildomus klausimus ir detalesnius paaiškinimus pateikė atsiliepimą į ieškinį. Atsakovė suteikė visą Administratoriaus prašomą pirminę informaciją, ją, atsakydama į papildomus klausimus, atsiliepime tiesiog patikslino, todėl teigti, jog atsakovė buvo nenuosekli, nėra jokio pagrindo.

13. Triplike teigiama, jog įsigijus įrangą 2017 metais ji buvo įtraukta į apskaitą ir dėl buhalterinės klaidos iš apskaitos „išimta“. Tai buvo pastebėta 2018 metais ir tuomet įranga vėl įtraukta į apskaitą, tačiau su klaidomis įtraukiant ir iš UAB „Dalios gintaras“ nuomojamą turtą kaip Bendrovės nuosavybę. 2019 metais parduotas turtas ta apimtimi, kuria buvo įtrauktas į buhalterinę apskaitą. Taigi, restruktūrizavimo procesas neeliminuoja įmonės valdymo organų įgaliojimų, o akcininkai ne tik galėjo, bet ir privalėjo pritarti sandoriui, kad jis įvyktų. 2018 m. lapkričio 10 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta sandorį, kuriuo ilgalaikis materialinis turtas buvo perleistas (duomenys neskelbtini), anuliuoti, po koregavimo šį sandorį teikti kreditorių komitetui patvirtinti ir po patvirtinimo sandorį įtraukti į 2018 metų finansinę apskaitą. Visuotiniame akcininkų susirinkime nusprendus sandorį anuliuoti, Bendrovė nebegalėjo jo vykdyti, nes tokiam sandoriui nepritarė akcininkų susirinkimas, o atsižvelgiant į tai, kad sandoris buvo su atidedamuoju terminu ir nebuvo pradėtas vykdyti, šalims nekilo jokių priešpriešinių pareigų viena kitai (CK 6.62 straipsnio 1 dalis). Taigi sutartį anuliuoti Bendrovės valdymo organai priėmė vieningai, prieštaravimų iš kitos sutarties šalies taip pat nebuvo gauta. Ieškovė dublike pateikė 2018 m. lapkričio 10 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuris yra pasirašytas ir nėra tik tekstas, kaip įvardijo ieškovė, o yra oficialus galiojantis dokumentas. Bendrovė 2019 m. sausio 7 d. pardavė už 74 060 Eur turtą, kuris buvo nuomojamas iš UAB „Dalios gintaras“ ir į buhalterinę apskaitą kaip ilgalaikis Bendrovės turtas įtrauktas per klaidą. Pirkėjui ši aplinkybė buvo žinoma ir pretenzijų jis nereiškė. Pažymėtina, kad Bendrovė įrangą iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“ įsigijo už 23 500 Eur sumą. 2018 m. gruodžio 27 d. kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams, kuriuose numatyta įrangą už 119 960 Eur parduoti kreditorei (duomenys neskelbtini), todėl akivaizdu, kad sudarytas sandoris buvo net labai naudingas Bendrovei. Nesuprantama ieškovės pozicija, kokiu būdu Bendrovei buvo padaryta žala, kai turtas buvo parduotas gerokai brangiau nei įgytas. Klaidinga sąskaita nebuvo taisyta, ji tiesiog nebuvo įtraukta į apskaitą, todėl laikytina negaliojančia. Atkreiptinas dėmesys, kad bankroto administratorius perėmė visus Bendrovės dokumentus, o kartu susirinko ir visus juodraščius, kurie nebuvo Bendrovės veiklos dokumentai, o buvo ruošiniai, klaidos, kaip tikėtina, ir 2017 m. gruodžio 20 d. PVM sąskaitą faktūrą TS 1712328. Ieškovė klaidina teismą nurodydama, kad 2019 m. sausio 7 d. sutartyje 2.3 punkte buvo numatytas sudengimas. Aptariamoje sutartyje 2.3 punkte nurodyta, kad mokėjimas atliekamas banko pavedimu į sąskaitoje faktūroje nurodytą pardavėjo atsiskaitomąją sąskaitą, todėl ieškovės argumentas yra visiškai nepagrįstas. Atsakovė palaiko atsiliepime į ieškinį išdėstytą poziciją, kad (duomenys neskelbtini) nėra Bendrovės akcininkė ir yra visiškai nepagrįstai tapatinama su Bendrovės akcininku A. L.. (duomenys neskelbtini) yra Bendrovės kreditorė bei pagrindinė žaliavų tiekėja. Įrangos pardavimas neturėjo įtakos Bendrovės bankrotui. Ieškovė sąmoningai nutyli, kad, pardavus įrangą, šia suma sumažėjo Bendrovės kreditiniai įsipareigojimai, taigi Bendrovės finansinė padėtis labai pagerėjo, o pripažinus sandorį negaliojančiu, vieno iš kreditorių reikalavimo suma gerokai padidėtų. Ieškovė taip pat sąmoningai nutyli, kad skolą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šilalės skyriui buvo siekiama padengti Valstybinės mokesčių inspekcijos permoka, tačiau pati valstybė dėl teisinės bazės trūkumų blokavo tokį atsiskaitymo būdą, todėl Bendrovė vienu metu buvo skolinga valstybei ir valstybė buvo skolinga jai. Dėl šios situacijos nuolat buvo skaičiuojami labai dideli delspinigiai Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šilalės skyriui, tai trukdė Bendrovei vėl tapti mokiai. Nors kreditorių susirinkimams buvo teikiami pasiūlymai dėl šios situacijos sprendimo, tačiau jai nebuvo skirtas deramas dėmesys, o Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šilalės skyrius, kaip kreditorius, su jokiais pasiūlymais nesutiko (tai patvirtina pridedami kreditorių susirinkimo protokolai).

14. Triplike nurodoma, kad ieškovės nurodomos nurašyto turto vertės yra neteisingos. Pavyzdžiui, ieškovė nurodo, kad pusautomačiai JASIC MIG(J91) verti kiekvienas po 1 849 Eur. Negalima sutikti su ieškovės nurodytomis vertėmis, kadangi, pagal ilgalaikio turto nusidėvėjimo ataskaitą, jau 2018 metais šio įrenginio likutinė vertė buvo 678,46 Eur. 2020 metais, pagal ilgalaikio turto vertės pasikeitimų ataskaitą, turto vertė buvo 1 Eur. Ta pati neatitinkanti realybės situacija ir su kitu ieškovo vardijamu ir įkainotu turtu. Tarkime, ieškovė stalinio kompiuterio vertę nurodo 601,07 Eur, nors šie kompiuteriai buhalteriškai eksploatuoti pradėti 2016 metais ir 2018 metais jų likutinė vertė jau tebuvo 50,31 Eur. 2020 metais šių kompiuterių likutinė vertė – 1 Eur. Būtina atsižvelgti ir į tai, kad įmonės veikloje naudojamas turtas dėvisi ir natūraliai praranda vertę (ypač vertinant tokį turtą kaip kompiuteriai ir kita įranga). Akivaizdu, jog turto eksploatacijos pradžioje nustatyta turto vertė nėra ir negali išlikti nepakitusi (tokia pati) visą turto eksploatavimo laikotarpį, iki nurašant turtą. Pažymėtina, kad ieškovė dublike kelia klausimus dėl nurašytų daiktų, kurie pagal Lietuvos Respublikos ekonomikos ministerijos ir Lietuvos Respublikos finansų ministerijos Ilgalaikio turto nusidėvėjimo (amortizacijos) minimalius ir maksimalius ekonominius normatyvus ir Ilgalaikio turto nusidėvėjimo (amortizacijos) skaičiavimo rekomendacijas galėjo būti nurašyti. Tai, kad nurašytas turtas buvo visiškai nudėvėtas, sugadintas arba apskaitoje esantis tik per klaidą, matoma iš buhalterinių dokumentų bei nuolat pildytų ilgalaikio turto nusidėvėjimo ataskaitų (tai pagrindžia prie atsiliepimo pridėti įrodymai). Turtas, kuris buvo visiškai nudėvėtas ir nurašytas, utilizuotas pagal sudarytas sutartis su atliekų tvarkymo paslaugas teikiančiomis įmonėmis. Ieškovė dublike pateikė dokumentus ir sąskaitas, kuriose matyti, jog nuo 2020 m. rugpjūčio 1 d. į atliekų tvarkymo paslaugas teikiančias įmones buvo priduota 8,5 tonos atliekų (tarp kurių ir nurašytas turtas). Akivaizdu, kad Bendrovės nemokumo ir bankroto priežastys yra kitos, o ne nurašytas nusidėvėjęs ir dėl buhalterinių klaidų natūra nesantis turtas. Ilgalaikio turto nurašymas Bendrovei nebuvo nei žalingas, nei nuostolingas. Atsakovė veikė išimtinai Bendrovės interesais ir neperžengdama įstatymo nustatytų ribų, negalėjo objektyviai numatyti, kad, vadovaudamasi įstatymu ir nurašydama nusidėvėjusį bei nebenaudojamą Bendrovės turtą, padarys ieškovės tariamos žalos. Nurašydama turtą, atsakovė tik vykdė Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo ir buhalterinės apskaitos taisyklių nustatytą prievolę skaičiuoti turto nusidėvėjimą, nudėvėtą, sugadintą ar neegzistuojantį turtą nurašyti. Ilgalaikio turto nusidėvėjimo aktai buvo pildomi kiekvienais metais. Nurašytas turtas utilizuotas pagal sudarytas sutartis su atliekų tvarkymo paslaugas teikusiomis įmonėmis.

15. Triplike nurodoma, kad ieškovė neįrodė nei neteisėtų atsakovės veiksmų, nei žalos fakto. 2019 m. sausio 7 d. sandoris buvo atlygintinis, itin naudingas Bendrovei, sudarytas ne su Bendrovės akcininku, o su vienu iš kreditorių, gavus kreditorių susirinkimo pritarimą. Pagal sandorį gautos lėšos, kaip tai numatyta Bendrovės restruktūrizavimo plane, naudotos apyvartinėms lėšoms papildyti, nes padengtos sąskaitos už tiektas medžiagas, kad tiekimas nebūtų stabdomas. Taigi, pirma, atsakovė sudarė naudingus sandorius. Antra, dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Taigi, įrangos įsigijimas iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“, kai vėliau paaiškėjo, kad įranga turi būti remontuojama, laikytina pateisinama verslo rizika. Įrangos pardavimas buvo pelningas, todėl Bendrovė iš to gavo naudos. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą. Atsakovės nuomone, ieškovė neįvykdė jai tenkančios įrodinėjimo pareigos įrodyti padarytą žalą ir atsakovės neteisėtus veiksmus, todėl ieškinys atmestinas.

16. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas ieškinį ir dubliką palaikė ir prašė ieškinį tenkinti ieškinyje ir dublike išdėstytų motyvų ir argumentų pagrindu. Teismo posėdžiuose ieškovės atstovas paaiškino, kad šiuo metu ieškovė bankrutuoja, o jos restruktūrizavimo plane nebuvo numatytas turto nurašymas ir pardavimas. 2017 m. lapkričio 14 d. buvo sudarytas sandoris ir priėmimo–perdavimo aktas, tik vėliau pastebėta, kad nebuvo gautas kreditorių susirinkimo pritarimas, o 2020 metų antroje pusėje buvo atliktas įskaitymas dėl turto. Sandorio anuliavimas yra niekinis, nes turtas buvo perduotas. Kreditorių susirinkime buvo pasiūlyta dar kartą parduoti tą patį turtą. Kreditoriai nusprendė parduoti turtą viešo paskelbimo būdu, bet tai nebuvo padaryta, nes buvo pasakyta, kad (duomenys neskelbtini) pasiūlė geras sąlygas. Sutartyje buvo numatyta, kad pirkėjas sumokės grynaisiais pinigais ir jokia užskaita nebuvo galima. Be to, nebuvo galima nurašyti turto, nesuprantama, kaip įmonės kompiuteriai, įranga buvo priduoti kaip juodojo metalo laužas. Apie įrangos nusidėvėjimą nėra jokių duomenų. Iškėlus bankroto bylą administratorius perėmė tik 11 gesintuvų ir du nevažiuojančius automobilius.

Atsiliepimas

17. Atsakovės atstovė teismo posėdžio metu palaikė atsiliepimą į ieškinį ir tripliką ir prašė ieškinį atmesti atsiliepime į ieškinį ir triplike nurodytų motyvų ir argumentų pagrindu. Teismo posėdžiuose paaiškino, kad 2017 m sandorio nebuvo, nes yra pateiktas tik vertimas, atsakovė neneigia, kad toks dokumentas buvo, bet sandoris nebuvo vykdomas. Šis vertimas yra kaip juodraštis. Kreditoriai tvirtindami restruktūrizavimo planą žinojo, kad turtas bus perduotas (duomenys neskelbtini), kuri įmonei skyrė apyvartinių lėšų. Nurašytas turtas buvo nusidėvėjęs, 2015 metais įsigytas. Pvz., vidinis dujotiekis buvo sumontuotas įmonės patalpose, kurios įmonei nepriklausė, telefonas buvo pamestas, ieškovė dėl turto nepateikė įsigyjimo dokumentų.

18. Atsakovė L. G. teismo posėdžiuose paaiškino, kad turėjo daug problemų dėl buhalterinės apskaitos. Įmonė pradėjo dirbti patalpose (duomenys neskelbtini), kuriose taip pat dirbo UAB ,,Baltic Contractors“, kuri bankrutavo ir administratorius pasiūlė įsigyti turtą. Dalį turto įsigijo jos vadovaujama įmonė, o kitą dalį – UAB ,,Dalios gintaras“. Įmonė įsigijo turto tik už 32 500 Eur, o parduoti 7 vienetai turto buvo įsigyti už 20 000 eurų, o parduoti už 119 960 Eur. (duomenys neskelbtini) buvo pagrindinė paslaugų tiekėja ir sutiko dirbti atidedant mokėjimus. Buvo padaryta užskaita geromis sąlygomis. Staklės buvo utilizuotos kaip juodasis metalas, dalis turto buvo palikta įmonei naudotis, o kita dalis, kurios neįmanoma naudoti, buvo išardyta ir utilizuota. Suvirinimo įranga susidėvi daug griečiau nuo dulkių. Be admistratorės žinios niekas įmonėje nevyko. Įsigyto turto vertė buvo 20 000 eurų, o ieškovė bando išpūsti to turto vertę. Rašydama paaiškinimą administratoriui ji suklydo, nes neturėjo dokumentų. Akcininkai bandė padėti įmonei, nors jie nedavė grynųjų pinigų, tačiau suteikė medžiagų, išpirko kreditorių reikalavimus. Turto pardavimo klausimas buvo sprendžiamas kreditorių susirinkime ir jo reali vertė buvo 23 000 Eur. Įmonė galėjo dirbti, turėjo galiojantį iki 2022 metų restruktūrizavimo planą, tačiau „Sodra“ šį planą užginčijo.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

19. 2016 m. lapkričio 30 d. nutartimi ieškovei iškelta restruktūrizavimo byla.

20. 2017 m. gegužės 17 d. kreditoriai susirinkime pritarė restruktūrizavimo planui.

21. 2017 m. birželio 5 d. nutartimi restruktūrizavimo planas buvo patvirtintas teismo.

22. Ieškovė nurodo, kad 2017 m. lapkričio 14 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartimi už 119 960 Eur Bendrovė pardavė, o tuometinė kreditorė (duomenys neskelbtini) (2017 m. vasario 23 d. kreditinis reikalavimas sudarė 141 702,54 Eur, vėliau – 475 050,50 Eur), kuri kartu buvo ir Bendrovės akcininkė, nupirko šį Bendrovės ilgalaikį materialųjį turtą – įrangą: kraną SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinį kraną, 8 t, tekinimo stakles DIP300, valcavimo stakles, šlifavimo stakles, dažymo kamerą, malimo mašiną, vertikalaus gręžimo stakles 2C732, vertikalaus gręžimo stakles, tekinimo stakles DIP400 1A64A, biuro baldus. Šis turtas buvo įgytas 2017 m. vasario 7 d. iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“ už 23 500 Eur sumą. Iki 2017 m. lapkričio 14 d. sandorio sudarymo visas ilgalaikis materialusis Bendrovės turtas buvo 33 288 Eur vertės, trumpalaikis materialusis turtas – 352 783 Eur. Po turto įsigijimo iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“ šios vertės Bendrovės apskaitoje nepasikeitė.

23. Atsakovė nurodo, kad 2017 m. lapkričio 7 d. sutartis nebuvo pradėta vykdyti ir buvo anuliuota. Remiantis ieškovės pateikta 2017 m. lapkričio 7 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartimi, įrangos perdavimas turėjo įvykti iki 2019 m. vasario 7 d., o įrangos kaina turėjo būti sumokėta iki 2020 m. gruodžio 22 d. Taigi, 2017 m. lapkričio 7 d. sutartis buvo sudaryta su atidedamuoju terminu ir nebuvo vykdoma, kol nesuėjo sutartyje nustatyti terminai.

24. 2018 m. lapkričio 10 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta sandorį, kuriuo ilgalaikis materialusis turtas buvo perleistas (duomenys neskelbtini), anuliuoti, po koregavimo šį sandorį teikti kreditorių komitetui patvirtinti ir po patvirtinimo sandorį įtraukti į 2018 metų finansinę apskaitą.

25. 2018 m. gruodžio 12 d. ieškovė kreipėsi į restruktūrizavimo administratorę dėl kreditorių sutikimo parduoti ilgalaikį turtą gavimo.

26. 2018 m. gruodžio 27 d. kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams ir įrangos pardavimui.

27. 2019 m. sausio 28 d. nutartimi teismas patvirtino restruktūrizavimo plano pakeitimus.

28. 2019 m. sausio 7 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis su (duomenys neskelbtini).

29. Atsakovė dar iki ieškinio pareiškimo administratoriui pateiktame paaiškinime nurodė, kad turtą, kuris buvo parduotas pagal 2017 m. lapkričio 7 d. sandorį, Bendrovė įsigijo 2017 m. vasario 7 d. iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“.

30. Atsakovė paaiškinime nurodo, kad šį pareiškimą rašė nematydama dokumentų.

31. Ieškinyje nurodoma, kad, pagal Bendrovės finansinius duomenis (2019 m. ir 2020 m. balansai), Bendrovė 2019 metais turėjo ilgalaikio turto už 54 792 Eur, iš kurio mašinos ir įrenginiai buvo 46 987 Eur vertės, kitas turtas – 1 221 Eur vertės. Tuo tarpu 2020 metų balanse jau neatsispindi joks ilgalaikis materialusis turtas (mašinų ir įrenginių ir kito turto vertė 0 Eur).

Žemesnės instancijos teismas

32. 2021 m. sausio 22 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi buvo nutraukta bendrovės restruktūrizavimo byla, o 2021 m. vasario 10 d. papildoma nutartimi Bendrovei iškelta bankroto byla. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi 2021 m. sausio 22 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartis ir 2021 m. vasario 10 d. papildoma nutartis paliktos nepakeistos.

33. Bankroto administratorė UAB ,,Bankrotų administravimo grupė“, perėmusi Bendrovės dokumentus, iš esmės jokio turto nenustatė, iš Bendrovės buhalterijoje esančių 2020 m. rugpjūčio 31 d., 2020 m. gruodžio 2 d. ir 2020 m. gruodžio 31 d. ilgalaikio turto likvidavimo aktų nustatė, kad iš esmės visas Bendrovės iki tol turėtas ilgalaikis turtas buvo nurašytas 2020 metų pabaigoje, t. y. prieš pat bankroto bylos Bendrovei iškėlimą. Nurašyto turto vertė iš viso sudarė 43 519,23 Eur, tačiau ilgalaikio turto likvidavimo aktuose nėra nurodyta jokių duomenų apie nurašomo turto susidėvėjimą ir turto nurašymo priežastis.

34. Likvidavimo aktai yra pateikti ieškinio 26 priede.

III. Teisiniai ir faktiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

35. Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga; teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Taigi teisminio nagrinėjimo dalykas nustatomas atsižvelgiant į pareikšto ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą, taip pat į atsakovo atsikirtimų pagrindu nurodytas aplinkybes. CPK 135 straipsnio 1 dalyje, reglamentuojančioje ieškinio turinio reikalavimus, be kita ko, nustatyta, kad ieškinyje turi būti nurodoma: aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas), ir ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas) (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai), be to, ieškinyje turi būti nurodyti įrodymai, patvirtinantys ieškovo išdėstytas aplinkybes (CPK 135 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 2 dalis).

36. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas ir taikydamas šias teisės normas, yra nurodęs, kad ieškinio dalykas – tai materialinis teisinis reikalavimas, ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas. Ieškovas turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t. y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent ieškinio dalyko (ir pagrindo) tinkamas suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-282-686/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

37. Nagrinėjamoje byloje ieškovė pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovės. Ieškovė nurodo, jog atsakovės padarytą žalą Bendrovei ir jos kreditoriams sudaro tiek (duomenys neskelbtini) parduoto (perduoto) turto, tiek ir nurašyto turto vertė (119 960 Eur + 43 519,23 Eur) – 163 479,23 Eur. Atsakovė, būdama UAB ,,Baltic TS Group“ vadovė, Bendrovės restruktūrizavimo proceso metu vienam iš kreditorių perdavė didžiąją dalį didelės vertės Bendrovės ilgalaikio materialiojo turto negaudama už tai realaus atsiskaitymo, be to, nuo 2020 m. rugpjūčio 31 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d. nurašė ieškovės ilgalaikio materialiojo turto objektų, kurie sudarė iš esmės visą iki tol turėtą Bendrovės ilgalaikį materialųjį turtą, nenurodydama tokio turto nurašymo priežasčių, taip pat nepateikė įrodymų, kur nurašytas turtas buvo padėtas (utilizuotas, išmestas ar pan.).

38. Be to, ieškovė ieškinyje nurodė ir materialiosios teisės normas (CK 2.87 straipsnio 2 ir 7 dalys, 6.245–6.249 straipsniai), kurios, jos nuomone, taikytinos nagrinėjant bylą, pateikė su tų normų taikymu susijusius teisinius argumentus.

39. Teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje ieškovės suformuluotas ieškinio reikalavimas bei nurodytos aplinkybės, kuriomis ji grindė savo reikalavimą, aiškiai apibrėžė bylos teisminio nagrinėjimo ribas, kurias sudarė atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų nustatymas.

40. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma būtent civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015).

41. Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurio atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas ir apimtis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 44 punktą). Nurodytų ieškinio pagrindų konstatavimas civilinės atsakomybės aspektu reiškia vieną iš būtinųjų sąlygų viseto – neteisėtus veiksmus.

Dėl 119 960 Eur žalos dydžio

42. Nustačius įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

43. Kartu pažymėtina, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas; paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014-05-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014).

44. Ieškovė nurodo, kad 2017 m. lapkričio 14 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartimi už 119 960 Eur Bendrovė pardavė, o tuometinė kreditorė (duomenys neskelbtini) (2017 m. vasario 23 d. kreditinis reikalavimas sudarė 141 702,54 Eur, vėliau – 475 050,50 Eur), kuri kartu buvo ir Bendrovės akcininkė, nupirko šį Bendrovės ilgalaikį materialųjį turtą – įrangą: kraną SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinį kraną, 8 t, tekinimo stakles DIP300, valcavimo stakles, šlifavimo stakles, dažymo kamerą, malimo mašiną, vertikalaus gręžimo stakles 2C732, vertikalaus gręžimo stakles, tekinimo stakles DIP400 1A64A, biuro baldus. Ir nors šis turtas buvo įgytas 2017 m. vasario 7 d. iš bankrutavusios UAB ,,Baltic Contractors“ už 23 500 Eur sumą, jis kreipimosi dėl restruktūrizavimo bylos Bendrovei iškėlimo metu ilgalaikio turto sąraše nebuvo.

45. Ieškovė kaip atsakovės neteisėtą veiksmą įrodinėja tai, jog turtas buvo parduotas 2017 m. lapkričio 14 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartimi ir nebuvo įvertintas nei restruktūrizavimo plano metmenyse, nei restruktūrizavimo plane, svarstant jį kreditoriams ir tvirtinant teisme. Ieškovė nurodo, kad 2017 m. lapkričio 14 d. sandoriui dėl didelės vertės ilgalaikio materialiojo Bendrovės turto nebuvo gautas kreditorių pritarimas, šio sandorio teisėtumas nebuvo patvirtintas ir teismo. 2018 m. gruodžio 12 d. Bendrovės vadovybė kreipėsi į restruktūrizavimo administratorių, pateikdama pasiūlymą dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų, kuriame nurodė, kad turima įranga neatitinka reikalavimų, yra nereikalinga, todėl turi būti parduota, be to, turi būti parduodama tik kaip komplektas. Ieškovė nurodo, kad kreipimasis į 2018 m. gruodžio 27 d. kreditorių susirinkimą buvo formalus, nes turtas jau realiai buvo parduotas.

46. Iš liudytojos ieškovės restruktūrizavimo administratorės J. K. parodymų nustatyta, kad ji vykdė įmonės veiklos priežiūros funkciją ir jai žinomos ieškovės nurodomo turto pardavimo aplinkybės, nes šį turtą buvo sunku remontuoti, atsakovė kreipėsi į ją su prašymu leisti parduoti šį turtą, kreditoriai sutiko. Ši parduota įranga buvo palikta įmonėje ir naudojama įmonės veiklose, įmonė veiklą vykdė iki pat bankroto bylos iškėlimo ir reikėjo apyvartinių lėšų, kurias suteikė (duomenys neskelbtini). Restruktūrizavimo procesas buvo nutrauktas „Sodros“ iniciatyva, nes tuo metu nebuvo galima įskaityti PVM permokos VMI į įmonės skolą „Sodrai“.

47. Įvertinus rašytinius bylos įrodymus bei liudytojos parodymus darytina išvada, kad ieškovė neįrodė, jog jos nurodomas turtas buvo parduotas 2017 m. lapkričio 14 d. sutartimi, nes į bylą tokia sutarties tinkamai patvirtinta kopija nebuvo pateikta, o jos vertimas nėra pakankamas įrodymas ieškovės nurodomai aplinkybei įrodyti. Be to, pati ieškovė kaip ieškinio 18 priedą pateikė įmonės kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame buvo svarstomas klausimas dėl ieškovės nurodyto turto pardavimo 2018 metais. Atsakovė su atsiliepimu pateikė 2018 m. lapkričio 10 d. akcininkų protokolą, kuriame buvo nutarta anuliuoti ieškovės nurodomą 2017 m. sandorį.

48. Todėl, įvertinus ieškovės ieškinį, tai, jog ji nereiškia ieškinio dėl žalos atlyginimo restruktūrizavimo administratorei, liudytojos J. K. parodymus, nėra pagrindo padaryti išvados, kad 2018 m. gruodžio 27 d. įmonės kreditorių susirinkime buvo prašoma leisti parduoti turtą, kuris jau buvo parduotas.

49. Civilinėje teisėje įrodymų pakankamumo problema spręstina remiantis tikimybių pusiausvyros principu: faktas gali būti pripažintas įrodytu, jeigu šalies, kuri juo remiasi, pateikti įrodymai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą jį esant, negu jo nesant (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-283-695/2016 42–44 punktus).

50. 2018 m. gruodžio 27 d. įvyko įmonės kreditorių susirinkimas, jame dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma 1 169 047,61 Eur, kas sudaro 71,13 proc. nuo bendros Klaipėdos apygardos teismo patvirtintos finansinių reikalavimų sumos. Šiame susirinkime buvo nutarta ieškovės nurodytą turtą parduoti kaip kompleksą laisvu pardavimu skelbiant viešai, o gautas lėšas naudoti įmonės apyvartinėms lėšoms. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. sausio 28 d. nutartimi buvo patvirtintas restruktūrizuojamos UAB „Baltic TS Group“ restruktūrizavimo plano pakeitimas, patvirtintas 2018 m. gruodžio 27 d. kreditorių susirinkimo metu.

51. Ieškovė nurodo, kad 2019 m. sausio 7 d. Bendrovė tik dėl akių pasirašė analogišką sutartį dėl to paties 119 960 Eur vertės turto pardavimo, nurodydama, kad atsiskaitymas už parduotą turtą turi įvykti iki 2020 m. gruodžio 22 d. sudengimu.

52. Teismo vertinimu, net ir konstatavus, jog ginčo turtas buvo parduotas 2017 m. lapkričio 14 d. sutartimi neinformavus kreditorių, ieškovė vien šia faktine aplinkybe neįrodė, kad įmonei buvo padaryta žala neteisėtais atsakovės veiksmais, nes byloje įrodyta, kad iš esmės tie patys kreditoriai buvo informuoti ir jiems buvo atskleista turto sudėtis bei kaina, pardavimo sąlygos 2018 m. gruodžio mėnesio susirinkime.

53. Byloje ieškinio 22 priedu įrodyta, kad įmonė 2018 metais gavo 8 752 Eur pelno, todėl ieškovės nurodyta aplinkybė dėl 2019 m. sausio 7 d. sandorio fiktyvumo nėra įrodyta. Iš liudytojos įmonės administratorės parodymų nustatyta, kad šis nupirktas turtas buvo paliktas įmonei ir įmonė su juo vykdė veiklą. Įvertinus parduoto turto sudėtį nepaneigta išvada, kad įmonė naudojo turtą savo veiklai, o parduotas jis buvo kreditoriui ir žaliavų tiekėjui, siekiant sumažinti jo kreditinį reikalavimą, tačiau šio sandorio ieškovė neginčija.

54. Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad tam, jog kreditorių susirinkimas galėtų įgyvendinti jam priskirtą kompetenciją spręsti dėl restruktūrizuojamos įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos, turi būti sudarytos atitinkamos prielaidos, t. y. kreditorių susirinkimui turi būti pateikta informacija apie įmonės turimą turtą, kurį įstatymų nustatyta tvarka valdo būtent įmonės vadovas restruktūrizavimo proceso metu, o administratorius atlieka priežiūros funkciją ir kurio sudėtis įmonės kreditoriams gali ir nebūti žinoma, sudarytos sąlygos kreditoriams susirinkti. Ieškovės nurodoma faktine aplinkybe, jog kreditoriai nebuvo informuoti apie turto pardavimą 2017 metais, tačiau buvo informuoti 2018 m. gruodžio 27 d., neįrodytas atsakovės neteisėtas veiksmas, kuris susijęs priežastiniu ryšiu su įrodinėjama įmonei padaryta žala.

55. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog tam, kad būtų nustatytas pagrindas tenkinti bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį dėl vadovo civilinės atsakomybės, be kita ko, turi būti nustatytas pakankamas priežastinis ryšys tarp neteisėtų bendrovės vadovo veiksmų ir kreditorių patirtų turtinių praradimų – sumažėjusios (išnykusios) galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus iš įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-79-469/2022, 41 punktas).

56. Byloje įrodyta, kad Bendrovės stambus kreditorius nupirko ilgalaikį materialųjį turtą – įrangą: kraną SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinį kraną, 8 t, tekinimo stakles DIP300, valcavimo stakles, šlifavimo stakles, dažymo kamerą, malimo mašiną, vertikalaus gręžimo stakles 2C732, vertikalaus gręžimo stakles, tekinimo stakles DIP400 1A64A, biuro baldus, ir taip buvo sumažintas įsipareigojimų šiai ieškovės kreditorei dydis.

57. Teismo vertinimu, šios bylos kontekste yra pagrindas konstatuoti, kad atsiskaityti su kreditoriumi panaudotos lėšos nėra ir negali būti laikomos patirta žala, kadangi išmokėtų lėšų dydžiu atitinkamai sumažėja ir įsipareigojimų suma, o tai reiškia, kad turto ir įsipareigojimų balansas išlieka nepakitęs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartis, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2017) .

58. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog aplinkybė, kad konkretaus kreditoriaus reikalavimas negalėjo būti patenkintas, nes pirmiau buvo patenkintas kito kreditoriaus reikalavimas, vadovo atsakomybei CK 2.87 straipsnio pagrindu kilti nelaikytina žala bendrovei (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2017 32 punktą).

59. Be to, įvertintina ir tai, kad ieškovė neginčija sandorio, kuriuo buvo padaryta įskaita pardavus ieškovės nurodomą turtą (duomenys neskelbtini).

60. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta žalos sąvoka, kuria žala apibrėžiama kaip asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Pagal įstatyme įtvirtintą priežastinio ryšio sampratą, kreditoriui atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu (CK 6.246 straipsnis).

61. CK įtvirtinto visiško nuostolių atlyginimo paskirtis – atsakingam už padarytą žalą asmeniui atlyginus tiesioginius ir (ar) netiesioginius nuostolius, grąžinti šalis į iki teisės pažeidimo buvusią padėtį, adekvačiai kompensuojant nukentėjusiam asmeniui jo patirtą nuostolių dydį. Bylos šalis, reikšdama reikalavimą atlyginti netiesioginius nuostolius, turi įrodyti, jog ji patyrė realių nuostolių, t. y. negavo pajamų būtent dėl kito asmens atliktų neteisėtų veiksmų, kitaip tariant, atitinkamų pajamų negavimas yra tokių veiksmų padarinys. Patirti netiesioginiai nuostoliai turi būti pagrįsti realiomis, įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis pajamomis. Remiantis CK 6.249 straipsnio 1 dalimi, turi būti nustatytos realios asmens galimybės gauti konkrečias pajamas, atsižvelgiant į ankstesnes jo gautas pajamas, pasiruošimą ir priemones, kurių jis ėmėsi, siekdamas gauti šių pajamų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2007).

62. Ieškovė nepagrįstai šioje ieškinio dalyje įmonei padarytos žalos dydį sieja su turto pardavimo 119 960 Eur kaina, nes nuostolių atlyginimo paskirtis yra grąžinti šalis į iki teisės pažeidimo buvusią padėtį, adekvačiai kompensuojant nukentėjusiam asmeniui jo patirtą nuostolių dydį.

63. Šioje byloje ieškinio 13 priedu yra įrodyta, kad įmonė 2017 m.vasario 7 d. iš BUAB ,,Baltic contractus“ įsijo turto už 32 500 Eur. Sugretinus įsigyto turto sąrašą ir parduoto turto (kranas SWF NOVA NSC, 10 t, tiltinis kranas 8 t, tekinimo staklės DIP300, valcavimo staklės, šlifavimo staklės, dažymo kamera, malimo mašina, vertikalaus gręžimo staklės 2C732, vertikalaus gręžimo staklės, tekinimo staklės DIP400 1A64A, biuro baldai) sąrašą ir jo kainas, nurodytas ieškinio 16 priede, darytina išvada, kad ši ieškinio dalis dėl žalos atlyginimo negali būti tenkinama, nes žalos dydžio ieškovė neįrodė. Byloje įrodyta, kad įmonė, pvz., tekinimo stakles DIP300 įsigijo už 2 570 Eur, o jas pardavė už 5 140 Eur, tekinimo stakles DIP400 1A64A įsigijo už 1 690 Eur, o pardavė už 3 380 Eur, biuro baldus pirko už 3 520 Eur, o pardavė už 5 500 Eur, t. y. turto dalis, įsigyta už 35 500 Eur, buvo parduota už 119 960 Eur. Be to, ieškovė nepaneigė liudytojos J. K. parodymų, jog šį parduotą kreditoriui turtą įmonė dar eksploatavo, todėl šioje ieškinio dalyje neįrodyti nei atsakovės neteisėti veiksmai, nei žalos dydis.

Dėl 43 519,23 Eur žalos dydžio

64. Ieškovė šioje ieškinio dalyje nurodo, kad iš bendrovės buhalterijoje esančių 2020 m. rugpjūčio 31 d., 2020 m. gruodžio 2 d. ir 2020 m. gruodžio 31 d. ilgalaikio turto likvidavimo aktų nustatė, kad iš esmės visas Bendrovės iki tol turėtas ilgalaikis turtas buvo nurašytas 2020 metų pabaigoje, t. y. prieš pat bankroto bylos Bendrovei iškėlimą. Nurašyto turto vertė iš viso sudarė 43 519,23 Eur, tačiau ilgalaikio turto likvidavimo aktuose nėra nurodyta jokių duomenų apie nurašomo turto susidėvėjimą ir turto nurašymo priežastis.

65. Atsakovė nurodo, jog įmonei įsigijus įrangą 2017 metais ji buvo įtraukta į apskaitą ir dėl buhalterinės klaidos iš apskaitos pašalinta. Tai buvo pastebėta 2018 metais ir tuomet įranga vėl įtraukta į apskaitą, tačiau su klaidomis įtraukiant ir iš UAB „Dalios gintaras“ nuomojamą turtą kaip bendrovės nuosavybę, todėl buhalterinės klaidos buvo taisomos nurašant turtą.

66. Šis atsakovės paaiškinimas nėra paremtas įstatymu, nes kitų įmonių turtas, nesant pirminių turto įsigijimo dokumentų, negalėjo būti įtrauktas į apskaitą, o taip atsitikus nurašytas. Be to, šioje byloje atsakovė neįrodė, kuris nurašytas turtas priklausė kitai įmonei.

67. Teismo vertinimu, sugretinus atsakovės su atsiliepimu į ieškinį pateiktą įrangos nuomos sutartį su UAB ,,Dalios gintaras“ ir turto nurašymo aktus, matyti, kad nebuvo nurašytas turtas, kuris priklausė UAB ,,Dalios gintaras“, nes, pvz., įmonė buvo išsinuomojusi kraną „Schmiedl“, 10 t, o nurašė pakėlimo kraną.

68. Be to, sutiktina su ieškovės 2022 m. gegužės 13 pateiktų rašytinių paaiškinimų motyvais dėl sutampančių parduoto ir likviduoto turto 3 vienetų, t. y. 610,70 Eur vertės tekinimo staklių DIP 1A64A, 470,04 Eur vertės frezavimo staklių (vertikalių) ir 704,56 Eur vertės 2 vnt. frezavimo staklių, nes byloje nurašymo aktais įrodyta, kad šie įrenginiai buvo nurašyti 2020 m. gruodžio 2 d. nurašymo aktais, tačiau šioje byloje įrodyta, kad šie turto vienetai buvo parduoti 2019 m. sausio 7 d. ir jau nebegalėjo būti atvaizduoti įmonės dokumentuose ir nurašyti. Net ir pastebėjus atsakovės nurodomą klaidą, jie negalėjo būti nurašyti, todėl ieškovė pagrįstai šio nurašyto turto nevertina kaip parduoto.

69. Finansinės ataskaitos (įmonės balansas) turi būti sudaromos pagal pirminius dokumentus (2017 m. galiojęs Buhalterinės apskaitos įstatymo 17 straipsnis). Teismo vertinimu, bendrovės vadovas atsako ne tik už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, bet ir už tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalis 1–3 punktai), taip pat įmonė turi teisę sudaryti tarpines finansines ataskaitas ir kt. (Lietuvos Respublikos įmonių finansinės apskaitos įstatymo 15 straipsnis). Be to, teismas pažymi, kad, pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės apskaitos įstatymo 16 straipsnio 1 dalies nuostatas, sudarydamos finansines ataskaitas, įmonės įvertina turtą, nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus vadovaudamosi bendraisiais apskaitos principais ir apskaitos standartais. Įmonės turtas yra įtraukiamas į apskaitą pagal apskaitos dokumentus, todėl turto turėjimas ir netekimas turi būti įrodinėjamas apskaitos dokumentais.

70. Lietuvos Respublikos įmonių finansinės apskaitos įstatymo 18 str. 4 d. nurodyta, kad klaidos apskaitos registruose, pastebėtos iki metinės finansinės atskaitomybės sudarymo ir patvirtinimo, gali būti taisomos perbraukiant klaidingą tekstą ir skaičių taip, kad būtų galima juos perskaityti, ir įrašant teisingą skaičių ar tekstą arba surašant buhalterinę pažymą. Šalia ištaisyto įrašo pasirašo taisomą dokumentą pasirašę asmenys ir nurodoma taisymo data. Klaidos apskaitos registruose, pastebėtos po metinės finansinės atskaitomybės sudarymo ir patvirtinimo, taisomos tik surašant buhalterinę pažymą.

71. Paminėtas atsakovės paaiškinimas ir teisės normos dėl klaidų taisymo įmonės finansinėje atskaitomybėje leidžia padaryti išvadą, kad nurodomos atsakovės buhalterinės klaidos buvo taisomos nurašant turtą, tai neatitinka įstatymo reikalavimų, tačiau, pagal šios bylos įrodymus, šis neteisėtas veiksmas nėra susijęs priežastiniu ryšiu su visa įrodinėjama 43 519,23 Eur žalos dydžio suma.

72. Įmonės vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 6 punktai), tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje (Buhalterinės apskaitos įsatymo 21 straipsnio 1 dalis). Kadangi šios pareigos kyla iš juridinio asmens veiklą reglamentuojančių įstatymų, tais atvejais, kai pažeidžiamos specialiuosiuose įstatymuose nustatytos pareigos, vadovui taikoma civilinė deliktinė atsakomybė (pvz., atvejai dėl civilinės deliktinės atsakomybės vadovui taikymo už įstatymuose nustatytų pareigų nevykdymą: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-131-687/2015; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015; 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276-248/2016).

73. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad vadovo rūpestingumo pareiga apima pareigą saugoti įmonės turtą, jį tinkamai įtraukti į apskaitą: bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima, be kita ko, pareigą tinkamai vesti turto apskaitą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

74. Įvertinus ieškinio 10 punkte nurodytą ieškovės nurašyto turto sąrašą, ieškinio 26 priede pateiktus likvidavimo aktus ir atsakovės atsiliepimo į ieškinį 17 punkte pateiktą tą patį detalizuotą turto sąrašą darytina išvada, jog yra pagrindas tenkinti tik dalį šio reikalavimo.

75. Ieškovė nurodo, jog 2019 metais turėjo ilgalaikio turto už 54 792 Eur, iš šios sumos mašinų ir įrenginių vertė – 46 987 Eur, kito turto – 1 221 Eur. Tuo tarpu 2020 metų balanse jau neatvaizduotas joks ilgalaikis materialusis turtas (mašinos ir įrenginiai ir kitas turtas – 0 Eur vertė).

76. Teismas pažymi, kad netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas savaime nesukelia žalos, kadangi turtas, nors ir įtrauktas į apskaitą, gali būti panaudotas įmonės veikloje ar kitais teisėtais tikslais. Tačiau visais atvejais netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas apsunkina galimybes nustatyti įmonės turto sudėtį ir kiekį, jo panaudojimo teisėtumą, taip pat ir galimos žalos įmonei padarymą, jei turtas neišsaugotas ar panaudotas ne įmonės tikslais.

77. Ieškinio 26 priede yra pateikti atsakovės patvirtinti 29 ilgalaikio turto nurašymo aktai, sudaryti 2020 m. rugpjūčio 31 d. ir 2020 m. gruodžio 2 d. bei 31 dieną, aktuose nurodoma, kad nurašytas turtas gautas įmonėje 2018 metais ir atiduotas naudotis 2018 m. gruodžio mėn., 2019 m. ir atiduotas naudotis 2019 m. birželio mėnesį.

78. Byloje su atsiliepimu į ieškinį atsakovė pateikė duomenis dėl nurašyto turto, t. y. nurodė jo į įsigyjimo datą – 2015 metus, įsigijimo vertę ir nurašymo metu buvusią vertę – 5 231,84 Eur.

79. Įvertinus 29 ilgalaikio turto nurašymo aktų turinį ir atsakovės atsiliepime į ieškinį pateiktą lentelę, darytina išvada, kad šie dokumentai skiriasi tik nurašyto turto įsigijimo datomis. Ieškovė nereiškia ieškinio dėl neteisingo įmonės likviduoto turto vertės apskaičiavimo, neteikia pirminių nurašyto turto įsigijimo dokumentų, todėl nurašyto turto įsigijimo datos šioje byloje nėra teisiškai reikšmingos.

80. Ieškovė nepagrįstai žalos dydį nurodo remdamasi šio turto įsigijimo verte, nes nereikalauja papildomo įrodinėjimo aplinkybė, jog turtas įmonėje buvo naudojamas, įmonė vykdė veiklą iki pat bankroto bylos iškėlimo 2021 m. vasario mėn., t. y. net per dvejus metus nurašyti įrenginiai darbui su metalu įprastai nusidėvi.

81. Šioje byloje ieškovė neįrodė, kad atsakovė vienavaldiškai surašė sunaudotų medžiagų nurašymo aktą dėl turto, nesant apskaitos dokumentų dėl šio turto sunaudojimo įmonės veikloje, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad tokie atsakovės veiksmai laikytini neteisėtais, tačiau atsakovė neįrodė kur panaudojo nurašytą 2 494,45 Eur vertės turtą, kuris nebuvo priduotas kaip metalo laužas.

82. Atkreiptinas dėmesys, kad toks nurašymas vyko prieš pat bakroto bylos iškėlimą ir ne visas nurašytas turtas buvo įvertintas simboline 1 euro verte.

83. Atsakovė su atsiliepimu į ieškinį pateikė įrodymus dėl nurašyto turto pridavimo UAB ,,Stasmila“ kaip metalo laužo laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 4 d. iki 2021 m. vasario mėnesio ir sąskaitomis įrodė, kad įmonė gavo iš UAB ,,Stasmila“ 2 737,39 Eur.

84. Teismas pažymi, kad netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas savaime nesukelia žalos, kadangi turtas, nors ir įtrauktas į apskaitą, gali būti panaudotas įmonės veikloje ar kitais teisėtais tikslais. Tačiau visais atvejais netinkamas buhalterinės apskaitos tvarkymas apsunkina galimybes nustatyti įmonės turto sudėtį ir kiekį, jo panaudojimo teisėtumą, taip pat ir galimos žalos įmonei padarymą, jei turtas neišsaugotas ar panaudotas ne įmonės tikslais.

85. Šioje byloje įrodyta, kad atsakovės vadovavimo įmonei laikotarpiu prieš pat bankroto bylos iškėlimą buvo nurašytas 5 231,84 Eur vertės įmonės turtas, dėl turto nurašymo įmonei buvo sumažintas pelno mokestis, naujų įrenginių įmonė neįsigijo, atsakovė įrodė, kad už nurašyto turto metalo laužą gavo 2 737,39 Eur, kito turto administratoriui neperdavė, todėl byloje įrodyta, jog ji padarė įmonei 2 494,45 Eur žalą, nes šia verte sumažėjo įmonės turto masė prieš jai iškeliant bankroto bylą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

86. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalis).

87. Teisme 2022 m. balandžio 25 d. gautas ieškovės prašymas priteisti 1 800 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.

88. Teisme 2022 m. gegužės 31 d. gautas atsakovės patikslintas prašymas priteisti 2 730 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.

89. Ieškovė pareiškė atsakovei 163 479,23 Eur ieškinį, priteista 2 494,45 Eur suma sudaro 1,5 procento, todėl ieškovei priteistina 27 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme, o atsakovei iš administravimui skirtų lėšų priteistina 2 689,05 Eur išlaidų advokatės pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme.

90. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad, sprendžiant dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo iš bankrutuojančio juridinio asmens bankroto administravimui skirtų lėšų, būtina atsižvelgti į tokių bylinėjimosi išlaidų atsiradimo momentą, t. y. ar šios išlaidos buvo patirtos iki asmens statuso pasikeitimo ir bankroto administratoriaus, turinčio atstovauti šiam juridinį asmenį, paskyrimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019). Šioje byloje nustatyta, kad atsakovės turėtos išlaidos atsirado po bankroto bylos ieškovei iškėlimo.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškinį patenkinti iš dalies. Priteisti iš L. G. 2 494,45 Eur žalos atlyginimo ir 27 Eur išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti bankrutuojančiai UAB ,,Baltic TS Group“.

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti L. G. iš bankrutuojančios UAB ,,Baltic TS Group“ administravimui skirtų lėšų 2 689,05 Eur išlaidų advokatės pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja Erika Misiūnienė