Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Vilijos Mikuckienės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „HUNSEGA“ ir atsakovo A. S. (A. S.) apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „HUNSEGA“ ieškinį atsakovams V. V., A. S. ir V. G. dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – R. D..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

21.2. Ieškovės apeliaciniame skunde yra išdėstyti argumentai, kodėl negalima tenkinti atsakovo apeliacinio skundo ir būtina tenkinti ieškovės apeliacinį skundą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6. Apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti apeliacinių skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas skundų ribų.

7. Apeliaciniai skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo iš dalies patenkinti ieškovės ieškinio reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, bankroto pripažinimo tyčiniu bei žalos atlyginimo priteisimo iš buvusių akcininkų (vadovų). Ieškovė apeliaciniu skundu kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuriomis atmesti ieškovės reikalavimai bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu bei priteisti solidariai iš atsakovų A. S. ir V. G. bendrovei padarytą žalą; atsakovas A. S. apeliaciniu skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria iš dalies patenkintas ieškovės ieškinio reikalavimas ir priteista iš atsakovo A. S. bendrovės patirta žala. Apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas skundžiamoje bylos dalyje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias bankroto pripažinimą tyčiniu bei žalos atlyginimą.

8. Taigi, byloje yra sprendžiama dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria pirmosios instancijos teismas bendrovės bankroto nepripažino tyčiniu, iš dalies tenkino ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo ir netenkino didesnės dalies reikalavimo dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo priteisimo solidariai iš atsakovų A. S. ir V. G., tuo tarpu dėl bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių ir bendrovės vienintelio akcininko 2028 m. spalio 1 d. sprendimo pripažinimo negaliojančiais bei sprendimo dalies atmesti ieškinio reikalavimus atsakovo V. V. atžvilgiu skundo byloje nėra (nė viena iš šalių šios teismo sprendimo dalies neskundžia). Vadinasi, neapskųstoje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas laikytinas teisėtu ir pagrįstu, o teisėjų kolegija pasisakys tik dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Dėl nustatytų faktinių aplinkybių

12. Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 12 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

13. Iš 2021 m. balandžio 27 d. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad bendrovė įregistruota 2002 m. balandžio 9 d. kaip A. S. individuali įmonė ir tokia buvo iki 2006 m. lapkričio 7 d.; laikotarpiu nuo 2006 m. lapkričio 7 d. iki 2007 m. gegužės 9 d. buvo individuali įmonė „HUNSEGA“; nuo 2007 m. gegužės 9 d. – UAB „HUNSEGA“; atsakovas A. S. bendrovės vadovu buvo nuo 2002 m. balandžio 9 d. iki 2007 m. kovo 31 d. ir nuo 2007 m. kovo 31 d. iki 2018 m. spalio 16 d.; atsakovas V. V. – nuo 2018 m. spalio 17 d. iki 2021 m. sausio 12 d. (iki nutarties iškelti bendrovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos).

14. Iš VĮ Registrų centro 2021 m. kovo 19 d. duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo su istorija nustatyta, kad bendrovės 2 896 Eur dydžio įstatinis kapitalas yra suskirstytas į 100 vardinių paprastųjų akcijų, kurių nominali vertė yra 28,96 Eur; atsakovui V. G. nuo 2007 m. gegužės 17 d. iki 2016 m. gruodžio 23 d. priklausė 40 vnt. akcijų, nuo 2016 m. gruodžio 23 d. iki 2018 m. rugsėjo 10 d. – 40 vnt. akcijų, nuo 2018 m. rugsėjo 10 d. iki 2018 m. rugsėjo 11 d. – 20 vnt. akcijų; atsakovui A. S. nuo 2007 m. gegužės 17 d. iki 2016 m. gruodžio 23 d. priklausė 60 vnt. akcijų, nuo 2016 m. gruodžio 23 d. iki 2018 m. rugsėjo 12 d. – 60 vnt. akcijų, nuo 2018 m. rugsėjo 12 d. iki 2018 m. rugsėjo 13 d. – 40 vnt. akcijų, nuo 2018 m. rugsėjo 13 d. iki 2018 m. rugsėjo 14 d. – 20 vnt. akcijų; atsakovui V. V. nuo 2018 m. rugsėjo 10 d. iki 2018 m. rugsėjo 11 d. priklausė 20 vnt. akcijų; nuo 2018 m. rugsėjo 11 d. iki 2018 m. rugsėjo 12 d. – 40 vnt. akcijų, nuo 2018 m. rugsėjo 12 d. iki 2018 m. rugsėjo 13 d. – 60 vnt. akcijų, nuo 2018 m. rugsėjo 13 d. iki 2018 m. rugsėjo 14 d. – 80 vnt. akcijų ir nuo 2018 m. rugsėjo 14 d. – 100 vnt. akcijų.

15. 2018 m. spalio 1 d. UAB „HUNSEGA“ akcininko sprendimu atsakovas A. S. nuo 2018 m. spalio 18 d. atšauktas iš bendrovės direktoriaus pareigų; bendrovės direktoriumi nuo 2018 m. spalio 17 d. paskirtas V. V.; pakeistas bendrovės registracijos adresas bei R. D. įgaliotas pranešti VĮ Registrų centrui apie bendrovės vadovo atšaukimą, naujo vadovo paskyrimą, bendrovės akcininkų pasikeitimą. Nurodytas akcininko sprendimas Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 9 d. sprendimu nagrinėjamoje byloje pripažintas negaliojančiu.

16. Ieškovė byloje įrodinėjo, kad bendrovės bankrotas yra tyčinis, o kalti dėl tyčinio bankroto yra atsakovai A. S., V. G. bei V. V.; prašė priteisti iš atsakovų solidariai bendrovei padarytą žalą, taip pat įrodinėjo, kad atsakovų sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra negaliojančios nuo sudarymo momento. Reikalavimus ieškovė grindė tuo, kad atsakovai A. S. (bendrovės akcininkas ir vadovas) ir V. G. (bendrovės akcininkas) savo veiksmais išeikvojo bendrovės turtą, fiktyviomis pirkimo–pardavimo sutartimis bendrovės akcijas pardavė atsakovui V. V., kuris jokios veiklos nevykdė; bendrovei pasiekus nemokumo būklę nė vienas iš vadovų (akcininkų) nesikreipė dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo; tokiais veiksmais bendrovei buvo padaryta žala, kurią sudaro bendrovės bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai bei teismo nustatytas atlygis nemokumo administratorei ir teismo patvirtinta pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažino negaliojančiomis, negaliojančiu pripažino ir 2018 m. spalio 1 d. bendrovės vienintelio akcininko sprendimą, atmetė ieškinio reikalavimą dėl žalos priteisimo iš atsakovo V. V. (šioje dalyje teismo sprendimas nėra skundžiamas), taip pat atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, priteisė žalos atlyginimą tik iš vieno atsakovo ir tik nedidelėje dalyje. Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria netenkintas reikalavimas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, ir su sprendimo dalimi, kuria netenkintas reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovų A. S. ir V. G. visą bendrovei padarytą žalą, nesutikimą grindžia neteisingu byloje pateiktų įrodymu vertinimu, nes, apeliantės nuomone, byloje pakanka duomenų tam, jog bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, ir ieškovė įrodė, kad atsakovai A. S. ir V. G. padarė bendrovei 25 950,19 Eur žalą, kurią privalo atlyginti solidariai. Atsakovas A. S. priešingai, apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria iš jo priteista bendrovei 2 316,68 Eur žala, palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos.

Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu

18. Visų pirma, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, šiuo atveju, sprendžiant dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, yra taikytinos ne JANĮ nuostatos, o Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatos. Teismų praktikoje pripažįstama, kad ĮBĮ 20 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiojo pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016). Todėl atsižvelgiant į teisės normų, reglamentuojančių tyčinį bankrotą, pobūdį (materialiosios teisės normos), daroma išvada, kad prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021). Šiuo atveju ieškovė, prašydama bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, nurodo 2016 – 2018 metais atsakovų atliktus veiksmus, jos vertinimu, atitinkančius tyčinio bankroto požymius, t. y. veiksmus, kurie padaryti galiojant ĮBĮ, todėl sprendžiant klausimą dėl bendrovės pripažinimo tyčiniu turi būti taikomos ĮBĮ nuostatos, nepaisant to, kad bankroto byla bendrovei iškelta 2020 m. gruodžio 4 d., t. y. jau galiojant JANĮ.

19. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalį, tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad yra bent vienas iš šių požymių, dėl kurio kilo bankrotas: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; 3) turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatyme, ar kurie susiję giminystės (tiesiosios aukštutinės ir tiesiosios žemutinės linijos giminaičiai, tikrieji bei netikrieji broliai ir seserys, įtėviai ir įvaikiai), svainystės ar partnerystės ryšiais su įmonės vadovu ar kitu asmeniu, įmonėje turėjusiu teisę priimti atitinkamą sprendimą, (toliau – susiję asmenys) arba turtas perleistas neatlygintinai, arba atsiskaitymas už turtą atidėtas ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su įmone atsiskaityta veiklos nevykdančių įmonių ir (arba) įmonių, nepateikusių juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės ataskaitų, akcijomis; 4) įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.930¹ straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto; 5) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalį, preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu: 1) veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklą vykdo ir finansinius įsipareigojimus prisiima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises ir į šią įmonę perėjo dirbti darbuotojai ir (arba) vadovai ir (arba) su jais susiję asmenys; 2) atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą ir nebuvo vykdomas šio ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo, kai įmonės darbuotojui (darbuotojams) ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės nemokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios išmokos.

20. Pažymėtina, kad, nagrinėjant prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, bent vieno ĮBĮ 20 straipsnyje nustatyto tyčinio bankroto požymio nustatymas yra pakankamas bankrotui pripažinti tyčiniu. Kasacinis teismas, aiškindamas ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje ir 20 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, susijusį su bankroto pripažinimu tyčiniu, yra nurodęs, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, nustatęs bent vieną iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų požymių, dėl kurio kilo įmonės bankrotas; be to, preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu nustatomas bent vienas iš ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalyje numatytų atvejų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-690/2017). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad visi ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateiktu tyčinio bankroto apibrėžimu, bei suformulavęs tokią teisės taikymo taisyklę: jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę irk t.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

21. Taigi, sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, būtina nustatyti įmonės nemokumo momentą, t. y. teismas turi nustatyti momentą, kada įmonė tapo faktiškai nemokia (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1789-241/2017; 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018 ir kt.).

22. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

23. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bendrovės 2018 m. kovo 30 d. parengtus finansinės atskaitomybės dokumentus, nusprendė, kad nėra pagrindo laikyti, jog bendrovė 2018 m. sausio mėnesį buvo nemoki ir bendrovės vadovas turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Ieškovė su šia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka, motyvuodama tuo, kad bendrovės 2018 m. kovo 30 d. balansas už 2017 m. neatspindėjo tikrosios bendrovės turtinės padėties, kadangi į šį balansą nebuvo įtraukta 18 780,60 Eur skola bendrovei Mark van Schaick BV, be to, į bendrovės turto masę (45 409 Eur) įtrauktas 20 949,23 Eur dydžio reikalavimas į bankrutuojančią bendrovę Vokietijoje nuo 2012 m. Teisėjų kolegija apeliantės pozicijai pritaria.

24. Iš byloje esančių bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2017 m., parengtų 2018 m. kovo 30 d., matyti, kad bendrovė 2017 m. užbaigė turėdama iš viso 45 409 Eur nuosavą kapitalą ir įsipareigojimus; ilgalaikis turtas sudarė 2 670 Eur; trumpalaikis turtas – 42 739 Eur, iš kurio atsargos – 20 013 Eur ir kitas trumpalaikis turtas – 11 726 Eur; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2 337 Eur (1 t., b. l. 13). Iš pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad bendrovė 2017 m. baigė su 17 094 Eur nuostoliu (1 t., b. l. 14). Klaipėdos apylinkės teismas 2018 m. sausio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-581-323/2018 iš bendrovės priteisė 18 780,60 Eur skolą, 1 1032,96 Eur palūkanas ir 2 639,99 Eur bendrovei Mark van Schaik BV; sprendimas Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 11 d. nutartimi paliktas nepakeistas (5 t., b. l. 9-15, 16-24). Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 4 d. nutartyje, kuria iškėlė bendrovei bankroto bylą, nustatė, kad bendrovė finansinės atskaitomybės dokumentų už vėlesnius, t. y. 2018 ir 2019 m. nėra pateikusi ir ginčo dėl to byloje nėra (1 t., b. l. 21-23). Atsakovas A. S. kartu su atsiliepimu į ieškovės ieškinį dėl žalos atlyginimo pateikė į bylą bendrovės 2018 m. spalio 9 d. balansą už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. rugsėjo 30 d., iš kurio matyti, kad bendrovės nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai sudarė 26 466 Eur, tarp jų – ilgalaikis turtas sudarė 213 Eur, trumpalaikis turtas – 26 253 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 182 Eur (1 t., b. l. 104). Iš 2018 m. sausio 9 d. pelno–nuostolių ataskaitos už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. rugsėjo 30 d. matyti, kad bendrovė per nurodytą laikotarpį patyrė 16 788 Eur nuostolį (1 t., b. l. 105).

25. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, jog rėmimasis balanso duomenimis, nustatant įmonės mokumą (nemokumą), paprastai yra pakankamas tik tada, kuomet nekyla abejonių dėl balanso duomenų patikimumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2186/2013). Teismų praktikoje taip pat pažymima, kad įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia balanse įrašytų duomenų teisingumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugpjūčio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1397-180/2018).

26. Šiuo atveju iš bylos medžiagos matyti, kad 18 780,23 Eur skola bendrovei Mark van Schaik BV neįtraukta nei į bendrovės 2017 m. balansą, nei į tarpinį 2018 m. balansą. Ši skola, atsakovų teigimu, į minėtus bendrovės balansus nebuvo įtraukta, kadangi dar nebuvo įsiteisėjęs Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. sausio 25 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-581-323/2018 (sprendimas įsiteisėjo 2018 m. spalio 11 d.). Pažymėtina, kad ši skola kilo bendrovės Mark van Schaik BV bendrovei pateiktos 2016 m. kovo 18 d. sąskaitos faktūros Nr. 29805 už 18 780,60 Eur pagrindu (5 t., b. l. 75-77). Teisėjų kolegijos vertinimu, nors bylos duomenimis bendrovė šią sumą 2018 m. kovo 22 d. sumokėjo galbūt dėl apgaulės nežinomiems asmenims (5 t., b. l. 81-82), tačiau tai nepaneigia bendrovės pareigos sumokėti bendrovei Mark van Schaik BV sąskaitoje nurodytą sumą, ką patvirtino ir Klaipėdos apylinkės teismas įsiteisėjusiu 2018 m. sausio 25 d. sprendimu, nustatęs, jog ši suma nežinomam asmeniui buvo pervesta dėl neapdairumo ir nerūpestingumo, todėl nėra pagrindo atleisti bendrovę nuo prievolės vykdymo. Taigi, nors į minėtus bendrovės balansus ši skola nebuvo įtraukta, tačiau, sprendžiant dėl bendrovės finansinės padėties, ši skola vertintina kartu su kitais byloje esančiais duomenimis, apibūdinančiais bendrovės finansinę padėtį bei galimybes atsiskaityti su kreditoriais.

27. Byloje nustatyta ir ginčo dėl to nėra, kad 20 949,23 Eur, įtraukta į bendrą bendrovei priklausantį turtą, buvo kildinama iš reikalavimų į bankrutuojančią bendrovę Vokietijoje, reikalavimą patvirtinantys dokumentai nemokumo administratoriui nebuvo perduoti (2023 m. vasario 7 d. teismo posėdžio garso įrašas: 2 min. 58 sek. – 3 min. 07 sek.). 2023 m. liepos 19 d. teismo posėdžio metu atsakovas A. S. paaiškino, kad bankroto bylos nekėlė, nes laukė pinigų iš Vokietijos, jei būtų gavę pinigus, būtų priėmę kitus sprendimus (2023 m. liepos 19 d. teismo posėdžio garso įrašas: 01 min. 43 sek. – 01 min. 46 sek.). Iš byloje esančio 2019 m. lapkričio 5 d. išieškotų lėšų paskirstymo patvarkymo nustatyta, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2018 m. spalio 18 d. kreditoriui Mark van Schaik BV išduoto vykdomojo rašto civilinėje byloje Nr. e2-581-323/2023 vykdymo metu buvo išieškota 7 375,27 Eur, kuri paskirstyta vykdomojoje byloje (į bylą pateikta 2021 m. birželio 22 d. su ieškiniu dėl žalos atlyginimo Nr. CBP-154). Taip pat kartu su ieškiniu pateiktas 2020 m. spalio 7 d. išieškojimo negalimumo aktas bei patvarkymas dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir elektroninio vykdomojo dokumento grąžinimo. Kreditorius Mark van Schaik BV 2020 m. spalio 12 d. pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos bendrovei UAB „HUNSEGA“ iškėlimo (1 t., b. l. 1-3).

28. Teismų praktikoje, vertinant trumpalaikio turto sudėtį, preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015; 2016 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1855-241/2016; 2017 m. rugpjūčio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1443-823/2017). Šiuo atveju byloje nėra duomenų dėl realių galimybių atgauti skolą iš bankrutuojančios bendrovės Vokietijoje, o taip pat, kad bendrovė galėtų atsiskaityti su kreditoriumi bankroto byloje.

29. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, daroma išvada, kad iš bendrovės į 2017 m. balansą įrašyto nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų – 45 409 Eur atėmus 20 949,23 Eur debitorinį įsipareigojimą bei prie bendrovės mokėtinų sumų – 2 337 Eur pridėjus 18 780,23 Eur skolą bendrovei Mart van Schaik BV, akivaizdu, jog bendrovė 2017 m. pabaigoje turėjo turto už 24 459,77 Eur, o jos įsipareigojimai sudarė 21 117,60 Eur, t. y. bendrovės įsipareigojimai viršijo pusę į bendrovės balansą įrašyto turto vertės. Taigi, teisėjų kolegija nusprendžia, kad bendrovės turtinė padėtis jau 2018 m. pradžioje atitiko ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžtą nemokumo būseną, o bendrovės vadovas A. S. galėjo ir turėjo tai suprasti bei atitinkamai turėjo vykdyti ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pareigą inicijuoti bendrovei bankroto bylos iškėlimą, tačiau to nedarė ir toliau sąmoningai blogino bendrovės turtinę padėtį, mažindamas bendrovės turtą, taip siekdamas išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi Mark van Schaik BV. Dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo į teismą kreipėsi kreditorius Mark van Schaik BV.

30. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apylinkės teismas 2018 m. sausio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-581-323/2018 priteisė iš bendrovės kreditoriui Mark van Schaik BV 18 780,60 Eur skolą pagal 2016 m. kovo 18 d. sąskaitą faktūrą Nr. 29805, 1 032,96 Eur palūkanas bei 2 639,99 Eur bylinėjimosi išlaidas. Sprendime teismas pripažino, kad atsakovės (bendrovės) veiksmai pervedant pinigus į kito asmens banko sąskaitą negali būti pripažinti kaip atitinkantys bonus pater familias (apdairaus ir rūpestingo asmens) standartus, pinigai pervesti dėl didelio nerūpestingumo ir neapdairumo. Klaipėdos apylinkės teismo sprendime taip pat nustatyta, kad susirašinėjimą su kreditoriumi Mark van Schaik BV vykdė atsakovas V. G., kad jis apmokėjo gautą tariamai suklastotą sąskaitą. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. spalio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-833-613/2018 minėtą teismo sprendimą paliko nepakeistą.

31. CPK 182 straipsnyje yra įtvirtinti atleidimo nuo įrodinėjimo pagrindai, t. y. nustatyta, kokių aplinkybių šalims nereikia (neprivaloma) įrodinėti. Aiškindamas CPK 182 straipsnio 2 dalyje nustatytą teismo sprendimo prejudicinę galią, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias esmines nuostatas: prejudiciniais, t. y. kitoje byloje neįrodinėtinais, faktais laikytinos teismo sprendimu kitoje byloje nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukuria teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad nustatomas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2009; 2010 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-173/2010; 2012 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2012). Be to, CPK 279 straipsnio 4 dalyje yra įtvirtintas tiesioginis draudimas kitoje byloje ginčyti teismo jau nustatytus faktus bei teisinius santykius.

32. Kadangi kitoje civilinėje byloje (Klaipėdos apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-581-323/2018), kurioje dalyvavo tie patys asmenys, jau yra konstatuota, jog 2016 m. kovo 22 d. nežinomam asmeniui pinigai buvo pervesti dėl didelio neapdairumo ir neapdairumo bei toks elgesys neatitinka bonus pater familias elgesio standartų, teisėjų kolegija iš naujo neatlieka šios aplinkybės, kaip sudarančios pagrindą pripažinti atsakovų A. S. ir V. G. veiksmus neteisėtais, teisinio vertinimo. Byloje nėra duomenų, kad dėl šių pinigų pervedimo būtų nustatyti kiti atsakingi asmenys (ne atsakovai). Teisėjų kolegijos vertinimu, net ir nustačius kaltus asmenis, atsiuntusius bendrovei laiškus su netikromis sąskaitomis, tai neeliminuotų atsakovų, kaip bendrovės atstovų (vadovų, akcininkų), pareigos su bendrovės turtu elgtis apdairiai ir rūpestingai.

33. Byloje esantys duomenys taip pat sudaro pagrindą daryti išvadą, kad po to, kai Klaipėdos apylinkės teismas 2018 m. sausio 25 d. sprendimu priteisė iš bendrovės kreditoriui Mark van Schaik BV skolą pagal 2016 m. kovo 18 d. sąskaitą faktūrą Nr. 29805, bendrovė pradėjo perleidinėti savo turtą. Iš byloje esančių bendrovės balanso už 2017 m. bei bendrovės tarpinio balanso už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. rugsėjo 30 d. matyti, kad bendrovė 2017 m. pabaigoje turėjo atsargų už 20 013 Eur, tuo tarpu 2018 m. rugsėjo 30 d. šių atsargų jau nebeturėjo; 2017 m. bendrovės pardavimo pajamos buvo 101 198 Eur, įsigyta atsargų ir sunaudota išteklių už 57 041 Eur, o 2018 m. bendrovė pardavimo pajamų turėjo 55 340 Eur, įsigyta atsargų ir sunaudota išteklių už 58 320 Eur. Nustatyta, kad 2018 m. bendrovės vadovas A. S. kiekvieną mėnesį vykdavo į komandiruotes (2 t., b. l. 100-117). Byloje yra duomenų, kad į komandiruotes A. S. vykdavo kartu su UAB „HOMINES MARITIMI“ atstovu, tačiau už keliones mokėdavo bendrovė (2 t., b. l. 129-133). Byloje taip pat yra duomenys, kad bendrovė laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. spalio 15 d. mokėjo nuomos mokestį UAB „HOMINES MARITIMI“ (2 t., b.l. 119-128). Atsakovas V. G. nuo 2017 m. gruodžio mėnesio dirba UAB „HOMINES MARITIMI“ (3 t., b. l. 48). Iš byloje esančio VĮ Registrų centro 2021 m. kovo 19 d. duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo su istorija nustatyta, kad atsakovai A. S. ir V. G. 2018 m. rugsėjo 10–14 d. bendrovės akcijas perleido atsakovui A. V. (2 t., b. l. 64-65). Šie sandoriai Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 9 d. sprendimu nagrinėjamoje byloje pripažinti negaliojančiais. Bylos duomenimis, bendrovė po akcijų perleidimo V. V. veiklos nebevykdė. Byloje taip pat nėra duomenų, kad V. V. būtų buvę perduoti bendrovės dokumentai ir turtas. Atsakovai A. S. ir V. G. atsiliepime nurodė, kad 2018 m. pradžioje bendrovė turėjo nerealizuotų atsarginių dalių sandėlyje ir 2018 m. vykdė jų išpardavimą, iš gautų lėšų atsiskaitinėjo su valstybės biudžetu bei darbuotojais, o 2018 m. rudenį bendrovė turto nebeturėjo, todėl nebebuvo ką perduoti administratorei (6 t., b. l. 1-2). Šias aplinkybes atsakovai patvirtino ir bylos nagrinėjimo metu. Taigi laikotarpiu nuo 2018 m. sausio mėn. iki 2018 m. rugsėjo mėn. pabaigos visos bendrovės turėtos atsargos buvo realizuotos ir bendrovė jokio turto jau nebeturėjo.

34. Taigi iš byloje esančių duomenų viseto daroma išvada, kad bendrovei 2016 m. kovo 22 d. nežinomiems asmenims pervedus 18 780,60 Eur sumą, skirtą atsiskaityti su kreditoriumi Mark van Schaik BV, bei Klaipėdos apylinkės teismui 2018 m. sausio 25 d. patenkinus kreditoriaus Mark van Schaik BV ieškinį ir priteisus skolą iš bendrovės, atsakovai A. S. ir V. G. tyčiniais veiksmais pradėjo eikvoti bendrovės turtą, tačiau su kreditoriumi Mark van Schaik BV neatsiskaitė, o, išeikvoję visą turtą, bendrovės akcijas fiktyviomis pirkimo–pardavimo sutartimis perleido V. V., kurio, kaip teigė teismo posėdžių metu, nė vienas nebuvo matęs, ir kuris neturėjo tikslo perimti verslą ir (ar) tęsti veiklą. Nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad bendrovės vadovas bei akcininkas sąmoningais veiksmais iš esmės siekė išvengti prievolės kreditoriui Mark van Schaik BV įvykdymo.

35. Pažymėtina, kad teismų praktika yra vieninga – akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai negalinčiam vystyti verslo asmeniui reiškia ne ką kitą, kaip sąmoningą jau nemokios įmonės padėties esminį pabloginimą, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto nustatymo požymių (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-3-464/2017). Fiktyvūs akcijų perleidimo sandoriai ir iš to sekantis fiktyvus vadovų skyrimas yra žalingas bankrutuojančiai bendrovei, kadangi tokiu būdu išvengiama akcininkų ir vadovų pareigų bendrovei vykdymo. Tokie sandoriai neabejotinai kenkia tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesams, todėl toks bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimas patenka į įstatymuose numatytų tyčinio bankroto pagrindų taikymo sritį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022; 2022 m. rugpjūčio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-820-567/2023).

36. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o, nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).

37. Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju byloje yra nustatyta (tą nurodė ir pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime) ir šalys šios aplinkybės neginčija, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo siekiama išvengti įmonės savininko bei direktoriaus pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, tinkamo vykdymo bei galimos atsakomybės kreditoriams, todėl šias sutartis pirmosios instancijos teismas pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks fiktyvus bendrovės nuosavybės ir valdymo perleidimas kitam asmeniui šiuo atveju reiškė galutinį jos sužlugdymą ir turto praradimą (nemokumo administratorei nebuvo perduotas joks bendrovės turtas). Be to, kaip minėta, bendrovės akcijų perleidimo metu bendrovė turto praktiškai nebeturėjo. Aplinkybė, kad po bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo bendrovė veiklos nevykdė, visų byloje esančių įrodymų kontekste, priešingai, nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, nuginčytų sandorių sudarymas yra susijęs su bendrovės galutiniu sužlugdymu ir siekiu išvengti teisės aktuose įtvirtintų pareigų vykdymo bei atsakomybės prieš bendrovės kreditorius.

38. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių duomenų visetą, konstatuoja, kad šiuo atveju byloje įsiteisėjusiu sprendimu yra nustatyta, jog 2016 m. kovo 22 d. iš bendrovės sąskaitos nepagrįstai nežinomiems asmenims buvo pervesta 18 780,60 Eur, kad atsakovai sąmoningais veiksmais laikotarpiu nuo 2018 m. sausio mėn. iki 2018 m. spalio mėn. iššvaistė visą bendrovės turtą ir pirmosios instancijos teismo pripažintomis niekinėmis ir negaliojančiomis akcijų pirkimo– pardavimo sutartimis bendrovės akcijas pervedė asmeniui, kuris neketino vykdyti veiklos. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės sudaro pagrindą bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu. Kaip minėta, bent vieno ĮBĮ 20 straipsnyje nustatyto tyčinio bankroto požymio nustatymas yra pakankamas bankrotui pripažinti tyčiniu.

Dėl žalos atlyginimo priteisimo

39. Byloje ieškovė įrodinėjo, kad dėl atsakovų A. S., V. G. ir V. V. bendrų veiksmų bendrovė patyrė 25 950,19 Eur žalą, kurią sudaro bankroto byloje nepatenkinti kreditorių reikalavimai, 3 035 Eur atlygis nemokumo administratoriui ir 1 500 Eur pradinė bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu šį ieškovės reikalavimą patenkino iš dalies: reikalavimą atsakovo V. V. atžvilgiu atmetė, netenkino reikalavimo dėl žalos priteisimo solidariai iš atsakovų A. S. ir V. G.; nustatė 2 316,68 Eur bendrovei padarytos žalos dydį bei pripažino, kad už šios žalos atsiradimą yra atsakingas A. S.. Ieškovė su šia teismo sprendimo dalimi nesutinka, apeliaciniame skunde nurodo, kad bendrovei padarytą žalą sudaro 25 950,19 Eur, o dėl žalos atsiradimo yra atsakingi atsakovai A. S. ir V. G. solidariai. Atsakovas A. S. nesutinka, kad pirmosios instancijos teismas iš jo priteisė bendrovei 2 316,68 Eur žalos atlyginimą, apeliaciniame skunde teigia, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog pirmosios instancijos teismo nurodytas neperduotas administratorei turtas, buvo nurašytas. Teisėjų kolegija iš esmės pritaria ieškovės apeliacinio skundo argumentams, o atsakovo argumentus atmeta.

40. Nagrinėjamu atveju byloje neginčijamai nustatyta, kad atsakovas A. S. buvo bendrovės akcininkas ir vadovas, atsakovas V. G. – bendrovės akcininkas. Ieškovės teigimu, atsižvelgiant į tai, kad V. G. atliko neteisėtą pinigų pervedimą bendrovės vardu, parodo bendrus veiksmus dėl turto išvaistymo ir pagrindžia, kad V. G. yra solidariai atsakingas su A. S..

41. Pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu ir kitų juridinio asmens organų atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis); turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); privalo vengti interesų situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys), negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams arba juridinio asmens dalyviams (CK 2.87 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis CK 2.87 straipsnio 1-6 dalyse įtvirtintas ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

42. Vadovaujantis CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

43. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog atsižvelgiant juridinio asmens dalyvio ir juridinio asmens funkcijų skirtumus, kiekvienu konkrečiu atveju, esant bendrovės valdymo organo nario ir (ar) dalyvio civilinės atsakomybės pagrindų konkurencijai, dėl jų atliktų veiksmų neteisėtumo, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, sprendžiama nustačius, ar atsakovu nurodytas asmuo atliko valdymo organo nariui ar dalyviui priskirtas funkcijas. Akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas (arba de facto (faktiškai) vadovas) ir atliko neteisėtus veiksmus, priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkams taikytina pagal CK 2.50 straipsnio3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018 54 punktas).

44. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė yra deliktinė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).

45. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodyta, kad, teismui pripažįstant bankrotą tyčiniu, yra įvertinama įmonės veiklos visuma ir padaroma išvada, jog buvo kryptingai siekiama bankroto. Todėl galima preziumuoti, kad neatsiskaitymas su kreditoriais yra nulemtas būtent tų veiksmų, kurie privedė įmonę prie tyčinio bankroto. Vis dėlto tyčiniu bankrotu laikomi ne tik atvejai, kai įmonė tyčia privedama prie bankroto, bet ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis. Jei įmonės turtinė padėtis jau buvo sunki iki veiksmų, lėmusių tyčinį bankrotą pripažinimą, atlikimo, dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų gali būti priežastiniu ryšiu nesusiję su tyčiniu bankrotu – šie reikalavimai liktų nepatenkinti, nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai. Dėl šios priežasties prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, kad visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą. Tokį įrodinėjimo naštos perkėlimą kaltam dėl tyčinio bankroto asmeniui, siekiančiam išvengti žalos atlyginimo, pateisina ir aplinkybė, kad šis asmuo geriausiai žino įmonės veiklos aplinkybes, jos finansinę padėtį iki ir po veiksmų, privedusių prie tyčinio bankroto, atlikimo, todėl būtent šis asmuo turi didesnę galimybę įrodyti sau naudingas aplinkybes nei kreditorius, reikalaujantis žalos atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

46. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pripažinus bankrotą tyčiniu, dvi vadovo civilinės atsakomybės sąlygos – jo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022).

47. Nagrinėjamu atveju Klaipėdos apylinkės teismas 2018 m. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-581-323/2018 yra nustatyta, kad atsakovas V. G. dėl didelio neapdairumo ir nerūpestingumo 2016 m. kovo 22 d. neturėdamas teisinio pagrindo nežinomam asmeniui pervedė 18 780,60 Eur, kuri turėjo būti skirta padengti kreditoriaus Mark van Schaik BV skolą pagal 2018 m. kovo 18 d. sąskaitą faktūrą Nr. 29805. Taip pat minėta, kad byloje nėra duomenų, jog dėl šių pinigų pervedimo būtų nustatyti kiti atsakingi asmenys (ne atsakovai). Teisėjų kolegijos padarė išvadą, kad net ir nustačius kaltus asmenis, atsiuntusius bendrovei laiškus su netikromis sąskaitomis, tai neeliminuoja atsakovų, kaip bendrovės atstovų, pareigos su bendrovės turtu elgtis apdairiai ir rūpestingai. Todėl teisėjų kolegija nusprendžia, jog priešingai, nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, šiuo atveju yra pagrindas atsakovų veiksmus, kuriais dėl neapdairumo nežinomam asmeniui buvo pervesta 18 780,60 Eur, vertinti kaip neteisėtus, o pervestą sumą kaip bendrovei padarytą žalą. Byloje esantys duomenys taip pat sudaro pagrindą daryti išvadą, kad atsakovai laikotarpiu nuo 2018 m. sausio mėn. iki 2018 m. rugsėjo mėn. iššvaistė visą bendrovės turtą bei fiktyviomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis nepatikimam asmeniui, kuris neturėjo ketinimo tęsti veiklą, perleido bendrovės akcijas, tikslingai siekdami išvengti prievolės kreditoriui Mark van Schaik BV vykdymo bei atsakomybės už kreditoriams padarytą žalą. Tokie atsakovų veiksmai pripažinti neteisėtais ir pažeidžiančiais bendrovės interesus bei sudarė pagrindą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu. Atsižvelgiant į tai bei vadovaujantis teismų praktika, šiuo atveju atsakovų veiksmai, sudarantys pagrindą bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, yra neteisėti ir kalti bei yra pagrindas jų civilinei atsakomybei kilti.

48. Kaip minėta, tyčinio bankroto atveju, preziumuojama, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, jog visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą.

49. Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1117-265/2020 iškėlė UAB „HUNSEGA“ bankroto bylą; nemokumo administratore paskyrė UAB „Reniva“; nustatė nemokumo administratoriui 3 035 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą; 2021 m. vasario 17 d. nutartimi patvirtino BUAB „HUNSEGA“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kurį sudaro antros eilės kreditoriaus Mark van Schaik BV 21 100,19 Eur dydžio finansinis reikalavimas. 2021 m. sausio 18 d. nutartimi patvirtino bendrą 1500,00 Eur + PVM BUAB „HUNSEGA“ pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą. Ieškovė byloje įrodinėjo, kad šios sumos, t. y. iš viso 25 950,19 Eur, sudaro atsakovų veiksmais bendrovei padarytą žalą. Iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, kad jei bendrovės vadovai būtų elgęsi apdairiai ir rūpestingai ir nebūtų 2016 m. kovo 22 d. nepagrįstai nežinomiems asmenims pervedę 18 780,60 Eur, bendrovė nebūtų patyrusi žalos bei nebūtų tapusi nemokia. Be to, bendrovės balanso už 2017 m. duomenys rodo, kad bendrovė 2017 m. pabaigoje turėjo turto (atsargų), kurių galbūt būtų pakakę bent iš dalies padengti skolą kreditoriui Mark van Schaik BV, tačiau atsakovai, realizavę šį turtą, atsiskaitinėjo su kitais kreditoriais, o įsiskolinimo kreditoriui Mark van Schaik BV nedengė. Pažymėtina, kad bendrovės bankroto byloje kitų kreditorių finansiniai reikalavimai nebuvo pareikšti, t. y. vienintelis pareikštas ir teismo patvirtintas reikalavimas yra kreditoriaus Mark van Schaik BV. Atsakovai nepateikė į bylą įrodymų, patvirtinančių, kad žala bendrovei būtų kilusi ir tuo atveju, jei nebūtų buvę atsakovų neteisėtų veiksmų, t. y. bendrovės privedimo prie bankroto tyčia. Tai reiškia, kad atsakovai nepaneigė nurodytos prezumpcijos, jog atsakovai yra atsakingi bendrovei už padarytą žalą. Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bendrovė dėl kaltų atsakovų veiksmų patyrė 25 950,19 Eur žalą ir tarp šios žalos ir neteisėtų atsakovų veiksmų egzistuoja priežastinis ryšys.

50. Kaip minėta, byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovas V. G. 2016 m. kovo 22 d., elgdamasis neapdairiai ir neturėdamas teisėto pagrindo nežinomiems asmenims pervesdamas 18 780,60 Eur (ši aplinkybė nustatyta įsiteisėjusiu Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. sausio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-581-323/2018; CPK 182 straipsnio 2 punktas), bendrovei padarė atitinkamo dydžio žalą. Byloje esantys duomenys taip pat patvirtina, kad atsakovas V. G. tretiesiems asmenims prisistatydavo kaip bendrovės direktoriaus pavaduotojas (5 t., b. l. 84). Teismo posėdžio metu atsakovas V. G. taip pat patvirtino, kad sprendimus bendrovėje priimdavo ir savarankiškai, ir pasitaręs su A. S. (2023 m. liepos 19 d. teismo posėdžio garso įrašas: 01 min. 37 sek. – 01 min. 42 sek.).

51. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, pritaria ieškovės apeliacinio skundo argumentams, kad šiuo atveju yra pagrindas pripažinti, jog atsakovas V. G., būdamas bendrovės akcininku, taip pat de facto vykdė ir bendrovės vadovo pareigas, todėl, priešingai, nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, yra kartu su atsakovu A. S. solidariai atsakingas bendrovei už neteisėtais veiksmais padarytą žalą pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas (CK 6.6 straipsnio 3 dalis).

52. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisės aktų nuostatas bei teismų praktiką, nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančias aplinkybes, susijusias su civilinės atsakomybės už bendrovei padarytą žalą atsakovams taikymu, nepagrįstai ieškinio reikalavimą atsakovo A. S. atžvilgiu patenkino iš dalies, nepagrįstai nusprendė, jog atsakovas V. G. nėra solidariai atsakingas už bendrovei padarytą žalą bei nepagrįstai nepriteisė iš šių atsakovų solidariai bendrovei padarytos 25 950,19 Eur žalos. Dėl nurodytų aplinkybių ieškovės apeliacinis skundas tenkinamas.

Dėl atsakovo apeliacinio skundo argumentų

53. Atsakovas A. S. apeliaciniu skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu dalyje, kuria nuspręsta iš jo priteisti 2 316,68 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas, nurodo, kad 2018 m. rudenį bendrovė nebeturėjo turto, todėl nebebuvo ką administratorei perduoti, nes pagal 2018 m. kovo 15 d. sąskaitą faktūrą Nr. 18024 buvo nurašytas ieškovės minimas 1 766,68 Eur vertės alkūninis velenas, pagal 2018 m. balandžio 6 d. sąskaitą faktūrą Nr. 18025, 2018 m. liepos 19 d. sąskaitą faktūrą Nr. 18038 ir 2018 m. rugsėjo 18 d. sąskaitą faktūrą nurašyti 4 tepaliniai siurbliai. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokie apelianto argumentai iš esmės yra pagrįsti.

54. Klaipėdos apygardos teismas skundžiamo sprendimo 62 punkte nustatė, kad 2023 m. gegužės 8 d. ieškovė pateikė paaiškinimą raštu, kuriame nurodė, jog atlikus lyginamąją analizę tarp 2017 m. gruodžio 31 d. bendrovės turėtų „likučių“ ir 2018 m. „likučių“ nepavyko rasti pirminių dokumentų, pagrindžiančių 1 766,68 Eur vertės alkūninio veleno ir dviejų tepalinių siurblių, kurių kiekvieno vertė 275 Eur, pirkimo–pardavimo. Skundžiamo sprendimo 61 punkte nurodyta, kad teismas vadovaujasi 2018 m. tarpiniu balansu ir pelno nuostolio ataskaita kaip rašytiniais įrodymais apie įmonės tuo metu buvusią padėtį. Iš 2018 m. tarpinio balanso matyti, kad UAB „HUNSEGA“ 2017 m. balanse nurodytas turtas buvo sunaudotas 2018 m. bendrovės ūkinėje veikloje. Šią aplinkybę patvirtina nustatęs ir pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo 71 punkte, pasisakydamas, jog 2018 m. spalio 9 d. bendrovės tarpinio balanso duomenimis įmonė turėjo 26 466 Eur turto ir 182 Eur įsipareigojimų <...> atsargų įmonė nebeturėjo, materialaus turto vertė buvo 213 Eur, o trumpalaikį turtą – 26 253 Eur sudarė įmonės debitorinis reikalavimas Vokietijoje bankrutuojančiai įmonei. Taigi nurodytos aplinkybės ir teismui pateikti pirminiai ieškovės buhalteriniai dokumentai patvirtina tai, kad 2018 m. pradžiai UAB „HUNSEGA“ turėjo nerealizuotų atsarginių dalių sandėlyje ir 2018 m. įvykdė šių atsarginių dalių išpardavimą. Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes ir įrodymus bei į tai, jog pirmiau buvo nustatyta, jog bendrovės žalos dydis – kreditorės nepatenkintų reikalavimų suma ir bankroto administravimo išlaidos, nėra pagrindo išvadai, kad bendrovei buvo padaryta dar ir 2 316,68 Eur žala. Taigi atsakovo apeliacinis skundas taip pat tenkinamas.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

55. Remiantis aptartais argumentais ir motyvais, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria netenkintas ieškinio reikalavimas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu bei reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovų A. S. ir V. G. 23 633,51 Eur žalos atlyginimą, o taip pat sprendimo dalis, kuria iš atsakovo A. S. priteistas 2 316,68 Eur žalos atlyginimas, 5 proc. metinės palūkanos už šią priteistą sumą, panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovės ieškinio reikalavimas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu tenkinamas, taip pat tenkinamas ieškovės ieškinio reikalavimas priteisti ieškovei solidariai iš atsakovų A. S. ir V. G. 25 950,19 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. metines palūkanas už šią priteistą sumą, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

56. Kai apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

57. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį, atsakovų A. S. ir V. G. bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis), tačiau patenkinus atsakovo A. S. apeliacinį skundą, jis įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą. Apeliantas A. S. įrodymų apie tokias išlaidas apeliacinės instancijos teismui nepateikė, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.

58. Patenkinus ieškinį iš esmės visa apimtimi ir ieškovės apeliacinį skundą, ieškovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą tiek pirmosios instancijos teisme, tiek ir apeliacinės instancijos teisme. Ieškovė į bylą yra pateikusi duomenis, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu patyrė 800 Eur bylinėjimosi išlaidas (3 t., b. l. 88-91), apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas ieškovė duomenų į bylą nepateikė.

59. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo bei laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Vadovaujantis Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8.2, 8.3 papunkčiais, ieškovės prašoma priteisti bendra 800 Eur išlaidų už advokato teisines paslaugas suma neviršija Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotų maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo išlaidų sumos, todėl ši bylinėjimosi išlaidų suma ieškovei priteisiama iš atsakovų A. S. ir V. G. lygiomis dalimis, t. y. po 400 Eur iš kiekvieno (CK 6.6 straipsnio 1 dalis).

60. Atsakovams, atsižvelgiant į šios bylos procesinę baigtį, kyla pareiga sumokėti bylinėjimosi išlaidas valstybei (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 7 dalimi, už 25 950,19 Eur ieškinį, pateiktą elektroninėmis ryšių priemonėmis, mokėtinas žyminis mokestis yra 584 Eur, už apeliacinį skundą žyminis mokestis nemokamas (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Ieškovė, kaip juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo už ieškiniu pareikštus materialiuosius reikalavimus (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas ir 2 dalis). Kadangi ieškinys patenkintas iš esmės visa apimtimi ir ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais, taikyta restitucija, kaip sandorių negaliojimo pasekmė, priteista solidariai iš atsakovų A. S. ir V. G. žala, todėl jiems kyla pareiga sumokėti žyminį mokestį, nuo kurio mokėjimo buvo atleista ieškovė. Taigi valstybei iš atsakovų lygiomis dalimis priteisiamas 584 Eur žyminis mokestis, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 292 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 9 d. sprendimą, panaikinant sprendimo dalis, kuriose netenkintas ieškinio reikalavimas pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „HUNSEGA“ bankrotą tyčiniu bei reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovų A. S. ir V. G. 23 633,51 Eur žalos atlyginimą, o taip pat sprendimo dalį, kuria iš atsakovo A. S. priteistas 2 316,68 Eur žalos atlyginimas ir 5 procentų metinės palūkanos už šią priteistą sumą, ir šiose dalyse ieškinį tenkinti – pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „HUNSEGA“ bankrotą tyčiniu;

priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „HUNSEGA“ iš atsakovų A. S. ir V. G. solidariai 25 950,19 Eur (dvidešimt penkis tūkstančius devynis šimtus penkiasdešimt eurų 19 ct) žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 25 950,19 Eur sumą nuo bylos teisme iškėlimo dienos 2021 m. birželio 23 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei lygiomis dalimis 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidas, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 400 Eur (keturis šimtus eurų).

Priteisti valstybei iš atsakovo A. S. 292 Eur (du šimtus devyniasdešimt du eurus) žyminio mokesčio.

Priteisti valstybei iš atsakovo V. G. 292 Eur (du šimtus devyniasdešimt du eurus) žyminio mokesčio.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.