- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-06-12
- Bylos Nr.
- eB2-3291-640/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01271-2017-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Veniulytė-Jankūnienė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka susipažinusi subankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Delteksa“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Gribžiniai“ skundu dėl 2019 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 8 d. nutartimi iškėlė UAB „Delteksa“ bankroto bylą, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Gribžiniai“. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. sausio 4 d.
Žemesnės instancijos teismas
2. Teisme gautas BUAB „Delteksa“ bankroto administratoriaus UAB „Gribžiniai“ skundas, kuriuo prašoma panaikinti BUAB „Delteksa“ 2019 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus visais darbotvarkės klausimais.
3. Skundas grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:
3.1. Bankroto administratoriaus vertinimu, 2019 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidžia bankrutavusios įmonės, o kartu ir mažumą balsų turinčių jos kreditorių, teisėtus interesus, prieštarauja bankroto procese ypač svarbiems ekonomiškumo ir operatyvumo principams, neatitinka sąžiningumo, protingumo ir teisingumo reikalavimų. Todėl, administratoriaus nuomone, kreditorių susirinkimo nutarimai tūrėtų būti panaikinti.
3.2. UAB „Ravita transportas“ neatsižvelgė į tai, kad BUAB „Delteksa“ yra likviduojama. Bankrutavusios įmonės likvidavimo stadijoje yra vienintelis tikslas - realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau nebeatliekami jokie veiksmai įmonės mokumui atkurti ar ją išsaugoti. Šiuo atveju, kreditorių susirinkimo nutarimas įpareigojantis bankrutavusią įmonę įsigyti naują turtą, kuris netrukus vėl turės būti parduodamas, yra prieštaraujantis LR ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostatai, kasacinio teismo praktikai bei operatyvumo, ekonomiškumo ir protingumo principams, pažeidžia kreditorių interesus.
3.3. Pagal kreditoriaus UAB „Ravita transportas" pateiktus įpareigojimus bankroto administratorius turėtų atlikti J. F. priklausančio turto vertinimą, o vertintojo kandidatūrą suderinti su kreditorių susirinkimu. Akivaizdu, jog taip būtų didinamos bankroto administravimo išlaidos (būtų patiriamos išlaidos turto vertinimui, kreditorių susirinkimo šaukimo išlaidos ir kt.), nors pati bankrutavusi įmonė ir jos kreditoriai iš aukščiau minėtų veiksmų nepatirs jokios naudos. Taigi aptartas bankroto administratoriaus įpareigojimas taip pat neatitinka LR ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostatos ir prieštarauja protingumo, teisingumo, sąžiningumo, operatyvumo bei ekonomiškumo principams.
3.4. Advokato kontora į kurią bankroto administratorius įpareigotas kreiptis atstovauja BUAB „Delteksa“ buvusio vadovo V. Ž., kuris bankroto administratoriui nėra perdavęs bankrutavusios įmonės dokumentų ir dėl kurio neteisėtų veiksmų įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu, interesus bei gina jį nuo bankrutavusios įmonės pareikšto ieškinio reikalavimų. Todėl kyla abejonių ar kitoje byloje ta pati advokato kontora gali tinkamai atstovauti priešingą šalį - bankrutavusią įmonę.
Atsiliepimas
2. UAB „Ravita transportas“ atsiliepime prašė bankroto administratoriaus skundą atmesti.
Žemesnės instancijos teismas
3. Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:
5.1. UAB „Ravita transportas“ kaip didžiausias kreditorius laikosi nuomonės, kad turto, kuris nuosavybės teise priklauso J. F. ir kuris yra instaliuotas BUAB „Delteksa“ nuosavybės teise priklausančiame pastate, kainos nustatymas ir šio turto išpirkimas palankiomis bankrutuojančiai įmonei sąlygomis atitinka visų kreditorių ir pačios bankrutuojančios bendrovės interesams, nes šio turto buvimas pastate daro teigiamą įtaką nekilnojamojo turto pardavimo kainai. Šie veiksmai yra tiesiogiai susiję su bendrovės likvidavimo procedūra, nes padėtų operatyviau (išvengiant bereikalingų teisminių ginčų su pastate instaliuoto turto savininku) ir brangiau parduoti BUAB „Delteksa“ priklausantį nekilnojamąjį turtą. Nepavykus susitarti dėl aptariamo turto įsigijimo ir savininkui jį išmontavus bendrovei priklausantis pastatas liks be elektros energijos be šildymo.
5.2. Turto, kuris nuosavybės teise priklauso J. F. rinkos kainos nustatymas ekspertiniu lygiu yra būtinas siekiant maksimaliai palankių šio turto įsigijimo sąlygų ir norint išvengti tolimesnių teisinių ginčų kainos nustatymo klausimu.
Žemesnės instancijos teismas
5.3. Bankroto administratorius neturi pakankamai kompetencijos, kad tinkamai atstovautų kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesus sprendžiant laikinųjų nuosavybės teisių apribojimo panaikinimo klausimą. Bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2018 m. liepos 4 d. įsiteisėjusi nutartis panaikinti visų institucijų ir antstolių taikytas visas laikinąsias apsaugos priemones BUAB „Delteksa“ (priklausančiam 336,93 kv. m bendro ploto pastatui – kompresorinei, esančiam adresu (duomenys neskelbtini), nėra iki šios dienos įgyvendinta.
Atsiliepimas
4. UAB ,,Metalo paruošimas“ atsiliepime prašo bankroto administratoriaus skundą tenkinti visa apimti ir panaikinti 2019 m. gegužės 2 d. įvykusio BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus visais darbotvarkės klausimais.
Žemesnės instancijos teismas
5. Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:
7.1. BUAB „Delteksa“ yra pasiekusi trečiąją bankroto proceso stadiją – bankrutuojančios įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likvidavimo. 2018 m. balandžio 10 d. įvykusiame BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkime 7-uoju darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu kreditoriai įpareigojo bankroto administratorių kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu pripažinti BUAB „Delteksa“ bankrutavusia ir taikyti jai likvidavimo procedūras. 2018 m. spalio 17 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas pripažino BUAB „Delteksa“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, ši nutartis yra įsiteisėjusi. 2019 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 1-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuos įpareigojama BUAB „Delteksa“ nusipirkti naują turtą, kuris netrukus vėl turės būti parduotas, akivaizdžiai prieštarauja imperatyviai ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostatai, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus. Todėl šis kreditorių susirinkimo nutarimas privalo būti panaikintas.
7.2. Nėra jokios logikos atlikti J. F. priklausančio kilnojamojo turto vertinimą. BUAB „Delteksa“ yra likviduojama, todėl pirkti naują turtą, kuris netrukus vėl bus parduotas yra nelogiška, toks kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja imperatyviai ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostatai, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus. Atitinkamai įpareigojimas bankroto administratoriui atlikti šio J. F. priklausančio nekilnojamojo turto vertinimą, taip pat pažeidžia bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių teisėtus interesus, kadangi taip būtų didinamos bankroto administravimo išlaidos, ilginama bankroto proceso trukmė.
7.3. Bankrutavusią įmonę bankroto bylose atstovauja bankroto administratorius, vykstant teismo procesui tik bankroto administratorius sprendžia dėl įmonės vardu atliekamų procesinių veiksmų. LR ĮBĮ 23 straipsnio nuostatos nesuteikia teisės kreditorių susirinkimui atstovauti bankrutuojančios įmonės ir bankroto administratoriui nurodyti, kokius procesinius veiksmus jis vienoje, ar kitoje byloje privalo atlikti. Tuo labiau, kad advokato T. V. kontora atstovauja buvusi BUAB „Delteksa“ direktorių V. Ž. Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-796-600/2019, kurioje nagrinėjamas bankrutuojančios įmonės ieškinys dėl nuostolių priteisimo iš V. Ž. ir kitų atsakovų.
Atsiliepimas
6. VĮ Turto bankas atsiliepime nurodė, kad dėl ginčijamų nutarimų raštu balsavo „prieš“, balsavimo motyvai buvo nurodyti biuletenyje, todėl remdamasis išdėstytu ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 142 straipsniu suinteresuotasis asmuo prašo tenkinti bankroto administratoriaus skundą.
Žemesnės instancijos teismas
7. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 21 straipsnio 2 dalies 1 punktą, kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su kreditorių susirinkimo nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 21 str. 2 d. 3 p.).
8. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).
Žemesnės instancijos teismas
9. Nagrinėjamu atveju, nėra keliamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl toliau pasisakys dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo administratoriaus paduoto teismui skundo, taip pat atsiliepimo į jį argumentų.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 1-uoju darbotvarkės klausimu
10. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2019 m. gegužės 2 d. BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimas 69,46 proc. balsų dauguma 1-uoju darbotvarkės klausimu nusprendė nupirkti iš J. F. jai nuosavybės teise priklausantį turtą, kuris yra sumontuotas BUAB „Delteksa“ nuosavybės teise priklausančiame pastate, esančiame adresu (duomenys neskelbtini): vienasijį tiltinį kraną, kurio keliamoji galia 2 tonos, 200 metrų 4x185 kabelį, kito kuro katilą. Lėšas, kurios bus skirtos nurodyto turto pirkimui kreditoriai nutarė pripažinti administravimo išlaidomis ir atitinkama suma padidinti BUAB „Delteksa“ bankroto administravimo sąmatą.
Motyvuojamoji dalis
11. ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas, pripažinęs įmonę bankrutavusia ir priėmęs nutartį likviduoti ją dėl bankroto, patvirtina kiekvieno kreditoriaus patikslintų reikalavimų sumą, likvidavimo tvarką, kitus likvidavimo procedūrai vykdyti būtinus pavedimus ir nurodymus. Nuo teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos įmonė netenka teisės vykdyti ūkinę komercinę veiklą. Likviduojama dėl bankroto įmonė gali sudaryti tik susijusius su įmonės veiklos nutraukimu arba teismo nutartyje likviduoti įmonę numatytus sandorius.
12. Pažymėtina, kad ĮBĮ 31 straipsnio norma, reglamentuojanti likviduojamos bankrutavusios įmonės administratoriaus kompetenciją, nustato administratoriaus teisę disponuoti įmonės turtu bei lėšomis ir pareigą užtikrinti jų apsaugą, teisę ir pareigą ĮBĮ nustatyta tvarka organizuoti turto pardavimą ir jį parduoti ar perduoti kreditoriams, pareigą tenkinti įstatymų nustatyta tvarka patvirtintus kreditorių reikalavimus, taip pat nustato kitas administratoriaus teises ir pareigas, kurios tiesiogiai susijusios su bankrutavusios įmonės likvidavimu ir pabaiga, tačiau nenustato administratoriui teisės tęsti bankrutavusios įmonės ūkinę komercinę veiklą. Toks reglamentavimas yra pateisinamas tuo, kad bankrutuojančios įmonės mokumą galima bandyti atkurti jos bankrutavimo stadijoje, bankrutuojančiai įmonei sudarant taikos sutartis su kreditoriais, tačiau pripažinus įmonę bankrutavusia ir dėl to nusprendus ją likviduoti, tokia įmonė turi būti pabaigiama ir tai turi būti atliekama kuo greičiau per protingą terminą, t. y. per tokį laiko tarpą, kurio reikia bankrutavusios įmonės turtui parduoti maksimaliai kreditoriams palankiomis kainomis, atsiskaityti su kreditoriais bei atlikti kitus su įmonės pabaiga susijusius veiksmus. Taigi, bankrutavusios įmonės likvidavimo stadijoje yra vienintelis tikslas – realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau nebeatliekami jokie veiksmai įmonės mokumui atkurti ar ją išsaugoti. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015).
13. Bankroto administratorius nurodo, kad bendrovė yra likviduojama, todėl 1-asis kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja LR ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies nuostatai, kasacinio teismo praktikai, operatyvumo, ekonomiškumo principams ir pažeidžia kreditorių interesus. Teismas įvertinęs skundo, atsiliepimo į jį argumentus ir byloje esančią medžiagą, sprendžia, kad šiuo atveju nėra neabejotinų įrodymų, jog J. F. turto, kuris yra adresu (duomenys neskelbtini) įsigijimas pagreitintų bankroto procesą ir būtų ekonomiškai naudingas ne vienam, o daugumai kreditorių. Priešingai, darytina išvada, kad minėtas nutarimas nors ir priimtas daugumą turinčio kreditoriaus, tačiau tik išreiškus jo vieno nuomone, taip pat, neatsižvelgiant į tai, kad šioje proceso stadijoje siekiama realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais, tuo tarpu, jei nepavyktų parduoti bendrovei priklausančio turto, padidėtų tiek bendrovės administravimo išlaidos, tiek nurašomo turto kiekis. Taip pat, atkreiptinas dėmesys, kad procesas, kuriame iš J. F. būtų perkamas turtas ir tada pardavinėjamas truktų daug ilgiau, nei įprastas turto pardavimas dėl ko dar padidėtų administravimo išlaidos ir likvidavimo procedūros trukmė. Taigi, sutiktina su bankroto administratoriaus argumentais, jog 1-asis kreditorių susirinkimo nutarimas yra ekonomiškai nenaudingas, neužtikrinantis operatyvaus bankroto bylos nagrinėjimo, pažeidžia kreditorių teisę į greitą ir ekonomišką bankroto procesą, todėl yra naikintinas.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 2-uoju darbotvarkės klausimu
14. BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimas 2-uoju darbotvarkės klausimu, 69,46 proc. kreditorių balsų dauguma buvo priimti nutarimai:
16.1. Įpareigoti BUAB „Delteksa“ bankroto administratorių per 30 kalendorinių dienų nuo šio sprendimo įsiteisėjimo sudaryti sutartį su kilnojamojo turto ekspertu ir nustatyti J. F. priklausančio turto, kuris sumontuotas BUAB „Delteksa“ nuosavybės teise priklausančiame pastate, esančiame adresu (duomenys neskelbtini) dabartinę rinkos kainą. Eksperto kandidatūrą privalu suderinti su kreditoriais gaunat kandidatūrą patvirtinimą kreditorių susirinkime.
16.2. Įpareigoti BUAB „Delteksa“ bankroto administratorių per 5 kalendorines dienas nuo šio sprendimo įsiteisėjimo kreiptis į advokato T. V. kontoros advokato padėjėją A. T. ir sudaryti su juo sutartį dėl teisinių paslaugų panaikinant Vilniaus apygardos prokurorės 2015 m. spalio 20 d. nutarimą skirti laikiną nuosavybės teisės apribojimą BUAB „Delteksa“ nuosavybės teise priklausančiam pastatui, esančiam (duomenys neskelbtini) Sutarties sąlygos privalo būti patvirtintos kreditorių susirinkimo.
15. Bankroto administratorius skunde nurodo, kad pirmasis 2-ojo nurimo punktas turi būti panaikintas atsižvelgiant į tai, kad bendrovė yra likviduojama dėl bankroto, todėl nėra tikslo pirkti turtą ar samdyti ekspertus, kad būtų nustatyta parduodamo turto vertė. Atkreiptinas dėmesys, kad teismas pripažino 1-ąjį kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo nuspręsta nupirkti iš J. F. jai nuosavybės teise priklausantį turtą, kuris yra sumontuotas BUAB „Delteksa“ nuosavybės teise priklausančiame pastate, esančiame adresu (duomenys neskelbtini): vienasijį tiltinį kraną, kurio keliamoji galia 2 tonos, 200 metrų 4x185 kabelį, kito kuro katilą. Taigi, sutiktina su bankroto administratoriumi, jog šiuo atveju nėra pagrindo skirti minėto turto, kuris priklauso J. F. ekspertizę ir nustatinėti bankrutuojančiai bendrovei nepriklausančio turto vertę, nes toks sprendimas neekonomiškas, neužtikrinantis operatyvaus bankroto bylos nagrinėjimo, pažeidžiantis kreditorių teisę į greitą ir ekonomišką bankroto procesą.
16. Įmonės administratorius bankroto procese yra vienas reikšmingiausių subjektų, jis iš esmės vykdo bankrutuojančios įmonės vadovo funkcijas, nuo jo veiksmų sąžiningumo ir aktyvumo priklauso kreditorių ir skolininko interesų apgynimas, bankroto procese siekiamų tikslų įgyvendinimas.
17. Kreditorių susirinkimas įpareigojo bankroto administratorių kreiptis į advokatą dėl teisinių paslaugų teikimo. Teismas įvertinęs tokį kreditorių susirinkimo nutarimą sutinka su VĮ Turto banko pastaba, kad įmonės likvidavimo procedūrą organizuoja ir vykdo bankroto administratorius, dėl bankroto procedūrai vykdyti reikalingų paslaugų, taip pat ir teisinių bei turto vertinimo paslaugų poreikio, paslaugų su pirkimo turi spręsti bankroto administratorius. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad bankroto administratoriui ĮBĮ keliami aukšti profesiniai ir kvalifikaciniai reikalavimai, todėl jis yra kompetentingas pats nuspręsti ar jam reikalinga teisinė pagalba. Tuo tarpu, kreditorių susirinkimas, priimdamas nutarimą, kuriuo įpareigoją bankroto administratorių kreiptis į advokatą, peržengė savo kompetencijos ribas, nes jos neapima teisės spręsti dėl bankroto administratoriaus kompetencijos.
18. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog bankroto administratoriaus skundas tenkintinas, t.y. BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimo nutarimai 1-2 darbotvarkės klausimu naikinti, nes peržengia kreditorių susirinkimo kompetencijos ribas, kreditorių interesus, yra neekonomiški ir neoperatyvūs.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas
nutaria:
skundą tenkinti.
Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Delteksa“ 2019 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimus.
Nutartis per septynias dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.