Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-570-553/2021

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-11-30
Bylos Nr.: e2A-570-553/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00868-2016-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danguolė Martinavičienė, Antanas Rudzinskas, Aldona Tilindienė
Atsakovas: L. G., uždarosios akcinės bendrovės „Danės slėnis“, J. G., D. G.
Ieškovas: akcinės bendrovės Šiaulių banko
Trečiasis asmuo: Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro

Kategorijos

2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris

Civilinė byla Nr. e2A-570-553/2021 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00868-2016-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.; 2.1.2.4.1.2.; 2.1.2.4.1.4.; 2.6.1.6.1

(S)LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2021 m. lapkričio 30 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą atsakovių L. G. ir uždarosios akcinės bendrovės „Danės slėnis“ apeliacinius skundus ir atsakovių J. G. bei D. G. prisidėjimą prie apeliacinių skundų dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės akcinės bendrovės Šiaulių banko ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Grimeda“, J. G., uždarajai akcinei bendrovei „Danės slėnis“, likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio mėsinė“, L. G., D. G. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys – Klaipėdos miesto pirmojo notarų biuro notaras E. S. ir Luminor Bank AS Lietuvos skyrius.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ginčas kilo dėl sandorių teisėtumo.

2. Ieškovė akcinė bendrovė (toliau – AB) Šiaulių bankas pareiškė ieškinį, kuriame prašė:

2.1. pripažinti negaliojančiais sandorius, pažeidžiančius ieškovės kaip kreditorės teises, t. y.

2.1.1. L. G. ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Pajūrio mėsinė“ 2014 m. liepos 22 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6781;

2.1.2. UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarytą 2014 m. liepos 22 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6785;

2.1.3. L. G. ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarytą 2014 m. liepos 22 d. UAB „Grimeda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;

2.1.4. UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarytą 2014 m. liepos 22 d. UAB „Grimeda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;

2.1.5. 2015 m. gruodžio 23 d. mainų sutartį Nr. K1ES-11209, sudarytą tarp;

2.1.6. UAB „Danės slėnis“ ir J. G. sudarytą 2015 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Danės slėnis“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. K1ES-7318;

2.1.7. UAB „Grimeda“ ir UAB „Danės slėnis“ sudarytą 2016 m. sausio 18 d. UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-309;

2.1.8. J. G. ir D. G. sudarytą 2017 m. rugsėjo 26 d. dovanojimo sutartį Nr. K1ES-8548.

2.2. taikyti restituciją ir grąžinti likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Pajūrio mėsinė“ nuosavybėn ginčijamais sandoriais perleistą nekilnojamąjį turtą, o nesant galimybės turto grąžinti natūra, priteisti jo vertę pinigais, t. y.

2.2.1. 2014 m. liepos 22 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. K1ES-6781 pagrindu BUAB „Pajūrio mėsinė“ L. G. perleistą nekilnojamąjį turtą, t. y. žemės sklypus, identifikuojamus tokiais unikaliais numeriais: (duomenys neskelbtini);

2.2.2. 2014 m. liepos 22 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. K1ES-6785 pagrindu BUAB „Pajūrio mėsinė“ UAB „Danės slėnis“ perleistą nekilnojamąjį turtą, t. y. žemės sklypus, identifikuojamus tokiais unikaliais numeriais: (duomenys neskelbtini);

2.2.3. 2015 m. gruodžio 23 d. mainų sutarties Nr. K1ES-11209 pagrindu UAB „Danės slėnis“ J. G. perleistą nekilnojamąjį turtą, t. y. žemės sklypus, identifikuojamus tokiais unikaliais numeriais: (duomenys neskelbtini);

2.3. 2016 m. sausio 18 d. UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES- 309, sudarytą tarp BUAB „Grimeda“ ir UAB „Danės slėnis“, pripažinus negaliojančia, pritaikyti restituciją ir BUAB „Grimeda“ naudai iš UAB „Danės slėnis“ priteisti 434 430 Eur sumą.

3. Nurodė, kad AB Šiaulių bankui gavus BUAB „Pajūrio mėsinė“ 2016 m. spalio 17 d. atsakymą į paklausimą dėl akcininkų struktūros ir BUAB „Grimeda“ atsakymą dėl akcininkų struktūros, 2016 m. spalio 26 d. posėdyje Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjant bylą dėl bankroto / restruktūrizavimo bylos UAB „Grimeda“ iškėlimo (civilinė byla Nr. B2-1472-777/2016) ir gavus duomenis iš JADIS sistemos, tapo žinoma, kad BUAB „Pajūrio mėsinė“ tarp 2014 m. gegužės 30 d. ir 2014 m. liepos 22 d. sudarė sandorius, kuriais įsigijo 4 580 000 vienetų BUAB „Grimeda“ akcijų, o laikotarpiu tarp 2015 m. gruodžio 23 d. ir 2016 m. sausio 18 d. BUAB „Grimeda“ sudarė sandorius, kuriais įsigijo 1 500 vienetų BUAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų.

4. Ieškovė gavo informacijos apie 2014 m. liepos mėnesį ir 2015 m. vasario mėnesį sudarytus sandorius, kuriais UAB „Pajūrio mėsinė“ nuosavybės teise priklausantis turtas (didelis skaičius žemės sklypų) buvo perleistas tretiesiems, su bendrove susijusiems asmenims: UAB „Danės slėnis“, L. G., J. G.

Šalies argumentai

5. Ieškovė nurodė turinti pagrindo įtarti, kad dėl tokių sandorių UAB „Pajūrio mėsinė“ finansinė-ekonominė situacija ir bendrovės galimybės atsiskaityti su kreditoriais (taip pat ir su ieškove) pablogėjo. Ieškovei tarpusavyje palyginus turimus duomenis apie BUAB „Grimeda“ ir BUAB „Pajūrio mėsinė“ akcininkų struktūrą ir duomenis, kuriuos apie akcininkų struktūrą pateikė BUAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“, matyti atitinkama akcininkų struktūra ir jos pasikeitimai:

L. G. „Kretingalės mėsa“ „Danės slėnis“ „Pajūrio mėsinė“ Iš viso 2014-05-30 Vnt. 1.811.000 900.000 2.330.000 0 5.041.000 Proc. 35.93 17.85 46.22 0 2014-07-15 Vnt. 1.811.000 900.000 4.330.000 0 7.041.000 Apmok. 1.811.000 900.000 2.830.000 0 5.041.000 Proc. 32,68 16,24 51.07 0 2014-07-22 Vnt. 61.000 900.000 1.500.000 4.580.000 7.041.000 Apmok. 61.000 900.000 0 4.580.000 5.041.000 Proc. 1,10 16.24 0 82.66 Pokytis Vnt. -1.750.000 900.000 -2.830.000 +4.580.000 Nuo 2015 Vnt. 61.000 900.000 1.500.000 4.580.000 7.041.000 Proc. 0,87 12.78 21,30 +65,05

6. UAB „Pajūrio mėsinė“ UAB „Grimeda“ akcijų įsigijo 2014 m. liepos 22 d. iš L. G. ir UAB „Danės slėnis“, kuri tuo metu buvo kontroliuojama D. G., o direktore buvo J. G.

7. 2014 m. gegužės 30 d. sprendimu padidinus UAB „Grimeda“ įstatinį kapitalą 2 000 000 vienetų akcijų, jas įsigijo UAB „Danės slėnis“, atšaukus kitų akcininkų pirmumo teisę įsigyti akcijas. Pagal BUAB „Grimeda“ balansą ir akcininkų sprendimą, UAB „Danės slėnis“ sumokėjo už 500 000 vienetų akcijų, o už 1 500 000 vienetų buvo sumokėta 2015 metais. Atsižvelgiant į tai, kad neapmokėtomis akcijomis balsuoti draudžiama, laikotarpiu, kai UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijo UAB „Grimeda“ akcijų, UAB „Danės slėnis“ turėjo 51,07 proc. balsų BUAB „Grimeda“ akcininkų susirinkime (arba 61,05 proc. nuo visų akcijų).

8. UAB „Grimeda“ UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų įsigijo 2016 m. sausio 18 d. iš UAB „Danės slėnis“, o UAB „Danės slėnis“ – 2015 m. gruodžio 23 d. iš J. G. UAB „Danės slėnis“ tuo metu buvo kontroliuojamas D. G., o direktore buvo J. G. Pažymėjo, kad UAB „Grimeda“ 1 500 vienetus UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų įsigijo už 434 430,03 Eur (1 500 000 Lt). Atitinkamos vertės sandoriams sudaryti, remiantis UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ įstatais, turėjo būti gautas akcininkų pritarimas, todėl UAB „Pajūrio mėsinė“ UAB „Grimeda“ akcijas iš UAB „Danės slėnis“ ir L. G. 2014 m. liepos 22 d. galėjo įgyti UAB „Grimeda“ (17,84 proc.), UAB „Danės slėnis“ (17,30 proc.) ir J. G. (39,14 proc.) sprendimu.

9. AB Šiaulių bankas ir UAB „Grimeda“ 2007 m. kovo 8 d. sudarė kreditavimo sutartį Nr. IL-2007-010-07, 2006 m. birželio 23 d. kreditavimo sutartį Nr. IL-2006-025-07, 2004 m. balandžio 27 d. kreditavimo sutartį Nr. IL-2004-006-07, pagal kurias AB Šiaulių bankas buvo UAB „Grimeda“ kreditore tiek sandorių sudarymo metu, tiek yra kreditorė ir šiuo metu. UAB „Grimeda“ įsiskolinimas AB Šiaulių bankui sudaro 5 393 972,95 Eur sumą, likusi negrąžinto kredito dalis sudaro 5 006 277,31 Eur sumą.

10. AB Šiaulių bankas ir UAB „Pajūrio mėsinė“ 2009 m. balandžio 27 d. sudarė kredito sutartį Nr. IV-2009-007-07, kuria AB Šiaulių bankas buvo UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditore tiek sandorių sudarymo metu, tiek yra kreditorė šiuo metu. UAB „Pajūrio mėsinė“ įsiskolinimas AB Šiaulių bankui sudaro 1 074 150,68 Eur sumą, likusi negrąžinto kredito dalis sudaro 1 040 442,85 Eur sumą. Pažymėjo, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ yra iškelta restruktūrizavimo byla, kurioje įsiteisėjusia teismo nutartimi yra patvirtinta, kad AB Šiaulių bankas turi 1 074 150,68 Eur finansinį reikalavimą į UAB „Pajūrio mėsinė“.

11. UAB „Grimeda“ UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas įsigijo už 434 430 Eur (1 500 000 Lt) kainą per UAB „Danės slėnis“ iš J. G., kai UAB „Danės slėnis“ atitinkamu laikotarpiu buvo kontroliuojama D. G., o direktorė buvo J. G. Pažymėjo, kad nei J. G., nei UAB „Danės slėnis“ nėra nurodomos tarp UAB „Grimedos“ kreditorių, t. y. UAB „Grimeda“ su akcijų pardavėjais atsiskaitė. Dėl sandorių, kuriais UAB „Grimeda“ įsigijo UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų, dalis UAB „Grimedos“ turto, t. y. reikalavimas į UAB „Danės slėnis“ pagal 2014 m. liepos 10 d. vekselį, buvo perduota UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų pardavėjams, t. y. UAB „Danės slėnis“, kuri J. G. už UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas perleido iš UAB „Pajūrio mėsinė“ gautus žemės sklypus.

12. UAB „Pajūrio mėsinė“ UAB „Grimeda“ akcijas įsigijo už 4 580 000 Lt (1 326 459,68 Eur) kainą iš L. G. ir UAB „Danės slėnis“, kuri atitinkamu laikotarpiu buvo kontroliuojama D. G., o direktore buvo J. G. Nei L. G., nei UAB „Danės slėnis“ nėra patvirtintos tarp UAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių, t. y. UAB „Pajūrio mėsinė“ su akcijų pardavėjais atsiskaitė. Dėl sandorių, kuriais UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijo UAB „Grimeda“ akcijų, dalis UAB „Pajūrio mėsinė“ turto buvo perduota UAB „Grimeda“ akcijų pardavėjams.

13. Ieškovė pažymėjo, kad su atsakovėmis UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ yra sudariusi kreditavimo sutartis, kuriomis atsakovės įsipareigojo be AB Šiaulių banko raštiško sutikimo neinvestuoti turto į kitus ūkio subjektus ir nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 5 darbo dienas informuoti Šiaulių banką apie įmonės pagrindinių akcininkų ketinimus perleisti didesnį kaip 34 procentų įmonės įstatinio kapitalo akcijų paketą. UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ apie ketinimą įsigyti atitinkamai UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ akcijas neinformavo, sutikimo įsigyti ir UAB „Grimeda“ akcijas iš AB Šiaulių banko negavo, taip pat neinformavo apie pagrindinių akcininkų ketinimus perleisti akcijas. Tokiu būdu buvo pažeista ne tik tarp šalių sudaryta kreditavimo sutartis, bet ir kreditorės AB Šiaulių banko teisės.

14. Ieškovės vertinimu, sudaryti sandoriai neigiamai paveikė UAB „Grimeda“ finansines galimybes vykdyti įsipareigojimus savo kreditoriams, nes dėl jų iš UAB „Grimeda“ buvo išmokėtas 434 430 Eur turtas, neįgyjant jokio turto, o galiojant šiems sandoriams UAB „Grimeda“ įstatinis kapitalas turėtų būti mažinamas 347 544 Eur suma. Sudaryti sandoriai neabejotinai neigiamai paveikė ir UAB „Pajūrio mėsinė“ finansines galimybes vykdyti įsipareigojimus savo kreditoriams, nes dėl jų iš UAB „Pajūrio mėsinė“ buvo išmokėtas 4 580 000 Lt (1 326 459,68 Eur) turtas, neįgyjant jokio turto, o galiojant šiems sandoriams „Pajūrio mėsinės“ įstatinis kapitalas turėtų būti mažinamas 434 430 Eur suma.

15. Pažymėjo, kad UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ akcininkų struktūra ir jos pasikeitimai, nesugretinant jų su UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ akcininkų struktūra, gali atrodyti nereikšmingi ir vertintini tik kaip kredito sutarties pažeidimas, tačiau sugretinus duomenis apie akcininkus ir įvertinus faktą, kad bendrovės turi finansinių sunkumų, matoma galima schema, kaip iš bendrovių pasitraukė akcininkai kartu išsimokėdami dalį kapitalo, tai, ieškovės vertinimu, laikytina kreditoriaus teisių pažeidimu.

16. Ieškovė atkreipė dėmesį, kad kai UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijo UAB „Grimeda“ akcijų ir kai UAB „Grimeda“ įsigijo UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų, UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ interesais veikė tie patys asmenys, dėl to toks akcijų pirkimo–pardavimo sandoris laikytinas savų akcijų įsigijimu. Nurodė, kad atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) ir kituose teisės aktuose įtvirtintą reglamentavimą dėl savų akcijų įsigijimo, tokie sandoriai, kuriais buvo įsigytos savos akcijos, negalėjo būti sudaryti.

17. UAB „Grimeda“ akcijas pagal akcininkų struktūros pasikeitimą pardavė, t. y. dalį UAB „Pajūrio mėsinė“ turto gavo L. G. ir UAB „Danės slėnis“, kuri buvo kontroliuojama D. G., o direktore buvo J. G. UAB „Pajūrio mėsinė“ sprendimą įsigyti UAB „Grimeda“ akcijas tuo metu galėjo priimti J. G., UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Grimeda“. Ieškovės vertinimu, sprendimą pirkti UAB „Grimeda“ akcijas (perduoti dalį UAB „Pajūrio mėsinė“ turto UAB „Grimeda“ akcininkams) iš dalies priėmė asmenys, kurie tą turtą ir gavo. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnio įtvirtintus skolininko nesąžiningumo prezumpcijos atvejus, preziumuojama, kad visos sandorių šalys jų sudarymo metu buvo nesąžiningos, nes neabejotinai žinojo apie įmonės finansinius sunkumus, sudaromų sandorių pasekmes įmonės finansiniams rodikliams ir to siekė. Analogiška situacija buvo ir su UAB „Grimeda“. Sudaryti tokių sandorių, kuriais UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijo viena kitos akcijas, nebuvo jokio poreikio, nes tokiais sandoriais buvo perduotas turtas, tačiau dėl šių sandorių ne tik nebuvo įgyta jokio turto, bet ir jokių akcininko teisių (savomis akcijomis balsuoti draudžiama).

Šalies argumentai

18. Ieškovės teigimu, vertinant sandorių esmę, t. y. pasekmes, akivaizdu, kad jie yra apsimestiniai ir sudaryti siekiant nuslėpti tikrąjį sandorį, kurio tikslas buvo ne pirkti turtą, o perduoti akcininkams dalį bendrovių turto taip mažinant bendrovių įstatinį kapitalą, apeinant daugybę ABĮ įtvirtintų ribojimų, kurių tikslas yra ginti kreditorių interesus ir riboti akcininkų teisę gauti naudos iš akcijų, kai įmonė turi finansinių sunkumų ir vėluoja atsiskaityti su kreditoriais, t. y. sandoriai yra negaliojantys CK 1.87 straipsnio pagrindu. Šiuo atveju turėtų būti taikoma skolininko nesąžiningumo prezumpcija, įvertinant faktą, kad sandoriai buvo sudaryti su susijusiais asmenimis: su bendrovės akcininkėmis UAB „Danės slėnis“ ir J. G. ir su bendrovės akcininkės UAB „Danės slėnis“ akcininke L. G. Ieškovės nuomone, nesąžiningumo prezumpcija privalo būti taikoma, aiškinant ją plačiai, t. y. taikoma visais atvejais, kai yra duomenų, jog ginčijamą sandorį sudarė akivaizdžiai su skolininku susiję asmenys. Ieškovė mano, kad šiuo atveju būtent sandorių dalyviams turėtų būti perkelta pareiga įrodinėti savo sąžiningumą.

Atsiliepimas

19. Atsakovė UAB „Danės slėnis“ atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškovės AB Šiaulių banko ieškinį atmesti.

20. Atsakovės UAB „Danės slėnis“ vertinimu, 2014 m. liepos 22 d. sudaryti UAB „Grimeda“ akcijų ir žemės sklypų perleidimo sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais, nes ieškovė neįrodė visų CK 6.66 straipsnio taikymui būtinų sąlygų. Ieškovė turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų, tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.

21. 2009 m. balandžio 27 d. kreditavimo sutartimi Nr. IV-2009-007-07 ieškovė UAB „Pajūrio mėsinei“ suteikė 810 936 Eur dydžio paskolą. Iš ieškovės pateikto 2014 m. liepos 18 d. susitarimo Nr. 10 dėl kredito sutarties sąlygų pakeitimo ir papildymo matyti, kad 2014 m. liepos 18 d., t. y. prieš sudarant ginčijamus sandorius, UAB „Pajūrio mėsinė“ negrąžinto kredito likutis sudarė 604 356,09 Eur. Iš ieškovės pateiktos skolos apskaičiavimo pažymos matyti, kad šio kredito negrąžintas likutis dabar sudaro 594 104,64 Eur. 2015 m. vasario 6 d., t. y. jau po ginčijamų 2014 m. liepos 22 d. sandorių sudarymo, ieškovė ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarė susitarimą Nr. 11 dėl 2009 m. balandžio 27 d. kreditavimo sutarties Nr. IV-2009-007-07 pakeitimo, kuriuo ieškovė atsakovei UAB „Pajūrio mėsinė“ suteikė papildomą 469 200 Eur dydžio kreditą. Kadangi papildomas 469 200 Eur kreditas UAB „Pajūrio mėsinė“ buvo suteiktas 2015 m. vasario 6 d., t. y. jau po ginčijamų sandorių sudarymo, o paskolos sutartis yra realinė ir laikoma sudaryta tik nuo pinigų perdavimo momento, atsakovė daro išvadą, kad ieškovė į atsakovę UAB „Pajūrio mėsinė“ turi ne 1 074 150,68 Eur, o tik 594 104,64 Eur reikalavimo teisę, atsiradusią iki ginčijamo 2014 m. liepos 22 d. UAB „Grimeda“ akcijų įsisavinimo ir žemės sklypu pardavimo sandorio sudarymo.

Atsiliepimas

22. Atsakovė taip pat nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijos buvo bevertės ar kad UAB „Danės slėnis“ susitarė dėl nepagrįstai didelės UAB „Grimeda“ akcijų pardavimo kainos arba kad UAB „Pajūrio mėsinė“ žemės sklypus UAB „Danės slėnis“ pardavė už neprotingai žemą kainą. Pažymėjo, kad UAB „Danės slėnis“ UAB „Grimeda“ akcijas UAB „Pajūrio mėsinė“ perleido už nominalią jų vertę. Prieš UAB „Pajūrio mėsinė“ parduodant žemės sklypus UAB „Danės slėnis“ buvo atliktas jų vertinimas ir nustatyta jų rinkos vertė, už kurią žemės sklypai ir buvo parduoti.

23. Faktą, jog ieškovės interesai ginčijamais sandoriais nebuvo pažeisti, patvirtina ir tai, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ visus ieškovės reikalavimus tiek ginčijamų sandoriu sudarymo metu, tiek ir dabar tebėra užtikrinusi savo turto įkeitimu ir hipoteka bei UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondo garantija. UAB „Pajūrio mėsinė“ iki 2014 m. liepos 22 d. sandorių sudarymo ieškovei buvo įkeitusi savo turto iš viso už 694 448 Eur, o ieškovės reikalavimas UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarė tik 604 356,09 Eur, o šiuo metu sudaro 594 104,64 Eur.

24. UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondas ieškovei buvo suteikusi garantiją, kad padengs 50 procentų negrąžintos UAB „Pajūrio mėsinė“ kredito sumos, todėl atsižvelgiant į tai, jog UAB „Pajūrio mėsinė“ ieškovo finansinį reikalavimą buvo ir tebėra visiškai užtikrinusi nekilnojamojo ir kilnojamojo turto įkeitimu, be to, ieškovei papildomai buvo išduota UAB „Žemės ūkio paskolų garantijų fondas“ garantija, o 2014 m. liepos 22 d. sandoriais nebuvo sumažinta nei įkeisto turto apimtis, nei jo vertė, darytina išvada, kad sandorių sudarymas objektyviai nepažeidė ir niekaip negalėjo pažeisti ieškovės interesų.

25. UAB „Pajūrio mėsinė“ Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutartimi buvo iškelta restruktūrizavimo byla (Nr. eB2-1742-265/2017). Įgyvendinant restruktūrizavimo priemones planuojama atkurti UAB „Pajūrio mėsinė“ mokumą ir visiškai padengti visą turimą įsiskolinimą ne tik ieškovei, bet ir kitiems kreditoriams. Kadangi ieškovės reikalavimas yra užtikrintas UAB „Pajūrio mėsinės“ turto įkeitimu / hipoteka bei garantija, atsakovei visiškai neaišku, kokiu tikslu ieškovė ginčija sandorius, jei savo reikalavimą visa apimtimi galės patenkinti ir restruktūrizavimo byloje.

26. Paaiškino, kad UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ 2014 m. liepos 22 d. UAB „Grimeda“ akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas siekiant strateginių tikslų, norint pritraukti investuotoją, kuris domisi visa įmonių grupe, todėl akcijų įsigijimo būtinumas buvo pagrįstas verslo logika ir atitiko UAB „Pajūrio mėsinė“ interesus. Žemės sklypai bendrovei nenešė jokios pridėtinės vertės, šis turtas iš esmės negeneravo jokių pajamų ar pelno. Priešingai, žemės sklypų turėjimas nuosavybės teise lėmė bendrovei papildomus kaštus, susijusius su šio turto priežiūra, mokesčiais ir pan. Investuotojai, ketinantys įsigyti bendrovės akcijas, atsakovės teigimu, nepageidauja pirkdami akcijas kartu įsigyti ir turtą, kuris bendrovės veikloje tiesiogiai nedalyvauja. Teigia, kad dėl šios priežasties UAB „Pajūrio mėsinė“ priėmė sprendimą žemės sklypus parduoti už rinkos kainas UAB „Danės slėnis“. Darė išvadą, kad 2014 m. liepos 22 d. sandorių sudarymas buvo verslo sprendimas, kurį nulėmė ne ieškovės nurodomi tariami ginčo šalių nesąžiningi ketinimai, o siekis pritraukti investicijas ir išgryninti bendrovės veiklą.

Atsiliepimas

27. Atsakovės teigimu, ieškovei apie ginčijamus sandorius buvo žinoma nuo 2015 metų, nes ieškovė, 2015 m. vasario 6 d. suteikdama papildomą kreditą UAB „Pajūrio mėsinei“, turėjo įvertinti bendrovės finansinę padėtį, turimą turtą, kad galėtų priimti sprendimą dėl papildomo kredito suteikimo. Jau 2015 m. vasario 6 d. ieškovei priimant sprendimą dėl papildomo kredito suteikimo, ieškovei buvo žinomi viešo registro duomenys bei informacija apie UAB „Pajūrio mėsinė“ turimo nekilnojamojo turto apimtį, kadangi visi duomenys apie sandorius buvo išviešinti teisės aktų nustatyta tvarka. Taigi, ieškovė yra praleidusi 1 metų ieškinio senaties terminą, o senaties termino praleidimas yra savarankiškas pagrindas ieškinio reikalavimus atmesti.

28. ABĮ leidžia įsigyti savų akcijų nesilaikant numatytosios tvarkos, tačiau iš to kyla tam tikros teisinės pasekmės, t. y. akcijos turi būti perleistos kito asmens nuosavybėn arba akcijos turi būti anuliuotos ir sumažintas įstatinis kapitalas (ABI 54 straipsnio 11 dalis). Mano, kad tokie sandoriai nėra savaime negaliojantys kaip pažeidžiantys imperatyvias ABĮ įstatymo nuostatas.

29. Nuo 2008 metų iki 2014 metų UAB „Grimeda“ finansinė padėtis buvo labai pagerinta: padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, grąžinta dalis kreditų, finansiniai rodikliai (mokumas, likvidumas, EBITDA ir kt.) buvo pagerinti net kelis kartus. Daro išvadą, kad negali būti laikoma, kad 2014 metais UAB „Grimeda“ akcijos buvo bevertės, nes 2008 metais, kada UAB „Grimedos“ finansinė padėtis buvo net kelis kartus blogesnė, šios bendrovės akcijas su ieškove susijusios bendrovės pardavė L. G. už 613 502 Eur. Ieškovės nurodoma aplinkybė, kad šiuo metu UAB „Grimeda“ susiduria su finansiniais sunkumais ir yra restruktūrizuojama, neturi jokio loginio ryšio su akcijų vertės nustatymu 2014 metais, kai ši bendrovė buvo moki, vykdė veiklą ir gavo pajamų.

30. UAB „Grimeda“ buvo perleistos UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijos, už kurias UAB „Grimeda“ atsiskaitė su UAB „Danės slėnis“. UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Grimeda“, sudarydamos akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, neapsimetinėjo, t. y. UAB „Danės slėnis“ siekė parduoti, o UAB „Grimeda“ siekė įsigyti UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas. Pažymėjo, kad visas teises ir pareigas, kylančias iš akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, šalys prisiėmė sau, todėl teigia, kad sandoris nelaikytinas apsimestiniu.

31. UAB „Grimeda“ finansinius sunkumus nulėmė objektyvios priežastys, t. y. užsienio valstybių politiniai sprendimai, o konkrečiai Rusijos Federacijos įvestas embargas mėsos gaminiams. Pažymėjo, kad Klaipėdos apygardos teismo nutartyje, kuria nuspręsta UAB „Grimeda“ iškelti restruktūrizavimo bylą, nustatyta, kad apyvartinių lėšų stygių nulėmė nuo UAB „Grimeda“ valios nepriklausantys ekonominiai veiksniai: pokyčiai mėsos perdirbimo rinkoje, Rusijos Federacijos embargas ir kitos reikšmingos aplinkybės.

Atsiliepimas

32. Atsakovė BUAB „Pajūrio mėsinė“ atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškovės AB Šiaulių banko ieškinį atmesti.

33. UAB „Pajūrio mėsinė“, 2014 m. liepos 22 d. sudarydama sandorius su L. G. ir UAB „Danės slėniu“, ieškovės finansinį reikalavimą buvo visiškai užtikrinusi nekilnojamojo ir kilnojamojo turto įkeitimu, o ginčijamais sandoriais nebuvo sumažinta šio įkeisto turto apimtis nei jo vertė, todėl sandorių sudarymas objektyviai nepažeidė ieškovės interesų. Netgi jei per kelerius metus dėl rinkos pokyčių pasikeitė ieškovei įkeisto turto vertė, tai nesudaro teisėto savarankiško pagrindo ieškovui ginčyti UAB „Pajūrio mėsinė“ su UAB „Danės slėnis“ ir L. G. 2014 m. liepos 22 d. sudarytus nekilnojamojo turto perleidimo sandorius actio Pauliana pagrindu.

34. Nurodė, kad 2015 m. vasario 6 d., t. y. jau po ginčijamų sandorių sudarymo, ieškovė ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarė susitarimą Nr. 11 dėl kredito sutarties pakeitimo, kuriuo UAB „Pajūrio mėsinė“ ieškovė suteikė papildomą 469 200 Eur dydžio kreditą. Ieškovė, įvertinusi bendrovės mokumą, nemanė, kad po 2014 m. liepos 22 d. ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Pajūrio mėsinė“ finansinė padėtis pablogėjo. 469 200 Eur kredito suteikimas patvirtina tai, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ finansinę padėtį ir mokumą ieškovė vertino teigiamai. Tokiu būdu ieškovė, suteikusi papildomą kreditą UAB „Pajūrio mėsinė“, savo konkliudentiniais veiksmais pripažino ir patvirtino, kad po 2014 m. liepos 22 d. UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Danės slėnis“ bei L. G. sudarytų sandorių UAB „Pajūrio mėsinė“ mokumas jai nekėlė abejonių.

35. UAB „Pajūrio mėsinė“ finansinius sunkumus nulėmė objektyvūs veiksniai, kurie nepriklausė nuo UAB „Pajūrio mėsinė“ valios: UAB „Pajūrio mėsinė“ veiklos apimtys ir pinigų srautai sumažėjo po to, kai Rusijos Federacija nuo 2014 m. rugpjūčio 7 d. įvedė embargą mėsos ir jos produkcijos importui iš Europos Sąjungos. Įtakos bendrovės finansinei būklei taip pat turėjo afrikinio kiaulių maro epidemijos nulemti mėsos produktų eksporto suvaržymai. Ne ieškovės ginčijami sandoriai, o būtent mėsos eksporto apribojimai nulėmė UAB „Pajūrio mėsinė“ finansinius sunkumus, kuriuos bendrovė šiuo metu siekia spręsti restruktūrizavimo keliu.

36. UAB „Pajūrio mėsinė“ su savo kreditoriais, įskaitant ir ieškovą, atsiskaitys įgyvendindama restruktūrizavimo priemones. Teigia, jog nesant objektyvių duomenų, kad ieškovė nukreips išieškojimą į UAB „Pajūrio mėsinė“ restitucijos pagrindu grąžintą turtą, ieškinys turi būti atmestas.

37. 2015 sausio 22 d. ieškovei el. paštu buvo išsiųsti 2014 metų preliminarūs finansinės atskaitomybės dokumentai. UAB „Pajūrio mėsinė“ preliminariame balanse prie finansinio turto buvo nurodyta, kad bendrovės investicijos į dukterines ir asocijuotas įmones sudaro 1 674 004 Eur (1 326 459 Eur UAB „Grimeda“ akcijos ir 347 545 Eur SIA „AG MARKET“ akcijos). 2015 m. gegužės 15 d. el. paštu buvo išsiųstos visų UAB „Agrovet“ įmonių finansinės ataskaitos. UAB „Pajūrio mėsinė“ tarpiniame balanse už laikotarpį iki 2015 m. kovo 31 d. prie finansinio turto taip pat buvo nurodyta, kad bendrovės investicijos į dukterines ir asocijuotas įmones sudaro 1 674 004 Eur (1 326 459 Eur UAB „Grimeda“ akcijos ir 347 545 Eur SIA „AG MARKET“ akcijos). 2015 m. vasario 6 d. ieškovė suteikė UAB „Pajūrio mėsinė“ papildomą 469 200 Eur kreditą. Atsakovės vertinimu, remiantis Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo (toliau – FĮĮ) 31 straipsnio 3 dalimi ir 6 dalimi, ieškovė turėjo įvertinti bendrovės finansinę padėtį.

38. UAB „Pajūrio mėsinė“, 2014 metais įsigydama akcijas, nebuvo UAB „Grimeda“ dukterinė bendrovė. 2014 metais UAB „Pajūrio mėsinė“ įstatinį kapitalą sudarė 3 700 vienetų akcijų, o UAB „Grimeda“ priklausė tik 660 vienetų akcijų. UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ neatitiko ABĮ 5 straipsnio apibrėžto patronuojančios ir dukterinės bendrovės santykio, o nesant šio santykio, negali būti laikoma, kad UAB „Grimeda“ ginčijamais sandoriais įgijo savas akcijas. Kadangi UAB „Pajūrio mėsinė“ 2014 metais nebuvo UAB „Grimeda“ dukterinė bendrovė, todėl UAB „Pajūrio mėsinė“ nevaržomai galėjo įsigyti akcijas ir toks sandoris nebus laikomas UAB „Grimeda“ savų akcijų įsigijimu, dėl ko atitinkamai šio sandorio sudarymui nebuvo taikoma ABĮ 54 straipsnio numatyta savų akcijų įsigijimo tvarka. Atkreipė dėmesį, jog analogiška situacija yra ir ABĮ 54 straipsnio 10 dalies atveju, t. y. ieškovė niekaip nepagrindė to, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ įgijo akcijas, veikdama savo vardu, bet dėl UAB „Grimeda“ interesų.

39. Atsakovės vertinimu, ketinimų anuliuoti akcijas šalys niekada neturėjo, nes šalys siekia pritraukti investuotoją į vertikalią mėsos produktų perdirbimo grandinę. Įrodymų, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ siekis, sudarant sandorius, buvo sumažinti UAB „Grimeda“ įstatinį kapitalą, ieškovė nepateikė, o remiasi vien subjektyviomis prielaidomis ir hipotezėmis.

Šalies argumentai

40. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartimi atsakovei UAB „Pajūrio mėsinė“ iškelta bankroto byla. Bankrutuojančios UAB „Pajūrio mėsinė“ bankroto administratore paskirta UAB „PALTAJA“. Bankroto administratorius su ieškiniu sutiko, bylą prašė nagrinėti jam nedalyvaujant.

Atsiliepimas

41. Atsakovė BUAB „Grimeda“ atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškovės AB Šiaulių banko ieškinį atmesti.

42. Nurodė, kad duomenys apie pasikeitusius UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ akcininkus ieškovei buvo žinomi, nes ieškovei buvo teikiami UAB „Pajūrio mėsinė“ visuotinių akcininkų susirinkimų, kuriuose buvo sprendžiamas klausimas dėl kredito sutarčių su ieškovu pratęsimo, protokolai. Iš protokolų turinio ieškovė aiškiai žinojo apie UAB „Pajūrio mėsinė“ akcininkus, jų pasikeitimą, todėl negali teigti, jog UAB „Grimeda“ neteikė informacijos apie akcininkų struktūros pasikeitimus.

43. UAB „Grimeda“ niekada nebuvo ir šiuo metu nėra pripažinta nemokia, todėl UAB „Grimeda“ 2016 m. sausio 18 d. įsigyjant UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas ir atsiskaitant su UAB „Danės slėnis“, negaliojo bendrasis kreditorių lygybės principas, o tai reiškia, kad UAB „Grimeda“ galėjo laisvai dalyvauti civiliniuose santykiuose, sudaryti sutartis ir atsiskaityti pagal jas su kontrahentais. Vertinant 2016 metų balansą UAB „Grimeda“ finansinė padėtis buvo stabili: bendrovė turto iš viso turėjo už 11 170 889 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė tik 1 520 312 Eur.

44. UAB „Grimeda“, prieš įsigydama akcijas, vertino UAB „Pajūrio mėsinė“ 2015 metų veiklos rezultatus, šios bendrovės finansinę būklę, turimus sertifikatus, gamybinį know-how, verslo ryšius ir sinergijas bendradarbiaujant. UAB „Pajūrio mėsinė“ tuo metu vykdė veiklą, bendrovėje dirbo 170 darbuotojų, 2015 metais UAB „Pajūrio mėsinė“ pratęsė DNB banko paskolos grąžinimo terminą vieneriems metams apyvartinėms lėšoms papildyti. 2015 metais UAB „Pajūrio mėsinė“ su Šiaulių banku (ieškovu) susitarė dėl turimo kredito grąžinimo terminų pratęsimo ir kitos ilgalaikės paskolos (469 200 Eur) suteikimo, numatytas kreditų gražinimo terminas buvo tik 2020 m. vasario 5 d. Taip pat 2015 metais UAB „Pajūrio mėsinė“ iš esmės produkciją gamino ar paslaugas teikė UAB „Agrovet“ ir būtent šiai įmonei buvo parduodama UAB „Pajūrio mėsinė“ paruošta skerdiena. Kadangi UAB „Agrovet“ užėmė didelę rinkos dalį, teikdama skerdieną į prekybos centrus bei eksportuodama į užsienį, plečiantis UAB „Agrovet“ veiklai buvo planuojama plėsti ir UAB „Pajūrio mėsinė“ veiklos mastus. Be to, 2015 metais UAB „Pajūrio mėsinė“ pradėjo teikti gyvulių skerdimo paslaugas ir kitoms bendrovėms. Atsakovė įvertino, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ ilgalaikio materialiojo turto turėjo už 5 792 861 Eur, nepaskirstytasis pelnas sudarė 310 083 Eur. Pažymėjo, kad pardavimo pajamos sudarė net 17 604 398 Eur, o bendrasis pelnas sudarė 353 999 Eur, tipinės veiklos pelnas – 83 279 Eur. Esant tokiems finansiniams rodikliams, UAB „Grimeda“ įsigytas UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų paketas (1 500 vienetų akcijų) negali būti laikomas beverčiu turtu. Be to, atkreipė dėmesį, kad ieškovė duomenų, jog įsigytos UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijos neturi jokios vertės, nepateikė.

45. UAB „Grimeda“ negrąžinto kredito suma ieškovei nuo 2008 metų yra sumažėjusi, t. y. nuo 6 674 940 Eur iki 5 006 277,31 Eur, tačiau prievolių užtikrinimo priemonių apimtis liko tokia pat didelė, kokia buvo kredito suteikimo metu. Ieškovei turint 5 006 277,31 Eur finansinį reikalavimą, jai dar yra įkeista UAB „Grimeda“ turto už 5 468 713,37 Eur, t. y. 462 436,06 Eur daugiau negu finansinio reikalavimo suma. Be to, ieškovės interesai yra apsaugoti 2007 m. gruodžio 18 d. UAB „Žemės ūkio paskolų garantijų fondas“ išduota garantija Nr. 2G-154, kuria fondas garantavo ieškovei 50 procentų neatgautos kredito dalies grąžinimą. Atsakovės nuomone, kol ieškovė nėra užbaigusi išieškojimo iš įkeisto turto procedūrų, objektyviai nėra galima nustatyti ieškovės interesų pažeidimo fakto.

Šalies argumentai

46. Ieškovė nepateikė jokių paaiškinimų, kaip pasireiškė sandorių šalių nesąžiningumas. Vienintelis ieškovės argumentas yra tai, kad 2016 m. sausio 18 d. sandorį sudarė susijusios bendrovės, tačiau pažymi, jog nei ABĮ, nei CK, nei jokie kiti teisės aktai nenumato apribojimų ar draudimų tarpusavyje susijusioms bendrovėms turėti verslo santykių, o juo labiau dalyvauti sandoriuose. Byloje nėra objektyvių duomenų, kad kokia nors įsiskolinimo dalis ieškovei bus nepadengta, todėl negalima daryti išvados, jog ieškovė apskritai nukreips skolos išieškojimą į restitucijos pagrindu UAB „Grimeda“ gražintą turtą, jei 2016 m. sausio 18 d. sandoris bus nuginčytas. Pripažinus 2016 m. sausio 18 d. sandorį negaliojančiu, UAB „Grimeda“ neįgytų daugiau turto, nei kad turi šiuo metu – tik pasikeistų UAB „Grimedos“ turto struktūra.

47. Ieškovės pozicija nėra nuosekli, nes viena vertus ji teigia, kad UAB „Grimeda“ neįsigijo jokio turto, o kita vertus ieškovė ieškiniu pripažįsta, kad UAB „Grimeda“ įsigijo finansinį turtą, t. y. akcijas, tačiau daro subjektyvią prielaidą, jog įsigytas finansinis turtas buvo „bevertis“, tačiau subjektyviam vertinimui, kad įsigytos UAB „Pajūrio mėsinės“ akcijos „bevertės“, pagrįsti nepateikė jokių įrodymų.

Atsiliepimas

48. Atsakovė J. G. atsiliepime į ieškinį prašė ieškovės AB Šiaulių banko ieškinį atmesti.

49. UAB „Pajūrio mėsinė“ finansinius sunkumus nulėmė objektyvūs veiksniai, kurie nepriklausė nuo UAB „Pajūrio mėsinė“ valios. UAB „Pajūrio mėsinė“ veiklos apimtys sumažėjo po to, kai Rusijos Federacija nuo 2014 m. rugpjūčio 7 d. įvedė embargą mėsos ir jos produkcijos importui iš Europos Sąjungos, taip pat įtakos bendrovės finansinei būklei turėjo afrikinio kiaulių maro epidemijos nulemti mėsos produktų eksporto suvaržymai. Paaiškino, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ buvo orientuota į eksporto rinką, o ypač Muitų sąjungos šalis, todėl jeigu ne embargo ir afrikinio kiaulių maro veiksniai UAB „Pajūrio mėsinė“ finansinė būklė šiuo metu būtų gera.

50. Ieškovės su ieškiniu pateikti sutartinės hipotekos lakštai, sutartinio įkeitimo dokumentai patvirtina, kad iš viso ieškovės naudai yra įkeista UAB „Pajūrio mėsinė“ turto už 1 029 248,74 Eur sumą. Pažymėjo, kad objektyvių duomenų, jog šalių sutarimu nustatyta įkeisto turto vertė neatitinka tikrosios vertės, ieškovas nepateikė.

51. J. G., kaip UAB „Pajūrio mėsinė“ akcininkei, buvo žinomos aplinkybės, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ 2014 metais buvo moki, todėl turėjo teisę laisvai sudaryti sandorius su kitais asmenimis. 2013 metais UAB „Pajūrio mėsinė“ balanso duomenys rodė, kad bendrovė veikia pelningai, todėl jokių apribojimų sudaryti sandorius nebuvo. Be to, 2014 metais ieškovo reikalavimai UAB „Pajūrio mėsinė“ buvo visa apimtimi užtikrinti, t. y. ieškovui įkeisto turto vertė net 90 091,91 Eur suma viršijo turimo kredito sumą. Pažymėjo, kad J. G. taip pat buvo žinoma, kad žemės sklypus, kuriuos UAB „Danės slėnis“ perleido J. G., valdo teisėtai pagal 2014 m. liepos 22 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį su UAB „Pajūrio mėsinė“.

Atsiliepimas

52. Atsakovė D. G. atsiliepime į ieškinį prašė ieškovės AB Šiaulių banko ieškinį atmesti tais pačiais pagrindais, kaip ir kiti atsakovai.

53. Trečiasis asmuo Luminor Bank AS Lietuvos skyrius atsiliepime į ieškinį prašė ieškovės AB Šiaulių banko pareikštą ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo patenkinti.

54. UAB „Pajūrio mėsinė“ turėjo didelių neįvykdytų finansinių įsipareigojimų savo kreditoriams trečiajam asmeniui ir ieškovei AB Šiaulių bankui, tačiau perleido susijusiems asmenims vertingą nekilnojamąjį turtą, negaudama jokio adekvataus atlygio už turto netekimą. Trečiojo asmens nuomone, atsakovė UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarytais ir ieškovės ginčijamais turto perleidimo sandoriais pažeidė kreditorių teises ir interesus, dėl to sandoriai pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, o ginčo žemės sklypai, kuriuos perleido susijusiems asmenims UAB „Pajūrio mėsinė“, taikant restituciją natūrą, grąžintini skolininkės atsakovės UAB „Pajūrio mėsinė“ nuosavybėn, siekiant atkurti atsakovės mokumą ir galimybes atsiskaityti su kreditoriais.

55. Sandoriai sudaryti tarpusavyje susijusių asmenų. UAB „Pajūrio mėsinė“ akcininkės UAB „Danės slėnis“ ir J. G. yra tarpusavyje susiję asmenys: atsakovės L. G. ir D. G. yra atsakovės UAB „Danės slėnis“ akcininkės, atsakovė J. G. yra D. G. ir A. G. dukra, o A. G. yra UAB „Agrovet“ generalinis direktorius. Visi šie asmenys yra tarpusavyje susiję, susiję šeiminiais ryšiais ir per bendrus vadovus, akcininkus valdantys „Agrovet“ įmonių grupės įmones UAB „Pajūrio mėsinė“, UAB „Kretingalės mėsa“, UAB „Agrovet“, UAB „Danės slėnis“, UAB „Grimeda“.

56. Atsakovai, dalyvaudami „Agrovet“ įmonių grupės valdyme, žinojo ir negalėjo nežinoti, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ neatsiskaito su kreditoriais, kad dėl finansinių sunkumų prašo pratęsti kreditų bankams grąžinimo terminus, todėl privalėjo susilaikyti nuo atsakovės turtinę padėtį bloginančių ir turto masę mažinančių sandorių sudarymo, tačiau to nepadarė, priešingai – UAB „Pajūrio mėsinė“, turėdama didelių neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, perleido daug ginčo žemės sklypų susijusiems asmenims, kurių sąsajumas byloje yra įrodytas ir patvirtintas byloje surinktais rašytiniais įrodymais.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

57. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimu ieškinį patenkino; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

58. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad byloje yra nustatytos visos actio Pauliana sąlygos: kreditorius (ieškovė) turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę – BUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byloje buvo patvirtintas 1 074 150,68 Eur reikalavimas, atsiradęs 2009 m. balandžio 27 d. kredito sutarties Nr. IV-2009-007-07 (su pakeitimais) pagrindu; ginčijami sandoriai pažeidė kreditoriaus teises, BUAB „Pajūrio mėsinė“ turėjo mokumo problemų, nevykdė kredito sutarties, o įkeisto turto nepakanka AB Šiaulių banko finansiniam reikalavimui patenkinti; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeis kreditoriaus teises; ginčijamus sandorius sudariusi UAB „Pajūrio mėsinė“ prašydavo atidėti kredito įmokų grąžinimo terminą ir netinkamai vykdė savo įsipareigojimus pagal kredito sutartį, mokėdavo ne pagal nustatytą grafiką ir mažesnes įmokas, negu buvo susitarta; po ginčijamų sandorių sudarymo nutraukė vykdomus mokėjimus ir kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

59. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nagrinėjant ginčijamus sandorius atskirai, sandoriai, kuriais UAB „Grimeda“ įgijo UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų, o UAB „Pajūrio mėsinė“ įgijo UAB „Grimeda“ akcijų, atrodytų tik kaip ABĮ 54 straipsnio nustatytos savų akcijų įsigijimo tvarkos pažeidimas, tačiau vertinant dėl sandorių atsiradusias pasekmes darytina išvada, kad sandoriais buvo pažeistos imperatyvios įstatymo nuostatos, sandoriai sudaryti siekiant išvengti apribojimų, numatytų siekiant apsaugoti kreditorių interesus, sandoriai yra apsimestiniai ir sudaryti nuslepiant tikrąjį sandorį, kurio tikslas – pasitraukti akcininkams iš bendrovių valdymo kartu pasiimant dalį įmonių turto, kai žinoma apie įmonių finansinius sunkumus (tiek UAB „Pajūrio mėsinė“, tiek BUAB „Grimeda“, tiek asmenys, perleidę akcijas ir įgiję turtą, yra susiję). Sandoriai, dėl kurių UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ akcininkams (UAB „Danės slėnis“ ir L. G.) perdavė 4 580 000 Lt (1 326 459,68 Eur) vertės turtą, mainais negaudama kito atitinkamą vertę turinčio turto, vertintini kaip žalingi įmonei. Teismo vertinimu, kreditoriaus teisių pažeidimą patvirtina tai, kad įmonėms susiduriant su finansiniais sunkumais mainais už realų turtą (nekilnojamąjį turtą ir turtinę teisę), kuris galėjo būti nukreiptas kreditorių reikalavimams tenkinti, buvo įgytas faktiškai nelikvidus turtas – susijusių įmonių akcijos (savos akcijos).

60. Bylos duomenų visumos pagrindu pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad ginčijamais sandoriais buvo siekiama sumažinti įmonių kapitalus, lėšas išmokant (ar atsiskaitant kitokiu turtu) akcininkams, kai tokią teisę, įmonėms dirbant nuostolingai, riboja ABĮ 52 straipsnio 6 dalies 2 punktas. Sandoriai, kuriais siekiama apeiti ABĮ ir kituose teisės aktuose įtvirtintus ribojimus, numatytus apsaugoti kreditorių ir kitų akcininkų teisės, yra neteisėti ir prieštaraujantys viešajai tvarkai. Toks turto iš įmonių išmokėjimas, prisidengiant neteisėtais sandoriais, pažeidžia kreditorių teises, todėl teismas konstatavo, kad yra pagrindas šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies, CK 1.81 straipsnio 1 dalies, CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindais.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

61. Apeliaciniame skunde atsakovė L. G. prašo Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimą pakeisti ir ieškovės reikalavimus L. G. atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

61.1. Atsakovė L. G., kaip sąžininga sandorio šalis, turėjo pagrindą manyti, kad jei notaras, kaip valstybės įgaliotas asmuo, tvirtina sandorį, tai toks sandoris atitinka visus įstatymo jam keliamus reikalavimus.

61.2. Tai, kad L. G. buvo UAB „Danės slėnis“ akcininkė, savaime nedaro sandorio neteisėtu. Jokių įstatymo reikalavimų atsakovė L. G. nepažeidė, yra sąžininga ginčijamo sandorio šalis, todėl ieškovo jai reiškiami reikalavimai yra nepagrįsti ir neįrodyti.

61.3. Nagrinėjamu atveju atsakovė L. G. yra sąžininga turto įgijėja ir teismo taikytas restitucijos būdas – grąžinti BUAB „Pajūrio mėsinė“ ginčijamais sandoriais perleistą nekilnojamąjį turtą – žemės sklypus, neabejotinai pažeidžia atsakovės L. G. teises ir teisėtus interesus. L. G. nėra žinomos aplinkybės dėl sandorių, kuriuose ji nedalyvavo, todėl apeliacinis skundas apima tik teismo sprendimo dalį dėl atsakovės L. G. sudarytų sandorių pripažinimu negaliojančiais.

62. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Danės slėnis“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

62.1. Ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą, nes apie ginčijamus žemės sklypų pardavimo sandorius žinojo nuo 2014 m. rugsėjo 30 d., o apie 2014 m. liepos 22 d. UAB „Grimeda“ akcijų pardavimo sandorius žinojo nuo 2015 m. pradžios. Vadovaujantis šiuo pagrindu, ieškinys turėjo būti atmestas, nes taikyti ieškinio senatį prašė atsakovai.

62.2. Priešingai, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, UAB „Grimeda“ akcijos nebuvo bevertės. Tai patvirtinta ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. liepos 25 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-1284-381/2018. Tai patvirtina ir UAB „Kertė“ konsultacinė išvada. Visos įmonės buvo audituojamos, teisės aktų nustatyta tvarka teikiami finansinių ataskaitų rinkiniai, todėl slėpti aplinkybes dėl neva neįsigyjamo turto (ar beverčio turto), pažeidinėti akcijų pirkimo tvarką, manipuliuoti su įstatinio kapitalo dydžiu, nebuvo jokio tikslo ir motyvo.

62.3. UAB „Pajūrio mėsinė“ 2014 m. liepos 22 d. įsigydama akcijas nebuvo UAB „Grimeda“ dukterinė bendrovė ir neatitiko ABĮ 5 straipsnyje apibrėžto patronuojančios ir dukterinės bendrovės santykio. 2014 m. UAB „Pajūrio mėsinė“ įstatinį kapitalą sudarė 3 700 vnt. akcijų, o UAB „Grimeda“ priklausė tik 660 vnt. akcijų. Taigi, nesant patronuojančios ir dukterinės bendrovės santykio, negali būti laikoma, kad UAB „Grimeda“ ginčijamais sandoriais įgijo savas akcijas. Net jei akcijų pirkimas-pardavimas būtų laikomas savų akcijų įsigijimu, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog nesilaikymas ABĮ 54 straipsnio 2 ir 6 dalyse įtvirtintų reikalavimų, nelemia sutarties negaliojimo pagal CK 1.80 straipsnio nuostatas. Tokie sandoriai nėra savaime negaliojantys kaip pažeidžiantys imperatyvias ABĮ įstatymo nuostatas.

62.4. 2014 m. liepos 22 d. sandorio šalys neketino atlikti teisinių veiksmų, susijusių su UAB „Grimeda“ akcijų anuliavimu ar įstatinio kapitalo mažinimu – UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigytas UAB „Grimeda“ akcijas apskaitė savo balanse kaip trumpalaikį investicinį turtą, kurį metų bėgyje planavo perleisti strateginiam investuotojui. Šalys nemažino UAB „Grimeda“ įstatinio kapitalo, nesiėmė jokių veiksmų, kad tai būtų padaryta, todėl ieškovės hipotetinės prielaidos dėl įstatinio kapitalo mažinimo yra nelogiškos ir nepagrįstos.

62.5. Visų ABĮ nuostatų, susijusių su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir naujai išleidžiamų akcijų apmokėjimu nepiniginiu įnašu, apeliantė ir L. G. laikėsi. Sudarant ieškovės ginčijamą 2015 m. rugpjūčio 25 d. akcijų pasirašymo sutartį jokie teisės aktų reikalavimai nebuvo pažeisti. Sandoris buvo patvirtintas notarine tvarka. Akcijų pasirašymo metu L. G. buvo teisėta žemės sklypų savininkė, todėl naujai išleidžiamas akcijas galėjo apmokėti nekilnojamuoju turtu. Ta aplinkybė, kad L. G. akcijas apmokėjo nepiniginiu įnašu (žemės sklypais), nėra pagrindas pripažinti negaliojančiu teisėtai sudarytą akcijų pasirašymo sandorį.

62.6. Ginčijamų sutarčių šalys neturėjo jokio tikslo slėpti šiuos sandorius, juos maskuoti ar dirbtinai inicijuoti. Priešingai, šalys veikė sąžiningai ir atvirai, jų sandoriai ne tik buvo tinkamos formos ir turinio, tačiau atsispindėjo ir juridinių asmenų finansinės atskaitomybės rinkiniuose. Sudarytų sandorių bendras laikotarpis tęsėsi 3 metus, o tai eliminuoja teiginius apie šalių nesąžiningumą, vidinės ir išorinės valios neatitikimą. Šios aplinkybės tik patvirtina, kad iš trijų metų konteksto yra selektyviai išrinktos faktinės aplinkybės, jas bandant sudėlioti pagal ieškovės keliamas nepagrįstas versijas, visiškai netiriant ir nesiaiškinant ne tik juridinių asmenų (šalių) ūkinę finansinę padėtį veikiančius išorinius veiksnius – Rusijos kiaulienos embargą ir jo poveikį, bet ir nesiaiškinant vidinių veiksnių, tokių kaip UAB „Pajūrio mėsinė“ pranešimo dėl akcininkų susirinkimo, kuriuo pranešama dėl nekilnojamojo turto pardavimo ir akcijų pardavimo, bei nurodomos išsamios priežastys, taip pat 2016 m. gegužės 9 d. ketinimo protokolo.

62.7. Priešingai, nei siekė įrodyti ieškovė, ji UAB „Pajūrio mėsinė“ atžvilgiu turi ne 1 074 150,68 Eur, bet 594 104,64 Eur reikalavimo teisę, atsiradusią iki ginčijamų 2014 m. liepos 22 d. UAB „Grimeda“ akcijų įsigijimo ir žemės sklypų pardavimo sandorių sudarymo. Tai grindžiama tuo, kad 2015 m. vasario 6 d., t. y. jau po ginčijamų 2014 m. liepos 22 d. sandorių sudarymo, ieškovė ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarė susitarimą Nr. 11 dėl 2009 m. balandžio 27 d. Kreditavimo sutarties Nr. IV-2009-007-07 pakeitimo.

62.8. Ieškovė taip pat neįrodė, kad turto nepakako su ja atsiskaityti. UAB „Pajūrio mėsinė“ ir ieškovės sudaryti hipotekos ir įkeitimo lakštai (su pakeitimais ir papildymais) patvirtina, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ viso įkeisto turto vertė sudaro 1 029 248,7 Eur sumą. UAB „Žemės ūkio paskolų garantijų fondas“ ieškovei buvo suteikęs garantiją, kad padengs 50 proc. negrąžintos UAB „Pajūrio mėsinė“ kredito sumos. Pirmosios instancijos teismas neanalizavo, kokia apimtimi pažeistos kreditoriaus teisės, koks buvo akcijų vertės ir ginčijamais sandoriais perleisto turto skirtumas, o taip pat kokia reikalaujamų panaikinti sandorių vertė, todėl neatskleidė bylos esmės.

62.9. Apeliantė buvo nurodžiusi, kad buvo siekiama pritraukti strateginį investuotoją. Investuotojai buvo suinteresuoti įgyti visos įmonių grupės valdymą, o ne atskirų bendrovių, todėl reikalavo didint bendrovių veiklos efektyvumą. Sėkmingai užbaigus derybas dėl investicijų pritraukimo ir investuotojui įsigijus UAB „Pajūrio mėsinė“ valdomas UAB „Grimeda“ akcijas ir / ar UAB „Grimeda“ valdomas UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas, buvo siekiama sukurti įprastinę holdinginę struktūrą. Tokiam tikslui įgyvendinti didelės reikšmės turėjo tai, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ turi UAB „Grimeda“ akcijų, nes ši aplinkybė yra patraukli potencialiam investuotojui, kuris pageidavo vykdyti derybas ir sudaryti sutartis su kuo mažesniu subjektų ratu. Strateginiam investuotojui būtų reikėję tik iš UAB „Pajūrio mėsinė“ išpirkti UAB „Grimeda“ akcijas, ir iš UAB „Grimeda“ išpirkti UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas, kad įgytų kontrolę šioms bendrovėms, tokiu būdu neįtraukiant į derybas kitų smukiųjų akcininkų, kurių dalyvavimas neturi esminės reikšmės priimant strateginius sprendimus. UAB „Pajūrio mėsinė“ veiksmai pritraukiant investuotoją yra ne menami, o realūs, ieškovės ginčijamų sandorių sudarymo būtinybę nulėmė išimtinai tik siekis pritraukti investicijas.

62.10. Teismas netinkamai taikė restitucijos institutą – pagal priimtą sprendimą apeliantė, kuri už 2 000 000 Lt vertės UAB „Grimeda“ akcijų emisiją sumokėjo 144 810 Eur sumą bankiniu pavedimu, o likusios dalies (434 430 Eur) apmokėjimo užtikrinimui išdavė vekselį, turėtų grąžinti 2015 m. gruodžio 23 d. mainų sutarties Nr. K1ES-11209 pagrindu perleistą nekilnojamąjį turtą, t. y. žemės sklypus, bet UAB „Grimeda“ naudai turėtų sumokėti 434 430 Eur sumą. Toks sprendimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

Atsiliepimas

63. Atsiliepime į apeliacinius skundus atsakovė BUAB „Grimeda“ prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

63.1. Ieškovė įrodė, kad atsakovė UAB „Pajūrio mėsinė“, nors turėjo didelių neįvykdytų finansinių įsipareigojimų savo kreditoriams, ginčijamais sandoriais perleido susijusiems asmenims vertingą nekilnojamąjį turtą (eilę žemės sklypų), negaudama jokio adekvataus atlygio už turto netekimą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarytais ir ieškovės ginčijamais turto perleidimo sandoriais pažeidė kreditorių teises ir interesus, dėl ko sandoriai kaip pažeidžiantys kreditorių teises ir teisėtus interesus, pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, o ginčo žemės sklypai, kuriuos perleido susijusiems asmenims UAB „Pajūrio mėsinė“ – taikant restituciją natūrą, grąžintini skolininko atsakovės UAB „Pajūrio mėsinė“ nuosavybėn. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir išanalizavo faktines aplinkybes, pagrįstai laikė įrodytomis visas actio Pauliana taikymo sąlygas, dėl to nėra pagrindo apeliacinį skundą patenkinti.

63.2. Ieškinio senaties eigos termino pradžia skaičiuotina nuo 2016 m. spalio 17 d. Argumentai, kad ieškovė turėjo žinoti apie sudarytus sandorius iš pateikiamų įmonės balansų, laikytini nepagrįstais ir neįrodytais. Atsižvelgiant į ieškovės nurodytą sužinojimo apie ginčijamus sandorius laiką, ieškinys teisme pareikštas nepraleidus vienerių metų ieškinio senaties termino.

64. Atsiliepime į apeliacinius skundus atsakovė BUAB „Pajūrio mėsinė“ prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

64.1. Teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas teismo nustatytomis teisiškai reikšmingomis faktinėmis bylos aplinkybėmis, o apeliantų apeliaciniuose skunduose dėstomi argumentai yra nepagrįsti ir formalūs. Teismas tinkamai įvertino ir išanalizavo bylos faktines aplinkybes, nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, tinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius.

65. Atsiliepime į apeliacinius skundus ieškovė AB Šiaulių bankas prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

65.1. UAB „Pajūrio mėsinė“ turėjo neįkeisto turto t. y. žemės sklypus, todėl įmonių grupė susidūrė su situacija, keliančia tam tikrą finansinę riziką – gali formuotis įsiskolinimai, kreditoriai gali nukreipti reikalavimus į laisvą neįkeistą turtą arba pareikalauti jį įkeisti (buvo prašoma pratęsti kreditų grąžinimo terminus, reikėjo papildomų apyvartinių lėšų ir pan.), gali būti inicijuoti išieškojimai ar bankroto procedūros. Taigi buvo saugiau turtą (žemės sklypus) iš įmonės „išimti“, kas ir buvo padaryta, bei pasiruošti galimiems bankrotams. Tačiau tai kas „saugiau“ akcininkams, savaime nereiškia, kad yra suderinama su įmonės ir kreditorių interesais, kurie akcininku atžvilgiu turi pirmumo teisę į įmonės turtą.

65.2. Apeliantai, akcentuodami turto pardavimą, iškreipia faktinę situaciją, nes žemės sklypai nebuvo parduoti. Būtent aplinkybių visumos vertinimas ir atskleidžia tikrąją sandorių šalių (akcininkų) valią ne turtą parduoti, o „išimti“ iš įmonės t. y. gauti žemės sklypus mainais į įmonės akcijas. Tai, kad žemės sklypai buvo išmainyti ne į UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas, o į UAB „Grimeda“ akcijas nekeičia fakto dėl kapitalo išėmimo, nes kapitalo išėmimas įvyko netiesiogiai, o apeinat ABĮ ribojimus ir pasinaudojant susijusiomis įmonėmis.

65.3. UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijus UAB „Grimeda“ akcijų (sprendimą priėmė J. G. ir UAB „Danės slėnis“ kontroliuojamas D. G.), UAB „Grimeda“ kontrolinis akcijų paketas iš UAB „Danės slėnis“ (kontroliuojamo D. G.) buvo perleistas UAB „Pajūrio mėsinė“ (kontroliuojamai J. G. ir UAB „Pajūrio mėsinė“ kontroliuojamo D. G.). Nors formaliai kontroliuojantis akcininkas pasikeitė, tačiau faktiškai UAB „Pajūrio mėsinė“ buvo kontroliuojama tos pačios J. G. ir UAB „Danės slėnis“ (kontroliuojamo D. G.) t. y. faktiškai niekas nepasikeitė.

65.4. Kaip pagrįstai vertino teismas, 2014 m. liepos 22 d. sandoriai nebuvo UAB „Pajūrio mėsinė“ žemės sklypų pardavimo sandoriai, o faktiškai tai buvo sandoriai, kuriais akcininkai iš Pajūrio mėsinės „išsiėmė“ turtą, nes UAB „Pajūrio mėsinė“ piniginių lėšų negavo, o UAB „Grimeda“ akcininkai kontrolę perkėlė iš vienos jų kontroliuojamos įmonės UAB „Danės slėnis“) į kitą jų kontroliuojamą įmonę (UAB „Pajūrio mėsinė“), o L. G. pasitraukė iš akcininkų struktūros su savo kapitalo dalimi. Tokia situacija, kai sandorių pasėkoje keičiasi akcininkų struktūra ir buvusiems akcininkams atitenka dalis įmonės turto, pirmosios instancijos teismo pagrįstai įvertinta kaip siekis perleisti akcininkams kapitalo dalį, apeinant ABĮ normas užtikrinančias kreditorių teisių apsaugą.

65.5. Kai jau buvo aišku, kad finansinės problemos tapo neišvengiamos t. y. perorientuoti veiklos dėl pasikeitusios situacijos rinkoje nepavyko, bankai nebesutiko atidėti kreditų grąžinimo (iki pat 2016 metų UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ dėl mokėjimų atidėjimų nevykdė kreditų grąžinimų (grafike buvo numatytas nebent simbolinės 500 Eur ar 2000 Eur įmokos), o nuo 2016 m. sausio 1 d. faktiškai turėjo prasidėti didelės kreditų grąžinimo įmokos), atėjo laikas užbaigti 2014 metais pradėtą atsitraukimą t. y. reikėjo padengti vekselį ir apsaugoti žemės sklypus, tuo pačiu užsitikrinant įmonių kontrolę. Jei prasidėtų UAB „Pajūrio mėsinė“ bankrotas, kiltų grėsmė, kad bus parduotos turimos UAB „Grimeda“ akcijos taip prarandant UAB „Grimeda“ kontrolę, o jei prasidėtų UAB „Grimeda“ bankrotas, išieškojimas pagal vekselį būtų nukreiptas į UAB „Danės slėnis“, kuri turėjo daug sklypų, gautų iš UAB „Pajūrio mėsinė“. Po 2015 m. gruodžio 23 d. ir 2016 m. sausio 18 d. sandorių buvo užbaigta tai, kas buvo pradėta dar 2014 m. – UAB „Pajūrio mėsinė“ sklypai atitenka J. G., UAB „Danės slėnis“ neturi skolos pagal vekselį. UAB „Pajūrio mėsinė“ yra UAB „Grimeda“ akcininke, o UAB „Grimeda“ UAB „Pajūrio mėsinė“ akcininke t. y. šios akcijos turi būti anuliuojamos, todėl UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ kontrolę išlaiko UAB „Danės slėnis“. Visi sandoriai sudaryti, kai faktiškai sprendimą dėl sandorio priima tas pats asmuo, kuris dalyvauja sandoryje – visos įmonės buvo atstovaujamos J. G.

65.6. UAB „Danės slėnis“ pareigą apmokėti vekselį turėjo nuo pat tos dienos, kai didinant UAB „Grimeda“ įstatinį kapitalą juo apmokėjo akcijas. Tai nebuvo prievolės įvykdymo užtikrinimas, vekselis patvirtina konkretų skolos dydį. Atsižvelgiant į tai, kad vekselis sunaikintas, jo mokėjimo terminas suėjęs, todėl šiuo atveju teismas pagrįstai priteisė vertę, o ne restitucijos taikymą natūrą. Suprantama, kad UAB „Danės slėnis“ nereikėjo ir nereikia UAB „Grimeda“ akcijų, tačiau prievolės atsiradusios dėl sprendimo didinti įstatinį kapitalą yra galiojančios ir turi būti vykdomos, net jei sandoriai, kurių įvykdymo tikslui kapitalas buvo didintas, pripažinti negaliojančiais.

Šalies argumentai

66. Atsakovės J. G. bei D. G. prisidėjo prie apeliacinių skundų ir prašė Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Prisidėjime prie apeliacinio skundo nurodomi iš esmės tie patys argumentai, kaip ir apeliaciniuose skunduose.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

67. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

68. Teisėjų kolegija, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta.

Dėl faktinių bylos aplinkybių.

69. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad byloje yra ginčijama sandorių grandinė, tikslinga glaustai apžvelgti visas pagrindines bylos faktines aplinkybes ir sandorių sudarymo kontekstą.

70. Pagal šalių paaiškinimus, kurie nėra ginčo objektu, UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ priklauso mėsos perdirbimo bendrovių grupei, kurią sudaro: UAB „Agrovet“, UAB „Kretingalės mėsa“, UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“. Specializuotos bendrovės sudaro vientisą vertikalią mėsos perdirbimo grandinę: UAB „Pajūrio mėsinė“ užtikrina skerdimą, UAB „Agrovet“ atlieka išpjaustymą, UAB „Grimeda“ atlieka termiškai apdorotų ir aukščiausią pridėtinę vertę turinčių mėsos gaminių ir dešrų gamybą, o UAB „Kretingalės mėsa“ atlieka logistiką ir prekių realizaciją. UAB „Pajūrio mėsinė“ pagrindinė ūkinė veikla yra gyvulių supirkimas, skerdimas ir produktų realizacija; UAB „Grimeda“ yra viena iš vertikalios mėsos perdirbimo grandinės grandžių, kuri gamina produktus, perka žaliavą mėsos produktų gamybai ir veiklą vykdo kartu su savo verslo partnerėmis.

71. Kaip matyti iš UAB „Kertė“ 2017 m. birželio 23 d. konsultacinės išvados apie UAB „Grimeda“ finansinius rodiklius, geriausius savo 2013 finansinius metus UAB „Grimeda“ užbaigė, turėdama beveik 175 tūkst. Eur nuostolį, kuris lyginant su 2008 metais buvo 590 tūkst. Eur mažesnis. Veiklos pelnas (iki mokesčių, palūkanų sąnaudų) buvo išreikštas teigiama verte ir sudarė 75 tūkst. Eur, kai 2008 metais buvo neigiamas. 2013 metų balanso duomenimis, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 78 proc. į balansą įrašyto turto vertės. Skolos savininkų nuosavybę viršijo daugiau kaip 4 kartus. Nuosavas kapitalas sudarė apie 25 proc. turimų įsipareigojimų vertės (bendrojo likvidumo koef.). AB „Šiaulių bankas“ paskolų likutis 2013 m. gruodžio 31 d. sudarė 5 065 520 Eur (sumažėjo 2 809 417 Eur).

72. 2014 m. gegužės 12 d. buvo nuspręsta padidinti UAB „Grimeda“ įstatinį kapitalą, išleidžiant 2 000 000 vnt. akcijų. 2014 m. gegužės 12 d. sprendimu UAB „Danės slėnis“ nusprendė dalyvauti, didinant UAB „Grimeda“ įstatinį kapitalą iš papildomų piniginių įnašų nuo 5 041 000 Lt iki 7 041 000 Lt, ir bendrovės nuosavybėn įsigyti 2 000 000 vnt. 1 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų, apmokant jas tokia tvarka: 25 proc. naujai išleidžiamų akcijų vertės, t. y. 500 000 Lt akcijų emisijos kainą UAB „Danės slėnis“ sumoka akcijų pasirašymo sutarties metu arba ne vėliau kaip per 2 kalendorines dienas nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, o likusią 75 proc. akcijų vertės 1 500 000 Lt – per 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos.

73. 2014 m. gegužės 30 d. įvyko UAB „Grimeda“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo L. G., turinti 1 811 000 akcijų, UAB „Danės slėnis“, turinti 2 330 000 akcijų, ir UAB „Kretingalės mėsa“, turinti 900 000 akcijų. Visuotinis akcininkų susirinkimas, atsižvelgęs į tai, kad ne visi bendrovės akcininkai ketina įsigyti naujai bendroves išleidžiamų akcijų, tačiau bendrovei yra reikalingos investicijos ir būtina padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, nusprendė atšaukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (1 darbotvarkės klausimas); patvirtino UAB „Grimeda“ išleistų 2 000 000 Lt nominalios vertės akcijų emisijos apmokėjimą UAB „Danės slėnis“ vardu, 25 proc. naujai išleidžiamų akcijų vertės, t. y. 500 000 Lt akcijų emisijos kainą UAB „Danės slėnis“ įsipareigojo sumokėti akcijų pasirašymo sutarties metu arba ne vėliau kaip per 2 kalendorines dienas nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, o likusią 75 proc. akcijų vertės, t. y. 1 500 000 Lt įsipareigojo apmokėti per 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos (2 darbotvarkės klausimas).

74. 2014 m. birželio 16 d. buvo sušauktas UAB „Pajūrio mėsinė“ akcininkų susirinkimas. Pranešime akcininkams nurodyta, kad vykdant eksporto plėtrą ir įgyvendindama ES lėšomis finansuojamus projektus UAB „Pajūrio mėsinė“ siekia pritraukti investicijų ir apyvartinių lėšų. Norint padidinti apyvartinį kapitalą UAB „Pajūrio mėsinė“ intensyviai ieško finansinių ir strateginių investuotojų bei kitų finansinėmis paslaugomis užsiimančių institucijų, kurios galėtų suteikti ne tik kreditinę liniją apyvartinėms lėšoms ar perkredituoti turimas paskolas, bet ir investuotų į kitas vertikalioje grandinėje veikiančias įmone. Investuotojai suinteresuoti ne pavienėmis įmonėmis, tačiau visa jų grupe, didesniais pajėgumais ir rinkos dalimi, todėl vertikalioje mėsos perdirbimo grandinėje veikiančios bendrovės siekia bendradarbiauti, panaudojant gamybinį, intelektinį, darbo jėgos, dalykinių kontaktų potencialą, specializuojant ir efektyviau organizuojant savo veiklas, užsitikrinant produkcijos realizaciją, didesnę mėsos produktų rinkos dalį, pajamų ir veiklos stabilumą, konsoliduojant atskirų bendrovių gamybą į integruotą verslo procesą, kontroliuojant kiekvieną pridėtinę vertę kuriančios vertikalios mėsos perdirbimo grandinės gamybos etapą, kuriant bendrą visų pridėtinės vertės kūrimo grandinėje esančių įmonių verslo planą, derantis su potencialiais investuotojais per pasirinktą visų bendrovių interesus atstovaujantį derybininką, pritraukiant strateginį arba finansinį investuotoją. Potencialūs investuotojai suinteresuoti investicijomis į visą vertikalią maisto grandinę, todėl aplinkybė, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ turi UAB „Grimeda“ akcijų, yra patraukli potencialiam investuotojui, nes potencialūs investuotojai, įgiję UAB „Pajūrio mėsinė“, įgytų teisę kontroliuoti ir UAB „Grimeda“. Sėkmingai užbaigus derybas dėl investicijų pritraukimo, investuotojui įsigijus UAB „Pajūrio mėsinė“ valdomas UAB „Grimeda“ akcijas, planuojama sukurti holdinginę struktūrą t. y. įkurti valdančią bendrovę, kurioje bus sukoncentruotos visų vertikalioje grandinėje veikiančių įmonių akcijos, centrinė administracija, finansų valdymas ir kontrolė. Potencialūs investuotojai siūlo, kad holdingui vadovautų generalinis direktorius, kuris būtų atskaitingas suformuotai valdybai. UAB „Pajūrio mėsinė“ už perleistas UAB „Grimeda“ akcijas gautų pajamas; Planuojama, kad derybos su potencialiais investuotojais dėl vertikalioje maisto grandinėje esančių bendrovių akcijų ar jų dalies pardavimo bus užbaigtos ne ilgiau kaip per artimiausius 12 mėnesių. Potencialūs investuotojai laikosi pozicijos, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ turi būti maksimaliai išgryninta. Investuotojai nesuinteresuoti tiesioginėje veikloje nenaudojamų žemės sklypų, kurie negeneruoja pajamų, nedidina įmonės vertės, o tik sukuria papildomas sąnaudas (administravimo, žemės mokesčiai ir kt.), įsigijimu. Be to, po nekilnojamojo turto krizės kredito įstaigos žemės sklypų kaip užstato vertę vertina simboliškai; Investuotojai, įsigydami bendrovės akcijas, siekia investuoti ne į bet kokį turtą, bet į tą, kuris tiesiogiai dalyvauja mėsos perdirbimo įmonių veikloje ir aukštesnės pridėtinės vertės produktų kūrime, todėl bendrovei naudingiausia realizuoti žemės sklypus pagal nepriklausomų turto vertintojų nustatytą rinkos vertę.

75. 2014 m. birželio 25 d. UAB „Grimeda ir UAB „Danės slėnis“ sudarė akcijų pasirašymo sutartį, kuria UAB „Grimeda“ įsipareigojo pateikti UAB „Danės slėnis“ 2 000 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 1 (vienas) litas. UAB „Danės slėnis“ įsipareigojo įsigyjamų akcijų emisijos kainos dalį 500 000 Lt sumokėti iki 2014 m. birželio 26 d., o likusią akcijų emisijos kainą 1 500 000 Lt įsipareigojo pilnai apmokėti per 12 mėnesių nuo šios akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Pagal šalių paaiškinimus 2014 m. liepos 10 d. UAB „Danės slėnis“ išdavė UAB „Grimeda“ paprastąjį vekselį 1 500 000 Lt sumai, tačiau jis sunaikintas (kopija išlikusi pas notarą ir byloje pateikta).

76. 2014 m. liepos 10 d. įvyko UAB „Pajūrio mėsinė“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo J. G., turinti 1 448 paprastųjų vardinių akcijų (arba 39 proc. balsų), UAB „Kretingalės mėsa“, turinti 630 paprastųjų vardinių akcijų (arba 17 proc. balsų), SIA „AG MARKET“ , turinti 322 paprastųjų vardinių akcijų (arba 9 proc. balsų), UAB „Grimeda“, turinti 660 paprastųjų vardinių akcijų (arba 18 proc. balsų), ir UAB „Danės slėnis“, turinti 640 paprastųjų vardinių akcijų (arba 17 proc. balsų). Visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė parduoti žemės sklypus L. G. (1 darbotvarkės klausimas), parduoti žemės sklypus UAB „Danės slėnis“ (2 darbotvarkės klausimas), įsigyti UAB „Grimeda“ 1 750 000 akcijų, kurių vienos minimali vertė 1 litas, iš L. G. už 1 750 000 Lt, taip pat įsigyti 2 830 000 akcijų, kurių vienos minimali vertė 1 litas iš UAB „Danės slėnis“ už 2 830 000 Lt (3 darbotvarkės klausimas).

77. 2014 m. liepos 22 d. L. G. ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria L. G. pardavė, o BUAB „Pajūrio mėsinė“ nupirko 1 750 000 vienetų UAB „Grimeda“ akcijų už 1 750 000 Lt (506 835,03 Eur). Sutartyje nurodyta, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ L. G. sutarties pasirašymo dieną sumokėjo pirkimo kainą, lygią 2017 m. liepos 22 d. tarpusavio skolų užskaitymo akte Nr. 14/0723 nurodytai L. G. įsiskolinimo BUAB „Pajūrio mėsinė“ sumai. Tos pačios dienos nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Pajūrio mėsinė“ pardavė L. G. ginčo žemės sklypus už 1 750 000 Lt kainą, sutartyje nurodant, kad atsiskaitomą pagal 2014 m. liepos 22 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 14/0723. Nurodytu tarpusavio skolų užskaitymo aktu Nr. 14/0723 L. G. ir UAB „Pajūrio mėsinė“ atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų (UAB „Pajūrio mėsinė“ mokėtinos 1 750 000 Lt sumos už UAB „Grimeda“ akcijas ir L. G. mokėtinos 1 750 000 Lt sumos už žemės sklypus) įskaitymą.

78. 2014 m. liepos 22 d. UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Danės slėnis“ pardavė, o UAB „Pajūrio mėsinė“ nupirko 2 830 000 vienetų UAB „Grimeda“ akcijų už 2 830 000 Lt (819 624,65 Eur). Tą pačią dieną UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ taip pat sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Pajūrio mėsinė“ pardavė UAB „Danės slėnis“ ginčo žemės sklypus už 2 830 000 Lt (819 624,65 Eur). Tą pačią dieną UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ sudarė tarpusavio skolų užskaitymo aktą Nr. 14/0722, kuriuo šalys atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų (UAB „Danės slėnis“ mokėtinos 2 830 000 Lt sumos už žemės sklypus ir UAB „Pajūrio mėsinė“ mokėtinos 2 830 000 Lt sumos už akcijas) įskaitymą.

79. 2015 m. rugpjūčio 23 d. D. G., turinti 38 920 UAB „Danės slėnis“ akcijų, vienintelio akcininko sprendimu padidino UAB „Danės slėnis“ įstatinį kapitalą papildomais įnašais, t. y. nuo 1 128 680 Eur iki 1 208 575 Eur, išleidžiant 2 755 naujas 29 Eur nominaliosios vertės paprastąsias vardines akcijas, kurias suteikta teisė įsigyti L. G. už bendrą 79 9000 Eur akcijų emisijų sumą.

80. 2015 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Danės slėnis“ ir L. G. sudarė akcijų pasirašymo sutartį Nr. K1ES-7318, kuria L. G. įsipareigojo sumokėti jų emisijos kainą L. G. asmeninės nuosavybės teise pagal 2014 m. liepos 22 d. pirkimo–pardavimo sutartį priklausančiais žemės sklypais. Šiuo sandoriu UAB „Danės slėnis“ įgijo L. G. 2014 m. liepos 22 d. pirkimo–pardavimo sutartimi iš UAB „Pajūrio mėsinė“ įgytus ginčo žemės sklypus.

81. 2015 m. gruodžio 18 d. įvyko UAB „Danės slėnis“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo D. G., turinti 38 920 akcijų, ir L. G., turinti 2 755 vnt. akcijų. Visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė sudaryti mainų sutartį su J. G., perleidžiant J. G. žemės sklypus, įgytus 2014 m. liepos 22 d. pirkimo–pardavimo sutartimi iš UAB „Pajūrio mėsinė“ ir L. G. 2015 m. rugpjūčio 25 d. akcijų pasirašymo sutartimi, mainais į 1 448 vnt. 419 369,76 Eur vertės UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų.

82. 2015 m. gruodžio 23 d. UAB „Danės slėnis“ ir J. G. sudarė mainų sutartį, kuria J. G. perleido UAB „Danės slėnis“ 1 448 vienetus UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų, o UAB „Danės slėnis“ perleido J. G. 37 ginčo žemės sklypus. Sutartimi nustatė, kad J. G. priklausančių 1 448 vienetų UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų vertė – 419 369,76 Eur, UAB „Danės slėnis“ priklausančių bei mainomų 37 žemės sklypų vertė sudaro 419 369,76 Eur sumą.

83. 2016 m. sausio 7 d. įvyko UAB „Danės slėnis“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo D. G., turinti 100 proc. balsų (2 755 vnt. paprastųjų vardinių akcijų). Visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė parduoti turimas 1 500 vnt. UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų įmonei UAB „Grimeda“ nominalia verte 289,62 Eur už vienetą, viso už 434 430,03 Eur; už įgyjamas akcijas atsiskaityti užskaitant UAB „Danės slėnis“ įsipareigojimą įmonei UAB „Grimeda“ pagal 2014 m. liepos 10 d. išduotą vekselį (žr. nutarties 75 punktą).

84. 2016 m. sausio 18 d. UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Grimeda“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB „Danės slėnis“ pardavė, o UAB „Grimeda“ nupirko 1 500 vienetų paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų už 434 430,03 Eur sumą. Mokėjimas įvykdytas įskaičius priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, t. y. UAB „Grimeda“ įsipareigojimas sumokėti akcijų kainą įskaitytas į UAB „Danės slėnis“ skolą UAB „Grimeda“ 2014 m. liepos 10 d. paprastojo vekselio pagrindu. Pagal šalių paaiškinimus, šio sandorio pagrindu 2014 m. liepos 10 d. paprastasis vekselis buvo sunaikintas.

85. 2017 m. rugsėjo 26 d. J. G. ir D. G. sudarė dovanojimo sutartį Nr. K1ES-8548, kuria J. G. neatlygintinai perdavė D. G. (artimam asmeniui – motinai) 3 ginčo žemės sklypus (unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini)).

Dėl ieškovės pasirinktų teisių ginimo būdų.

86. Kaip matyti iš ieškovės AB Šiaulių banko procesinių dokumentų, įskaitant, bet neapsiribojant, patikslinto ieškinio, ieškovė byloje ginčijamų sandorių negaliojimą grindė skirtingais jų negaliojimo pagrindais: actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis), ginčijamų sandorių prieštaravimu imperatyvioms įstatymų normoms (CK 1.80 straipsnis), ginčijamų sandorių prieštaravimu viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), ginčijamų sandorių prieštaravimu juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis) ir tuo, kad ginčijami sandoriai yra apsimestiniai (CK 1.87 straipsnis).

87. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškinys byloje yra grindžiamas itin plačiais pagrindais, kurie kiekvienas turi savo įrodinėjimo dalyką ir įrodinėjimo naštos paskirstymą. Teisėjų kolegija taip pat atskirai pažymi, kad kai kurie sandorių negaliojimo pagrindai kyla tik juos ginčijant specialiesiems subjektams.

88. Antai, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), o ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiame straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai) ir tik įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas) (CK 1.82 straipsnio 3 dalis). Šiuo atveju ieškovė prima facie aptariamų aplinkybių pagrindu nelaikytina turinti teisę pareikšti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu ir šios savo teisės iš esmės procesiniuose dokumentuose neįrodinėja. Pirmosios instancijos teismas į šį ribojimą neatsižvelgė. Dėl šių priežasčių ieškinio dalis dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo juridinių asmenų teisnumui (CK 1.82 straipsnis) laikytina nepagrįsta ir toliau šioje nutartyje nebus nagrinėjama.

89. Sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamuoju pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus. CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-14/2010, kt.). Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014. Teismų praktika. 2014, 42, p. 65-77).

90. Viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Viešąją tvarką įtvirtina imperatyviosios teisės normos. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo sampratą). Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-617/2008; kt.). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. sausio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62).

91. Galiausiai, CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų, konkrečiai kreditorių, teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-15-701/2015). Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013).

92. Lyginant su bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais, vienas iš kreditoriaus teisių gynimo būdų – actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) – turi pakankamai daug ypatumų. Actio Pauliana institutu kreditorius yra ginamas nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą; atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2002 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2002; 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Kasacinis teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr.3K-P-311/2012; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).

93. Teisėjų kolegijos vertinimu, aptariamų sandorių negaliojimo pagrindų ir actio Pauliana ieškinio atveju sprendžiant dėl ginčijamų sandorių teisėtumo pirmiausia turėjo būti nustatyti tikrieji šalių ketinimai, tiek analizuojant atskirus ginčo šalių sandorius, tiek analizuojant jų visumą. Tik nustačius tikruosius šalių ketinimus yra atskleidžiamas tikrasis sandorių turinys.

94. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės argumentus ir pirmosios instancijos teismo motyvus, pirmiausia atkreipia dėmesį, kad tiek ieškovė, tiek pirmosios instancijos teismas itin akcentavo ginčijamų sandorių pasekmes, t. y. akcininkams perėjusį įmonių nekilnojamąjį turtą. Vis tik, šiuo atveju sandorio pasekmės tėra vienas iš vertinimo elementų.

95. Ginčo šiuo atveju nėra, kad iš UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ valdymo iš esmės pasitraukę akcininkai (L. G. atveju 0,87 proc. UAB „Grimeda“ akcijų, lyginant su turėtomis 35,93 proc. akcijų taip pat prilygintina pasitraukimui) turėjo reikšmingą dalį UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ akcijų ir jas atlygintinai perleido. Taigi šiuo atveju turi būti atliekama teisinė sandorių kvalifikacija ir pagal ją nustatyta, ar šalys laikėsi ABĮ ir kituose įstatymuose nustatytos tvarkos bei ar išorinė sandorio išraiška atitinka vidinę šalių valią, ir galiausiai, ar jų vidinė valia (t. y. tikrieji ketinimai) neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Šių aspektų vertinimas iš dalies apima ir įrodinėjimo dalyką pagal actio Pauliana ieškinį, t. y. šalių sąžiningumą ir potencialų kreditoriaus teisių pažeidimą. Toliau teisėjų kolegija išsamiau pasisako nurodytais aspektais.

Dėl 2014 m. liepos 22 d. sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo, nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių ir įskaitymų teisinio kvalifikavimo.

96. Kaip matyti iš bylos duomenų ir anksčiau nurodytų faktinių aplinkybių, 2014 m. liepos 22 d. UAB „Pajūrio mėsinė“ iš L. G. ir UAB „Danės slėnis“ pirkimo–pardavimo sutartimis įgijo UAB „Grimeda“ akcijas bei atskiromis pirkimo–pardavimo sutartimis perleido ginčo nekilnojamąjį turtą, priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai pagal šias pirkimo–pardavimo sutartis buvo įskaityti tarpusavio skolų užskaitymo aktais.

97. Teisėjų kolegijos vertinimu, sprendžiant dėl ieškovės ginčijamų sandorių teisėtumo pirmiausia turi būti nustatytas sandorių ir šalių valios turinys. Kaip ne kartą konstatuota nuosekliai plėtojamoje kasacinio teismo praktikoje, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 1–5 dalys). Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013; 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-702/2013; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019, 79 punktas; kt.).

98. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad 2014 m. liepos 22 d. sutartys dėl akcijų bei nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo, ir priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymai, nors išoriškai yra atskiri sandoriai, tačiau pagal iš šių sutarčių visumos išplaukiančią šalių valią ir jų pasekmes turėtų būti laikomi iš esmės dviem sandoriais – vienu su L. G., kitu su UAB „Danės slėnis“. Šią išvadą lemia 2014 m. liepos 22 d. sutarčių ir įskaitymų tarpusavio priklausomumas, sudarymo laikas (visi sandoriai įvyko tą pačią dieną) ir akivaizdi šalių valia perleisti akcijas už jas atsiskaitant UAB „Pajūrio mėsinė“ turimu nekilnojamuoju turtu. Nagrinėjamu atveju byloje iš esmės ir nėra kvestionuojama, o tai patvirtina ir sudarytų sutarčių rezultatas, kad sandorio šalys neturėjo realių ketinimų už akcijas arba nekilnojamąjį turtą atsiskaityti piniginėmis lėšomis. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino ne atskirus sandorius (sutartis ir įskaitymus), bet jų visumą, ir pagrįstai konstatavo, kad buvo sudaryti mainų sandoriai.

99. Šiuo atveju akcijų ir nekilnojamojo turto mainų sandoris, kaip tai kvalifikavo pirmosios instancijos teismas, yra galimas bei pripažįstamas teismų praktikoje (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. liepos 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-455-421/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2A-66-464/2016). Pagal mainų sutartį viena šalis įsipareigoja perduoti kitai šaliai nuosavybės teise vieną daiktą mainais už kitą daiktą (CK 6.432 straipsnio 1 dalis). Kita vertus, jis pagal byloje esačių duomenų visumą tėra vienas iš galimų teisinių santykių kvalifikavimo variantų. Santykyje su pirkimu–pardavimu, sandorio kvalifikavimas kaip mainų šio ginčo kontekste iš esmės neturi esminės teisinės reikšmės – esant sutarties šalių ketinimų (perleisti vieną turimą konkretų daiktą ir įsigyti kitą, kurį turi kita sutarties šalis) sutapčiai, sudarant mainų, o ne dvi pirkimo–pardavimo sutartis, paprasčiausiai sutaupoma laiko ir lėšų (žr., pvz. anksčiau nurodytą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. liepos 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-455-421/2015).

100. Vienintelis ypatumas šiuo atveju yra tai, kad šalims sudarius vieną mainų sutartį, ji turėtų būti notaro patvirtinta (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pagal sandorio šalių pasirinktą sutartinių santykių modelį buvo išvengta akcijų perleidimo notarine forma, nes sandorio sudarymo metu CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas, numatantis notarinę formą uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartims, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų, dar negaliojo.

101. Atsižvelgiant į tai, 2014 m. liepos 22 d. sutartys dėl akcijų pirkimo–pardavimo, žemės sklypų pirkimo–pardavimo ir priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymai toliau šiame procesiniame sprendime bus laikomi 2014 m. liepos 22 d. UAB „Pajūrio mėsinė“ mainų sandoriais su L. G. ir UAB „Danės slėnis“.

102. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nebuvo vertinama, koks buvo mainų objektų vertės santykis, t. y. ar buvo perleistas lygiavertis ar nelygiavertis turtas. Ieškovė įrodinėja, kad nurodytais sandoriais ir vėliau sekusiu 2016 m. sausio 18 d. sandoriu buvo įsigytos savos akcijos, todėl jos yra bevertės, nes proporcingai šioms akcijoms turi būti sumažintas įstatinis kapitalas. Dėl šios priežasties toliau vertintina, ar 2014 m. liepos 22 d. mainų sandoriais ir 2016 m. sausio 18 d. sandoriu buvo įsigytos savos akcijos, bei tai, ar savos akcijos šios bylos kontekste galėtų būti laikomos bevertėmis.

Dėl savų akcijų įsigijimo ir tokio sandorio pasekmių.

103. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, iš esmės sutinka su ieškovės ir pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad 2014 m. liepos 22 d. mainų sandorių pagrindu ir 2016 m. sausio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi buvo įsigytos savo akcijos.

104. ABĮ 54 straipsnis reglamentuoja bendrovės teisę įsigyti savas akcijas, jų įsigijimo tvarką, taip pat šios tvarkos nesilaikymo teisinius padarinius. Bendrovė turi teisę įsigyti savas akcijas pati ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, šiame straipsnyje nustatyta tvarka. Įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų (ABĮ 54 straipsnio 1 dalis). Bendrovė savas akcijas gali įsigyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (ABĮ 54 straipsnio 2 dalis). Bendrovės įsigyjamų savų akcijų bendra nominali vertė kartu su kitų jau turimų savų akcijų nominalia verte negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. (ABĮ 54 straipsnio 3 dalis). Bendrovė, įsigijusi savų akcijų, neturi teisės naudotis jų suteikiamomis šio įstatymo nustatytomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis (ABĮ 54 straipsnio 7 dalis). Bendrovės akcijos, įgytos pažeidžiant šio straipsnio 2, 3, 4 ir 6 dalyse nurodytas sąlygas, turi būti perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo. Jeigu akcijos neperleidžiamos per šioje dalyje nustatytą laiką, atitinkamai turi būti sumažintas įstatinis kapitalas, akcijos anuliuojamos ir paskelbiamos negaliojančiomis (ABĮ 54 straipsnio 11 dalis). Jei bendrovė nepaskelbia akcijų negaliojančiomis ir jų neanuliuoja, kaip nurodyta ABĮ 54 straipsnio 11 dalyje, akcijos pripažįstamos negaliojančiomis ir atitinkamai sumažinamas įstatinis kapitalas teismo sprendimu. Teisę kreiptis į teismą turi bendrovės vadovas, valdyba, akcininkas ir kreditorius (ABĮ 54 straipsnio 12 dalis).

105. Vertindama 2014 m. liepos 22 d. ir 2016 m. sausio 18 d. sandorius ABĮ 54 straipsnio kontekste teisėjų kolegija pirmiausia sutinka su apeliante UAB „Danės slėnis“, kad UAB „Pajūrio mėsinė“, 2014 m. liepos 22 d. mainų sandorių pagrindu įgydama UAB „Grimeda“ akcijas, nebuvo jos dukterinė bendrovė.

106. Kita vertus, tai nereiškia, kad 2014 m. liepos 22 d. sandoriais nebuvo įgytos savos akcijos. Kaip matyti iš nurodytų 2014 m. liepos 22 d. sandorių, jais UAB „Pajūrio mėsinė“ įgijo viso 4 580 000 vnt. UAB „Grimeda“ akcijų iš visų 7 041 000 vnt. (įskaitant ir naują 2 000 000 vnt. akcijų emisiją, kurios dalis 2014 m. liepos 10 d. paprastuoju vekseliu neapmokėta).

107. Taigi, 2014 m. liepos 22 d. sandoriais UAB „Pajūrio mėsinė“ įgijo kontrolę ir patronuojančios įmonės statusą UAB „Grimeda“ atžvilgiu (ABĮ 5 straipsnio 2 dalis). Sandorių sudarymo metu UAB „Grimeda“ jau turėjo 660 vnt. UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų, todėl įgydama UAB „Grimeda“ kontrolę, UAB „Pajūrio mėsinė“ įgijo ir 660 vnt. savų akcijų (ABĮ 54 straipsnio 9 dalis).

108. Šie duomenys apie UAB „Grimeda“ turimas UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas sandorių šalims buvo žinomi, tačiau UAB „Pajūrio mėsinė“ 2014 m. liepos 10 d. visuotiniame akcininkų susirinkime savų akcijų įgijimas, kaip pasekmė sprendimo įgyti UAB „Grimeda“ akcijas, nebuvo vertinamas: nenustatytas nei savų akcijų įsigijimo tikslas (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 1 punktas), nei maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 2 punktas), nei terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 3 punktas), nei maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 4 punktas), nei savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punktas). UAB „Pajūrio mėsinė“ įgytų 660 vnt. savų akcijų bendra nominali vertė buvo didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo (ABĮ 54 straipsnio 3 dalis). Be to, nėra duomenų, kad įmonėje buvo sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti (ABĮ 54 straipsnio 6 dalis).

109. Atsižvelgiant į tai, 2014 m. liepos 22 d. sandoriais ABĮ 54 straipsnyje nustatyta savų akcijų įsigijimo tvarka buvo pažeista. Nurodytos akcijos nebuvo perleistos kitų asmenų nuosavybėn ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo, tuo pažeidžiant ABĮ 54 straipsnio 11 dalies reikalavimus, ir nebuvo anuliuotos kaip tai numato ABĮ 54 straipsnio 12 dalis.

110. Vis tik, ABĮ 54 straipsnio tvarkos pažeidimas įsigyjant savas akcijas, kaip pagrįstai nurodo apeliantė UAB „Danės slėnis“, nebūtų pagrindas pripažinti ginčo sandorius prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms.

111. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad sistemiškai aiškinant ABĮ 54 straipsnio nuostatas darytina išvada, jog šio straipsnio 11 dalyje įtvirtintu teisiniu reglamentavimu siekiama išvengti situacijos, kai akcijos, įgytos pažeidžiant ABĮ 54 straipsnio 2, 3, 4 ir 6 dalyse nurodytas sąlygas, lieka jas įgijusios bendrovės nuosavybe ir taip pažeidžiamos bendrovės, kurios akcijos įsigytos, įstatinio kapitalo sandaros taisyklės. Įvykus tokių akcijų perleidimui, net jeigu jų perleidimas įvyksta pažeidžiant ABĮ 54 straipsnio 11 dalyje nustatytą terminą, tikslas, kurio siekiama šioje teisės normoje įtvirtintu teisiniu reglamentavimu, yra pasiekiamas ir pažeidimas pašalinamas. Dėl to, aiškinant ABĮ 54 straipsnio 11 dalį, konstatuotina, kad pagal šią teisės normą akcijos gali būti anuliuojamos tik tol, kol jos nėra perleistos kitų asmenų nuosavybėn, t. y. tol, kol egzistuoja bendrovės, kurios akcijos įsigytos, įstatinio kapitalo sandaros taisyklių pažeidimas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-491-701/2018).

112. Vadinasi, šiuo atveju šalims išliko galimybė perleisti 660 vnt. savų UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų net ir suėjus įstatyme nustatytam terminui. Kita vertus, akivaizdu, kad šios akcijos nebuvo vertinamos kaip savos, nes UAB „Grimeda“ jomis balsavo 2014 m. gruodžio 11 d. ir 2015 m. vasario 5 d. UAB „Pajūrio mėsinė“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nors ir neturėjo tokios teisės (ABĮ 54 straipsnio 7 dalis).

113. Taip pat pažymėtina, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigytos UAB „Grimeda“ akcijos po 2014 m. liepos 22 d. sandorių nelaikytinos savomis, nes byloje nėra jokių duomenų, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigijo akcijas savo vardu, bet UAB „Grimeda“ interesais (ABĮ 54 straipsnio 10 dalis).

114. Vertinant 2016 m. sausio 18 d. UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Grimeda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ji, teisėjų kolegijos vertinimu, neturi jokio protingai pateisinamo konteksto. Šia sutartimi UAB „Grimeda“ iš UAB „Danės slėnis“ įgijo 1 500 vnt. (iš 3 700 vnt.) paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų.

115. 2016 m. sausio 18 d. UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Grimeda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, nors ir patvirtinta notaro, sudaryta pažeidžiant ABĮ 54 straipsnyje nustatytą tvarką. Sandorio sudarymo metu UAB „Pajūrio mėsinė“ buvo patronuojanti UAB „Grimeda“ įmonė, todėl UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų įsigijimui buvo reikalingas UAB „Pajūrio mėsinė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas įsigyti savas akcijas per savo dukterinę įmonę (ABĮ 54 straipsnio 2 ir 9 dalys). Tokio akcininkų sprendimo byloje nėra pateikta. Maža to, nėra pateiktas ir UAB „Grimeda“ 2016 m. sausio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuris buvo UAB „Grimeda“ pagrindas įsigyti UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijas.

116. Atkreiptinas dėmesys, kad trečiasis asmuo notaras E. S., įpareigotas pateikti duomenis, pateikė tik UAB „Danės slėnis“ 2016 m. sausio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, bet neteikė UAB „Grimeda“ 2016 m. sausio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kurio pagrindu pastaroji nusprendė įsigyti patronuojančios įmonės akcijas (žr. 2017 m. lapkričio 6 d. dokumentą Nr. C-18102). Manytina, kad iš UAB „Grimeda“ 2016 m. sausio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo (jeigu toks apskritai buvo) tiek šalims, tiek ir notarui būtų akivaizdu, kad šiuo sandoriu patronuojanti įmonė UAB „Pajūrio mėsinė“ per savo dukterinę įmonę UAB „Grimeda“ įsigyja savas akcijas pažeidžiant ABĮ 54 straipsnyje nustatytą tvarką.

117. Šiuo sandoriu, kaip ir 2014 m. liepos 22 d. sandoriais, vėlgi nebuvo priimtas UAB „Pajūrio mėsinė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas įsigyti savas akcijas (ABĮ 54 straipsnio 2 dalis), UAB „Pajūrio mėsinė“ įgytų savų akcijų bendra nominali vertė buvo didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo (ABĮ 54 straipsnio 3 dalis) ir įmonėje nebuvo sudarytas bei panaudotas rezervas savoms akcijoms įsigyti (ABĮ 54 straipsnio 6 dalis).

118. Šio sandorio kontekste teisėjų kolegija kritiškai vertina apeliantės UAB „Danės slėnis“ paaiškinimus apie siekius sukurti „holdinginę“ struktūrą ir jos sukuriamą patrauklumą investuotojams.

119. Savų akcijų įsigijimo pažeidimai ir iš jų išplaukianti problematika po 2016 m. sausio 18 d. ne tik, kad negalėtų būti laikoma paruošiamaisiais veiksmais perleisti turtą naujam investuotojui, bet yra visiškai priešingi apeliantės nurodytam tikslui. Bet kuris investuotojas, atliekantis įmonės vertinimą, priimtų tokius sandorius ir akcijų struktūrą kaip potencialią verslo riziką. UAB „Pajūrio mėsinė“ negalint įgyvendinti neturtinių akcininko teisių turimomis savomis akcijomis (ABĮ 54 straipsnio 7 dalis) ir nesant išorės investuotojo realaus pasiūlymo įsigyti įmonės akcijas, be kitų problemų, yra pirmiausia apsunkinama įprastas įmonės sprendimų priėmimo procesas, kaip antai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimas, nes sprendimai galėjo priimti tik pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime ir tik mažumos akcininkų (žr., pvz., 27 straipsnio 1 dalį ir 4 dalies 1 punktą). Toks rezultatas rinkoje veikiančiai įmonei neturi protingai pateisinamos priežasties ir verčia pagrįstai abejoti tikraisiais sandorio šalių ketinimais.

120. Vertinant sandorio pasekmes, nors UAB „Grimeda“ įgijo UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų kontrolinį paketą, kuris suteiktų jai patronuojančios įmonės statusą (ABĮ 5 straipsnio 2 dalis) ir lemtų dukterinės įmonės UAB „Pajūrio mėsinė“ turimų UAB „Grimeda“ akcijų pripažinimą savomis, kaip atvirkščiai įvyko po 2014 m. liepos 22 d. sandorių, tačiau šiuo atveju tokios pasekmės nekyla, nes UAB „Pajūrio mėsinė“ kontrolinis akcijų paketas ab initio laikytinas savomis akcijomis pagal ABĮ 54 straipsnio 9 dalį, todėl UAB „Grimeda“ neįgijo esminio patronuojančios įmonės požymio – kontrolės. Taigi UAB „Grimeda“ įgytos UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijos laikytinos priklausančiomis ne UAB „Grimeda“ su visomis iš jų išplaukiančiomis teisėmis, bet UAB „Pajūrio mėsinė“ savomis akcijomis, kurių turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis ji neturi teisės naudotis (ABĮ 54 straipsnio 7 ir 9 dalys).

121. Žvelgiant į patį 2016 m. sausio 18 d. UAB „Danės slėnis“ ir UAB „Grimeda“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, jo autentiškumas ir tikrieji šalių ketinimai, kaip jau minėta, kelia pagrįstų abejonių.

122. Abejonių kelia ne tik jokios protingai pateisinamos priežasties neturintis sprendimas, realiai sukeliantis sumaištį akcininkų sprendimų priėmimo procese (t. y. strateginiame įmonės valdyme), bet ir apskritai pats sandorio turinys.

123. Pirmiausia, prievolių pagal paprastąjį vekselį įskaitymas jau buvo atliktas pavėluotai – UAB „Grimeda“ išleistos ir 2014 m. birželio 25 d. akcijų pasirašymo sutartimi UAB „Danės slėnis“ įsigytos akcijos turėjo būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą – 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos (ABĮ 45 straipsnio 8 dalis), be to, akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 straipsnio 10 dalis).

124. Byloje pagal šalių paaiškinimus šalių sunaikintas, tačiau išsaugotas notaro, 2014 m. liepos 10 d. paprastasis vekselis šiuo atveju nelaikytinas akcijų apmokėjimu, nes tai tėra dokumentas, kuriuo jį išrašantis asmuo be išlygų įsipareigoja tiesiogiai ar netiesiogiai sumokėti tam tikrą pinigų sumą vekselyje nurodytam asmeniui (CK 1.105 straipsnio 1 dalis), o šiuo atveju UAB „Danės slėnis“ įsipareigojimas sumokėti akcijų pasirašymo sutartyje numatytą kainą per 12 mėnesių ir taip buvo įtvirtintas akcijų pasirašymo sutartyje. Taigi, tiek su vekseliu, tiek be jo UAB „Danės slėnis“ turėjo prievolę iki 2015 m. liepos 10 d. sumokėti UAB „Grimeda“ akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą sumą.

125. Prievolės pagal vekselį įskaitymas buvo atliktas tik 2016 m. sausio 18 d. Nepaisant to, pagal galiojantį aktualų teisinį reguliavimą nuo 2015 m. liepos 10 d. turėjo būti laikoma, jog akcijas įgijo pati UAB „Grimeda“, o UAB „Danės slėnis“ prarado teisę susigrąžinti jau įmokėtus pagal sutartį įnašus už akcijas. Atitinkamai UAB „Grimeda“ kilo pareiga ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuojant akcijas (ABĮ 45 straipsnio 12 dalis).

126. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtinta teisės norma imperatyviai nustato teisinius padarinius, kai akcijų pasirašymo sutartį sudaręs asmuo per sutartyje nustatytą terminą visiškai nesumoka už akcijas arba sumoka ne visą jų kainą. Toks asmuo netenka teisės pagal sudarytą sutartį įgyti akcijų, nes sutartis tampa negaliojanti, ir praranda teisę susigrąžinti jau įmokėtus pagal sutartį įnašus už akcijas. Įnašai tampa bendrovės nuosavybe (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-219/2020, 29 punktas).

127. ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintos teisės normos tikslas – užtikrinti bendrovės ir jos kreditorių teisėtų interesų apsaugą tais atvejais, kai akcijas pasirašęs asmuo neapmoka akcijų per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Akcininkų įsipareigojimas tinkamai apmokėti įstatinį kapitalą yra sudedamoji tinkamo įstatinio kapitalo formavimo dalis. Laikantis ABĮ 38 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto reglamentavimo, bendrovės nuosavą kapitalą sudaro, inter alia, apmokėto įstatinio kapitalo dydis. Įstatinis kapitalas atskleidžia kreditoriams įmonės mokumo lygį ir yra savotiška bendrovės prievolių kreditoriams užtikrinimo priemonė. Todėl įstatymų leidėjas, nustatydamas įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų apmokėjimo taisykles, visų pirma siekia apsaugoti bendrovės kreditorių interesus, siekiant išvengti situacijos, kad bendrovė akcijos būtų neapmokėtos neapibrėžtą laiko tarpą, o bendrovės įstatuose bei finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytas bendrovės įstatinio kapitalo dydis atitiktų realiai apmokėto įstatinio kapitalo dydį. Todėl bendrovės pareigos anuliuoti akcijas adresatas yra bendrovės kreditoriai, o šios normos tikslas – kreditorių interesų apsauga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-491-701/2018, 9 punktas).

128. ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintu atveju bendrovė yra saistoma 12 mėnesių termino, kuris yra naikinamasis ir per kurį bendrovė turi perleisti įgytas akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas. Šiam terminui pasibaigus bendrovė netenka teisės perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn ir, jei to nepadarė anksčiau, privalo sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama nepasirašytas akcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. gruodžio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 48 punktas).

129. Nepaisant to, iš bylos duomenų akivaizdu, kad UAB „Danės slėnis“ toliau naudojasi akcijomis (žr., pvz., UAB „Grimeda“ 2019 m. balandžio 5 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir kt.), nors anksčiau nurodyta imperatyvi tvarka sandorio šalims turėjo būti žinoma.

130. Atitinkamai ir vekselio atveju, jo abstraktumo savybė, ypač nagrinėjamos bylos kontekste, kuomet yra aiškus ir neginčijamas jo išdavimo pagrindas, negali būti suabsoliutinta, nes kiekviena prievolė, taigi ir įsipareigojimas pagal vekselį, atsiranda tam tikro teisinio santykio (sandorio) pagrindu. Gi vekselio abstraktumo savybė nereiškia, kad vekselis gali patekti į apyvartą visiškai be jokio pagrindo arba visais atvejais likti apyvartoje po to, kai teismas konstatuoja jo išdavimo pagrindo negaliojimą, arba kai tas pagrindas išnyksta dėl kitų priežasčių (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-374-421/2016 11 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad išduodant ir naudojant vekselius civilinėje apyvartoje turi būti atsižvelgiama į jų paskirtį ir tikslus: ar vekselis buvo išduotas kaip skolos dokumentas, ar kaip reikalavimo įvykdymo užtikrinimo priemonė; kai prievolė užtikrinama vekseliu, jo ryšys su pradine prievole pasireiškia tuo, jog sandorio, kurio pagrindu išduotas vekselis, teisinė padėtis (teisėtumas, vykdymo eiga, prisiimtų prievolių pasibaigimas) turi įtakos vekselio teisinei padėčiai; kreditoriaus reikalavimo teisė tokiu atveju yra apribota, ir iš atsakingų už prievolės įvykdymą asmenų (vieno ar visų) jis gali reikalauti tik tiek, kiek jo iš sandorio kilusi teisė pažeista ir kiek nustato įstatymas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-59-695/2016 24 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

131. Šios bylai ypač reikšmingos faktinės aplinkybės – ar 2014 m. liepos 10 d. paprastasis vekselis apskritai buvo galiojantis ir įskaitymas atliktas teisėtai, taip pat UAB „Grimeda“ 2016 m. sausio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo turinys ir reikšmė – nebuvo tirtos ir vertintos, jų tyrimas apeliacinės instancijos teisme, atsižvelgiant į tai, kad turėtų būti sudarytos galimybės šalims dėl jų pasisakyti iš esmės, pareikalauti nauji įrodymai, jau tai jau reikštų bylos nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme visiškai naujais aspektais. Atitinkamai, pirmosios instancijos teismui nesiaiškinant 2016 m. sausio 18 d. sandorio turinio ir anksčiau nurodytų ypatumų šiuo aspektu liko neatskleista bylos esmė.

132. Galiausiai, išlieka ir sąžiningumo klausimas – 2016 m. sausio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pažeidus ABĮ reikalavimus, kontrolinis UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų paketas tapo savomis akcijomis (ABĮ 54 straipsnio 9 dalis), kuriomis UAB „Grimeda“ negalėjo naudotis (ABĮ 54 straipsnio 7 dalis). Tačiau balsavimo teisėmis buvo toliau tiek naudojamasi (žr., pvz., UAB „Pajūrio mėsinė“ 2018 m. liepos 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą), tiek nesinaudojama ABĮ 54 straipsnio 7 ir 9 dalių pagrindu (žr., pvz., UAB „Pajūrio mėsinė“ 2017 m. spalio 31 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą). Tai rodo, kad savo akcijų įsigijimas įmonėje faktiškai buvo pripažintas, tačiau ABĮ 54 straipsnyje nustatyta tvarka pažeidinėjama sąmoningai. Šios aplinkybės pirmosios instancijos teisme taip pat nebuvo įvertintos.

133. Vis tik, nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėjo sandorių grandinę, todėl privalėjo įrodyti visų sandorių grandinės dalių negaliojimą jos nurodytais pagrindais arba actio Pauliana pagrindus. Dėl šios priežasties, atskirai įvertinus 2014 m. liepos 22 d. sandorius ir 2016 m. sausio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, toliau vertintina, ar galima daryti išvadą, kad šie sandoriai pagal tikruosius šalių ketinimus sudaro vieną sandorių grandinę.

Dėl 2014 m. liepos 22 d. ir 2016 m. sausio 18 d. sandorių tarpusavio ryšio.

134. Lyginant 2014 m. liepos 22 d. ir 2016 m. sausio 18 d. sandorius, juos vertinti vienos sandorių grandinės dalimi, kaip šiuo atveju įrodinėja ieškovė, nėra pakankamo pagrindo bent pagal šiuo metu ieškovės įrodinėjamas aplinkybes ir pateiktus duomenis.

135. Teisėjų kolegija pirmiausia atsižvelgia į sandorių tarpusavio priklausomumą. 2016 m. sausio 18 d. sandoriui sudaryti esminis buvo UAB „Grimeda“ 2014 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą ir vėliau sekęs UAB „Danės slėnis“ šių akcijų įsigijimas, dalį apmokant piniginėmis lėšomis, kitos dalies mokėjimą atidedant ir išrašant 2014 m. liepos 10 d. paprastąjį vekselį. Sandoriui be abejonės turėjo reikšmės ir UAB „Danės slėnis“ įsigijimas UAB „Pajūrio mėsinė“ akcijų iš J. G., nes iš esmės šios akcijos ir buvo perleistos UAB „Grimeda“. Kadangi už pastarąsias akcijas buvo atsiskaityta gautais žemės sklypais pagal 2014 m. liepos 22 d. sandorius, tai tarp 2014 m. liepos 22 d. ir 2016 m. sausio 18 d. sandorių priklausomumo ryšys egzistuoja, bet jis yra netiesioginis, t. y. nėra toks, kad sandoriai tiesiogiai vieni nuo kitų priklauso, kaip pvz. sutartys, sudarančios 2014 m. liepos 22 d. sandorius.

136. Kita vertus, ieškovė sandorių tarpusavio tiesiogines sąsajas sieja būtent su perleistu nekilnojamuoju turtu. Vis tik, tam, kad būtų patvirtinta ar paneigta ieškovės nurodyta sandorių grandinė, turi būti įvertintas pats perleistas turtas, t. y. ar buvo faktiškai akcininkams tik perleistas nekilnojamasis turtas, imituojant nekilnojamojo turto ir akcijų pirkimą–pardavimą, kaip įrodinėja ieškovė, ar įvyko realūs turto mainai, t. y. vienos rūšies turtas pakeistas kitos rūšies turtu bei kokia buvo mainų objektu esančio turto vertė.

137. Teisėjų kolegija šiuo aspektu pažymi, kad net ir po 2016 m. sausio 18 d. sandorio UAB „Pajūrio mėsinė“ tebekontroliavo įsigytas UAB „Grimeda“ akcijas. UAB „Pajūrio mėsinė“ įsigytos UAB „Grimeda“ akcijos, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Grimeda“ 2016 m. sausio 18 d. sandorio pagrindu neįgijo UAB „Pajūrio mėsinė“ kontrolės (ABĮ 54 straipsnio 7 dalis), laikytinos UAB „Pajūrio mėsinė“ turtu, į kurį kreditorius galėjo nukreipti reikalavimą (be kita ko, CPK 729 straipsnis). Byloje liko neatskleista, kokia buvo šių akcijų vertė ir galimybės jas realizuoti. Tuo labiau, nebuvo vertinta, ar UAB „Pajūrio mėsinė“ turėjo realių ketinimų perleisti savas akcijas.

138. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas iš esmės visiškai vadovavosi ieškovės pozicija, tačiau pastaroji iki galo neatskleidė jos įrodinėjamos sandorių grandinės turinio, todėl iš esmės liko neatskleista bylos esmė.

139. Kaip matyti iš anksčiau išdėstyto, ieškovės pozicija buvo grindžiama iš esmės griežta ir aktualios teismų praktikos neatitinkančia ABĮ 54 straipsnio 11 ir 12 dalių interpretacija, pagal kurią savų akcijų įsigijimo atveju turėtų būti sumažintas įstatinis kapitalas ir tai užkerta (užkirto) kelią akcijas perleisti. Analogiškai, pagal anksčiau pateiktus paaiškinimus taip pat iš dalies nėra pagrįsti ir ieškovės argumentai, kad UAB „Pajūrio mėsinė“ tapo dukterine UAB „Grimeda“ įmone, todėl 2014 m. liepos 22 d. sandoriu UAB „Pajūrio mėsinė“ įgytos 4 580 000 vnt. UAB „Grimeda“ akcijų tapo savomis. Būtent šių argumentų pagrindu tiek ieškovė, tiek pirmosios instancijos teismas UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ įgytas akcijas laikė bevertėmis. Šie argumentai, kaip jau konstatuota anksčiau, nepasitvirtino. Taigi byloje iš esmės buvo ydingai vertinamas savų akcijų įsigijimo klausimas ir tokių akcijų įsigijimo pasekmės. Kol akcijos nėra anuliuotos, tol jos gali būti perleistos ir laikytinos apskaitytinu turtu, o UAB „Pajūrio mėsinė“ netapo dukterine UAB „Grimeda“ įmone dėl jau aptartų savų akcijų įsigijimo ypatumų ir UAB „Pajūrio mėsinė“ turimos UAB „Grimeda“ akcijos apskritai nelaikytinos savomis.

140. Vadinasi, byloje galima daryti išvadą, kad priešingai, negu įrodinėja ieškovė, mainų objektu esančios akcijos nebuvo, bent pagal šiuo metu egzistuojančius duomenis, bevertės ir 2014 m. liepos 22 d. sandorių pagrindu buvo išmainytas realus turtas. Kita vertus, kaip matyti iš UAB „Grimeda“ finansinių rodiklių, ji veikė nuostolingai, o užsidariusi eksporto rinka Rusijoje 2014 m. metais tik pablogino ir taip nuostolingai veikiančios įmonės perspektyvas. Kaip matyti iš vėliau sekusių UAB „Grimeda“ bei UAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo ir bankroto procesų, finansiniai sunkumai gylėjo, įmonės galop neprisitaikė prie pasikeitusios rinkos ir tapo nemokios.

141. Šiame kontekste, tiek vidinei šalių valiai atskleisti sprendžiant dėl sandorių negaliojimo, tiek kreditoriaus teisių pažeidimo faktui pagal actio Pauliana ieškinį nustatyti visų pirma privalėjo būti vertinama mainų objektu esančio turto rinkos vertė. Byloje nepakanka duomenų, o pirmosios instancijos teismas jų iš viso netyrė, ar 2014 m. liepos 22 d. mainų sandorių objektai jų sudarymo metu buvo lygiaverčiai, t. y. ar ir kaip skolininko turtinė padėtis po mainų pakito.

142. Atitinkamai, ieškovės skolininkų UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ turtinė padėtis sandorių sudarymo metu taip pat privalėjo būti nustatyta, t. y. ar įmonės tik susidūrė su finansiniais sunkumais ar jau buvo faktiškai nemokios. Antai, pagal UAB „Grimeda“ 2013 m. balanso duomenis, į balansą įrašyto turto vertė sudarė 9 896 994,03 Eur sumą, nuosavas kapitalas buvo 1 943 133 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 2 799 263 Eur sumą. Pagal UAB „Pajūrio mėsinė“ 2013 m. balanso duomenis, į balansą įrašyto turto vertė sudarė 7 737 619 Eur sumą, nuosavas kapitalas buvo 1 457 556 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 5 552 555 Eur sumą.

143. Mainų objektu esančio turto vertė čia turi esminę reikšmę, nes jeigu mainai buvo lygiaverčiai, tuomet nėra pagrindo konstatuoti šių sandorių negaliojimą ar kreditoriaus teisių pažeidimą. Jeigu mainai buvo nelygiaverčiai, tuomet, atsižvelgiant į tikruosius sandorio šalių tikslus, tokie sandoriai gali būti tiek nuginčyti actio Pauliana pagrindu, tiek, priklausomai nuo vidinės šalių valios turinio, kaip apsimestiniai ir / ar prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei. Šiuo atveju yra indikacijų, kad mainų objektai galėjo būti nelygiaverčiai, t. y. galimai pagal sandorių vertę perleidžiamų akcijų vertė tiksliai neatitiko perleidžiamo nekilnojamojo turto vertės. Tai nėra būdinga nei akcijų, nei nekilnojamojo turto sandoriams ir indikuoja, kad perleidžiamo turto vertės galėjo būti koreguojamos, tačiau tai patvirtinti ar paneigti gali tik tokio turto rinkos vertė, o tai yra specialiųjų žinių reikalaujantis klausimas. Tuo labiau kad tokiu atveju turėtų būti taikomos ir atitinkamos prezumpcijos, t. y. jog laikomasi ABĮ nustatytos uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarkos ir akcijas galima perleisti savo nuožiūra (ABĮ 47 straipsnio 7 dalis).

144. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad ieškovės įrodinėjamas faktas apie akcininkų turto „išėmimą“ iš jos skolininkių tėra tendencinga abstrakcija jos įrodinėjamai sandorių grandinei. Akcininko pasitraukimas iš įmonės nėra neteisėtas veiksmas, o pastarasis, turėdamas įmonės akcijų, turi teisę jas perleisti ir gauti už jas atlyginimą (minėtas ABĮ 47 straipsnis). Vadinasi vien tas faktas, kad akcininkas pasitraukia iš įmonės valdymo, perleisdamas savo akcijas mainais į nekilnojamąjį turtą, prima facie (lot. iš pirmo žvilgsnio) nėra nei neteisėta, nei įmonių valdyme neįprasta. Tuo labiau, privalu atsižvelgti ir į tai, kad šiuo atveju sandoriai vyko įmonių grupėje, o akcininkų ir turto kaita įmonių grupėse vėlgi yra įprastas reiškinys, kuomet keičiasi pati įmonių grupės struktūra ir kt.

145. Nagrinėjamu atveju dėl netinkamai taikytų teisės normų, reguliuojančių savų akcijų įsigijimą ir šios tvarkos pažeidimo pasekmių, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad 2014 m. liepos 22 d. ir 2016 m. sausio 18 d. sandoriais buvo faktiškai sumažintas įstatinis kapitalas ir turėtas turtas (skundžiamo sprendimo 26 punktas). Ši teisės taikymo klaida lėmė, kad byloje nebuvo atskleista jos esmė. Neįvertinus 2014 m. liepos 22 d. sandorių mainų objektų vertės, nėra galimybės spręsti dėl tikrųjų šalių ketinimų, tuo labiau – sandorių grandinės egzistavimo. Šio trūkumo pašalinti apeliacinės instancijos teisme nėra galimybės, nes byla turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi naujais aspektais, o tai neatitiktų apeliacinio proceso paskirties ir pažeistų šalių teisę į apeliaciją. Tai laikytina savarankišku pagrindu panaikinti skundžiamą sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

146. Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių procesines pozicijas, taip pat mano, kad yra tikslinga atskirai ir glaustai pasisakyti dėl actio Pauliana sąlygų bylos duomenų kontekste, nes ieškovės procesinė pozicija šiuo aspektu taip pat daugeliu atveju yra grindžiama abstrakcijomis, ir yra tikslinga šalims aiškiai paskirstyti įrodinėjimo naštą bei įrodinėjimo dalyką.

Dėl actio Pauliana sąlygų ir įrodinėjimo dalyko.

147. Kaip matyti iš anksčiau išdėstyto, actio Pauliana turi įrodinėjimo ypatumus ir sąlygas. Teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Pažymėtina, kad tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius, prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad tam, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo šiuo ieškiniu kreditoriaus ginčijamo sandorio sudarymo metu. Be to, minėta, kad teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą, todėl, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų, būtina atsižvelgti į vienodos normalios verslo rizikos, pavyzdžiui, rizikos dėl kreditoriui įkeisto turto nuvertėjimo, padalijimą šalims. Tai reikia turėti omenyje vertinant skolininko sąžiningumą sudarant ginčo sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012. Teismų praktika. 2012, 38, p. 66-92).

148. Šiuo atveju, ieškovė kai kurias toliau nurodomas actio Pauliana sąlygas įrodinėjo paviršutiniškai ir / arba ydingai. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagal bylos duomenis neįvertino visų aktualių bylos duomenų ir actio Pauliana sąlygų.

149. Ginčo byloje nėra, kad ieškovė turi galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“. Vis tik, antroji sąlyga – kreditoriaus teisių pažeidimas – nagrinėjimu atveju liko neatskleista. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012. Teismų praktika. 2012, 38, p. 66-92).

150. Taigi, teismas turėjo įvertinti, ar po 2014 m. liepos 22 d. ir 2016 m. sausio 18 d. sandorių UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ mokumas pakito ir kokia apimtimi. Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos įvairiais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti; pardavus turtą už aiškiai mažesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išsiieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012. Teismų praktika. 2012, 38, p. 66-92).

151. Šiuo aspektu, kaip jau nurodyta anksčiau, nebuvo atskleista bylos esmė, kadangi nenustatyta 2014 m. liepos 22 d. ir 2016 m. sausio 18 d. sandoriais UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ įgytų akcijų vertė. Pažymėtina, kad ieškovės reikalavimo teisė UAB „Grimeda“ ir UAB „Pajūrio mėsinė“ taip pat buvo užtikrinta net keliais prievolių užtikrinimo būdais – nekilnojamojo turto įkeitimu ir garantija. Byloje liko apskritai neįvertintos UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondo garantijos, kurios taip pat turi esminę reikšmę sprendžiant, ar po ginčijamų sandorių buvo pakankamai turto kreditorės reikalavimams patenkinti.

152. Kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, AB Šiaulių bankas ir UAB „Pajūrio mėsinė“ 2009 m. balandžio 27 d. sudarė kredito sutartį Nr. IV-2009-007-07, kuria AB Šiaulių bankas suteikė UAB „Pajūrio mėsinė“ 810 936 Eur kreditą. AB Šiaulių bankas ir UAB „Pajūrio mėsinė“ 2015 m. vasario 6 d. sudarė susitarimą Nr. 11 dėl 2009 m. balandžio 27 d. kreditavimo sutarties Nr. IV 2009-007-07, kuriuo bankas suteikė UAB „Pajūrio mėsinė“ naują 469 200 Eur kreditą, kurio grąžinimo terminas 2020 m. vasario 5 d. BUAB „Pajūrio mėsinė“ įsiskolinimas AB Šiaulių bankui sudaro 1 074 150,68 Eur, likusi negrąžinto kredito dalis yra 1 040 442,85 Eur. 2015 m. vasario 18 d. buvo išduota UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondo garantija Nr. 1G-12/2015, kuria UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondas įsipareigojo grąžinti AB Šiaulių bankui kredito dalį, jeigu UAB „Pajūrio mėsinė“, suėjus galutiniam kredito grąžinimo terminui arba AB Šiaulių bankui prieš laiką nutraukus kreditavimo sutartį, negražins arba ne iki galo grąžins 469 200 Eur kreditą, kurį bankas suteikė pagal 2009 m. balandžio 27 d. kreditavimo sutartį Nr. IV-2009-007-07 ir 2015 m. vasario 6 d. susitarimą Nr. 11 dėl minėtos sutarties sąlygų pakeitimo ir papildymo. UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondo garantija užtikrina iki 70 procentų neatgautos kredito dalies grąžinimą. Bendra UAB „Pajūrio mėsinė“ hipoteka įkeisto turto vertė, pagal sutartinio įkeitimo lakštus bei sutartinės hipotekos susitarimą, sudarė 1 029 248,74 Eur sumą. Pagal byloje atliktą ekspertizę, 2014 m. liepos 22 d. UAB „Pajūrio mėsinė“ AB Šiaulių bankui įkeisto nekilnojamojo turto rinkos vertė buvo 332 700 Eur, kilnojamojo turto – 42 600 Eur. Šiuo atveju jeigu UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondas ieškovei gražintų 70 proc. negrąžintos kredito dalies (728,309,99 Eur), likusi dalis (345 840,69 Eur) galėjo būti atgauta iš įkeisto turto, nes įkeisto kilnojamo ir nekilnojamo turto suma viršijo likusią neatgautą kredito dalį. Tiek pirmosios instancijos teismas, tiek ieškovė šio aspekto nevertino ir nepasisakė.

153. Kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, AB Šiaulių bankas ir BUAB „Grimeda“ 2004 m. balandžio 27 d. sudarė kreditavimo sutartį Nr. IL-2004-006-07, 2006 m. birželio 23 d. kreditavimo sutartį Nr. IL-2006-025-07, 2007 m. kovo 8 d. kreditavimo sutartį Nr. IL-2007-010-07. BUAB „Grimeda“ įsiskolinimas AB Šiaulių bankui ieškinio pateikimo dieną sudarė 5 393 972,95 Eur, likusi negrąžinto kredito dalis – 5 006 277,31 Eur. AB Šiaulių bankui pagal kredito sutartis Nr. IL-2007-010-07, Nr. IL-2006-025-07, Nr. IL-2004-006-07 yra įkeistas BUAB „Grimeda“ kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas. 2007 m. gruodžio 18 d. buvo išduota UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondas garantija Nr. 2G-154, kuri buvo pakeista 2009 m. gegužės 12 d. UAB „Žemės ūkio paskolų garantijų fondas“ pakeitimu Nr. 1. Šia garantija UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondas įsipareigojo grąžinti AB Šiaulių bankui 50 procentų kredito dalį, jeigu UAB „Grimeda“ suėjus galutiniam kredito grąžinimo terminui arba bankui prieš laiką nutraukus sutartį neįvykdys arba ne iki galo įvykdys prievoles pagal kredito sutartis. Pagal byloje atliktą ekspertizę, 2014 m. liepos 22 d. UAB „Grimeda“ AB Šiaulių bankui įkeisto nekilnojamojo turto rinkos vertė buvo 1 154 000 Eur, kilnojamojo turto – 1 002 000 Eur. Šiuo atveju jeigu UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondo ieškovei gražintų 50 proc. negrąžintos kredito dalies (2 503 138,66 Eur), likusios dalies (2 890 834,3 Eur) 2014 m. liepos 22 d. išieškojimas gali būti nukreiptas į hipoteka įkeistą turtą, todėl liktų 734 834 295 Eur negrąžinta kredito dalis. Šiuo aspektu primintina, kad pagal UAB „Grimeda“ 2013 m. balanso duomenis, jos į balansą įrašyto turto vertė sudarė 9 896 994,03 Eur sumą.

154. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovė buvo pradėjusi išieškojimą iš įkeisto turto ar kreipėsi į UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondą dėl garantijos išmokėjimo. Tuo labiau, šio procesinio sprendimo priėmimo metu tiek UAB „Grimeda“, tiek UAB „Pajūrio mėsinė“ yra iškeltos bankroto bylos, todėl įkeistas turtas pagal įstatymą ir kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka bus realizuojamas (be kita ko, Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 86 straipsnis).

155. Konstatavus, kad ginčijamais sandoriais perleistos akcijos negalėjo būti vertinamos kaip bevertės, tam, kad būtų iki galo atskleista bylos esmė, turėjo būti atliktas mainų objektų palyginimas vertine išraiška, t. y. ar ir kaip skolininko turtinė padėtis po mainų pakito. Suprantama, kad tiek UAB „Grimeda“, tiek ir UAB „Pajūrio mėsinė“ iškėlus bankroto bylas, šis klausimas tampa labiau retrospektyvus ir hipotetinis, tačiau jeigu akcijos sandorių sudarymo metu galėjo būti realizuotos už išmainytų žemės sklypų vertę, tuomet kreditoriaus teisių pažeidimo pagal byloje įrodinėjamas aplinkybes nebūtų.

Dėl ieškinio senaties.

156. Ieškinio senaties terminas nesukuria asmeniui materialiųjų teisių, tačiau per įstatyme nustatytą terminą užtikrina turimai materialiajai teisei apsaugą nuo pažeidimų. Teisinio santykio šalis nuo jai keliamo reikalavimo gali gintis ieškinio senaties terminu, jei kita šalis nepateisinamai ilgą laiką neprašė pažeistos teisės apsaugos, dėl ko pažeidimo pašalinimas gali nebeturėti tokios teisinės vertės kaip teisinių santykių stabilumas (apsauginė senaties termino funkcija). Ieškinio senaties termino taikymas ar netaikymas, praleisto senaties termino atkūrimas yra susiję su teisingumo principo įgyvendinimu. Bylą nagrinėjantis teismas senaties terminą reglamentuojančias teisės normas taiko ne formaliai, bet atsižvelgdamas į termino eigos pradžią nustatančias, patvirtinančias aplinkybes, o jeigu terminas praleistas – į praleidimo priežastis, galimybes atnaujinti ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-706/2015).

157. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką. Taigi šis terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusią situaciją, jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises. Pažymėtina, kad informacijos apie sandorį apimtį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie skolininko sudarytą sandorį ir, antra, informacija, kad šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybes, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises. Vien sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad būtų pradėtas ieškinio senaties termino skaičiavimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-371-684/2015 ir joje nurodytą teismų praktiką).

158. Apeliantė UAB „Danės slėnis“ teigia, kad teismas turėjo taikyti CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų ieškinio senaties terminą, nes ieškovė buvo nurodžiusi, kad 2014 m. rugsėjo 30 d. ir 2014 m. gruodžio 4 d., t. y. Nekilnojamojo turto registro duomenų bazėse tikrino UAB „Pajūrio mėsinė“ vardu registruotą nekilnojamąjį turtą. 2015 m. vasario 6 d. ieškovė suteikė UAB „Pajūrio mėsinė“ papildomą 469 200 Eur kreditą. Be to, UAB „Pajūrio mėsinė“ nuolat (kas ketvirtį) teikdavo ieškovei finansinės atskaitomybės dokumentus.

159. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės negali būti vertinamos atsietai nuo visų bylos duomenų. Ieškovei įrodinėjant sandorių grandinę ir jos neteisėtas pasekmes, apeliantės nurodyti duomenys apie 2014 m. liepos 22 d. sandorius nesudarė pagrindo savaime pripažinti jos teises pažeistomis. Pirmiausia pažymėtina, tai, kad vien tai, jog viešuose registruose atsispindėjo turto pasikeitimai ir ieškovė juos matė, nereiškia, kad ieškovei jau buvo žinomos sandorių sąlygos, kurios yra reikalingos spręsti dėl jos, kaip kreditorės, teisių pažeidimo. Antra, kaip jau konstatuota anksčiau, sandorių išorinė išraiška (o būtent – 2014 m. liepos 22 d. akcijų bei žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartys) neatitiko faktinio sandorių turinio – mainų, o tai atitinkamai vėlgi pagal duomenis viešuosiuose registruose (juos taip ir įvardijant) klaidino kreditorę dėl jų turinio. Trečia, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, o to neginčija apeliantė, ieškovei pagal sudarytas kredito sutartis turėjo būti pranešta apie įmonės pagrindinių akcininkų ketinimus perleisti didesnį kaip 34 procentų įmonės įstatinio kapitalo akcijų paketą, tačiau šis reikalavimas nebuvo įvykdytas.

160. Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija atmeta apeliantės UAB „Danės slėnis“ argumentus dėl praleisto ieškinio senaties termino praleidimo ir pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms.

Dėl pakartotinės eksperto apklausos ir bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka.

161. Apeliantė UAB „Danės slėnis“ apeliaciniame skunde prašo iškviesti ekspertizę atlikusį ekspertą A. L. ir MB „Stogė“ sąmatininkę A. Š. ir nagrinėti žodinio proceso tvarka.

162. Paaiškino, kad UAB „Danės slėnis“ kėlė klausimą, kokia ieškovei yra įkeisto turto vertė ir galimybės įkeisto turto verte bei UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondo suteiktomis garantijomis padengti visus kreditus ieškovei. Šioms aplinkybėms nustatyti buvo paskirta UAB „Pajūrio mėsinė“ ir UAB „Grimeda“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertinimo ekspertizė bei gautas ekspertizės aktas. UAB „Danės slėnis“ pateikė savo rašytines pastabas bei kėlė abejones dėl atliktos ekspertizės objektyvumo ir išsamumo, o viena iš pagrindinių abejonių buvo tai, kad ekspertas nevertino nekilnojamųjų turto objektų specifiškumo, eksploatacinių savybių, kas sąlygoja didesnius atkūrimo kaštus. Nors į teismo posėdį iškviestas ekspertizės aktą surašęs ekspertas A. L. laikėsi pozicijos, kad viską įvertino tinkamai ir objektyviai, bei savo išvadas patvirtino, tačiau UAB „Danės slėnis“, pateikdama MB „Stogė“ dviejų nekilnojamųjų turto objektų statybos skaičiuojamosios kainos nustatymo būdu paskaičiuotas sąmatas, iš esmės paneigė eksperto nurodytas aplinkybes. UAB „Danės slėnis“ šiuos akivaizdžius prieštaravimus norėjo pašalinti teikiant prašymą dėl pakartotinės ekspertizės atlikimo, skiriant kitą teismo ekspertą G. T., tačiau teismas šio prašymo netenkino. Nepaisant to, teismas nepasisakė dėl šių duomenų. Esant prieštaravimams tarp duomenų, būtina kviesti teismo ekspertą A. L. ir MB „Stogė“ sąmatininkę A. Š., siekiant pašalinti esamus neaiškumus, o tai galima padaryti tik bylą nagrinėjant žodinio proceso tvarka.

163. Teisėjų kolegija, įvertinusi prašymo argumentus, pirmiausia atkreipia dėmesį į tai, kad įkeisto turto vertės klausimas yra aktualus actio Pauliana ieškinio pagrindui, t. y. būtent tam laikotarpiui, kuomet buvo sudarytas ieškovės teises galbūt pažeidžiantis sandoris. MB „Stogė“ atliktas tyrimas, kuris ir sudaro pagrindinį apeliantės argumentą šiuo aspektu, atliko turto vertinimą 2019 m. kainomis (žr. MB „Stogė“ išvados aiškinamąjį raštą).

164. Priešingai, negu nurodo apeliantė UAB „Danės slėnis“, pirmosios instancijos teismas išsamiai šį klausimą įvertino ir dėl jo pasisakė 2020 m. lapkričio 4 d. protokoline nutartimi. Teismas pažymėjo, kad buvo patenkintas atsakovės UAB „Danės slėnis“ prašymas kviesti ekspertą A. L. Ekspertas atsakė tiek į atsakovės atstovo iškeltus klausimus, tiek į ieškovės atstovės iškeltus klausimus. Teismo vertinimu, pateiktas MB „Stogė“ dokumentas negali būti prilygintas ekspertizės aktui. Be to, MB „Stogė“ pateiktame statybos skaičiuojamosios kainos nustatyme duomenys ir objektai nesutampa su ekspertizės akte išvardintais objektais. Ekspertas paaiškino kaip apskaičiavo ekspertizės akte nurodytų objektų rinkos vertę, nurodė kokius duomenis suvedė į sistemą, atsakė į šalių iškeltus klausimus. Teismas nenustatė prieštaravimų tarp eksperto paaiškinimų ir ekspertizės išvados. Teismas darė išvadą, kad atsakovė UAB „Danės slėnis“ neįrodė sąlygų dėl pakartotinės ekspertizės skyrimo. Nekylant abejonių dėl eksperto išvados pagrįstumo, teismas nusprendė netenkinti atsakovės UAB „Danės slėnis“ prašymo skirti pakartotinę ekspertizę.

165. Nurodytų aplinkybių kontekste, teisėjų kolegija kartu su apeliaciniu skundu pareikštame prašyme neįžvelgia pagrindų bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, kuomet ekspertas jau yra atsakęs į apeliantės klausimus, o MB „Stogė“ išvada lieka neaktuali dėl tiriamojo laikotarpio. Apeliantei nenurodžius, kokie konkretūs eksperto paaiškinimai / atsakymai į klausimus teismo posėdyje lemia prieštaravimą tarp bylos duomenų, apeliantės prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir kviesti teismo ekspertą A. L. ir MB „Stogė“ sąmatininkę A. Š. atmestinas.

Dėl procesinės bylos baigties.

166. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).

167. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės. Dėl tirtinų aplinkybių apimties ir pobūdžio byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama beveik visa apimtimi. Išnagrinėjus šalių ginčą iš esmės apeliacinės instancijos teisme, būtų pažeista proceso dalyvių teisė į apeliaciją. Dėl to, panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą, byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

168. Apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 10 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai Danguolė MartinavičienėAntanas RudzinskasAldona Tilindienė