Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Šalies argumentai

2. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama: 1) nustatyti, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ (toliau – ir bendrovė) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, išleidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu po 2009 m. lapkričio 13 d.; įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 Eur, jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė – 0,29 Eur; 2) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „Skomė“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasirašymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7408 vnt. akcijų už 2148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „Baltic Arms“; įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ grąžinti atsakovams: J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2148,32 Eur, M. M. – 21542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „Baltic Arms“ – 7756,34 Eur.

3. Ieškovė nurodė, kad ji yra atsakovės UAB „Skomė“ akcininkė, turinti 47 880 vienetų paprastųjų vardinių akcijų. 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti sprendimai: padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant naujai papildomus 650 000 vienetų paprastųjų vardinių akcijų; atšaukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti šios naujos emisijos akcijas, šią teisę perleidžiant UAB „Baltic Arms“. 2009 m. gegužės 20 d. buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, kuria UAB „Skomė“ perleido atsakovei UAB „Baltic Arms“ naujai išleistos emisijos 650 000 vienetų paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovės UAB „Skomė“ sprendimas padidinti įstatinį kapitalą iki 1 000 000 Lt buvo išviešintas Juridinių asmenų registre. Tačiau vėliau įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais kitose civilinėse bylose buvo nuspręsta: pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, suteikiant teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB „Baltic Arms“, o bendrovės direktorius įgaliotas pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį (5.2, 5.3, 5.4 punktai); pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovių UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti dvišalę restituciją, įpareigojant atsakovę UAB „Baltic Arms“ grąžinti atsakovei UAB „Skomė“ 650 000 paprastųjų vardinių 1 Lt nominaliosios vertės akcijų, o iš atsakovės UAB „Skomė“ atsakovei UAB „Baltic Arms“ priteisiant 188 253,01 Eur, sumokėtus pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį. Nepaisant to, 2016 m. rugpjūčio 1 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo pasiūlyta bendrovės akcininkams proporcingai jų turimam akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vienetų 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleistos emisijos akcijų. 2016 m. rugpjūčio 19–22 d. akcijų pasirašymo sutartimis bendrovė perleido savo akcininkams dalį iš 2009 m. gegužės 13 d. išleistos 650 000 vienetų emisijos akcijų – 159 242 vienetus už 46 180,18 Eur. Šiuo metu Juridinių asmenų registre įregistruoti UAB „Skomė“ bendrovės įstatai, kuriuose nurodyta, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 290 000 Eur.

4. Nurodė, kad 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kuris jo priėmimo metu buvo teisėtas, turėtų būti laikomas negaliojančiu po 2009 m. lapkričio 13 d., remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu. Pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Pažeidus šį terminą, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų. Pagal ABĮ 50 straipsnio 4 dalį dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami Juridinių asmenų registre po to, kai yra pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai. Teismui pripažinus 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, tokia sutartis laikoma nesudaryta. Todėl nebuvo būtinos sąlygos, kuriai esant dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai galėtų būti registruojami Juridinių asmenų registre. Pripažinus, kad Juridinių asmenų registrui per nustatytą 6 mėnesių terminą nebuvo pateikti pakeisti atsakovės UAB „Skomė“ įstatai, bendrovės 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą iki 1 000 000 Lt (290 000 Eur) po 2009 m. lapkričio 13 d. turėtų būti laikomas negaliojančiu, o įstatinis kapitalas – laikomas nepadidintu. Kartu tai reiškia, kad 2016 m. rugpjūčio 19–22 d. atsakovės UAB „Skomė“ sudaryti sandoriai su kitais bendrovės akcininkais dėl akcijų emisijos įgijimo yra niekiniai ir negaliojantys, nes buvo sudaryti gerokai vėliau, t. y. po 2009 m. lapkričio 13 d., nesant paties sandorių objekto, kadangi 2009 m. gegužės 13 d. bendrovės akcijų emisija 2016 metais nebegaliojo. Tam buvo reikalingas naujas bendrovės sprendimas dėl naujos akcijų emisijos išleidimo, bet tai padaryta nebuvo.