Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Pramonės energija“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-755-265/2016 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Pramonės energija“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Biofuture“, uždarajai akcinei bendrovei ,,Mineraliniai vandenys“ ir uždarajai akcinei bendrovei ,,MG Baltic Trade“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė ,,Pramonės energija“ (toliau – UAB ,,Pramonės energija“) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: pripažinti bankrutavusios akcinės bendrovės „Biofuture“ (toliau – BAB ,,Biofuture“) ir uždarosios akcinės bendrovės „Mineraliniai vandenys“ (toliau – UAB ,,Mineraliniai vandenys“) 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutarties 2.4. punktą negaliojančiu ab initio; pripažinti BAB „Biofuture“ ir UAB „Mineraliniai vandenys“ 2014 m. gegužės 16 d. sudarytą Maksimalios hipotekos sutartį negaliojančia ab initio; pripažinti BAB „Biofuture“ laikotarpiu nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. gruodžio 12 d. atliktus mokėjimus atsakovei UAB „MG Baltic Trade“ negaliojančiais ab initio; pripažinti BAB „Biofuture“ laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 17 d. iki 2014 m. gruodžio 12 d. atliktus mokėjimus atsakovei UAB „Mineraliniai vandenys“ negaliojančiais ab initio; taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovę UAB „MG Baltic Trade“ grąžinti atsakovei BAB „Biofuture“ 11 050 336,82 Eur (38 154 603 Lt); taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovę UAB „Mineraliniai vandenys“ grąžinti atsakovei BAB „Biofuture“ 1 674 872,57 Eur (5 783 000 Lt); priteisti BAB „Biofuture“ iš UAB „MG Baltic Trade“ ir UAB „Mineraliniai vandenys“ 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti ieškovei iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovė BAB „Biofuture“ vėlavo atskaityti už ieškovės tiektą šilumos energiją bei galią; kad teismo 2015 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi patvirtintas jos 1 084 470,35 Eur kreditinis reikalavimas šios atsakovės bankroto byloje. Pasisakydama dėl reikalavimo pripažinti 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutarties 2.4. punktą bei 2014 m. gegužės 16 d. Maksimalios hipotekos sutartį negaliojančiomis, nurodė, kad atsakovė BAB „Biofuture“ prieš bankroto bylos iškėlimą įkeitė visą jai priklausantį turtą UAB „Mineraliniai vandenys“; kad tokiu būdu buvo siekiama nemokios bendrovės BAB „Biofuture“ turtą išlaikyti MG Baltic įmonių grupėje. Pažymėjo, kad neegzistavo jokia objektyvi BAB „Biofuture“ pareiga 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutarties 2.4. punktu įsipareigoti tai pačiai įmonių grupei priklausančios bendrovės UAB „Mineraliniai vandenys“ naudai įkeisti visą BAB „Biofuture“ turtą ir (ar) su UAB „Mineraliniai vandenys“ sudaryti ginčijamą Hipotekos sutartį; BAB „Biofuture“ ir UAB „MG Baltic Trade“ sudarytoje 2009 m. vasario 24 d. paskolos, iš kurios kylančias teises ir pareigas 2014 m. balandžio 17 d. trišalio susitarimo pagrindu tariamai perėmė UAB „Mineraliniai vandenys“, nebuvo numatyto BAB „Biofuture“ įsipareigojimo užtikrinti 2009 m. vasario 24 d. paskolos sutarties vykdymo viso turto įkeitimu. Mano, kad šalių nesąžiningumą sudarant ginčijamus sandorius patvirtina aplinkybė, jog atsakovai BAB „Biofuture“, UAB „Mineraliniai vandenys“ ir UAB „MG Baltic“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo tos pačios MG Baltic įmonių grupės bendrovės, o UAB „MG Baltic Trade“ ginčijamų mokėjimų atlikimo metu, ginčijamo Paskolos sutarties 2.4. punkto sudarymo bei ginčijamos Hipotekos sutarties sudarymo metu, buvo tiek BAB „Biofuture“, tiek ir UAB „Mineraliniai vandenys“ akcininke. Pažymėjo, kad atsakovė BAB „Biofuture“ gautus 5 783 000 Lt ginčijamais mokėjimais gražino tai pačiai įmonių grupei priklausančiai atsakovei UAB „Mineraliniai vandenys“, tokiu būdu buvo sumažinta BAB „Biofuture“ turto sudėtis, nebuvo laikytasi CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintos mokėjimų eiliškumo tvarkos. Nurodo, kad atsakovės įgyvendino schemą, kurios pagalba buvo išvengta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyto draudimo bendrovei skolinantis iš savo akcininkų, įkeisti akcininkams bendrovei priklausanti turtą. Pažymėjo, kad reikalavimas pripažinti negaliojančiais BAB „Biofuture“ atliktus mokėjimus atsakovėms UAB „MG Baltic Trade“ ir UAB „Mineraliniai vandenys“ gali būti tenkinamas ir kitu pagrindu – kaip reikalavimas pripažinti sandorį negaliojančiu dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, nes atsakovė BAB „Biofuture“ ginčijamus mokėjimus atliko pažeisdama imperatyvias CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies nuostatas dėl mokėjimų eiliškumo tvarkos bei selektyviai pasirinkdama kreditorius, su kuriais atsiskaityti. Teigia, kad ieškinio senaties terminas nepraleistas, nes apie sudarytus ginčijamus sandorius sužinojo tik po to, kai atsakovės BAB „Biofuture“ bankroto administratorius pirmajam šios bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimui pateikė tvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą, ieškovė šią bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą gavo 2015 m. balandžio 23 d.Atsakovė BAB „Biofuture“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų ir duomenų, kurių pagrindu būtų nustatytas atsakovės nemokumas ginčijamų sandorių sudarymo metu bei atsakovės mokumo pasikeitimas. Teigia, kad sandoriai buvo sudaryti prieš 9 mėnesius iki AB „Biofuture“ bankroto bylos iškėlimo, ieškovė neįrodė neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Taip pat teigia, kad ieškovės argumentai dėl įmonės nemokumo, kaip teisinės actio Pauliana sąlygos egzistavimo, yra nepagrįsti, nes sandorių sudarymo metu atsakovė buvo moki – vykdė savo įsipareigojimus, pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į jos balansą įrašyto turto vertės , ji turėjo pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais. Taip pat nesutiko su ieškovės teiginiais, kad UAB „Mineraliniai vandenys“ laikytina privilegijuotu kreditoriumi, nes atsakovė, vykdydama įsipareigojimus pagal 2014 m. balandžio 17 d. Paskolos sutartį ir jo Priedą grąžino UAB „Mineraliniai vandenys“ tik 5 783 000 Lt paskolos dalį, nors pagal šalių suderintą grafiką turėjo grąžinti net 14 500 000 Lt. Taip pat pažymėjo, kad ieškovė nepateikė teismui jokių įrodymų, kurie galėtų patvirtinti, jog atsakovei sudarius ginčijimą 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutartį bei atlikus mokėjimus, būtų kaip nors pažeistas LR CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje numatytų mokėjimų eiliškumas. Nurodo, kad ieškovė nepagrįstai teigia šalis buvus nesąžiningas, nes pagal pateiktą asociacijos, kitų susivienijimų apibūdinimą, ginčijamų sandorių šalys pagal savo vykdomos veiklos pobūdį – tenkinti privačius interesus, nėra ir negali būti priskiriamos asmenims, kurių veiklos tikslas koordinuoti kitų asociacijos narių veiklą viešųjų interesų prasme. Mano, kad ieškinys pareikštas praleidus ieškinio senatį, kadangi ieškovė, būdama atsakovės kreditore, galėjo anksčiau susižinoti apie įmonės veiklos rezultatus, duomenis apie turto įkeitimus. Atsakovės UAB „Mineraliniai vandenys“ ir UAB „MG Baltic Trade“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog Paskolos sutarties pagrindu atsakovė BAB „Biofuture“ iš atsakovės UAB „Mineraliniai vandenys“ gautas lėšas panaudojo įsiskolinimams kitiems kreditoriams padengti, šis sandoris negali būti laikomas pažeidžiančiu kreditorių teises. Atsakovių nuomone, BAB „Biofuture“ ir UAB „Mineraliniai vandenys“ sudarytos Paskolos sutarties 2.4 straipsnis ir Hipotekos sutartis atitiko įprastą verslo praktiką ir nepažeidė kreditorių interesų. Nurodo, kad ieškovė nepagrįstai teigia, jog atsakovė BAB „Biofuture“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, nes pagal Paskolos sutarties 2.5 punktą be prievolės įvykdymo užtikrinimo paskolos sutartis nebūtų buvusi sudaryta. Teigia, kad ieškovė neįrodė, jog dėl ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. birželio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas, pasisakydamas dėl pirmosios actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo – egzistavimo pažymėjo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. balandžio 28 d. nutartimi buvo patvirtintas šios bylos ieškovės 2 494 500,71 Eur kreditinis reikalavimas (civilinė byla B2-374-265/2016); kad Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartimi šios teismo nutarties dalis dėl uždarosios akcinės bendrovės „Pramonės energija“ 1 410 030,36 Eur kreditorinio reikalavimo patvirtinimo panaikinta ir šis reikalavimas atmestas; kad teismo 2015 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi patvirtintas ieškovės 1 084 470,35 Eur kreditinis reikalavimas BAB „Biofuture“ bankroto byloje. Įvertinęs šias aplinkybes teismas konstatavo, kad ieškovė turi galiojančią ir neabejotiną 1 084 470,35 Eur reikalavimo teisę į atsakovę BAB „Biofuture“.Pasisakydamas dėl antrosios sąlygos – kreditorių teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais – teismas pažymėjo, kad ieškovė neginčija paties paskolos sandorio sudarymo, o ginčija tik akcesorines (šalutines) prievoles, kurios buvo sukurtos pastarosios sutarties pagrindu. Įvertinęs tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu atsakovės balansinė turto vertė sudarė 77,2 mln. Lt (22,4 mln. Eur), o įsipareigojimai – 50,1 mln. Lt (14,5 mln. Eur), iš kurių pradelsti – 1,79 mln. Lt (519,9 tūkst. Eur); kad turimo turto atžvilgiu neįvyko esminių pokyčių, t. y. iki 2014 m. rugpjūčio mėn. atsakovės pradelstų įsipareigojimų ir turto santykis nemokumo atžvilgių buvo nereikšmingas ir visų įsipareigojimų dalyje svyravo nuo 3,5% iki 7,2% (atitinkamai 1,8 mln. nuo 61,2 mln. ir 3,7 mln. Lt nuo 49,3 mln. Lt), – teismas konstatavo, kad iki ginčijamų 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutarties 2.4 punkto bei Hipotekos sutarties sudarymo, o tai pat ir po šių sandorių sudarymo dienos atsakovė turėjo pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais. Dėl šių priežasčių atmetė kaip neapgrįstą ieškovės teiginį, kad sudarius 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutartį, jos 2.4. punktu įsipareigojus UAB „Mineraliniai vandenys“ naudai įkeisti visą turtą ir sudarius ginčijamą Hipotekos sutartį ženkliai sumažėjo galimybės BAB „Biofuture“ atsiskaityti su ieškove ir kitais bendrovės kreditoriais. Taip pat laikė nepagrįstais ir argumentus, kad sudarius turto įkeitimo sandorį atsakovė UAB ,,Mineraliniai vandenys“ tapo privilegijuota kreditore, nes ginčijamos hipotekos sandorio pagrindu atsakovei buvo įkeistas tas pats nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, anksčiau buvęs įkeistas AB SEB bankui, vykdant su juo sudarytą 2006 m. liepos 21 d. kreditavimo sutartį. Teismas, atsižvelgęs į byloje esančius įrodymus, kad ieškovė bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą elektroniniu paštu iš pastarojo gavo 2015 m. balandžio 23 d. bei įvertinęs, tai, jog įstatyme nėra nustatytos pareigos kreditoriui domėtis skolininko sudaromais sandoriais, todėl konstatavo, kad ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino reikalavimui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu pareikšti. Pasisakydamas dėl privalėjimo sudaryti ginčo sandorius teismas nustatė, kad pagal 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutarties 2.5 p., jeigu paskolos gavėjas neįvykdo ar netinkamai įvykdo savo įsipareigojimus, numatytus sutarties dalies 2.4 p., tai paskolos davėjas turi teisę pareikalauti paskolos gavėjo grąžinti suteiktą paskolą. Įvertinęs šią sutarties nuostatą teismas konstatavo, kad šalys numatė ir susitarė dėl turto įkeitimo, kaip būtinos paskolos sutarties sąlygos. Pažymėjo, kad atsižvelgiant į įsipareigojimą suteikti 50 mln. Eur paskolą, kreditorės reikalavimas dėl tinkamo prievolių įvykdymo užtikrinimo įkeisti kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą yra teisėtas, pagristas ir atitinka įprastą verslo praktiką. Todėl konstatavo ginčijamų sandorių, susijusių su turto įkeitimu, privalomumą. Teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstu ieškovės argumentus, kad atsakovė BAB ,,Biofuture“ neprivalėjo atlikti ginčijamų mokėjimų atsakovėms UAB „Baltic Trade“ ir UAB „Mineraliniai vandenys“, nes 2009 m. vasario 24 d. sudaryta paskolos sutartis tarp atsakovės BAB „Biofuture“ ir UAB „MG Baltic Trade“ buvo ilgalaikė ir joje nebuvo numatyta, kad daugiau nei 38 mln. Lt viršijančią sumą atsakovė turėjo grąžinti per mažesnį nei vienerių metų terminą. Teismas pažymėjo, kad iš į bylą pateikto įrodymo matyti, jog 2009 m. vasario 24 d. paskolos sutartimi suteiktos paskolos grąžinimo terminas buvo šalių susitarimu pratęsiamas, todėl konstatavo, kad nėra pagrindo šią paskolos sutartį laikyti ilgalaike. Taip pat nustatė, kad 2014 m. balandžio 17 d. Trišalio susitarimo pagrindu šalys susitarė, jog atsakovė UAB „Mineraliniai vandenys“ perims kreditorės UAB „MG Baltic Trade“ teises, kylančias iš 2009 m. vasario 24 d. paskolos sutarties, kad trišalio susitarimo pasekmė – asmenų pasikeitimas prievolėje, t. y. vietoj UAB „MG Baltic Trade“, kuriai buvo grąžinta paskola, kreditore tapo UAB „Mineraliniai vandenys“; kad iš šio Trišalio susitarimo preambulės bei susitarimo 1 punkto matyti, kad atsakovės skola kreditorei UAB „Baltic Trade“ yra 38 154 603 Lt. Pažymėjo, kad šio mokėjimo esmė yra ta, kad BAB „Biofuture“ pervedė UAB „MG Baltic Trade“ ne savo lėšas ir tokiu veiksmu nepablogino savo finansinės padėties, bet BAB „Biofuture“ pervedė UAB „Mineraliniai vandenys“ lėšas, skirtas įvykdyti įsipareigojimus UAB „MG Baltic Trade“. Atsakovei UAB „Mineraliniai vandenys“ padengus atsakovės BAB „Biofuture“ skolą, šios skolos dydžiu baigėsi atsakovės BAB „Biofuture“ prievolė buvusiai kreditorei UAB „Baltic Trade“. Atsakovei BAB „Biofuture“ pagal 2014 m. balandžio 17 d. Paskolos sutartį kilo naujai nurodyto dydžio prievolė naujai kreditorei UAB „Mineraliniai vandenys“. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovė neprieštarauja tam, jog BAB „Biofuture“ grąžino paskolą AB SEB bankui, vadovaudamasis tais pačiais argumentais, kuriais ginčija mokėjimą UAB „MG Baltic Trade“, todėl konstatavo, kad tokia ieškovės pozicija, kuomet ginčijamas vienas mokėjimas, o visi kiti, nors ir laikomi nepagrįstais ir neva pažeidžiančiais kreditorių teises, nėra ginčijami, reiškia selektyvų faktinių šios bylos aplinkybių interpretavimą taip, kaip palankiau ieškovei. Pasisakydamas dėl atsakovių nesąžiningumo teismas pažymėjo, kad iš byloje esančių duomenų nustačius, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovė BAB „Biofuture“ nebuvo atsakovės UAB „Mineraliniai vandenys“ akcinininke, nėra pagrindo pripažinti sandorio šalis buvus nesąžiningas vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 7 punktu. Teismas, įvertinęs Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo 2 straipsnį konstatavo, kad ginčijamų sandorių šalys pagal savo vykdomos veiklos pobūdį nėra priskiriamos asmenims, kurių veiklos tikslas koordinuoti kitų asociacijos narių veiklą viešųjų interesų prasme, todėl taip pat laikė neįrodytą CK 6.67 straipsnio 8 punkte numatyta nesąžiningumo prezumpciją. Įvertinęs tai, kad dėl paskolos sutarties ir hipotekos sutarties sudarymo atsakovė BAB „Biofuture“ netapo nemoki, jos turto nesumažėjo, sudaryti sandoriai buvo nulemti tam tikrų susiklosčiusių aplinkybių ir buvo įprasti verslo prasme, konstatavo, kad jais nebuvo pažeisti kreditorių interesų, gautos paskolos lėšomis buvo padengti skoliniai įsipareigojimai kitiems kreditoriams, todėl nenustatė pagrindo pripažinti sandorių šalių nesąžiningumą. Reikalavimą dėl ginčo sandorių bei mokėjimų pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu atmetė kaip neįrodytą. Pirmosios instancijos teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstą ieškinio reikalavimą dėl ginčo mokėjimų pripažinimo negaliojančiais kaip pažeidžiančius CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą imperatyvą (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovė turėjo pradelstų vykdytinų mokėjimų LR CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta trečiąja eile: kad 2014 m. iki ir po ginčijamos sutarties sudarymo buvo atsiskaitoma su darbuotojais, valstybės biudžetu VSDFV ir VMI; kad nuo 2014 m. balandžio 17 d. biudžetui (VMI) buvo sumokėta 2,76 mln. Lt, VSDFV – 500 tūkst. Lt, darbuotojams – 776 tūkst. Lt, energetinių resursų tiekėjams ir apsaugos įmonėms (AB Lesto, UAB “Enerty”, Grifs AG) – 540 tūkst. Lt, ieškovei UAB ,,Pramonės energija” – 207,3 tūkst. Lt (atsakovės BAB „Biofuture“ administratoriaus pateikta VMI mokesčių apyvartos analizė, įsipareigojimų suvestinė).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atsakovė BAB ,,Biofuture“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašė jį atmesti, sprendimą palikti nepakeistą.Nurodė šiuos pagrindinius argumentus: Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Nepagrįsti skundo argumentai, kad teismas padarė neteisingą išvadą, jog ginčo sandoriais kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Priešingai nei teigia apeliantė, teismas vertino ne tik atsakovės nemokumo rodiklius, bet ir jos turto vertės dydį ir jo pasikeitimus iki ir po ginčijamų sandorių sudarymo. Toks teismo atliktas įmonės turtinės padėties įvertinimas, pagrindžia ne tik atsakovės turto vertės dydį ir jo pokyčius iki ir po ginčijamų sandorių sudarymo, bet ir sudaro pagrįstą pagrindą manyti, kad teismas sprendime teisingai sprendė, jog iki ir po ginčijamų sandorių sudarymo atsakovės turto vertės atžvilgiu neįvyko jokių pokyčių, dėl kurių ieškovė, kiti atsakovės kreditoriai negalėtų patenkinti savo reikalavimų iš pastarosios turto. Byloje nustatyta, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti prieš 9 mėnesius iki bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Byloje taip pat nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo dieną, t. y. 2014 m. balandžio 17 d. atsakovės balansinę turto vertę sudarė 77,2 mln., o pradelsti įsipareigojimai – tik 1,79 mln. Lt. Todėl akivaizdu, kad iki ginčijamų sandorių, o taip pat ir po šių sandorių sudarymo, atsakovės turimo turto atžvilgiu neįvyko jokių pokyčių, nepasikeitė turto režimas, nepadidėjo finansiniai įsipareigojimai ir turto liko pakankamai, kad atsakovė galėtų atsiskaityti su kreditoriais. Nėra reikšminga ieškovės skunde nurodyta prielaida, kokiu būdu AB SEB bankas būtų vykdęs išieškojimus, jeigu atsakovas nebūtų vykdęs savo įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį. Nepagrįsti skundo argumentai, kad ginčo sandoriais suteiktos privilegijos daliai įmonės kreditorių. Apeliantė neginčija pagrindines prievoles, o ginčija tik šalutinę (akcesorinę) prievolę, todėl galiojant pagrindinei prievolei, teismai šiuo atveju neturėjo teisinio pagrindo hipoteką vertinti kaip nepagrįstą privilegiją vienam iš kreditorių. Privilegijuotos padėties sudarymu galėtų būti pripažinta tik situacija, jei skolininkas be pagrindinės sutarties ar neteisėto tokio sandorio pagrindu sudarytų antrinę hipoteką. Sudarus ginčijamus sandorius, atsakovė grąžino skolas kreditoriams, jos padėtis turto ir jo režimo atžvilgiu nepakito, todėl ji galėjo ir toliau gauti pajamų bei vykdyti ūkines ir kitas finansines operacijas. Nepagrįsti skundo argumentai, kad teismas padarė neteisingą išvadą, jog ginčo sandoriai turėjo ir teigiamą poveikį jos veiklai. Ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, o po šių sandorių sudarymo vykdė savo įsipareigojimus kreditoriams ir tokiu būdu siekė atnaujinti savo veiklą. Nuo 2014 m. sausio mėn. iki bankroto bylos iškėlimo atsakovės kreditorių skaičius sumažėjo nuo 100 iki 26, o po ginčo sandorių sudarymo ji visiškai atsiskaitė su 40 kreditorių. Atsakovės gamybinės veiklos sustabdymas ir darbuotojų prastovų paskelbimas negali būti laikomos aplinkybėmis, kurios galėtų kaip nors patvirtinti, kad ginčijamų sandorių sudarymas turėjo įtakos atsakovo veiklos tęstinumui. Atsižvelgiant į nurodytą, atsakovės nuomone, apeliantė nepagrįstai teigia, kad teismas neteisingai sprendė, jog 2016 m. balandžio 17 d. paskolos sutartis turėjo ir teigiamą poveikį atsakovės veiklai, tokiu būdu buvo užtikrintas jos veiklos tęstinumas. Nepagrįsti skundo teiginiai, kad po ginčo sutarčių atsakovės atsiskaitymo lygis su kreditoriais sumažėjo. Atsiskaitymai su kreditoriais vyko iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. Iš bylos medžiagos matyti, kad po ginčijamų sandorių sudarymo dienos atsakovėms UAB „MG Baltic Trade“ ir UAB „Mineraliniai vandenys" buvo padengta 13,13 proc. įsipareigojimų sumos, t. y. mažesne dalimi nei išmokėta kitiems kreditoriams: VMI – 100,6 proc., Sodra – 114,74 proc., darbuotojais – 99,9 proc., energetinių resursų tiekėjais – 96,54 proc., ir net mažesne dalimi, nei vidutiniškai atsiskaityta su visais kreditoriais – 26,34 proc. Tuo tarpu nuo 2014 m. sausio iki 2014 m. kovo mėn., t. y. tuo metu, kai apeliantui buvo sumokėta 3,08 mln. Lt., kreditoriui UAB „MG Baltic Trade", kurio įsiskolinimas sudarė net 38,2 mln. Lt, jokie mokėjimai iš viso nebuvo vykdomi. Dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius. Nepagrįsti skundo argumentai, kad šalys neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių. Apeliantei nereiškiant reikalavimo pripažinti negaliojančia pagrindinę prievolę – Paskolos sutartį, atskiri reikalavimai pripažinti negaliojančiomis tik Paskolos sutarties 2.4 punktą ir pačią Hipotekos sutartį, nėra ir negali būti laikomi pagrįstais. Atsakovės pareiga sudaryti ginčijamą Hipotekos sutartį kyla iš šalių sudarytos 2014 m. balandžio 17 d. Paskolos sutarties 2 4. punkto, kuris šalims turi įstatymo galią ir šalys privalo ją vykdyti Sutartyje numatytomis sąlygomis. Nepagrįsti skundo argumentai, kad teismas nevertino, ar šalys privalėjo sudaryti 2014 m. balandžio 17 d. Paskolos sutarties 2.4. punktą. Teismas, sprendimo dalyje dėl privalėjimo sudaryti sandorį, išsamiai ir teisingai įvertino bylos aplinkybes, susijusias su ginčijamų sandorių sudarymu, analizavo šalių sudarytos Paskolos sutarties sąlygas. Akivaizdu, kad būtent Paskolos sutarties 2.5. punkto redakcija ir patvirtina, jog sudarydamos Paskolos sutartį, šalys susitarė dėl turto įkeitimo kaip būtinos paskolos suteikimo sąlygos. Nepagrįsti ir skundo argumentai, kad nebuvo privaloma atlikti skundžiamus mokėjimus. Paskolos sutartimi suteiktos paskolos grąžinimo terminas buvo nuolat šalių susitarimų pratęsiamas. Nurodytos aplinkybes patvirtina, kad nėra jokio pagrįsto pagrindo laikyti, jog suteikta paskola atsakovei buvo ilgalaikė. Priešingai nei teigia apeliantė, mokėjimai nebuvo atlikti prieš pat bankroto bylos iškėlimą, jie atlikti dar prieš 9 mėn. iki bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Toks laikotarpis nėra ir negali būti laikomas galimai esantis prieš pat bankroto bylos iškėlimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010). Ginčijamų mokėjimų dieną atsakovė neturėjo jokių pradelstų įsipareigojimų biudžetui, darbuotojams. Tai, kad pagal tam tikros dienos sudarytos atsakovės finansinės apskaitos duomenis apskaitomi įsipareigojimai biudžetui, įsiskolinimai darbo užmokesčiui, anaiptol nereiškia, kad tai yra pradelsti įsipareigojimai. Vien tai, kad ginčijami mokėjimai buvo atlikti susijusiems asmenims, neturi jokios reikšmės, nes byloje nustatyta, jog jie buvo vykdomi teisėtai sudarytų sandorių pagrindu. Dėl sandorių šalių nesąžiningumo. Nepagrįsti skundo argumentai, kad ginčo sandorių šalys nebuvo sąžiningos. Apeliantė visiškai nepagrįstai teigia, kad LR CK 6.67 straipsnio 8 punkte nurodyta prezumpcija turi būti taikoma ne tik asociacijų, kaip jos suprantamos Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo prasme, bet ir kitokių juridinių asmenų susivienijimų atžvilgiu, nes tokiu atveju nepagrįstai būtų išplėstas asmenų ratas, kuriems gali būti taikoma nesąžiningumo prezumpciją. Bylos duomenimis nustatyta ir teismo pagrįstai sprendime konstatuota, kad ginčijami sandoriai neturėjo jokios įtakos atsakovės turto vertei, nesudarė jokių prielaidų jos nemokumui, nepažeidė jokių atsakovės kreditorių teisių. Todėl teismas sprendime pagrįstai sprendė, kad ginčijamų sandorių šalys negali būti laikomos nesąžiningomis. Nepagrįsti skundo argumentai, kad teismas neanalizavo ir nevertino atskirai atsakovių nesąžiningumo atliekant ginčijamus mokėjimus, nes akivaizdu, kad sprendimo dalyje dėl atsakovių nesąžiningumo teismas rėmėsi visos bylos įrodymais ir padarė teisingą bei pagrįsta išvadą, jog nenustačius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai, bei nustačius, kad skolininkė privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius, darytina išvada, kad sudarydamos sandorius šalys buvo sąžiningos.Dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu. Ginčijamo Paskolos sutarties 2.4 punkto, Hipotekos sutarties sudarymo metu bei atliekant ginčijamus mokėjimus, atsakovė neturėjo jos atžvilgiu išduotų jokių vykdomųjų dokumentų, dėl kurių ji privalėtų mokėjimus vykdyti LR CK 6.930¹ straipsnio 1 dalies nustatyta pirmąją, antrąja bei ketvirtąja eilėmis. Byloje taip pat nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ir atliekant ginčijamus Mokėjimus, atsakovė būtų turėjusi neįvykdytų įsipareigojimų pagal mokėjimo dokumentus (mokesčių deklaracijas) ir nesumokėjusi mokesčių į atitinkamus valstybės biudžetus (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad iškėlus BAB ,,Biofuture" bankrotą bylą šios bendrovėms darbuotojams BAB „Biofuture" liko nesumokėjusi 392 189,57 Lt, o Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (Sodrai) liko skolingai 62 877,38 Lt, nes šie įsiskolinimai atsirado po bankroto bylos įmonei iškėlimo, bankroto proceso metu iš bendrovėje sukauptų lėšų su pirmosios eilės kreditoriais buvo visiškai atsiskaityta.

Atsakovės UAB ,,Mineraliniai vandenys“ ir UAB ,,MG Baltic Trade“ pateikė analogiškus atsiliepimus į ieškovės apeliacinį skundą, prašė jį atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą.Nurodė šiuos pagrindinius argumentus: Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad ginčo sutartimis buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai. Ieškovė neginčija fakto, kad Paskolos sutartis šalims buvo naudinga, Paskolos sutarties pagrindu gautos lėšas panaudotos įsiskolinimams kitiems kreditoriams padengti. Toks turto įkeitimas atitinka įprastą verslo praktiką, tai yra įprasta ir teisėta prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė. BAB „Biofuture" veiksmai yra suderinami su verslo subjekto protingo elgesio standartais, kai sąžiningai siekiama naudos įmonei ir atsiskaitymo su kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Ieškovė nepateikia jokių argumentų / įrodymų, patvirtinančių, jog normaliomis aplinkybėmis kitas asmuo ar ūkio subjektas suteiktų tokio dydžio kreditą be prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonių.Tiek AB SEB bankui, tiek atsakovui UAB „Mineraliniai vandenys" yra įkeistas tas pats turtas, todėl turto įkeitimo faktas nepažeidžia kreditoriaus teisių. Apeliantės pozicijos nepagrįstumą patvirtina ir tai, jog jeigu ne UAB „Mineraliniai vandenys", o AB SEB bankas būtų paskolinęs atsakovui BAB „Biofuture" 45 mln. Lt, tuomet turto įkeitimas nepažeistų kreditorių teisių.Nepagrįsti skundo teiginiai, kad suteikusi paskolą, kuri buvo panaudota atsiskaityti su kreditoriais, atsakovė UAB „Mineraliniai vandenys" įgyvendino schemą dėl ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto draudimo išvengimo, siekdama užsitikrinti, kad bankroto procese į atsakovės veiklą investuotos lėšos būtų grąžintos, o kreditorinis reikalavimas tenkintas prioritetiškai kitų kreditorių atžvilgiu. Jų klaidingumą akivaizdžiai patvirtina aplinkybė, kad ginčijamų sandorių sudarymo dieną atsakovės BAB „Biofuture" finansiniai rodikliai neatitiko nemokumo kriterijaus, be to, išvada, kad UAB „Mineraliniai vandenys" skolino 45 mln. Lt tam, kad BAB „Biofuture" išvengtų atsiskaitymo su kreditoriais, yra iš esmės nepagrįsta. Atsakovės BAB „Biofuture" finansinė padėtis pradėjo prastėti tik nuo 2014 m. II pusės, apeliantė nepateikė jokių įrodymų, jog atsakovė iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo ar nedelsiant po to tapo nemoki. Atsakovei BAB „Biofuture" sudarius Paskolos sutarti bei Hipotekos sutarti, turimo turto atžvilgiu neįvyko jokių pokyčiųIš esmės nepagrįsti apeliacinio skundo teiginiai, jog dėl ginčijamų sandorių sudarymo sumažėjo atsakovės BAB „Biofuture" atsiskaitymo lygis su kreditoriais. Apeliantė nepagrindžia, kokią įtaką atsiskaitymų sumažėjimui galėtų turėti Hipotekos sutarties sudarymas, kuris nėra niekaip susijęs nei su gaunamų pajamų sumažėjimu, nei su išlaidų padidėjimu, nei su turto netekimu. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad vietoj to, kad atsakovė iš gautų piniginių lėšų atsiskaitytų su visais šios bendrovės kreditoriais, vienam kreditoriui UAB „MG Baltic Trade" buvo suteiktas prioritetas kitų kreditorių atžvilgiu, nes šią skolą grąžino ne BAB „Biofuture", bet UAB „Mineraliniai vandenys", kuri apeliantės neginčijamo 2014 m. balandžio 17 d. trišalio susitarimo pagrindu perėmė kreditorės teises iš 2009 m. vasario 24 d. paskolos sutarties. Atsakovės BAB „Biofuture" atžvilgiu padėtis iš esmės nepasikeitė, nes tą pačią paskolos sumą BAB „Biofuture" ir toliau liko skolinga, tačiau tik kitam kreditoriui. Dėl atsakovių nesąžiningumo. Nepagrįsti skundo argumentai, kad ginčo sandorių šalys nebuvo sąžiningos. Apeliantė nepagrįstai teigia, jog šioje civilinėje byloje taikytinos CK 6.67 straipsnio 7 ir 8 punktuose numatyta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos. BAB „Biofuture" ginčijamų sandorių sudarymo metu nebuvo UAB „Mineraliniai vandenys" akcininke, apeliaciniame skunde nurodyti deklaratyvūs teiginiai, jog priklausymas tai pačiai įmonių grupei, reiškia priklausymą susivienijimui, yra iš esmės nepagrįsti. Apeliantė pernelyg plačiai supranta ir aiškina LR CK 6.67 straipsnio 8 dalyje įtvirtintą prezumpciją. Priklausymas įmonių grupei per se negali būti laikoma šalių nesąžiningumu, nes CK 6.67 straipsnio 7 dalyje nurodoma, kada priklausymas įmonių grupei atitinka nesąžiningumo prezumpciją, t. y. vertinama galimybė kontroliuoti kitą juridinį asmenį. Atsakovės negali būti laikomos nesąžiningomis ir todėl, kad net 90 proc. kreditorinių reikalavimų po bankroto bylos iškėlimo priklauso būtent atsakovei UAB „Mineraliniai vandenys", šios atsakovės lėšomis buvo atsiskaitoma su BAB „Biofuture" kreditoriais (darbuotojais, SODRA, VMI, kitais prekių ir paslaugų teikėjais), tai patvirtina sąžiningą veikimą kreditorių interesais. Įsipareigojimai atsakovei UAB „MG Baltic Trade" buvo pradelsti jau nuo 2013 m. gruodžio 31 d., o skolos suma ženkliai viršijo skolos apeliantei dydį. Ginčijamo mokėjimo metu 2014 m. balandžio mėnesį atsakovė BAB „Biofuture" vėlavo atsiskaityti su apeliante už 2014 m. vasario mėnesį pateiktą šilumos energiją ir galią. Dalis šių sąskaitų buvo apmokėta 2014 m. kovo 18 d., balandžio 10 d., jų apmokėjimo terminas buvo pradelstas nežymiai. Dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius. Nepagrįsti skundo argumentai, kad šalys neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių. Paskolos sutarties sudarymą ir atitinkamai Hipotekos sutarties sudarymą lėmė susiklosčiusios faktinės aplinkybės, visų pirma, būtinybė rasti papildomų finansavimo šaltinių, kuomet AB SEB bankas atsisakė pratęsti kreditavimo sutarti, ir baigėsi paskolos sutarties su UAB „MG Baltic Trade" terminas. Kaip teisingai nustatė teismas atsakovės BAB „Biofuture" pareiga sudaryti Hipotekos sutartį kilo iš apeliantės neginčijamos Paskolos sutarties sąlygų. Apeliantės izoliuotas pateikiamas ginčijamų sandorių vertinimas neatspindi atsakovių tikrųjų tikslų, buvusių sandorių sudarymo metu. Kompleksinis šių sandorių vertinimas leidžia konstatuoti kryptingą siekį išspręsti finansinius sunkumus, kuriuos šalys šių sandorių sudarymo metu vertino kaip laikinus ir įveikiamus. Be hipotekos sutarties UAB „Mineraliniai vandenys" nebūtų skolinusi 45 mln. Lt, tai aiškiai įtvirtinta Paskolos sutarties 2.5. p., kurio apeliantė neginčija ir kuriame šalys susitarė, jog „jeigu paskolos gavėjas neįvykdo ar netinkamai įvykdo savo įsipareigojimus, numatytus šios Sutarties dalies 2.4 punkte, tai Paskolos davėjas turi teisę pareikalauti Paskolos gavėjo grąžinti suteiktą Paskolos sumą", – turto įkeitimas buvo esminė Paskolos sutarties sąlyga.Suėjęs paskolos grąžinimo terminas lėmė pareigą grąžinti BAB „Biofuture" paskolą UAB „MG Baltic Trade". Atsižvelgiant į šią aplinkybę, apeliacinio skundo teiginiai, kad su UAB „MG Baltic Trade" buvo atsiskaityta dėlto, jog šio kreditoriaus reikalavimai nebuvo ir negalėjo būti užtikrinti BAB „Biofuture" turto įkeitimu, yra iš esmės nepagrįsti. Būtinybę grąžinti paskolą atsakovei UAB „MG Baltic Trade" lėmė nuo 2013 m. gruodžio 31 d. pradelstas paskolos grąžinimo terminas.Apeliantė nepagrįstai teigia, kad atsakovei BAB „Biofuture" sudarius ginčijamus sandorius bei gautas pinigines lėšas panaudojus atsiskaityti su akcininke UAB „MG Baltic Trade", buvo sumažinta jos turimo turto sudėtis. Atsakovės BAB „Biofuture" gautos lėšos neturėjo jokios įtakos jos turimo turto sudėčiai, nes šios lėšos buvo apskaitomos kaip atsakovės BAB „Biofuture" įsipareigojimai, kurie niekaip negalėjo pakeisti atsakovės BAB „Biofuture" turimo turto masės. Dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu. Nepagrįsti skundo argumentai, kad atliekant mokėjimą UAB „MG Baltic Trade" nebuvo laikytasi LR CK 6.930 ¹ straipsnyje nustatytos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos, nes ši eiliškumo tvarka netaikytina, sprendžiant dėl lėšų pervedimo UAB „MG Baltic Trade", nes skolą šiuo atveju grąžino ne BAB „Biofuture", tačiau UAB „Mineraliniai vandenys". Apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodyta, kad iš Paskolos sutarties pagrindu gautų lėšų BAB „Biofuture" turėjo ne selektyviai pavieniams kreditoriams (kaip buvo šiuo atveju), o proporcingai visiems kreditoriams padengti turimus įsiskolinimus. Įsipareigojimai UAB „MG Baltic Trade" buvo didžiausi, pradelsti nuo 2013 m. gruodžio 31 d., todėl šios aplinkybės lėmė, kad BAB „Biofuture" sudarė sutartį su UAB „Mineraliniai vandenys", kurie padengė BAB „Biofuture" skolą didžiausiam kreditoriui. Ginčijami mokėjimai atsakovei UAB ,,Mineraliniai vandenys“ atlikti sudarytų sandorių pagrindu. Atliekant ginčijamus mokėjimus, atsakovės BAB „Biofuture" atžvilgiu nebuvo išduoti ir / ar pradėti vykdyti išieškojimai pagal vykdomuosius dokumentus, remiantis kuriais būtu įsiteisėję kokių nors įstatymų įgaliotų institucijų sprendimai dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo, taip pat dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių, bei išduoti vykdomieji dokumentai kitiems piniginiams reikalavimams iš atsakovo patenkinti.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrinama, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nenustatė nei absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama neperžengiant ieškovės UAB ,,Pramonės energija“ apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnis).

Dėl faktinių bylos aplinkybių

Teisėjų kolegija mano, kad prieš pradedant nagrinėti apeliaciniame skunde ieškovės UAB ,,Pramonės energija“ išdėstytus argumentus tikslinga paminėti šiam ginčui aktualias bylos faktines aplinkybes. Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovės BAB ,,Biofuture“ pagrindinė veikla buvo dehidratuoto etilo alkoholio, kuris naudojamas biokuro gamyboje kaip priedas vidaus degimo variklių kurui, bei maistinio spirito gamyba. Iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išplėstinių išrašų su istorija matyti, kad nei AB ,,Biofuture“, nei UAB ,,MG Baltic Trade“ nėra pateikusios duomenų apie jų dalyvius, atsakovė UAB ,,Mineraliniai vandenys“ deklaravo informaciją, jog jos akcininke yra UAB ,,MG Baltic Trade“. Ieškovė UAB ,,Pramonės energija“ ir AB ,,Stumbras“ 2005 m. gegužės 23 d. sudarė Šilumos energijos pirkimo–pardavimo ir gamybos atliekų perdirbimo sutartį Nr. 02-2005, kuria ieškovė įsipareigojo tiekti AB ,,Stumbras“ šilumos energiją, o pastaroji už ją tinkamai atsikaityti (el. b. t. 1, b. l. 29-40). Ieškovė, AB ,,Stumbras“ ir atsakovė AB ,,Biofuture“ 2006 m. kovo 31 d. pasirašė Teisų ir pereigų perleidimo sutartį, kuria AB ,,Stumbras“ visus įsipareigojimus bei teises pagal 2005 m. gegužės 23 d. sutartį perleido AB ,,Biofuture“ (el. b. t. 1, b. l. 437). Atsakovė UAB ,,Biofuture“ ir AB SEB bankas 2006 m. liepos 21 d. sudarė kreditavimo sutartį, kuri buvo keista 19 kartų ir pagal kurią atsakovei suteiktas kreditas, kurio limitas 20 000 000 Lt. Šios sutarties įvykdymas užtikrintas UAB ,,MG Baltic Trade“ laidavimu ir AB ,,Biofuture“ turto įkeitimu (el. b. t. 1, b. l. 121-256). Atsakovės UAB ,,MG Baltic Trade“ ir AB ,,Biofuture“ 2009 m. vasario 24 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 72, kuria UAB ,,MG Baltic Trade“ paskolino AB ,,Biofuture“ 10 000 000 Lt, paskolos terminas iki 2009 m. gruodžio 31 d., kuri 2009 m. gruodžio 31 d., 2011 m. birželio 9 d., 2011 m. rugsėjo 21 d., 2011 m. rugpjūčio 31 d., 2011 m. gruodžio 30 d., 2013 m. balandžio 30 d. susitarimais pakeista, nustatant, kad paskolos dydis yra iki 55 000 000 Lt, jos grąžinimo terminas iki 2015 m. gruodžio 31 d. (el. b. t. 1, b. l. 258-267). Atsakovės AB ,,Biofuture“, UAB ,,MG Baltic Trade“ ir UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 2014 m. balandžio 17 d. pasirašė Susitarimą, kuriuo UAB ,,Mineraliniai vandenys“ perėmė iš UAB ,,MG Baltic Trade“ teises, kylančias iš jos ir AB ,,Biofuture“ sudarytos 2009 m. vasario 24 d. Paskolos sutarties. Sutarė, kad naujasis kreditorius – UAB ,,Mineraliniai vandenys“, perves AB ,,Biofuture“ pinigų sumą, pakankamą kreditoriaus reikalavimams padengti ir jis bus laikomas perėmusiu jo teise ir pareigas pagal 2009 m. paskolos sutartį ir bus laikomas šios sutarties šalimi. AB ,,Biofuture“ ir UAB ,,Mineraliniai vandenys“ susitarė išdėstyti 2009 m. paskolos sutartį nauja redakcija, pasirašydami 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutartį (el. b. t. 1, b. l. 371-373). Atsakovės UAB ,,Mineraliniai vandenys“ ir AB ,,Biofuture“ 2014 m. balandžio 17 d. pasirašė ieškovės ginčijamą sutartį, kuria AB ,,Biofuture“ suteikta 50 000 000 Lt paskola, grąžinimo terminas – per vienerius kalendorinius metus nuo šios Sutarties sudarymo dienos. Šalys, be kita ko, taip pat sutarė, kad AB ,,Biofuture“ ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) dienų nuo šios Sutarties sudarymo dienos prievolių (įskaitant, bet neapsiribojant visų netesybų bei visų dėl Paskolos sutarties pažeidimo patirtų Paskolos davėjo nuostolių užtikrinimui) įvykdymo užtikrinimui maksimaliąja hipoteka / maksimaliuoju įkeitimu įkeis paskolos davėjui visą turimą kilnojamąjį (ilgalaikį ir trumpalaikį) bei nekilnojamąjį turtą. Šalys sutaria, kad maksimaliosios hipotekos / maksimaliojo įkeitimo dydis 150 proc. bendros pagal šią Sutartį suteiktos paskolos sumos (2.4. punktas). Jeigu paskolos gavėjas neįvykdo ar netinkamai įvykdo savo įsipareigojimus numatytus Sutarties 2.4. p., tai paskolos davėjas turi teisę pareikalauti paskolos gavėjo grąžinti suteikią paskolos sumą ir sumokėti trigubo dydžio palūkanas numatytas šios Sutarties 1 dalies 1.2. punkte (2.5. p.) (el. b. t. 1, b. l. 294-298). Atsakovė AB ,,Biofuture“ 2014 m. balandžio 17 d. grąžino AB SEB bankui paskolą pagal 2006 m. liepos 21 d. kreditavimo sutartį – 9 100 000 Lt (el. b. t. 3, b. l. 41-42), atsakovei UAB ,,MG Baltic Trade“ – 38 154 603 Lt pagal 2009 m. vasario 24 d. paskolos sutartį (el. b. t. 3, b. l. 50-52). Atsakovės AB ,,Biofuture“ ir UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 2014 m. gegužės 16 d. sudarė Maksimaliosios hipotekos sutartį, nustatytas 75 000 000 Lt maksimalios hipotekos dydis (el. b. t. 1, b. l. 299-314). Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad būtent atsakovės AB ,,Biofuture“ kreditorė pareiškėja UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 2014 m. spalio 6 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su pareiškimu dėl pastarosios bankroto bylos iškėlimo. Teismo 2014 m. spalio 14 d. nutartimi įmonei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB ,,Avere“, ši teismo nutartis įsiteisėjo 2014 m. gruodžio 12 d. Teismo 2015 m. kovo 3 d. nutartimi patvirtinti įmonės kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai – atsakovės UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 11 501 813,87 Eur kreditorinis reikalavimas, užtikrintas hipoteka, šešiasdešimt keturi pirmosios eilės kreditoriai su 113 585,95 Eur reikalavimais; vienas antrosios, su – 47 172,55 Eur; dvidešimt keturi trečiosios eilės kreditoriai su 1 120 420,33 Eur reikalavimu, iš jų UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 17 531,35 Eur, UAB ,,Pramonės energija“ – 1 084 470,35 Eur, kurie vėliau tikslinti. Teismo 2015 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-205-265/2017). Kaip minėta, Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. birželio 6 d. sprendimu atmetė ieškovės ieškinį dėl atsakovių BAB ,,Biofuture“ ir UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutarties 2.4 punkto, šių šalių 2014 m. gegužės 16 d. Maksimaliosios hipotekos sutarties bei BAB ,,Biofuture“ laikotarpiu nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. gruodžio 12 d. atliktų mokėjimų atsakovei UAB ,,MG Baltic Trade“ (11 050 336,82 Eur (38 154 603 Lt)), laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 17 d. iki 2014 m. gruodžio 12 d. atliktų mokėjimų atsakovei UAB ,,Mineraliniai vandenys“ (1 674 872,57 Eur (5 783 000 Lt)) pripažinimo negaliojančiais ab initio bei restitucijos taikymo. Apeliantė, nesutikdama su šiuo teismo sprendimu teigia, kad netinkamai aiškintos ir taikytos CK 6.66, 1.80 straipsnių nuostatos ir padarytos nepagrįstos išvados, jog neegzistuoja visos įstatyme numatytos sąlygos sandorius pripažinti negaliojančiais. Teigia, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog laikytina neįrodyta sąlyga dėl kreditorių teisų ir interesų pažeidimo, šalių neprivalėjimo juos sudaryti, ginčo sandorio šalių nesąžiningumo. Apeliantė taip pat nesutinka su teismo išvada, kad nėra pagrindo ginčo mokėjimus pripažinti prieštaraujančiais CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintam imperatyvui dėl mokėjimų eiliškumo tvarkos (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Tačiau, kaip minėta, apeliantė, neginčijo teismo konstatuotų aplinkybių, susijusių su kitų actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimu, t. y. kad ji turi galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę į atsakovė BAB ,,Biofuture“, kad nebuvo praleistas ieškinio senaties terminas. Todėl teisėjų kolegija šios teismo sprendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo netikrina.

Dėl naujų įrodymų prijungimo ir civilinės bylos nagrinėjimo atnaujinimo

Lietuvos apeliaciniame teisme 2017 m. vasario 28 d. gautas apeliantės UAB ,,Pramonės energija“ prašymas atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės ir prijungti naują įrodymą – atsakovės BAB ,,Biofuture“ bankroto administratoriaus 2017 m. vasario 15 d. raštą dėl kreditoriaus UAB ,,Mineraliniai vandenys“ finansinio reikalavimo patikslinimo. Teigia, kad šiame dokumente nurodytos aplinkybės, o būtent tai, kad bankroto administratorius perdavė hipotekos kreditoriui UAB ,,Mineraliniai vandenys“ iš varžytinių neparduotą įkeistą atsakovės BAB ,,Biofuture“ verslo kompleksą, kurio vertė 9 000 365 Eur; kad kitų kreditorių reikalavimai iš šio turto nebuvo patenkinti, patvirtina tiek kreditorių teisių pažeidimą, tiek ginčo sandorio šalių nesąžiningumą. Teisėjų kolegija šiuos prašymus atmeta, įvertinusi tai, kad prašomas prijungti raštas surašytas 2017 m. vasario 15 d., konstatuoja, kad apeliantė jį galėjo pateikti anksčiau, o ne likus dviem dienoms iki procesinio sprendimo nagrinėjamoje byloje priėmimo bei paskelbimo. Patenkinus šį prašymą – atnaujinus bylos nagrinėjimą bei prijungus minėtą įrodymą, kuriame nėra nurodyta naujų aplinkybių, kurių nebūtų nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, būtų pažeistas proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principas, nepagrįstai užvilkintas bylos nagrinėjimas (CPK 7, 314 straipsniai).

Dėl teisinių actio Pauliana taikymo sąlygų bei įrodinėjimo pareigos

Kaip teisingai nurodė teismas bei ginčo šalys savo procesiniuose dokumentuose, CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011etc.).Sandoriui pripažinti negaliojančiu minėtu teisiniu pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas, o nenustačius bent vienos iš jų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012 etc.). CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius sandoris pripažįstamas pažeidžiančiu kreditoriaus teises: dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Skundžiamame teismo sprendime taip pat teisingai nurodyta, kad kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, jog kitaip kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukelia skolininko nemokumo, tačiau sumažina turto, į kurį galima būtų nukreipti kreditoriaus reikalavimo išieškojimą, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008); kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės konstatuojamos nustačius, kad reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėjo ar jos nebeliko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-314-706/2016; 2017 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017etc.). Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2006; kt.). Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012 etc.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, /.../ kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas taip pat vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Tai daroma ir jo (jų) paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažintinas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Nagrinėjamu atveju taip pat pažymėtina ir tai, kad pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas sprendimą, privalo tinkamai taikyti, aiškinti įstatymus tam, kad tarp ginčo šalių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus, būtų teisinga. CPK 176 straipsnio nuostatomis, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

Dėl 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutarties 2.4. punkto bei 2014 m. gegužės 16 d. Maksimaliosios hipotekos sutarties pripažinimo negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas skundžiamame teismo sprendime ieškovės reikalavimą dėl 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutarties 2.4. punkto bei 2014 m. gegužės 16 d. Maksimaliosios hipotekos sutarties pripažinimo negaliojančiosioms CK 6.66 straipsnio pagrindu atmetė konstatavęs, kad neįrodytos trys iš septynių actio Pauliana sąlygų – dėl kreditorių teisių pažeidimo, dėl privalėjimo sudaryti sandorį, dėl sandorio šalių nesąžiningumo. Teismas vertindamas sąlygos dėl kreditorių teisių pažeidimo egzistavimą konstatavo, kad nuo 2014 m. rugpjūčio mėn. iki ginčo sandorių sudarymo atsakovės BAB ,,Biofuture“ turimo turto ir pradelstų įsipareigojimų santykis buvo nereikšmingas ir svyravo nuo 3,5 proc. iki 7,2 proc.; kad ginčo sandorių sudarymo dieną – 2014 m. balandžio 17 d. –, įmonė turėjo turto už 77,2 mln. Lt, pradelsti įsipareigojimai sudarė 1,79 mln. Lt, t. y. 2,3 proc., ir kad po ginčo sandorių jos turto atžvilgiu esminių pokyčių neįvyko, finansiniai įsipareigojimai nepadidėjo, nepasikeitė jos turto teisinis režimas. Teismas taip pat pažymėjo, kad, priešingai nei teigia ieškovė, ginčo sandoris nesukūrė UAB ,,Mineraliniai vandenys“ privilegijuotos kreditorės statuso, o tik padidino hipoteka užtikrintos prievolės dydį. Taip pat konstatavo, kad šalių sudarytos Paskolos sutarties 2.5. punktas, susijęs su atsakovės pareiga prievolės įvykdymui užtikrinti įkeisti jai priklausantį turtą, yra esminė šios Sutarties sąlyga, o atsižvelgiant į paskolos sumą (50 mln. Lt) turto įkeitimas laikytinas teisėtu ir pagrįstu reikalavimu, atitinkančiu verslo praktiką. Pažymėjo, kad pagrindo pripažinti šalis nesąžiningomis vadovaujantis CK 6.67 straipsnio 7 punktu nėra, nes ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovė BAB ,,Biofuture“ nebuvo atsakovės UAB ,,Mineraliniai vandenys“ akcininke; kad laikytina neįrodyta aplinkybė, jog ginčo sandorį sudarė vienos asociacijos nariai (CK 6.67 straipsnio 8 dalis). Apeliantė, nesutikdama su paminėtais teismo motyvais, teigia, kad teismas nepagrįstai vertino įmonės turto santykį, nes tam, kad sandoriai pažeistų kreditorių interesus, nebūtinai įmonė dėl jo turi tapti nemokia; kad, priešingai nei nustatė teismas, įvyko esminiai įmonės turto pokyčiai, nes įkeisto turto vertė padidėjo penkis kartus; kad nesant ginčo sandorio UAB ,,Mineraliniai vandenys“ reikalavimas būtų lygiavertis su kitais kreditoriais; kad ginčo sandoriais buvo siekiama išvengti ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyto draudimo bendrovei skolintis iš savo akcininkų, įkeisti akcininkams bendrovės turtą; kad vien tai, jog pagal Paskolos sutarties 2.5. punktą UAB ,,Mineraliniai vandenys” nesant turto įkeitimo, įgytų teisę pareikalauti grąžinti suteiktą paskolą, nepagrindžia tariamos atsakovės BAB ,,Biofuture” pareigos įkeisti turtą; kad vien didelė paskolos suma pati savaime nereiškia, jog skolininkui automatiškai kyla pareiga įkeisti kreditoriui visą turimą turtą; kad ginčo sandorių sudarymo metu visos atsakovės priklausė tai pačiai MG Baltic įmonių grupei, todėl taikytina CK 6.67 straipsnio 7, 8 dalyse numatytų sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija. Teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau paminėtas faktines bylos aplinkybes, aktualias įstatymo nuostatas bei teismų praktiką nagrinėjamu klausimu (žr. 22-30, 34-40 punktus), laiko nepagrįstais ieškovės apeliacinio skundo argumentus, kad, priešingai nei konstravo pirmosios instancijos teismas, egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos čia nagrinėjamus ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais. Atmestini kaip nepagrįsti skundo argumentai, kad šalys neprivalėjo sudaryti Maksimaliosios hipotekos sutarties ir Paskolos sutarties 2.4. punkto, kurių pagrindu įkeistas visas atsakovės BAB ,,Biofuture“ kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas atsakovės UAB ,,Mineraliniai vandenys“ naudai. Visų pirma pažymėtina tai, kad, kaip matyti tiek iš ieškovės ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde esančių reikalavimų bei jų pagrįstumą įrodančių aplinkybių dėstymo, nėra ginčijama 2014 m. balandžio 17 d. Sutartimi atsakovės UAB ,,Mineraliniai vandenys“ atsakovei BAB ,,Biofuture“ 50 mln. Lt paskolos suteikimo fakto, jos realumo (kad tai ne pinginis sandoris ir kt.), nekeliamas klausimas dėl jos tariamumo ar kt., jos dydžio, mokėjimo, kuriuo panaudojant šios paskolos dalį atsiskaityta su AB SEB banku, t. y. iš esmės neginčija pagrindinės – Paskolos sutarties, – o ginčija tik iš jos išvestinę – Maksimaliosios hipotekos sutartį ir 2014 m. balandžio17 d. Sutarties 2. 4 punktą. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokia teisinė situacija, kuomet ginčijama tik išvestinė Sutartis, yra negalima, nes tokiu būdu būtų paneigiamas ir pagrindinės sutarties teisėtumas, kuris šalių nėra kvestionuojamas. Antra, byloje esantys rašytiniai įrodymai, iš kurių matyti, kad AB SEB bankas 2014 m. kovo 27 d. atsakymu į atsakovės prašymą dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo nurodė, kad neketina pratęsti 20 000 000 Lt kredito limito, o kredito limitas turi būti grąžintas ne vėliau kaip iki Sutartyje nurodyto termino, tik patvirtiną faktą, kad įmonei buvo reikalingos apyvartinės lėšos siekiant tinkamai įvykdyti sutartį su Banku, tęsti savo veiklą, be to, kaip minėta anksčiau, fakto, kad paskolos sutartis įmonei buvo reikalinga, apeliantė neginčija. Trečia, kaip teisingai savo atsiliepimuose į apeliacinius skundus nurodė atsakovės, 2014 m. balandžio 17 d. Paskolos sutarties 2.5. punkte numatyta, kad jeigu paskolos gavėjas neįvykdo ar netinkamai įvykdo savo įsipareigojimus, numatytus šios Sutarties 2.4. punkte (neįkeičia jai priklausančio turto atsakovės UAB ,,Mineraliniai vandenys“ naudai), tai paskolos davėjas turi teisę pareikalauti paskolos gavėjo grąžinti suteiktą paskolą ir sumokėti trigubo dydžio palūkanas numatytas šios Sutarties 1 dalies 1.2. punkte. Šios sutarties sąlygos apeliantė taip pat neginčija. Ketvirta, kaip žinoma, šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio tesies bei pareigas, (CK 6.156 straipsnio 1 dalis), nagrinėjamu atveju UAB ,,Mineraliniai vandenys“ atsakovei suteikė 50 000 000 Lt paskolą, nei CK nei kituose teisės aktuose nėra numatytas draudimas paskolos sutarties įvykdymą užtikrinti skolininko turto įkeitimu. Toks prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas yra dažnas verslo praktikoje. Taigi paminėtų aplinkybių visetas leidžia daryti išvadą, kad atsižvelgiant į ginčo sandorių sudarymo metu egzistavusias faktines aplinkybes (skolą SEB bankui, apyvartinių lėšų trūkumą), šalių 2014 m. balandžio 17 d. Sutarties nuostatų, kurių teisėtumo ieškovė neginčija (2.5. p.), bei vyraujančią verslo praktiką, atsakovė BAB ,,Biofuture“ siekdama gauti paskolą (kurios būtinumo ieškovė neginčija) privalėjo šios prievolės vykdymą užtikrinti turto įkeitimu. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nors ginčo Hipotekos sutartimi buvo įkeistas visas atsakovės BAB ,,Biofuture“ tiek kilnojamas, tiek nekilnojamas turtas, tačiau susiklosčius faktiniai situacijai, jog atsakovei iškelta bankroto byla, kurioje patvirtintas skolos davėjo UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 11 501 813,87 Eur kreditorinis reikalavimas, šis kreditorius negali pretenduoti į didesnę nei patvirtino kreditorinio reikalavimo sumą, todėl tai, kad buvo įkeistas visas įmonės turtas, esant paminėtai faktinei situacijai, neturi teisinės reikšmės (ĮBĮ 34 straipsnis). Teisėjų kolegija sprendžia, kad taip pat laikytina teisėta ir pagrįsta teismo išvada, jog ginčo sandoriais nebuvo pažeisti įmonių kreditorių interesai. Kaip teisingai nurodė apeliantė savo skunde, teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog sandoris gali būti pripažintas pažeidžiančiu kreditorių interesus net ir jei dėl jo sudarymo įmonė netapo nemokia, užtenka įrodyti, jog dėl tokių sandorių sudarymo sumažėjo įmonės turto, iš kurio gali būti tenkinami kreditorių interesai. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad ginčijamais sandoriais įmonė savo turto atsakovei UAB ,,Mineraliniai vandenys“ neperleido, o tik įkeitimu užtikrino tinkamą prievolės įvykdymą, tai, kad, kaip minėta anksčiau, ieškovė neginčija fakto, jog paskola įmonei buvo reikalinga, bei tai, kad nėra ginčijamas jos pagrindu gautų sumų mokėjimas kreditoriui AB SEB bankui, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagrindo ginčo sandorius pripažinti kaip pažeidžiančius kreditorių interesus, nenustatyta. Kaip minėta, siekiant sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu būtina įrodytų CK 6.66 straipsnyje numatytų sąlygų egzistavimo visetą, nenustačius bent vienos iš sąlygų, sandoris minėtu pagrindu negali būti pripažintas negaliojančiu. Taigi konstatavus pirmosios instancijos teismo išvados, kad neįrodytos antroji ir ketvirtoji šio instituto taikymo sąlygos – kreditorių teisių pažeidimas, neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio, teisėtumą ginčo sandoriai konkrečiai šiuo teisniu pagrindu negaliu būti pripažinti negaliojančiais. Todėl teisėjų kolegija mano, kad nėra tikslinga išsamiai pasisakyti dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, susijusių su paminėtų sandorių vertinimu actio Pauliana taikymo apimtyje. Teisėjų kolegija, įvertinusi paminėtas faktines aplinkybes, sprendžia, kad apeliaciniame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškininis reikalavimas pripažinti negaliojančiomis 2014 m. balandžio 17 d. Paskolos sutarties 2.4. punktą bei 2014 m. gegužės 16 d. Maksimalios hipotekos sutartį (CK 6.66 straipsnis, CPK 12, 178 straipsniai).

Dėl mokėjimų (atsiskaitymo) sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana bei CK 1.80 straipsnio, CK 6.930¹ straipsnio pagrindais

Kaip minėta, ieškovė pareiškė reikalavimą ne tik dėl Maksimaliosios hipotekos sutarties bei Paskolos sutarties 2.4. punkto pripažinimo negaliojančiais, bet ir reikalavimą pripažinti negaliojančiais atsakovės BAB ,,Biofuture“ laikotarpiu nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. gruodžio 12 d. 11 050 336,82 Eur mokėjimus atsakovei UAB ,,MG Baltic Trade“, kurie, pasak ieškovės, atliktas iš lėšų, gautų pagal 2014 m. balandžio 17 d. paskolos sutartį, laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 17 d. iki 2014 m. gruodžio 12 d. 1 674 872,57 Eur mokėjimus atsakovei UAB ,,Mineraliniai vandenys“, atliktus tiek iš minėtos Paskolos, tiek iš kitų šaltinių įmonės gautų lėšų CK 6.66 straipsnio bei CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindais, kaip prieštaraujančiais CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintam atsiskaitymų eiliškumui. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės ieškinio reikalavimus dėl šių mokėjimo pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu ir pasisakydamas dėl šalių privalėjimo sudaryti šiuos sandorius, atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad ginčo mokėjimai UAB ,,MG Baltic Trade“ neprivalėjo būti atlikti, konstatavo, jog susitarimais prie 2009 m. vasario 24 d. Paskolos sutarties skolos grąžinimo terminas buvo pratęsiamas, todėl ji negali būti laikoma ilgalaike. Atmesdamas ieškinio reikalavimą pripažinti mokėjimus negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, jog ginčijamų mokėjimų atlikimo metu atsakovės atžvilgiu buvo išduoti ir / ar pradėti vykdyti išieškojimai pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo ištekšojimo, išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorių sutarčių; kad iki ir po ginčijamų sutarčių sudarymo buvo atsiskaitoma su darbuotojais, valstybės biudžetu bei tiekėjais. Apeliantė, kvestionuodama minėtos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą, teigia, kad teismas ignoravo aplinkybę, jog iš Paskolos pagrindu gautų lėšų atsakovė atsiskaitė tik su selektyviai atsirinktais kreditoriais; kad ginčijamų mokėjimų šalys neprivalėjo sudaryti, nes atsakovei UAB ,,MG Baltic Trade“ suteikta paskola turėjo būti grąžinta iki 2015 m. gruodžio 31 d., šis terminams nebuvo susėjęs; kad teismas ignoravo aplinkybę, jog BAB ,,Biofuture“ prieš pat bankroto bylos iškėlimą grąžino atsakovei UAB ,,Mineraliniai vandenys“ skolos dalį pažeisdama kitų kreditorių interesus; kad ginčo mokėjimų metu įmonė buvo skolinga ne tik darbuotojams ir valstybes biudžetui, bet ir kitiems kreditoriams, be kita ko, ir ieškovei; kad atlikdama mokėjimus tik atsakovėms UAB ,,Mineraliniai vandenys“ bei UAB ,,MG Baltic Trade“ sumažino turto vertę, iš kurio galėjo būti tenkinami kitų įmonės kreditorių reikalavimai.

Teisėjų kolegija, įvertinusi tiek minėtus skundžiamos teismo sprendimo dalies motyvus, kurių pagrindu minėti ieškininiai reikalavimai buvo atmesti, tiek ieškovės apeliacinio skundo argumentus, o taip pat turėdama omenyje tai, kad šis ginčas yra kildinamas iš bankroto teisinių santykių, kuriuose, kaip žinia, vyrauja viešasis interesas, kad pagal pirmiau jau paminėtus duomenis, gautus iš teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis), BAB ,,Biofuture“ bankroto byloje teismo 2015 m. kovo 3 d. nutartimi buvo patvirtinti įmonės kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai – atsakovės UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 11 501 813,87 Eur kreditorinis reikalavimas, užtikrintas hipoteka, o taip pat net šešiasdešimt keturi pirmosios eilės kreditoriai su 113 585,95 Eur reikalavimais; vienas antrosios, su – 47 172,55 Eur; dvidešimt keturi trečiosios eilės kreditoriai su 1 120 420,33 Eur reikalavimu, iš jų ta pati UAB ,,Mineraliniai vandenys“ 17 531,35 Eur, UAB ,,Pramonės energija“ – 1 084 470,35 Eur, kurie vėliau buvo tikslinti (Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-205-265/2017), – daro išvadą, kad dėl žemiau šioje nutartyje nurodytų priežasčių yra pagrindas minėtą teismo sprendimo dalį panaikinti ir šią bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Pažymėtina tai, kad siekiant išsiaiškinti ieškovės reikalavimo pripažinti ginčijamus mokėjimus negaliojančiais tiek CK 6.66 straipsnio, tiek 1.80 straipsnių pagrindu pirmiausia būtina išsiaiškinti, kaip tiksliai buvo paskirstytos 2014 m. balandžio 17 d. Paskolos pagrindu gautos lėšos, t. y. su kokiais, be ginčo atsakovų, subjektais įmonė atsiskaitė, ar atliekant ginčo mokėjimus įmonė neturėjo pradelstų mokėjimų kitiems tos pačios eilės kreditoriams, jeigu turėjo, kada suėjo atsiskaitymo terminai su jais. Kaip matyti iš bylos medžiagos, šalių pozicija šiais klausimais yra visiškai skirtinga, – ieškovė laikosi pozicijos, kad ginčo mokėjimo metu įmonė buvo skolinga ne tik savo darbuotojams, bet ir valstybės biudžetui, turėjo pradelstų skolų trečios eilės kreditoriams, gi atsakovės laikosi priešingos pozicijos. Tuo tarpu teismas šių prieštaravimų iš esmės nenagrinėji ir nepašalino, – nors ir konstatavo, kad įmonė įsiskolinimų neturėjo, tačiau nenurodė, kokiais faktiniais bylos duomenimis remiantis padarė šią išvadą, paneigiančią ieškovės atgumentus. Todėl siekiant priimti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą šalims turi būti suteikta galimybė pateikti jų poziciją pagrindžiantys įrodymai, pašalinti byloje esantys faktinių aplinkybių prieštaravimai. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi šią bylos dalį apeliacine tvarka, atsižvelgdama į pirmiau paminėtas ir nurodytas šioje byloje nustatinėtinas aplinkybes, be kita ko, susijusias su Paskolos pagrindu gautų lėšų panaudojimu, skolinių įsipareigojimų ginčo mokėjimo metu apimtimi, kt., konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas atmesdamas ieškinio reikalavimus dėl ginčo mokėjimų pripažinimo negaliojančiais CK 6.6 straipsnio bei 1.80 straipsnio pagrindais, neatskleidė bylos esmės – nenagrinėjo, t. y. neištyrė bei neįvertino esminės reikšmės teisingam šio ginčo išsprendimui turinčių aplinkybių, susijusios su įmonės skolinių įsipareigojimų mastu, jų tenkinimo tvarka ginčo laikotarpiu etc. Taigi nenustačius ir iš esmės neištyrus šių aplinkybių bei nesuteikus teisės šalims pateikti naujus įrodymus, patvirtinančius ar paneigiančius minėtas aplinkybes, nesuteikus šalims galimybės pateikti savo atsikirtimus į juos, iš esmės nėra galimybės teisingai išspręsti ieškovės reikalavimų dėl atsakovės BAB ,,Biofuture“ laikotarpiu nuo 2014 m. sausio 1d. iki 2014 m. gruodžio 12 d. 11 050 336,82 Eur mokėjimų atliktų atsakovei UAB ,,MG Baltic Trade“, bei laikotarpiu nuo 2014 m. balandžio 17 d. iki 2014 m. gruodžio 12 d. 1 674 872,57 Eur mokėjimų, atliktų atsakovei UAB ,,Mineraliniai vandenys“ pripažinimo negaliojančiais pagrįstumo (CPK 185 straipsnis).Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nagrinėjamoje byloje yra aktualūs kasacinio teismo išaiškinimai, jog esminis bylos nagrinėjimas teisme vyksta pirmojoje instancijoje, todėl būtent joje pagal proceso operatyvumo, koncentruotumo bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus turi būti pateikti visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai, t. y. visi nurodyti faktai išsamiai turėtų būti ištirti remiantis civilinio proceso įrodinėjimo, įrodymų vertinimo taisyklėmis, užtikrinant šalių rungimosi principą, sudarant galimybę ieškovui patikslinti ieškinio reikalavimus, etc. (CPK 7, 12, 42 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 177 straipsnio 1 dalis, 179, 185 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2013 m. liepos 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2013). Taigi tik pirmosios instancijos teisme atskleidus bylos esmę ir ją išnagrinėjus pirmiau nurodytais naujais aspektais, apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas skundo ribų, pagal byloje jau esančius ir teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, pagal pateiktus apeliacinius skundus galėtų patikrinti tokio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 259 straipsnio 1 dalis, 260, 263, 301, 320 straipsniai). Apibendrindama tai, kas išdėstyta pirmiau, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje susiklostė tokia situacija, jog minėtų reikalavimų pagrįstumas nagrinėtinas iš esmės visiškai naujais aspektais, kurie pirmosios instancijos teisme nebuvo tirti, todėl skundžiama Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 6 d. sprendimo dalis, kuria atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančiais atsakovės BAB ,,Biofuture“ 11 050 336,82 Eur mokėjimą, atliktą atsakovei UAB ,,MG Baltic Trade“, bei 1 674 872,57 Eur mokėjimą, atliktą atsakovei UAB ,,Mineraliniai vandenys“, CK 1.80, CK 6.66 straipsnių pagrindu, panaikintina dėl bylos esmės neatskleidimo perduodant šia bylos dalį nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Lietuvos apeliaciniam teismui nutarus perduoti bylos dalį iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, šalių apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 98 straipsniai).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 6 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Pramonės energija“ ieškininis reikalavimas pripažinti negaliojančiais atsakovių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Biofuture“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Mineraliniai vandenys“ 2014 m. balandžio 17 d. Paskolos sutarties 2.4. punktą bei 2014 m. gegužės 16 d. Maksimaliosios hipotekos sutartį, palikti nepakeistą.

Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 6 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančiais atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Biofuture“ 11 050 336,82 Eur mokėjimą, atliktą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,MG Baltic Trade“, bei 1 674 872,57 Eur mokėjimą, atliktą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Mineraliniai vandenys“, panaikinti ir šią bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti ši naujo.